依據第424(B)(4)條提交

註冊號碼333-230051及333-232840

招股説明書

200萬股普通股

藍帽子

我們 提供200萬股普通股。這是藍帽子的首次公開發行普通股。本次發行中我們普通股的發行價為每股4.00美元。在此次發行之前，我們的普通股一直沒有公開市場。

我們的 普通股已獲準在納斯達克資本市場掛牌上市，股票代碼為“BHAT”。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在購買任何股票之前，您應仔細閲讀本招股説明書第13頁開始的關於投資我們普通股的重大風險的討論。

根據聯邦證券法的定義，我們 是一家“新興成長型公司”，因此，我們將遵守降低的上市公司報告要求。有關更多信息，請參閲招股説明書摘要-作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行商的影響。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的準確性或充分性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1) 我們已同意在本次發行結束日向承銷商代表ViewTrade Securities，Inc.發行承銷商認股權證，金額相當於我們在本次發行中出售的普通股總數的10%。 有關承銷商認股權證的其他條款的説明以及承銷商將獲得的其他賠償的説明，請參閲第106頁開始的“承銷”。

我們 預計本次發行的總現金費用(包括支付給承銷商的自付費用的現金費用)約為614,255美元，不包括上述佣金。此外，我們將支付與此次發行相關的額外價值項目 ，這些項目被金融行業監管局(FINRA)視為承保補償 。這些付款將進一步減少我們在扣除費用前的可用收益。請參閲“承保”。

此產品 是在堅定承諾的基礎上進行的。承銷商ViewTrade證券公司有義務認購併支付所有此類股票。我們 已授予承銷商為期45天的選擇權，在本次發行結束後 以首次公開發行價格減去承銷折扣的價格購買我們根據本次發行將發售的普通股總數的最多15%(不包括受此選擇權約束的股票) 僅用於超額配售。如果承銷商全面行使選擇權，則基於每股普通股4.00美元的首次公開發行價格 ，承銷折扣和應付佣金總額將為644,000美元，而本公司在承銷折扣、佣金和費用之前的總收益將為9,200,000美元。如果我們完成此次發售， 淨收益將在成交日交付給我們。但是，我們不能 在中國使用這些收益，直到我們完成出資手續 ，這需要事先得到中國所在地方的商務部、國家工商總局和國家外匯管理局的批准。 請參閲第37頁開始的“收益使用”一節中的匯款程序。

承銷商預計將於2019年7月30日左右交付 普通股，按“承銷”中的規定付款。

ViewTrade 證券公司

本招股説明書的 日期為2019年7月26日。

目錄表

我們 對本招股説明書以及我們準備或授權的任何自由編寫的招股説明書中包含的信息負責。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息，我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。我們沒有，承銷商也沒有提出要約， 在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售我們的普通股。您不應假設本招股説明書中包含的信息 截至本招股説明書封面上的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何普通股的出售時間。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有采取任何措施，允許在美國以外的任何司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書。 持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與在美國境外發行普通股和分發本招股説明書有關的任何限制。

我們 根據開曼羣島的法律註冊為一家豁免有限責任公司，我們的大部分未償還證券 由非美國居民擁有。根據美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的規定，我們目前有資格被視為“外國私人發行人”。作為外國私人發行人，我們將不需要像國內註冊商那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表 其證券是根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易所法》註冊的。

在 之前(包括2019年8月20日(本招股説明書日期後25天))，所有購買、出售或交易我們普通股的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充 。

適用於本招股説明書的約定

除 另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中提及的術語“Blue Hat”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均指Blue Hat Interactive Entertainment Technology及其子公司、其可變利息主體 和其可變利息主體的子公司。

“中國”或“中國” 指人民Republic of China，就本招股説明書而言，不包括臺灣、香港和澳門。“人民幣”是指中國的法定貨幣，“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣。

我們 對本招股説明書中的一些數字進行了四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為合計的數字可能不是前面數字的算術聚合。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商未行使其超額配售選擇權 。

我們的本位幣是人民幣，也就是人民幣。我們的合併財務報表以美元列報。我們在合併財務報表和本招股説明書中使用 美元作為報告貨幣。以人民幣計價的資產和負債 按截至資產負債表日的匯率換算為美元，權益賬户 按歷史匯率換算，收入和費用按報告期內的實際平均匯率換算 ，如本招股説明書其他部分的合併財務報表附註2所述。關於本招股説明書中其他地方包含的我們的合併財務報表中未記錄的金額，除非另有説明，否則所有從人民幣到美元的折算均按2018年12月31日中午買入匯率人民幣6.8755至1美元進行，這一點載於美聯儲理事會 理事會發布的H.10統計數據。我們不表示本招股説明書中提及的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元或人民幣(視情況而定)。2019年4月26日，美聯儲理事會H.10統計新聞稿 規定的中午買入匯率為6.7282元人民幣兑1美元。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下有關這些風險的信息，以及本招股説明書中其他地方出現的其他信息。發生以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、 經營業績和未來增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌， 您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

我們 的運營歷史有限。不能保證我們未來的業務將帶來盈利收入。如果我們不能 產生足夠的收入來盈利運營，我們可能會暫停或停止運營。

鑑於我們有限的經營歷史，我們不能保證我們可以建立我們的業務，使我們能夠賺取可觀的利潤 或任何利潤。我們業務的未來將取決於我們獲得和留住客户的能力，在需要時， 從債權人那裏獲得足夠的資金和支持，同時我們努力實現和保持盈利運營。成功的可能性 必須結合我們所進行的操作所遇到的問題、費用、困難、併發症和延誤來考慮。沒有任何歷史可以作為我們業務將被證明是成功的假設的基礎，而且我們將無法產生實現 盈利運營所需的銷售量和收入的風險很大。如果我們不能實現我們的計劃並在持續的基礎上產生超過支出的收入，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景將受到重大不利影響。

我們的 管理團隊上市公司經驗有限。我們從未在美國作為上市公司運營，我們的幾個高級管理職位目前由在我們工作了一段時間的員工擔任。我們的整個 管理團隊以及其他公司人員將需要投入大量時間來合規，可能無法有效地 或高效地管理我們向上市公司的過渡。如果我們不能有效地遵守適用於上市公司的規定 ，或者如果我們不能出具準確及時的財務報表，這可能導致我們的財務報表中出現重大錯報或可能重述財務業績，我們的股價可能會受到實質性的不利影響， 我們可能無法保持遵守納斯達克的上市要求。任何此類失敗還可能導致訴訟 或美國證券交易委員會或其他監管機構的監管行動、投資者信心喪失、我們的證券退市、損害我們的聲譽以及從我們的業務運營中分流財務和管理資源，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。此外，如果關鍵員工在當前職位上表現不佳，可能會導致我們無法繼續發展業務或實施我們的業務戰略。

我們 在競爭激烈的市場中運營，我們許多競爭對手的規模和資源可能會使他們比我們更有效地競爭 ，從而阻止我們實現盈利。

動畫玩具市場競爭激烈，特別是在我們的業務所在地中國。競爭可能導致定價壓力、利潤率下降或失去市場份額，或無法擴大我們的市場份額，任何這些都可能對其業務和運營結果造成實質性的 損害。我們與遊戲和玩具製造商直接競爭，包括擁有可觀市場份額的大型多元化娛樂公司。此外，我們還與其他專注於在多個產品和消費類別中打造品牌的公司展開競爭。在我們的整個業務中，我們面臨着競爭對手，他們不斷監測 並試圖預測消費者的品味和趨勢，尋找能夠吸引消費者的想法，並推出與我們的產品競爭的新產品 ，以爭取消費者的接受和購買。我們的許多競爭對手都具有顯著的競爭優勢， 包括更長的運營歷史、更大更廣的客户羣、成本更低的生產、與更廣泛的供應商建立更多的關係、更高的品牌認知度以及比我們更多的財務、研發、營銷、分銷和其他資源。

除了現有的競爭對手，娛樂行業和消費產品行業的新參與者進入門檻較低，數字媒體的重要性日益重要，數字媒體與消費者興趣之間的聯繫日益密切，進一步提高了新參與者進入我們市場的能力，並擴大了我們可能競爭的公司的範圍。擁有受歡迎的產品創意或娛樂資產的新參與者可以在很短的時間內接觸到消費者 ，併成為我們產品的重要競爭來源。這些現有的和新的競爭對手 可能能夠比我們更快地對消費者偏好的變化做出反應。我們競爭對手的產品可能比我們的產品獲得更大的市場接受度，並可能減少對我們產品的需求，降低我們的收入和盈利能力。

我們的業務在很大程度上取決於我們為產品維護高效分銷網絡的能力。如果我們未能 維護這樣的分銷網絡，可能會對我們的財務狀況、競爭力和增長前景產生不利影響。

我們的成功 取決於我們是否有能力為我們的產品保持高效的分銷方式。我們主要通過位於中國的當地經銷商在中國銷售我們的產品。2018年，我們主要依靠五家中國分銷商銷售我們的產品，這五家分銷商各佔我們年收入的5.4%至6.7%，合計佔我們年收入的30.1%。2018年，我們約99.3%的產品在中國銷售，在中國的這些銷售中，約99.1%來自中國經銷商。

經濟狀況對我們任何分銷商的影響，例如破產，都可能導致銷售渠道中斷。如果我們的總代理商未能充分銷售我們的產品，這種失敗可能會對我們的 收入產生重大不利影響。我們打算擴大我們的分銷網絡；但是，我們不能保證我們這樣做會成功，或者這樣的關係是否會有有利的條件。此外，我們產品分銷的運作可能由於我們控制範圍內或之外的原因而中斷 ，包括：極端天氣或長期氣候變化；意外損壞；材料或服務供應中斷；產品質量和安全問題；系統故障；員工行動； 或環境污染。此類中斷或故障可能會對我們銷售產品的能力造成重大不利影響，因此 對我們的財務狀況、競爭力和增長前景產生重大不利影響。

我們的業務在很大程度上取決於我們的供應商和外包商的成功，我們的品牌和聲譽可能會受到第三方採取的超出我們控制範圍的行動的損害。此外，此類供應商或外包導致的任何重大故障、不足或中斷 都可能損害我們有效運營業務的能力。

對於製造、運輸和物流等服務和系統，我們 依賴於供應商和第三方外包關係。供應商或外包商的任何缺陷，特別是影響這些服務或系統質量的問題，可能會被客户歸咎於我們，從而損害我們的聲譽和品牌價值，並可能影響我們的運營結果。 此外，將這些服務和系統過渡到這些供應商和外包商或與這些供應商和外包商發生運營故障 可能會導致產品銷售延遲，並降低我們的運營效率，因此可能需要大量資本投資來補救問題。

產品問題 可能導致產品責任、人身傷害或財產損失索賠、召回、撤回、更換 產品，或政府當局採取可能轉移資源、影響業務運營、減少 銷售額、增加成本並使我們處於競爭劣勢的監管行動，任何這些都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響 。

我們 可能會遇到產品問題，這些問題可能會導致產品責任、人身傷害或財產損失索賠、召回、撤回、 產品更換或政府當局的監管行動。這些活動中的任何一項都可能導致 政府加強審查、損害我們的聲譽、消費者對產品的需求減少、零售商客户購買這些產品或為這些產品提供營銷支持的意願降低、對我們以有競爭力的條款簽訂產品許可協議的能力造成不利影響 、沒有保險或增加保險費用，或者額外的安全和測試要求。這樣的 結果可能會轉移開發和管理資源，對我們的業務運營產生不利影響，減少銷售額，增加 法律費用和其他成本，並使我們與其他沒有受到類似產品問題影響的公司相比處於競爭劣勢 ，任何這些問題都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務是季節性的，因此我們的年度經營業績將在很大程度上取決於我們在相對較短的假日購物季的銷售額。

我們玩具的銷售 是季節性的，大部分銷售發生在8月至12月期間，因為預計將迎來 假日季節。隨着零售商通過快速響應庫存管理技術更有效地控制庫存水平，我們行業的這種季節性隨着時間的推移而增加。玩具的大部分零售銷售一般發生在第四季度，接近假日季節。

如果我們或我們的客户確定我們的某個產品在零售業比最初預期的更受歡迎，則可能沒有足夠的時間生產足夠的額外產品來完全滿足消費者需求。此外，在更短的時間內供應越來越多的產品的物流增加了我們或我們的第三方供應商無法實現 緊湊的發貨時間表的風險，這也可能會減少我們的銷售額並損害我們的財務業績。這種季節性模式 需要準確預測假日期間的產品需求，以避免失去受歡迎產品的潛在銷售或產生不太受消費者歡迎的產品的過剩庫存。我們未能準確預測和 響應消費者需求，導致我們的熱門產品產量不足和/或不太受歡迎產品產量過高， 我們的總銷售額將減少，並損害我們的運營業績。此外，由於我們業務的季節性，我們將 受到嚴重和不利的影響，這與全年銷售更加平均的公司受到的影響不成比例 受到意外事件的影響，例如在我們的關鍵銷售季節期間損害零售環境或消費者購買模式的恐怖襲擊或經濟衝擊，或者受到罷工或港口延誤等事件的影響，這些事件幹擾了假日購物季之前的關鍵月份的貨物發貨。

我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們 高度依賴於本招股説明書其他部分“管理層”中列出的高管團隊的主要成員，失去他們的服務可能會對我們目標的實現產生不利影響。為我們的業務招聘和 保留其他合格員工，包括科學和技術人員，也將是我們成功的關鍵。對技術人才的競爭非常激烈，離職率可能很高。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住 人員，因為許多公司都在爭奪擁有相似技能的人員。無法招聘或失去任何高管或關鍵員工的服務可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 將需要擴展我們的組織，我們在管理這種增長時可能會遇到困難，這可能會中斷我們的運營。

截至2019年3月31日，我們擁有107名員工，均為全職員工。隨着我們公司的成熟，我們希望擴大我們的員工基礎，以增加我們的銷售和營銷部門。未來的增長將使我們的管理層承擔更多額外的責任，包括需要確定、招聘、維護、激勵和整合更多的 員工、顧問和承包商。此外，我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從我們的日常活動中轉移出來，並投入大量時間來管理這些增長活動。我們可能無法 有效地管理我們業務的擴展，這可能會導致我們的基礎設施薄弱，導致 操作錯誤、失去業務機會、員工流失以及剩餘員工的生產率下降。未來的增長可能需要大量的資本支出，並可能將財務資源從其他 項目中轉移出來，例如開發我們現有或未來的候選產品。如果我們的管理層無法有效地 管理我們的增長，我們的支出可能會比預期增加得更多，我們創造和增長收入的能力可能會降低， 我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績和我們將候選產品商業化並有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們有效管理任何未來增長的能力 。

我們 打算通過開設或特許經營體驗店來擴大我們的業務，我們可能會在成功實現這種擴張 時遇到困難，這可能會損害我們有效運營業務的能力。

2018年9月，我們在廈門開設了第一家實體體驗店中國。我們計劃於2019年在廈門再開三家門店 。到2021年，我們打算在中國全境開設或特許經營100多家實體體驗店，以增加我們在中國的實體存在，並加強我們的品牌認知度。我們的戰略是，首先在中國的一線或最大城市佔領AR市場，這些城市的消費者通常擁有最強的購買力，然後擴展到中國的其他城市。

我們的實體擴張戰略涉及的預期重要步驟包括選址、招聘員工、購買設備、簽訂租約和進行翻新等。我們目前預計每家門店將投資約300,000元人民幣(43,633美元)用於此類努力。

成功的 擴張取決於幾個因素，其中許多是我們無法控制的，包括對管理和運營的有效控制、合理的租金水平、適當的勞動力成本和足夠的財務支持。任何這些風險的實現 都可能導致我們擴張計劃的實施被擱置或完全停止，這可能會損害我們有效運營業務的能力 。

我們股份的實益擁有人如為中國居民，如未能遵守中國的某些外匯法規，可能會限制我們分配利潤的能力，限制我們的海外和跨境投資活動，並使我們承擔中國法律規定的責任。

國家外匯管理局頒佈了《關於境內居民投融資和特殊目的工具投資外匯管理有關問題的通知》或《第37號通知》及其附件。這些規定要求中國居民，包括中國機構和個人， 就其直接設立或間接控制離岸實體，以境外投資和融資的目的，以該中國居民在境內企業或離岸資產或權益中的合法擁有的資產或股權，在第37號通函中稱為“特殊目的載體”或SPV，向當地外匯局分支機構進行登記。通函37項下的“控制權”一詞，廣義定義為中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可轉換債券或其他安排等方式於離岸特殊目的公司取得的經營權、受益權或決策權。第37號通函還要求在特殊目的機構發生任何重大變化(例如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、 分立或其他重大事件)時修訂登記。如果持有SPV權益的中國股東未能完成規定的外匯局登記，該SPV的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配 ，並可能被禁止開展後續的跨境外匯活動，SPV向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上文所述的各項外匯局登記規定，可能會導致根據中國法律承擔逃滙責任。

這些規定適用於我們的直接和間接股東，他們是中國居民，如果我們的股票是向中國居民發行的，也可能適用於我們未來進行的任何海外收購或 股份轉讓。但在實踐中，不同地方外匯局分支機構對外匯局條例的適用和執行可能會有不同的看法和程序，執行情況仍存在不確定性。我們不能向您保證，我們公司的這些直接或間接股東 為中國居民，將來將能夠按要求成功更新其直接和間接股權登記 。如果他們未能更新註冊，我們的中國子公司可能會受到罰款和法律處罰，並且 外管局可能會限制我們的跨境投資活動和我們的外匯活動，包括限制我們的中國子公司向我們的公司分配股息或從我們公司獲得外幣貸款的能力，或者 阻止我們向我們的中國子公司注入額外資本。因此，我們的業務運營和向您分發產品的能力 可能會受到重大不利影響。

如果 未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的資金，我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司 必須參加政府資助的各種員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向計劃繳納相當於員工工資的一定 百分比的資金，包括獎金和津貼，最高限額由當地政府 在其經營地點不時規定。由於各地經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。如果我們 未來未能為各種員工福利計劃繳費並遵守適用的中國勞動相關法律， 我們可能會受到拖欠工資的處罰。我們可能被要求補繳這些計劃的繳費，並支付 滯納金和罰款。如果我們因支付過低的員工福利而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

與我們公司結構相關的風險

我們 在中國開展業務依賴於合同安排，這可能不如直接所有權有效。

我們與藍帽福建的關係是通過合同安排進行管理的，這些協議在為我們提供對藍帽福建的控制權方面可能不如直接所有權有效。本合同安排受中國人民Republic of China法律管轄，並將根據中國法律進行解釋。如果藍帽福建未能履行合同安排下的義務，我們可能不得不依靠中國法律下的法律救濟，包括尋求具體履行或禁令救濟，以及索賠。我們有可能無法獲得這些補救措施中的任何一項。中國的法律環境不如其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度中的不確定性可能會限制我們執行合同安排的能力，或者可能會影響合同安排的有效性。

我們 可能無法合併我們某些關聯公司的財務業績，或者此類合併可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們所有的業務都是通過藍帽福建公司開展的，從會計角度而言，藍帽福建公司被視為VIE，而我們通過藍帽WFOE被視為主要受益者，從而使我們能夠將我們的財務業績合併到我們的合併財務報表中。如果未來我們作為VIE持有的公司不再符合適用的會計規則對VIE的定義，或者我們被視為不是主要受益人，我們將無法將該實體的 財務業績逐行合併到我們的合併財務報表中進行報告。此外，如果未來關聯公司 成為VIE，而我們成為主要受益人，我們將被要求將該實體的財務業績 合併到我們的合併財務報表中，以便進行會計處理。如果此類實體的財務結果為負，這 將對我們的運營業績產生相應的負面影響，以便進行報告。

由於我們的收入依賴於合同安排，因此終止這些協議將嚴重且有害地影響我們在當前公司結構下的持續業務生存能力。

我們 是一家控股公司，我們所有的業務運營都是通過合同安排進行的。藍帽福建可以任何理由或根本不以任何理由終止合同安排。由於我們或我們的子公司均不擁有藍帽福建的股權 ，合同安排的終止將切斷我們在我們目前的控股公司結構下從藍帽福建獲得付款的能力。雖然我們目前不知道任何可能導致合同安排終止的事件或原因，但我們不能向您保證將來不會發生此類事件或原因。如果合同安排終止，這將對我們當前公司結構下的持續業務 生存能力產生嚴重和有害的影響，進而可能影響您的投資價值。

與我們VIE有關的合同 安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑 。如果中國税務機關認定VIE合同安排不是在保持一定距離的基礎上訂立的，從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入，我們可能面臨重大的 和不利的税務後果。轉讓定價調整 除其他事項外，可能導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣減減少，這反過來可能在不減少我們子公司的税收支出的情況下增加其納税義務。此外，中國税務機關可能會根據適用的規定對我們的VIE徵收滯納金和其他處罰。如果我們VIE的納税義務增加或被要求支付滯納金和其他罰款，我們的 財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們 通過藍帽福建以合同安排的方式開展業務。如果中國法院或行政當局 認定這些合同安排不符合適用法規，我們可能會受到嚴厲處罰 ，我們的業務可能會受到不利影響。此外，此類中國法律法規的變化可能會對我們的業務產生重大不利影響 .

關於中國法律、規則和法規的解釋和應用存在不確定性 ，包括管轄藍帽外商獨資企業與藍帽福建之間的合同安排的有效性和執行的法律、規則和法規。我們的中國律師，北京德頓律師事務所，LLP，或Dentons，基於他們對中國現行法律、規則和法規的理解，向我們建議：(I)我們在中國經營業務的結構(包括我們與藍帽福建、藍帽福建及其股東的公司結構和合同安排)不會導致任何違反目前有效的中國法律或法規的行為 ；及(Ii)藍帽外商獨資企業與藍帽福建及其股東之間受中國法律管轄的合約安排有效、具約束力及可強制執行，且不會導致違反中國現行法律或法規。然而， 關於外商在中國投資的現行或未來中國法律法規的解釋和適用，以及它們對合同安排的合法性、約束力和可執行性的適用和影響存在重大不確定性 。特別是，我們不能排除中國監管機構、法院或仲裁庭未來可能採取不同或相反的解釋或持有與我們中國法律顧問的意見不一致的觀點的可能性。

如果我們的任何中國實體或其所有權結構或合同安排被確定為違反了任何現有或未來的中國法律、規則或法規，或者我們的任何中國實體未能獲得或保持任何所需的政府 許可或批准，則相關的中國監管當局將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

施加任何此類處罰都將嚴重擾亂我們開展業務的能力，並對我們的財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響 。

我們VIE的 股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突。這些股東可能拒絕簽署或違約，或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從中獲得經濟利益的能力產生實質性和不利的影響。例如， 股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括： 未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當發生利益衝突時，這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益行事，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前，我們沒有任何安排來解決這些股東和我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依賴法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序的 結果的巨大不確定性。

我們目前的公司結構和業務運作可能會受到新頒佈的外商投資法的影響。

2019年3月15日，全國人大通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行。由於它是相對較新的，關於其解釋及其實施規則的不確定性尚未發佈。外商投資法沒有明確規定，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者控制 ，是否被視為外商投資企業。但是，在“外商投資”的定義中有一個包羅萬象的規定，包括外國投資者以法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，仍然為未來的法律、行政法規或國務院規定將合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。因此，不能保證我們通過合同安排對我們合併後的VIE的控制在未來不會被視為外國投資。

《外商投資法》對外商投資主體給予國民待遇，但在尚未公佈的《負面清單》中，外商投資主體所經營的行業被規定為“限制”或“禁止”的外商投資主體除外。目前尚不清楚即將公佈的《負面清單》是否會與目前的《外商投資市場準入特別管理辦法》(負面清單)有所不同。外商投資法規定，從事“受限制的”或“被禁止的”行業的外商投資實體必須獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。如果我們通過合同安排對我們合併的VIE的控制被視為未來的外國投資，並且我們合併的VIE的任何業務根據當時生效的《負面清單》被“限制”或“禁止”外國投資，我們可能被認為 違反了《外商投資法》，允許我們對我們的合併的VIE進行控制的合同安排可能被視為無效和非法的，我們可能被要求解除此類合同安排和/或重組我們的業務運營，其中任何一項都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

此外， 如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，無法及時完成此類行動， 或者根本不能完成。未能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰 可能會對我們目前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。

如果我們的任何關聯實體成為破產或清算程序的標的，我們可能會失去使用和 該實體持有的資產的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們 目前通過合同安排在中國開展業務。作為這些安排的一部分，我們幾乎所有對業務運營具有重要意義的資產 都由我們的關聯實體持有。如果這些實體中的任何一個破產，並且其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法 繼續我們的部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們的任何關聯實體進行自願或非自願清算程序， 其股權所有者或無關的第三方債權人可能會要求與部分或全部這些資產相關的權利，這將阻礙我們的業務運營能力，並可能對我們的業務、我們的創收能力和 我們普通股的市場價格產生重大和不利影響。

有關知識產權的風險

如果 我們不能充分保護我們的專有知識產權和信息，並防止第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權 ，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們業務的價值取決於我們保護我們的知識產權和信息的能力，包括我們的商標、版權、 專利、商業祕密和與中國和世界各地的第三方以及我們的客户、 員工和消費者數據達成的協議下的權利。第三方可能會試圖挑戰我們在中國和世界各地對我們知識產權的所有權。此外，我們的業務還面臨第三方假冒我們的產品或侵犯我們的知識產權的風險。我們採取的步驟可能無法防止未經授權使用我們的知識產權。我們可能需要 訴諸訴訟來保護我們的知識產權，這可能會導致鉅額成本和資源轉移 。如果我們未能保護我們的專有知識產權和信息，包括對我們知識產權所有權的任何成功挑戰或對我們知識產權的實質性侵犯，這種失敗可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果 我們無法充分保護我們的知識產權，或者如果我們被指控侵犯他人的知識產權 ，我們的競爭地位可能會受到損害，或者我們可能會被要求支付鉅額費用來強制執行或 捍衞我們的權利。

我們的商業成功將在一定程度上取決於我們能否在中國和其他地方獲得和維護已授權的專利、商標和其他知識產權，並保護我們的專有技術。如果我們沒有充分保護我們的知識產權和專有技術，競爭對手可能會使用我們的技術或我們在市場上獲得的商譽 ，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務和實現盈利的能力。

我們 不能保證我們的任何專利擁有，或我們的任何未決專利申請成熟為已頒發的 專利將包括範圍足以保護我們的產品、我們為我們的產品開發的任何附加功能或任何新產品的索賠。其他方可能已經開發了可能與我們的系統相關或與我們的系統競爭的技術，可能已經或可能已經提交專利申請，並可能已經或可能已經收到與我們的專利申請重疊或衝突的專利， 通過要求相同的方法或設備或通過要求可能主導我們專利地位的主題來實現。我們的專利 立場可能涉及複雜的法律和事實問題，因此，我們可能獲得的任何專利 主張的範圍、有效性和可執行性無法確定地預測。專利一旦頒發，可能會受到質疑、被視為不可執行、被宣佈無效或被規避。挑戰我們的專利的訴訟可能導致專利損失或專利申請被拒絕 或專利或專利申請的一項或多項權利要求的損失或範圍縮小。此外，這樣的程序可能代價高昂。因此，我們可能擁有的任何專利都不能提供任何針對競爭對手的保護。此外，幹預程序中的不利決定 可能導致第三方獲得我們尋求的專利權，這反過來可能會影響我們將產品商業化的能力。

儘管已頒發的專利被推定為有效和可強制執行的，但其頒發的有效性或可執行性並不是決定性的，而且 它可能無法為我們提供足夠的專有保護或針對具有類似產品的競爭對手的競爭優勢。 競爭對手可能會購買我們的產品，並試圖複製我們從 開發工作中獲得的部分或全部競爭優勢，故意侵犯我們的知識產權，圍繞我們的專利進行設計，或者開發和獲得專利 保護以獲得更有效的技術、設計或方法。我們可能無法阻止顧問、供應商、供應商、前員工和現任員工未經授權披露或使用我們的技術知識或商業機密。

我們執行專利權的能力取決於我們檢測侵權行為的能力。可能很難檢測到 不宣傳其產品中使用的組件的侵權者。此外，可能很難或不可能獲得競爭對手或潛在競爭對手的產品侵權的證據。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，如果我們獲勝，所判給我們的損害賠償或其他補救措施可能沒有商業意義。

此外，強制執行或保護我們的專利的訴訟程序可能會使我們的專利面臨無效、無法強制執行或被狹隘地解釋的風險。此類訴訟還可能引發第三方對我們提出索賠，包括我們一項或多項專利中的部分或全部索賠無效或無法強制執行。如果我們涵蓋我們產品的任何專利 失效或無法強制執行，或者如果法院發現第三方持有的有效、可強制執行的專利涵蓋我們的一個或多個產品，我們的競爭地位可能會受到損害，或者我們可能被要求支付鉅額費用來執行 或捍衞我們的權利。

我們的所有權未來的保護程度是不確定的，我們不能保證：

我們 部分依靠未獲專利的商業祕密、未獲專利的技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。此外，我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知道或獨立發現。

訴訟或其他訴訟或第三方知識產權侵權索賠可能需要我們花費大量時間和金錢，並可能阻止我們銷售產品或影響我們的股票價格。

我們的商業成功將在一定程度上取決於不侵犯專利或侵犯他人的其他專有權利。在我們的行業中，涉及專利權的重大訴訟也時有發生。我們在美國和海外的競爭對手，其中許多擁有更大的資源，並在專利組合和競爭技術方面進行了大量投資， 可能已經申請或獲得了專利，或者未來可能申請並獲得專利，這些專利將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用和銷售我們產品的能力。我們並不總是對向第三方頒發的專利進行獨立審查。 此外，中國等地的專利申請可能會在頒發之前等待多年，或者無意中放棄的專利或申請可能會重新啟動，因此可能會有其他正在等待批准或最近重新啟動的專利申請 我們並不知道。這些申請以後可能會導致頒發的專利，或以前放棄的專利的復興，這將 阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用或銷售我們產品的能力。未來，第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術，包括來自沒有相關產品收入且我們自己的專利組合可能對其沒有威懾作用的競爭對手或非執業實體的索賠。隨着我們繼續 以當前或更新的形式將我們的產品商業化，推出新產品並進入新市場，我們預計競爭對手 可能會聲稱我們的一個或多個產品侵犯了他們的知識產權，這是我們旨在阻礙我們成功商業化和進入新市場的商業戰略的一部分。專利數量多，新專利申請和發佈速度快，涉及的技術複雜，訴訟的不確定性可能會增加企業資源和管理層將注意力轉移到專利訴訟上的風險。我們已經並可能在未來收到來自第三方的信件或其他威脅或索賠，邀請我們獲取他們專利的許可，或聲稱我們侵犯了他們的專利。

此外， 我們可能成為未來有關我們的專利組合或第三方專利的對抗性訴訟的一方。專利 可能會受到反對、授權後審查或在各種外國、國家和地區專利局提起類似的訴訟。提起訴訟或有爭議的訴訟程序的法律門檻可能較低，因此即使是勝訴概率較低的訴訟或訴訟程序也可能被提起。訴訟和有爭議的訴訟程序也可能既昂貴又耗時，我們在這些訴訟程序中的對手可能有能力投入比我們更多的資源來起訴這些 法律訴訟。我們也可能偶爾利用這些訴訟程序來挑戰他人的專利權。我們不能 確定任何特定挑戰在限制或消除第三方受到挑戰的專利權方面是否會成功。

此類指控引發的任何訴訟都可能使我們承擔重大損害賠償責任，並使我們的所有權 權利無效。任何潛在的知識產權訴訟也可能迫使我們採取以下一項或多項行動：

任何針對我們的訴訟或索賠，即使是那些沒有法律依據的訴訟或索賠，都可能導致我們產生鉅額成本，並可能給我們的財務資源帶來巨大的 壓力，轉移管理層對我們核心業務的注意力，並損害我們的聲譽。如果我們 被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金(可能會增加到判給賠償金的三倍)和/或鉅額版税，並可能被禁止銷售我們的產品 ，除非我們獲得許可證或能夠重新設計我們的產品以避免侵權。任何此類許可都可能無法以合理的條款獲得(如果有的話)，並且不能保證我們能夠以不侵犯他人知識產權的方式重新設計我們的產品。當我們嘗試 開發替代方法或產品時，可能會在產品推介方面遇到延遲。如果我們無法獲得任何所需的許可證或對我們的產品或技術進行任何必要的更改，我們可能不得不將現有產品從市場上召回，或者可能無法將我們的一個或多個產品商業化。

如果我們無法保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

除了專利保護，我們還依賴版權和商業祕密保護，以及與我們的員工、顧問和第三方的保密協議，以保護我們的機密和專有信息。除了合同 措施外，我們還嘗試使用公認的物理和技術安全措施來保護我們專有信息的機密性。例如，在員工或擁有授權訪問權限的第三方盜用商業祕密的情況下，此類措施可能不會為我們的專有信息提供足夠的保護。我們的安全措施可能無法阻止 員工或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，我們對此類不當行為採取的追索權可能無法提供充分的補救措施來充分保護我們的利益。未經授權的各方還可能試圖複製我們產品的某些我們認為是專有的方面或對其進行反向工程。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張可能是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。儘管我們使用普遍接受的安全措施，但侵犯商業祕密通常是州法律問題，保護商業祕密的標準在不同的司法管轄區可能會有所不同。此外，商業祕密可能由其他人以阻止我們進行法律追索的方式 獨立開發。如果我們的任何機密或專有信息(如我們的商業祕密)被泄露或挪用，或者如果任何此類信息是由競爭對手獨立開發的，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

第三方 可以主張我們開發的發明的所有權或商業權。

第三方 未來可能會對我們知識產權的發明權或所有權提出質疑。我們在某些產品中採用了經過許可的 技術。任何侵權索賠或訴訟，即使沒有可取之處，也可能是昂貴和耗時的 辯護，轉移管理層的注意力和資源，要求我們重新設計我們的產品和服務，如果可行， 要求我們支付版税或簽訂許可協議以獲得使用必要技術的權利，和/或 可能會嚴重擾亂我們的業務行為。

此外，我們還可能面臨第三方的索賠，即我們與員工、承包商或顧問之間的協議無效，或與之前或相互競爭的轉讓合同義務相沖突， 這可能會導致與我們開發的知識產權有關的所有權糾紛，或將開發並幹擾我們獲取此類知識產權的商業價值的能力。解決所有權糾紛可能需要訴訟 ，如果我們不成功，我們可能會被禁止使用某些知識產權，或者可能會失去我們在該知識產權中的專有 權利。任何一種結果都可能損害我們的業務和競爭地位。

第三方 可以聲稱我們的員工或顧問錯誤地使用或泄露機密信息或挪用商業祕密。

我們 可能會聘用以前與其他公司合作過的人員，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工和顧問在工作中不使用他人的專有信息或專有技術 ，但我們可能會受到索賠，稱我們或我們的員工、顧問或獨立承包商在無意中或以其他方式使用或泄露了前僱主或其他第三方的知識產權或個人數據，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們未能為任何此類索賠辯護或解決索賠，除了支付金錢損害賠償或和解付款外，我們還可能損失寶貴的知識產權 權利或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本 ，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們的計算機系統和操作可能容易受到安全漏洞的攻擊.

我們 預計，我們玩具中嵌入的基於雲的應用程序將是將我們的公司打造為領先技術來源的重要基礎。因此，除了其他原因外，我們網絡的安全和我們在互聯網上的安全信息傳輸將對我們的運營和服務至關重要。我們的網絡和計算機基礎設施可能 容易受到物理入侵或引入計算機病毒、濫用使用以及類似的破壞性問題和安全漏洞的影響 這些漏洞可能會導致我們的用户損失(經濟和其他方面的)、中斷、延遲或失去服務。 計算機功能或新技術的進步可能會導致我們用來保護用户交易數據的技術受到損害或遭到破壞。能夠繞過我們的安全系統的一方可能會盜用專有信息、 導致我們的運營中斷或未經授權使用我們的網絡。安全漏洞還可能損害我們的聲譽 ，並使我們面臨損失、訴訟和可能的責任風險。我們不能向您保證我們的安全措施將防止 安全漏洞。

與在中國做生意有關的風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化 可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響 。

基本上 我們所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及為特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。自2012年以來，增長速度一直在放緩。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了各種措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，過去中國政府 實施了包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，從而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

有關中國法律制度的不確定性 可能會對我們產生不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系下的先前法院判決可供參考，但具有有限的先例價值。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。 三十年來立法的總體效果顯著加強了對各種形式的外商投資中國的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行 存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管方面的不確定性 可能會通過不正當或輕率的法律行動或威脅被利用，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則之後才會意識到我們違反了這些政策和規則 。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致大量費用以及資源和管理層注意力的轉移。

我們 必須將募集資金匯給中國，然後才能用於我們在中國的業務，我們不能保證 我們能夠及時完成所有必要的政府登記程序。

本次發行所得款項必須退還給中國，而退還給中國的過程可能需要在本次發行結束後的幾個月內完成。作為我們中國子公司的離岸控股公司，我們可能會向我們的中國子公司提供貸款，或者我們可能會向我們的中國子公司提供額外的 出資。任何股東貸款或額外出資均受中國法規的約束。例如，我公司或向我公司在中國的子公司追加出資為其活動提供資金的貸款不得超過法定限額，而股東貸款也必須在外匯局登記。 外商投資公司外債總額的法定限額為經商務部或地方批准的總投資金額與該外商投資公司註冊資本金額的差額。

要 匯出發行所得款項，我們必須採取中國法律規定的合法步驟。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的 政府批准，如果我們未來向我們的中國子公司或中國合併的VIE提供貸款或我們未來對我們的中國子公司的出資能夠完成的話。如果吾等未能完成此等登記或未能獲得此等批准，吾等使用本次發售所得款項以及將資金注入或以其他方式資助我們在中國的業務的能力可能會受到負面影響 ，這可能會對我們的流動資金、我們為業務提供資金及擴展業務的能力以及我們的普通股造成重大不利影響。

您 在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對招股説明書中點名的我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司。我們幾乎所有的業務都在中國 ，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們的所有高級員工大部分時間都居住在中國境內，其中大多數是中國居民。因此，我們的股東可能難以將流程 送達給我們或內地中國的人士。此外，中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受具有約束力的仲裁規定的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。

我們 可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金 ，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的 影響。

我們 是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分派來滿足我們的現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務。我們中國子公司的股息分配能力 基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向其各自的股東支付股息。 此外，我們的中國子公司、我們的VIE及其子公司每年必須預留至少10%的税後利潤 作為法定準備金，直至該準備金達到其註冊資本的50%。作為外商投資企業，我們的中國子公司 還必須進一步從其税後利潤中撥出一部分用於員工福利基金，但如果有任何預留金額，則由其自行決定。這些儲備不能作為現金股息分配。 如果我們的中國子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力 。對我們中國子公司向其各自股東分配股息或 其他付款的能力的任何限制，都可能對我們發展、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，除根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免外，適用最高10%的預提税率。

中國 監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制 可能會推遲我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們向中國子公司轉讓的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為增加的註冊資本，都必須 經中國相關政府部門批准或登記。根據中國對中國境內外商投資企業的相關規定 ，對我司中國子公司的出資須經商務部或其當地分支機構批准，並向中國其他政府部門登記。此外，(A)我公司中國子公司購買的任何外國貸款都必須在外匯局或其當地分支機構登記，以及(B)我公司中國子公司購買的貸款不得超過商務部或其當地分支機構批准的法定金額。我們向VIE提供的任何中長期貸款都必須得到國家發展和改革委員會的批准。或國家發改委和外匯局或其地方分支機構。對於我們未來對中國子公司的出資或外國貸款，我們可能無法及時獲得這些政府批准或完成此類登記。如果我們未能獲得此類批准或完成此類註冊， 我們使用此次發行所得資金以及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

2008年，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資金支付結算管理有關操作問題的通知》或《外匯局第142號通知》。外管局第142號通知通過限制兑換人民幣的使用，對外商投資企業將外幣兑換成人民幣進行了規範。外管局第142號通函規定，由外商投資企業註冊資本折算成的任何人民幣資本，只能用於中國政府批准的業務範圍內，除非中國法律另有許可，否則不得用於中國境內的股權投資。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資本流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途；未使用人民幣貸款所得的，不得將其用於償還人民幣貸款。2014年7月4日，外匯局發佈了《外匯局關於外商投資企業外匯資金兑換管理辦法若干領域改革試點有關問題的通知》或《外匯局36號通知》，在16個試點地區啟動外商投資企業外幣註冊資本兑換管理改革試點。根據外管局第36號通函，外管局第142號通函的部分限制將不適用於試點地區普通外商投資企業的外匯資金結算，該外商投資企業可在其授權業務範圍內使用其外幣註冊資本折算的人民幣在中國境內進行股權投資，但須遵守外管局第36號通函規定的某些登記和結算程序。由於本通知 相對較新，其解釋和應用以及未來任何其他與外匯相關的規則仍存在不確定性。2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業資本結算管理辦法的通知》，簡稱《外匯局第19號通知》，自2015年6月1日起施行，取代了《外匯局第142號通知》。外匯局第19號通知在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算成人民幣資金用於超出業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。違反這些通告可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。外管局第19號通函可能會大大限制我們使用從是次發行所得款項淨額折算的人民幣來資助我們的VIE或其附屬公司在中國設立新實體、投資於 或透過我們的中國附屬公司收購任何其他中國公司或在中國設立新的綜合可變權益實體的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績產生不利影響。

匯率波動 可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受到中國政治經濟狀況變化和中國外匯政策等影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)貨幣籃子的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為一種可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR貨幣籃子。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證未來人民幣對美元不會升值 或大幅貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要 將從此次發行中獲得的美元轉換為用於我們運營的人民幣，則人民幣對 美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定 將我們的人民幣兑換成美元，用於支付我們普通股的股息或用於其他 商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額 產生負面影響。此外，人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績，無論我們的業務或經營業績發生任何根本變化。

中國的對衝選擇非常有限，可以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進入對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法 充分對衝我們的風險敞口，或者根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國外匯管制 限制我們將人民幣兑換成外幣的能力的規定放大。

政府 對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出的貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們中國子公司的股息支付來滿足我們可能有的任何現金和融資需求 。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以用外幣支付，而無需外匯局事先 批准，並遵守某些程序要求。具體地説，根據現有的兑換限制， 在未經外管局事先批准的情況下，我公司在中國的中國子公司的運營產生的現金可用於向我公司支付股息 。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司的運營產生的現金，並爭相以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。中國政府可酌情限制在未來經常賬户交易中使用外幣。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣 向股東支付股息。

中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

除其他事項外，2006年由六家中國監管機構通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。這一規定要求，如果觸發了國務院2008年發佈的《經營者集中事前通知門檻規定》規定的某些門檻，外國投資者獲得中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權的變更交易，應事先通知商務部。此外， 2008年起施行的全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》要求，被視為集中的、涉及特定成交額門檻的交易 必須經商務部批准後才能完成。此外，2011年9月生效的中國國家安全審查規則規定，外國投資者收購從事軍事相關或某些對國家安全至關重要的其他行業的中國公司，在完成任何此類收購之前，必須接受安全審查。我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守這些規定的要求來完成此類交易可能非常耗時 ，任何必要的審批流程，包括獲得商務部的批准或批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力 。

中國 有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會使我們的中國居民 實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力， 限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能在其他方面對我們產生不利的 影響。

2014年7月，外管局發佈了《關於境內居民境外特殊目的工具投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱《外管局第37號通知》)，以取代《關於境內居民境外特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通知》。《外管局第37號通知》要求中國境內居民(包括中國個人和中國法人單位)在外匯局或其所在地分支機構進行直接或間接離岸投資活動登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東 ，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

根據《國家外匯管理局第37號通函》，在《國家外匯管理局第37號通函》實施前對境外特殊目的券商進行直接或間接投資的中國居民，必須向外滙局或其當地分支機構進行登記。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民 必須向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的備案登記，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的公司在中國的任何子公司均須督促中國 居民股東向外匯局當地分支機構更新登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東未能 進行規定的登記或更新此前登記的登記，該特殊目的公司在中國的子公司可被禁止將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可被禁止向其在中國的子公司追加出資。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，簡稱《第13號通知》，並於2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將 提交給符合條件的銀行，而不是外匯局。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記 。

我們 不能向您保證，我們所有可能受外管局監管的股東已按照外管局第37號通告的要求，在當地外管局分支機構或合格銀行完成了所有必要的登記，我們也不能向您保證，這些個人 可以繼續及時或根本不進行所需的備案或更新。我們不能保證我們會或將在未來繼續獲知所有在本公司持有直接或間接權益的中國居民的身份。如果該等人士未能或不能遵守外管局的規定，我們可能會被處以罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動，或限制我們的中國子公司向本公司派發股息或從本公司獲得外匯貸款，或阻止我們作出分配或支付股息。因此，我們的業務運營和向您分發產品的能力可能會受到重大不利影響。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，其解釋和實施一直在不斷 演變，目前尚不清楚這些法規以及未來任何有關離岸或跨境交易的法規將如何由相關政府部門 解釋、修訂和實施。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的 審批程序，如股息匯款和外幣借款 ，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購 一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這 可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

我們在非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權方面面臨不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間資產轉讓企業所得税若干問題的公告》，即《國家税務總局公告7》，該公告已於2017年12月29日部分廢止。Sat Bulleting7將其税收管轄權擴大到涉及通過外國中間控股公司的離岸轉移轉移應税資產的交易。此外，Sat Bullet7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。

2017年10月17日，國家税務總局 發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》，或Sat公告37號，對公告進行了部分修訂。SAT 37號公報於2017年12月1日起生效。國家税務總局第37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應税資產的，屬於間接轉移的，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的境內機構，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且 設立境外控股公司的目的是為了減免、避税或遞延中國税款，則中國税務機關可以不考慮其存在。因此，從這種間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務 為轉讓中國居民企業的股權預扣適用的税款，目前税率為10%。 如果受讓人未能預扣税款，轉讓人未繳納税款，轉讓人和受讓人都可能受到中國税法的處罰。

我們面臨着涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性 ，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據Sat Bullet7和/或Sat Bullet37，如果本公司是此類交易的轉讓方，則本公司可能需要履行義務或納税，如果本公司 是此類交易的受讓方，則可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能會被要求協助根據Sat Bullet7和/或Sat Bullet37提交申請。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守Sat公告7和/或Sat公告 37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定我們的公司不應根據這些通知徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們使用第三方製造商來生產我們的產品給我們的業務帶來了風險。

在可預見的 未來，我們的所有產品都將由第三方製造商生產，其中大部分位於中國，我們預計 還將繼續位於那裏。截至2018年12月31日的年度，我們最大的兩家供應商--福建威亞文化傳播有限公司和東信智能科技有限公司分別佔我們總採購量的49.2%和43.6%， 合計佔我們總採購量的92.8%。如果我們因政治、民事、勞工或其他我們無法控制的因素(包括自然災害或流行病)而阻止或延遲獲取我們產品線的重要部分的產品或組件，我們的運營可能會嚴重中斷，可能會持續很長一段時間。這種延遲可能會顯著 降低我們的收入和盈利能力，並在確保替代供應來源的同時損害我們的業務。此外，中國的政府檢查員 暫停第三方製造商的運營可能會導致我們延遲獲得 產品，並可能損害銷售。

我們對有限數量客户的依賴可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

一個或幾個 客户過去或未來可能在任何一年或幾年期間佔我們總收入的很大一部分。例如，2018年，濟南康典商貿有限公司和青島歐典商貿有限公司這兩個同屬客户佔我們總收入的10.8%。因此，任何此類客户的業務損失 都可能對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。此外，客户大規模拖欠或延遲付款可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

與在中國開展業務相關的其他 我們無法控制的因素可能會對我們的業務產生負面影響。

其他 可能對我們的業務產生負面影響的因素包括人民幣可能大幅升值，這可能導致中國的產品生產成本上升，中國的勞動力短缺和勞動力成本增加，以及將中國製造的產品轉移到國外的困難 ，無論是由於港口擁堵、勞資糾紛、減速、產品 法規和/或檢查或其他因素。長期的糾紛或拖延可能會對運輸貨物的時間和成本造成負面影響。影響中國的自然災害或健康流行病也可能對我們的業務產生重大負面影響。此外，對我們從中國進口的產品實施貿易制裁或其他法規，或者失去與中國的 “正常貿易關係”地位，可能會大幅增加我們出口到 中國以外的產品的成本，損害我們的業務。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們的普通股之前沒有公開市場，活躍的交易市場可能永遠不會發展或持續。

在此次發行之前，我們的普通股一直沒有公開市場。本次發行完成後，我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展，或者，如果發展起來，可能無法持續。缺乏活躍的交易市場 可能會削弱您的股票價值以及您在希望出售股票時出售股票的能力。交易不活躍的市場也可能削弱我們通過出售普通股和建立戰略合作伙伴關係來籌集資金的能力，或者通過使用我們的普通股作為對價來收購其他補充產品、技術或業務的能力。此外，如果我們未能達到交易所上市標準，我們可能會被摘牌，這將對我們普通股的價格 產生負面影響。

我們 預計我們普通股的價格將大幅波動，您可能無法以發行價或高於發行價的價格出售您在此次發行中購買的股票 。

本次發售的本公司普通股的首次公開發行價格由承銷商代表與本公司協商確定。此價格可能不反映本次發行後我們普通股的市場價格。此外，由於許多因素，我們普通股的市場價格可能波動很大，並可能大幅波動，包括：

近年來，股票市場普遍經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關 或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生重大影響。在此次發行後不久，我們普通股的交易市場上的這些波動可能會更加明顯 。如果本次發行後我們普通股的市場價格 從未超過首次公開募股價格，您在我們的投資可能無法實現任何回報 並可能損失您的部分或全部投資。

此外，過去經常對證券經歷了市場價格波動時期的公司提起集體訴訟。隨着我們股價的波動而對我們提起證券訴訟，無論此類訴訟的優點或最終結果如何，都可能導致鉅額費用，這將損害我們的財務狀況和經營業績，並分散管理層對我們業務的注意力和資源。

我們的股票 最初的交易價格將低於每股普通股5.00美元，因此將被稱為細價股。細價股的交易有一定的限制，這些限制可能會對我們普通股的價格和流動性產生負面影響。

我們的股票最初交易價格將低於每股5.00美元。因此，我們的股票將被稱為“細價股”，在購買任何細價股之前，必須遵守涉及向您提供信息的各種規定。美國證券交易委員會通過了相關規定，一般將“細價股”定義為市場價格低於每股5美元的任何股權證券，但在某些例外情況下。根據市場波動，我們的普通股可以被視為“細價股”。細價股受規則約束，這些規則對將這些證券出售給現有會員和認可投資者以外的人的經紀人/交易商 施加了額外的銷售實踐要求。對於這些規則所涵蓋的交易，經紀商/交易商必須對購買這些證券作出特別的適宜性決定。此外，經紀人/交易商 必須在購買前獲得購買者對交易的書面同意，並且還必須向購買者提供某些書面披露。因此，“細價股”規則可能會限制經紀/交易商出售我們普通股的能力，並可能對我們普通股持有者轉售普通股的能力產生負面影響。這些 披露要求您承認您瞭解與購買細價股相關的風險，並且您可以承擔您全部投資的損失。通常情況下，細價股的交易量不是很高。因此，股票的價格通常不穩定，您可能無法在想要的時候買入或賣出股票。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋 。

在此次發行中購買我們普通股的投資者將支付的每股價格將大大超過調整後每股有形賬面淨值的備考價格。因此，在此次發行中購買普通股的投資者將立即產生每股3.12美元的攤薄，即每股4.00美元的首次公開募股價格與我們截至2018年12月31日的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。有關您可能因投資本次發行而經歷的稀釋的更多信息 ，請參閲本招股説明書中題為“稀釋”的部分。

我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來 向市場出售。這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

我們的大量普通股隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或市場對這些出售可能發生的看法，可能會導致我們普通股的市場價格 下降。本次發行後，假設承銷商不行使超額配售選擇權，根據截至2018年12月31日的已發行普通股數量，我們將立即擁有已發行普通股 35,000,000股。這包括我們在此次發行中出售的股票 ，這些股票可以立即在公開市場上無限制地轉售， 除非我們的附屬公司或現有股東購買。其中，33,000,000股目前因證券法和/或鎖定協議而受到限制，但將能夠在本次發行結束後出售，但須遵守證券法和/或鎖定協議。如果 由我們的一家附屬公司持有，則根據證券法第144條，這些證券的轉售將受到 數量限制。請參閲“符合未來出售條件的股票”。

我們的 董事、高管和主要股東擁有重大投票權，可能會採取可能不符合其他股東最佳 利益的行動。

本次發行後，我們持有5%以上普通股的高級管理人員、董事和主要股東將合計控制我們約68%的已發行普通股。因此，如果這些股東一起行動，他們將能夠控制我們公司的管理和事務，以及大多數需要股東批准的事項，包括選舉董事 和批准重大公司交易。這些股東的利益可能與您的利益不同，甚至可能與您的利益衝突。例如，這些股東可能試圖推遲或阻止公司控制權的變更，即使這種控制權變更將使我們的其他股東受益，這可能會剝奪我們的股東在出售公司或我們的資產時獲得普通股溢價的機會，並可能由於投資者認為可能存在或出現利益衝突而影響我們普通股的現行市場價格 。因此，所有權的這種集中 可能不符合我們其他股東的最佳利益。

我們 將擁有廣泛的自由裁量權，可以將此次發行所得資金指定用於營運資金和一般公司用途。

我們 打算將此次發行的淨收益用於研發，包括擴大我們的研發團隊並繼續投資和開發我們的產品，用於銷售和營銷，特別是加強我們的銷售渠道和建立實體體驗店，以及用於營運資金和一般企業用途，包括增加我們的 流動性。在這些類別中，我們尚未確定此次發行淨收益的具體分配。我們的管理層 將在這些類別中對本次發行淨收益的使用和投資擁有廣泛的自由裁量權。因此，此次發行的投資者對管理層的具體意圖掌握的信息有限，需要依賴我們管理層對所得資金使用的判斷。

作為一家上市公司，我們 預計會產生顯著的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

本次發行完成後，我們預計將產生與公司治理要求相關的成本，這些要求將成為適用於我們上市公司的 ，包括根據薩班斯-奧克斯利法案、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、交易所法案以及美國證券交易委員會規則制定的納斯達克規則。這些規則和法規 預計將顯著增加我們的會計、法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。 我們還預計這些規則和法規將使我們獲得和維護董事和高管責任保險的成本更高 。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任高管。因此，由於成為上市公司而產生的成本增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

本次發行結束後，我們將遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們設計了我們的 披露控制和程序，以提供合理的保證，確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息經過積累並傳達給管理層，並在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序，無論 構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。

這些 固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或未經授權覆蓋控制，都可以規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被發現。

如果我們未能實施和維護有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告經營業績、履行報告義務或防止欺詐。

在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序 。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計 。

此次發行完成後，我們將成為美國上市公司，受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第 404節將要求我們從截至2019年12月31日的財政年度報告開始，在我們的Form 20-F年度報告中包括一份關於我們財務報告的內部控制的管理層報告。此外，一旦我們不再是JOBS法案定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。 我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層 得出我們對財務報告的內部控制是有效的結論，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制 或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。 此外，如果我們未能保持對財務報告的內部控制的充分性，隨着這些標準的修改、補充或修訂，我們可能無法得出持續的結論，即我們根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告進行了有效的內部控制。一般來説，如果我們未能實現和維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報， 無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。 這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，並損害我們的經營業績。此外，對財務報告的內部控制不力可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。

由於我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

Blue Hat Cayman從未宣佈或支付過現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

證券 分析師可能不會發布有關我們業務的有利研究或報告，或者可能根本不會發布任何信息，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

如果我們普通股的交易市場發展起來，交易市場將在一定程度上受到行業或金融分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們不能控制這些分析師。作為一家新上市公司，我們吸引研究報道的速度可能較慢，發佈有關我們普通股信息的分析師對我們或我們所在行業的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測我們業績的能力，並可能使我們更有可能無法達到他們的估計。在我們獲得證券或行業分析師報道的情況下，如果報道我們的任何分析師提供不準確或不利的研究或對我們的股價發表負面意見，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告， 我們可能會在市場上失去可見性，進而可能導致我們的股價或交易量下降，並導致您對我們的全部或部分投資損失。

根據中國法律，此次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。

併購規則旨在要求由中國公司或個人控制的、為尋求通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所上市而成立的離岸特殊目的機構 在其證券在海外證券交易所上市之前獲得中國證監會的批准。2006年9月，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，明確了特殊目的機構報請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。《條例》的解釋和適用尚不清楚，此次發行可能最終需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准， 我們是否可能獲得批准是不確定的，任何未能獲得或拖延獲得中國證監會批准的此次發行將受到中國證監會和其他中國監管機構的 制裁。

我們的中國法律顧問建議我們，基於其對中國現行法律法規的理解，我們將不需要 向中國證監會提交申請，以批准我們的普通股在納斯達克上市交易，因為(I) 我們以直接投資的方式成立了我們的外商獨資企業，而不是通過併購規則中定義的“中國境內公司”的股權或資產來建立我們的外商獨資企業；及(Ii)併購規則並無條文將合約安排下的合約安排分類為併購規則所指的收購交易類型。

然而， 我們的中國法律顧問進一步建議我們，關於併購規則將如何解釋或在海外上市的背景下實施，仍存在一些不確定性，其以上總結的意見受任何新的法律、規則和 法規或任何形式的與併購規則相關的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證 包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論，因此我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以 罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權 ，推遲或限制將本次發行所得資金匯回中國，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及普通股交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可採取行動，要求我們或使我們明智地在結算和交付本次發行的普通股之前停止此次發行。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您將承擔結算和交割可能無法發生的風險。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們獲得此次發行的批准，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果 建立了獲得此類豁免的程序。有關該等審批規定的任何不明朗因素及/或負面宣傳 可能對普通股的交易價格產生重大不利影響。

最近開曼羣島出臺的經濟實質性立法可能會影響我們和我們的業務。

開曼羣島與其他幾個非歐盟司法管轄區最近一起提出了立法，旨在解決歐洲聯盟理事會對從事某些活動而沒有實際經濟活動的離岸結構提出的關切 。自2019年1月1日起，《2018年國際税務合作(經濟實體)法》或《實體法》在開曼羣島生效，併發布了法規和指導説明，為從事某些“相關活動”的“相關實體”引入了某些 經濟實體要求， 對於在2019年1月1日之前註冊成立的獲豁免公司，將適用於2019年7月1日及以後的財政年度。“相關實體”包括在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司；但不包括在開曼羣島以外納税的實體。因此，只要我們是開曼羣島以外的納税居民，我們就不需要滿足經濟實體測試。儘管目前預計物質法對我們和我們的運營幾乎沒有實質性影響，但由於該立法是新的，仍需 進一步澄清和解釋，目前無法確定這些立法變化對我們和我們的運營的確切影響 。

您 在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限， 因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。我們的公司事務受我們的備忘錄和組織章程細則、開曼羣島公司法(2018年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。 根據開曼羣島法律，股東對我們的董事提起訴訟的權利、我們的少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司 可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東 根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄或 獲取這些公司的股東名單副本。我們修訂和重述的 組織章程大綱和章程細則，或我們的上市後備忘錄和章程細則 ，將在緊接本次發售完成之前生效，並取代我們當前的完整組織章程大綱和章程細則。 我們的董事將根據我們的發售後備忘錄和組織章程細則 酌情決定是否以及在何種條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務將其提供給我們的股東。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實或從其他股東徵集與代理權競賽相關的委託書 。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。目前，我們不打算在任何公司治理問題上依賴本國實踐 。如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國慣例，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的規則和法規 。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的股東獲得的某些不利於我們的判決可能無法強制執行。

我們 是一家開曼羣島公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前的業務基本上都是在中國進行的。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國境外。 因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。 即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法 執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

我們 是證券法所指的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

根據JOBS法案的定義，我們 是“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們仍然是新興成長型公司，我們就不被要求 遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能 無法訪問他們認為重要的某些信息。

就業法案還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則 ，直到私營公司以其他方式被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。我們 不打算從給予新興成長型公司的此類豁免中“選擇退出”。由於這次選舉，我們的財務 報表可能無法與符合上市公司有效數據的公司進行比較。

我們 符合外國私人發行人的資格，因此，我們將不受美國委託書規則的約束，並將遵守交易所 法案的報告義務，這些義務允許報告的細節和頻率低於美國國內上市公司。

在本次發行完成後，我們將根據《交易所法案》作為具有外國私人發行人身份的非美國公司進行報告。由於我們符合《交易所法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受《交易所法》適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括：(I)《交易所法》中規範就根據《交易所法》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權書的條款；(Ii)《交易所法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及對在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任；以及(Iii)《交易法》規定的規則，要求在發生指定重大事件時，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表的季度報告、 或當前的8-k表報告。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16節及其規則的報告和“短期”利潤回收條款的約束。因此，我們的股東可能不會及時知道我們的高管、董事和主要股東何時購買或出售我們的普通股。此外，外國私人發行人在每個財年結束後120天前不需要提交表格20-F的年度報告，而被加速提交的美國國內發行人則需要在每個財政年度結束後的75天內提交表格10-k的年度報告。外國私人發行人也不受公平披露規則的約束，該規則旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。因此，您可能得不到為非外國私人發行人的股東提供的同等保護 。

如果 我們失去了外國私人發行人的身份，我們將被要求遵守適用於美國國內發行人的《交易法》報告和其他要求 ，這些要求比對外國私人發行人的要求更詳細、更廣泛。 我們還可能被要求根據美國證券交易委員會和納斯達克的各種規則改變我們的公司治理做法。 如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求，根據美國證券法，我們面臨的監管和合規成本可能會遠遠高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。因此，我們預計失去外國私人發行人資格將增加我們的法律和財務合規成本，並將 使一些活動非常耗時且成本高昂。我們還預計，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的規章制度 ，將使我們獲得和維護董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的承保範圍或招致更高的費用 才能獲得承保。這些規章制度還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員 。

作為一家外國私人發行人，我們被允許在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法。與我們完全遵守公司治理上市標準相比，這些做法對股東的保護可能會更少 。

作為外國私人發行人，我們被允許利用納斯達克規則中的某些條款，這些條款允許我們在某些治理事項上遵守 我們所在國家的法律。我們的母國開曼羣島的某些公司治理做法可能與公司治理上市標準有很大差異。目前，我們不打算在完成此服務後在公司治理方面依賴本國實踐 。然而，如果我們未來選擇遵循本國做法 ，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。

不能保證我們在任何課税年度內不會因美國聯邦所得税的目的而成為被動外國投資公司或PFIC，這可能會給我們普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

非美國 公司在任何應納税年度將成為PFIC，條件是(1)該年度至少75%的總收入包括某些類型的“被動”收入；或(2)該年度至少50%的資產價值(基於資產的季度價值平均值)可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產，或資產測試。根據我們當前和預期的收入和資產(考慮到預期的現金收益和本次發行後的預期市值)，我們目前預計不會在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。然而，在這方面不能給予保證，因為確定我們是 還是將成為PFIC是每年進行的密集事實調查，部分取決於我們的收入 和資產的構成。此外，不能保證國税局(IRS)會同意我們的結論，或者 國税局不會成功挑戰我們的地位。我們普通股市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為PFIC，因為我們在資產測試中的資產價值可能會參考我們普通股的市場價格來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產和通過此次發行籌集的現金的方式和速度的影響。如果我們在任何課税年度成為或成為美國持有人持有我們普通股的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果 可能適用於該美國持有人。見“税收-被動外國投資公司的後果”。

我們 未來可能會失去外國私人發行人的身份，這可能會導致大量的額外成本和支出。

如上所述，我們是一家外國私人發行商，因此，我們不需要遵守交易所法案的所有定期披露 和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個工作日 進行。例如，如果超過50%的普通股由美國居民直接或間接持有，而我們無法滿足維持我們的外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人的地位。如果我們在此日期失去了我們的外國私人發行人身份，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內 發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人提供的表格更詳細、更廣泛。我們還必須 強制遵守美國聯邦委託書要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將 受制於《交易法》第16條的短期利潤披露和追回條款。此外，我們將失去 依賴納斯達克規則下的某些公司治理要求豁免的能力。作為一家非外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生作為外國私人發行人不會產生的大量額外法律、會計和其他費用，以及為了維持在美國證券交易所的上市而產生的會計、報告和其他費用。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”和“正在進行”或這些術語的負面含義來識別 前瞻性陳述。或旨在識別關於未來的陳述的其他可比術語。這些陳述 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。 本招股説明書中包含的前瞻性陳述和意見基於我們截至招股説明書發佈之日獲得的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被閲讀以表明我們已對此進行了詳盡的調查。 或查看所有可能可用的相關信息。前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

您 應參考“風險因素”一節，討論可能導致我們的實際 結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性 陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性的 聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律要求。

您 應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊聲明的證物提交的文檔 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

行業和市場數據

本招股説明書包括我們從行業出版物和研究、調查和第三方進行的研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據，以及我們管理層根據這些數據進行的估計。本招股説明書中使用的市場數據和估計 涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類 數據和估計。雖然我們相信來自這些行業出版物、調查和研究的信息是可靠的，但由於各種重要因素，包括標題為“風險因素”一節中所述的因素，我們經營的行業面臨着高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們的估計中所表達的結果大不相同。

使用收益的

我們 基於每股普通股4.00美元的首次公開發行價格，在扣除承銷折扣和佣金、非實報實銷費用津貼 以及估計應支付的發售費用後，我們 估計本次發行2,000,000股普通股的淨收益約為6,745,745美元。如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，我們估計，在扣除承銷折扣和佣金、非實報實銷費用津貼 以及我們應支付的估計發售費用後，我們從此次發行中為我們帶來的淨收益約為7,861,745美元。

此次發行的主要目的是為所有股東的利益為我們的股票創造一個公開市場，留住有才華的 員工，並獲得額外資本。我們計劃將此次發行的淨收益使用如下：

根據我們當前的計劃和當前的業務狀況，此 本次發行的淨收益的預期用途代表了我們的意圖，這些情況可能會隨着我們的計劃和當前的業務狀況的發展而在未來發生變化。預測開發候選產品所需的成本可能很困難，我們實際支出的金額和時間可能會因多種因素而有很大差異，包括我們的開發進度、臨牀試驗的狀態和結果、我們可能與第三方就我們的候選產品進行的任何合作以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將保留對此次發行淨收益分配的廣泛自由裁量權。

在完成上述用途之前，我們計劃將所得款項淨額投資於短期計息債務工具。

我們 已與此次發行的承銷商達成協議，將在美國建立一個託管帳户，並從此次發行中獲得600,000美元的資金，承銷商可以利用這筆資金為 承銷商在上市後24個月內提出的任何真誠的賠償要求提供資金。託管賬户將計息，我們將 將資產自由投資於證券。所有不屬於賠償要求的資金將在適用期限到期後退還給我們 。

此次發行的淨收益必須匯給中國，我們才能利用這筆資金髮展我們的業務。本次發行完成後，資金匯出手續 可能需要幾個月的時間，在匯款完成之前，我們將無法使用 中國的募集資金。有關詳細信息，請參閲“風險因素”。

分紅政策

Blue Hat Cayman從未宣佈或支付過股息，我們預計在可預見的未來也不會宣佈或支付股息。 我們打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付任何股息。中國、香港和英屬維爾京羣島的法規可能會限制我們的中國、香港和英屬維爾京羣島子公司向我們支付股息的能力。

大寫

下表列出了我們截至2018年12月31日的資本總額：

您 應將此信息與本招股説明書中其他地方的經審計合併財務報表一起閲讀 ，並閲讀標題為“選定的合併財務數據”、“匯率 信息”、“收益的使用”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的信息。

(1)反映本次發售的普通股以每股4.00美元的首次公開發售價格出售 ，在扣除估計承銷折扣和佣金、非實報實銷費用 津貼和估計應支付的發售費用後。額外實收資本 反映我們在扣除承保折扣和佣金、非實報實銷費用 津貼和估計應由我們支付的發售費用後，預計將獲得的淨收益。我們估計，這樣的淨收益 將約為6745745美元。

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的權益將立即被稀釋至本次發行中每股普通股的首次公開募股價格 與本次發行後每股普通股的有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的初始公開發行價大大高於每股普通股的有形賬面淨值。截至2018年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值為2,400美元萬，或每股普通股0.73美元。我們的每股有形賬面淨值 等於有形資產總額減去負債總額，除以2018年12月31日發行的普通股數量。

在本次發行中以每股普通股4.00美元的首次公開發行價格出售2,000,000股普通股 並扣除承銷折扣和佣金、非實報實銷費用津貼和估計發售費用 後，我們於2018年12月31日的預計調整有形賬面淨值為3,100美元萬， 或每股普通股0.88美元。這意味着對現有投資者的調整後有形賬面淨值為每股普通股0.15美元的備考立即增加，對新投資者的每股普通股立即稀釋3.12美元。下表 説明瞭對在此次發行中購買普通股的新投資者的攤薄：

如果承銷商 全面行使其超額配售選擇權，預計本次發行後每股普通股的經調整有形賬面淨值將為0.90美元， 對現有股東的每股有形賬面淨值將增加0.17美元， 本次發行對新投資者的每股有形賬面淨值將立即稀釋3.10美元。

以上表格和討論基於截至2018年12月31日的33,000,000股已發行普通股。

如果我們未來增發普通股，對參與此次發行的新投資者的股權將進一步稀釋。

(1) 假設承銷商的超額配售選擇權尚未行使。

匯率信息

我們的業務主要在中國進行，我們在中國的子公司的財務記錄是以他們的 本位幣人民幣維護的。但是，我們使用美元作為我們的報告貨幣和功能貨幣；因此，為方便讀者， 提交給股東的定期報告將包括使用當時的匯率換算成美元的本期金額。我們的合併財務報表已根據ASC 主題830“外幣問題”折算為美元。財務信息首先以人民幣編制，然後按資產負債的期末匯率和收支的平均匯率折算為美元。 資本賬户按資本交易發生時的歷史匯率折算。外國貨幣換算調整的影響作為累計其他全面收益的組成部分計入股東權益。

我們 不作任何聲明，説明任何人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率兑換成美元或人民幣（視具體情況而定）。中國政府對外匯儲備實行控制，部分 是通過直接監管人民幣兑換外匯和限制對外貿易。我們 目前不進行貨幣套期保值交易。

下表列出了在所示的 期間，根據聯邦儲備系統理事會H.10統計數據發佈的匯率計算的人民幣對美元匯率的相關信息。這些匯率僅供您 參考和方便使用，並不一定是我們在本招股説明書中使用的匯率，也不一定是我們在編制定期報告或提供給您的任何其他信息時使用的匯率。除另有説明外，本招股説明書中所有人民幣兑換成美元的匯率均按2018年12月31日中午買入匯率人民幣6.8755元至1美元進行折算，匯率見美聯儲理事會H.10統計數據。2019年4月26日，美聯儲理事會H.10統計數據發佈的午間買入匯率為6.7282元人民幣兑1美元。

​

（1） 年度平均值是使用相關年份每月最後一天的匯率平均值計算得出的。 月平均值是使用相關月份的每日費率平均值計算的。

來源： 美聯儲統計數據發佈

公司歷史和結構

企業歷史

我們是根據開曼羣島或藍帽子開曼羣島的法律於2018年6月13日註冊成立的控股公司。除持有Brilliant Hat Limited或Blue Hat BVI於2018年6月26日根據英屬維爾京羣島法律成立的所有已發行和流通股外，我們沒有其他實質性業務。

藍帽BVI也是一家控股公司 持有於2018年6月26日在香港成立的藍帽子有限公司或藍帽香港的全部已發行股權。藍帽香港也是一家控股公司，持有根據中國法律於2018年7月26日成立的廈門杜威諮詢管理有限公司或藍帽WFOE的全部已發行股權。

我們通過我們的可變利益實體福建藍帽子有限公司或藍帽福建公司，以及其全資子公司，包括湖南恩高梅動漫文化發展有限公司、藍帽湖南公司、瀋陽奇夢星貿易有限公司、藍帽瀋陽公司，在全球範圍內從事設計、生產、推廣和銷售具有手機遊戲功能、原創知識產權和外圍衍生品功能的動畫玩具。

2017年9月18日，藍帽福建 與廈門青年教育發展有限公司和王友英成立合資公司，出資48.5%的股權 持有福建青年牽手教育科技有限公司或中國公司福建青年。截至2018年12月31日和2017年12月31日，福建青年無運營。

2018年1月25日，藍帽福建成立了其全資子公司重慶藍輝科技有限公司，或藍帽重慶，一家中國公司。截至2018年12月31日， 藍帽重慶沒有運營。

2018年9月10日，藍帽福建 成立了其全資子公司萍鄉藍帽科技有限公司，或藍帽萍鄉，一家中國公司。藍帽[br]憑祥還在全球範圍內從事設計、生產、推廣和銷售具有手遊功能、原創知識產權和周邊衍生品功能的互動玩具。

2018年9月20日，藍帽 福建省與福建金戈天馬信息技術有限公司成立合資企業，出資持有廈門 藍波科技有限公司20.0%的股權，或中國公司Xiamen Blue Wave。

2018年10月16日，藍帽福建與仁潮虎魚(上海)文化發展有限公司成立了合資公司，出資49%的股權持有仁潮虎魚(上海)文化傳播有限公司，其餘51%的股權由仁潮虎魚(上海)文化發展有限公司持有。

2018年11月13日，藍帽開曼完成了對當時現有股東共同控制下的實體的重組，重組前這些股東共同擁有藍帽開曼的多數股權。Blue Hat Cayman、Blue Hat BVI和Blue Hat HK成立為Blue Hat WFOE的控股公司。Blue Hat WFOE是Blue Hat福建及其附屬公司的主要受益人 ，而藍帽開曼羣島所包括的所有該等實體均受共同控制，這導致Blue Hat福建及附屬公司合併，按賬面價值作為共同控制下的實體的重組入賬。編制合併財務報表的依據是重組自合併財務報表列報的第一期期初開始生效。

下面的圖表總結了我們的公司法律結構，並確定了我們的子公司、我們的VIE及其子公司：

合同 安排

由於法律對外資擁有和投資中國的AR互動娛樂遊戲和玩具(包括互動教育材料、手機遊戲和具有手機遊戲功能的玩具)的生產、開發和經營等領域的投資 ，我們經營通過某些中國境內公司在中國限制或禁止外資投資的業務 。因此，藍帽福建 由我們或我們的任何子公司通過合同安排控制，而不是直接擁有股權。此類合同安排包括一系列三項協議，以及2018年11月13日簽署的股東意向書和不可撤銷承諾書或合同安排。

合同安排的 重要條款如下：

獨家 商業合作協議

根據藍帽WFOE與藍帽福建的獨家業務合作協議，藍帽WFOE擁有為藍帽福建提供技術支持服務、諮詢服務及其他服務的獨家權利，包括藍帽福建運營所需的技術支持、技術援助、技術諮詢和專業培訓、網絡支持、數據庫支持、軟件服務、商業管理諮詢、知識產權授權、硬件和設備租賃、提供系統集成服務、軟件研發和系統維護。提供勞務支持，並根據藍帽福建的需求開發相關技術。作為交換，Blue Hat WFOE有權 獲得相當於在抵消上一年度Blue Hat福建的虧損(如果有的話)後的全部綜合淨收入的服務費。服務費可由藍帽外商獨資企業根據藍帽外商獨資企業的實際服務範圍和 藍帽福建分公司的經營需要和不斷擴大的需求進行調整。

根據獨家業務合作協議，藍帽WFOE有權隨時單方面調整服務費，藍帽福建無權調整服務費。我們相信，調整服務費的條件將主要基於藍帽福建在AR市場經營和發展業務的需要。例如，如果藍帽福建未來需要擴大業務、增加研究投入或完善併購， 藍帽WFOE有權降低服務費，這將使藍帽福建有額外的資本 在AR市場運營和發展業務。

獨家業務合作協議有效期為10年，至2028年11月13日，有效期滿後自動續簽一年。但是，藍帽WFOE有權在 提前30天書面通知福建藍帽後隨時終止本協議。

致電 期權協議

根據買入期權協議，Blue Hat WFOE、Blue Hat福建及共同擁有Blue Hat福建全部股權的股東共同及個別授予Blue Hat WFOE購買彼等於Blue Hat福建的股權的選擇權。 收購價應為中國適用法律所允許的當時最低價格。藍帽WFOE或其指定人士可隨時行使該選擇權購買藍帽福建的全部或部分股權，直至其收購藍帽福建的全部股權為止(br}該等權益於協議有效期內不可撤銷)。

看漲期權協議有效期為10年，直至2028年11月13日，並應在有效期屆滿時自動續訂一年 。然而，藍帽WFOE有權在提前30天書面通知藍帽福建公司後隨時終止這些協議。

股權質押 協議

根據共同擁有藍帽福建全部股權的股東之間的股權質押協議，該等股東將藍帽福建的全部 股權質押予藍帽WFOE作為抵押品，以擔保藍帽福建根據獨家業務合作協議及看漲期權協議承擔的責任。未經藍帽WFOE事先同意，禁止或不得轉讓質押股權，除非根據看漲期權協議將股權轉讓給Blue Hat WFOE或其指定人士。

股權質押協議自記錄質押權益之日起生效，即2018年11月13日藍帽項下的 協議簽署之日起三天生效並在藍帽福建工商行政管理部門登記，直至藍帽福建完全履行對藍帽WFOE的所有債務和 債務。藍帽福建及共同擁有藍帽福建全部股權的股東在任何情況下不得以任何理由終止此等協議。但是，藍帽外商獨資企業有權隨時提前30天書面通知福建藍帽終止本協議。

股東的 POA

根據股東意見書，藍帽福建的股東給予藍帽福建的股東不可撤銷的委託書，以代表藍帽就與藍帽福建有關的所有事宜行事，並行使彼等作為藍帽福建股東的所有權利，包括出席股東大會、行使投票權及所有其他權利，以及簽署轉讓文件 及與履行認購期權協議及股權質押協議項下的責任有關的任何其他文件。學生協會應繼續留在在藍帽福建的股東持有藍帽福建的股權期間 。

不可撤銷 承諾書

根據 不可撤銷的承諾信中，藍帽福建的股東承諾， 他們的配偶或繼承人無權要求與他們持有的藍帽福建股份有關的任何權利或利益，也無權對藍帽福建的日常管理職責施加任何影響，並承諾如果 阻止他們作為註冊股東行使股東權利的任何事件， 他們可能發生的死亡、喪失工作能力、離婚或任何其他事件。藍帽福建的股東 將採取相應措施，保障其他註冊股東的權利和履行合同安排。這些信件是不可撤銷的，未經藍帽WFOE同意，不得撤回。

根據上述合同安排，藍帽外商投資公司有效控制藍帽福建，並使藍帽外商投資公司能夠獲得其所有預期剩餘收益，我們將藍帽福建公司作為VIE進行會計處理。因此，根據美國證券交易委員會頒佈的S-X-3A-02法規和ASC810-10法規，茲將藍帽福建在本報告所述期間的 賬目合併。

選中的 合併財務數據

下表 彙總了我們選定的各時期和截至指定日期的綜合財務數據。截至2018年12月31日和2017年12月31日的收入和全面收益彙總綜合報表 以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的彙總綜合資產負債表 來源於我們的合併財務報表，這些報表是根據美國公認會計準則編制的，並根據美國上市公司會計監督委員會(美國)的標準進行審計， 幷包括在本招股説明書的其他部分。簡明財務報表包括所有調整，只包括正常的 和經常性調整，我們認為這些調整是公平反映我們的財務狀況和所列期間的經營業績所必需的 。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的 歷史結果不一定表示未來任何時期的預期結果。我們的歷史結果不一定 代表未來可能預期的結果。以下彙總合併財務數據應與《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及本招股説明書中其他地方包含的我們的合併財務報表一起閲讀。

*外幣折算調整 人民幣與美元合併財務報表折算產生，計入累計其他全面收益(虧損)。

管理層 討論和分析

財務狀況和經營業績

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的 合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。本討論和分析以及本招股説明書的其他部分包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述，這些信念、計劃和預期涉及風險、 不確定性和假設。由於幾個因素的影響，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括“風險因素” 和本招股説明書中其他部分闡述的那些因素。您應仔細閲讀本招股説明書中的“風險因素”部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。

概述

我們是中國增強現實(AR)互動娛樂遊戲和玩具的生產商、開發商和運營商，包括互動教育材料、手遊和具有手遊功能的玩具。我們的移動連接娛樂平臺使我們能夠通過無線技術將物理物品 連接到移動設備，創造獨特的互動用户體驗。我們的目標是通過實物和虛擬場景的融合，為用户創造一個豐富的視覺和交互環境。我們認為，這種結合 為用户提供了更自然的人機交互形式，增強了用户對現實的感知，從而為 提供了更多樣化的娛樂體驗。通過利用我們強大的技術能力和基礎設施，我們相信 我們能夠提供卓越的用户體驗，並以高效的方式開展運營。

我們業務的核心是我們的專有技術。我們的專利、商標、版權和其他知識產權 有助於區分我們的產品，保護我們的產品免受侵權，並有助於我們的競爭優勢。 為了確保我們技術和開發的價值，我們積極尋求專利、商標和版權保護相結合的方式來保護我們的專有技術 。截至2019年3月31日，我們的知識產權組合包括178項授權專利，44項處於專利申請程序不同階段的專利，14項PCT國際專利申請，71項註冊商標，645項藝術作品著作權和27項軟件著作權。

我們 努力為我們產品的用户創建一個引人入勝、互動且身臨其境的社區。我們的大多數用户是3歲至23歲的年輕中國一代，儘管我們的許多產品吸引了這一羣體以外的用户。 我們打算通過針對14歲及以上用户的新產品進一步滲透中國市場。具體地説，我們的戰略包括營銷Fidolle，這是一款球節“智能娃娃”，以及QI，這是一款遊戲和娛樂平臺， 既可供家庭使用，也可用於遊樂場。我們相信，我們的高質量內容會吸引有共同興趣的用户 在我們的平臺上連接和分享他們的激情，這有助於培養強烈的歸屬感，有效地增強我們的用户留存。

我們的 產品類似於傳統的兒童玩具--包括汽車、瓢蟲、圖畫書和玩偶--這些產品都採用了無線技術，以促進各種互動功能。我們產品的交互功能擴展了用户體驗，創建了交流環境，並促進了我們與我們的最終用户之間以及我們的最終用户與產品之間的持續關係。我們相信，這種身臨其境的娛樂體驗讓我們的用户與我們的產品建立了強大的 情感聯繫，導致我們的產品通常比傳統玩具具有更長的生命週期。

我們的 專有技術、產品研發、營銷渠道和品牌運營是我們業務的基石。 我們專注於“線上”和“線下”活動的結合，以及“娛樂”和“產品”的互動，打造手遊和AR相結合的高科技娛樂平臺。在計算機圖形和可視化技術的幫助下，我們能夠準確地將虛擬對象放置到物理世界中， 從而為我們的用户創造了一個新的、令人興奮的視覺環境。

我們自成立以來發展迅速 。我們的收入主要來自我們互動玩具的銷售，特別是我們的動畫和遊戲系列 和手機遊戲。截至2018年12月31日的年度，我們的總收入增加了4,386,284美元，增幅為31.0%，達到18,531,178美元 ，而截至2017年12月31日的年度為14,144,894美元。

為了搶佔中國AR互動玩具市場的實質性份額，我們將AR互動玩具和遊戲的研發投資從2016年的159,186美元增加到2017年的355,730美元。在截至2018年12月31日的一年中，我們在內部研發方面的投資 略低，總額為286,842美元。然而，我們已經與AR互動玩具和遊戲行業的兩個外部開發商進行了合作。截至2018年12月31日，我們向這些開發商預付了約340美元的萬，用於為我們的AR互動玩具和遊戲開發更先進的技術。

影響運營結果的關鍵因素

技術和人才投資

我們 相信AR互動玩具市場成功的關鍵是研發。我們每年發佈新的移動應用程序， 並打算繼續這樣做，以努力延長我們產品的生命週期。我們技術的進步至關重要 ，因為它使我們能夠留住和吸引用户。我們必須繼續創新、開發和生產技術，以跟上我們業務和行業的增長步伐。因此，我們在AR 交互技術的研發上投入了大量資金。我們目前的研發努力主要集中在進一步發展我們產品中使用的技術 ，包括光敏感應技術、手勢傳感器技術、紅外感應技術 和AR識別技術。

我們 打造品牌和擴大銷售分銷渠道的能力

我們的分銷渠道包括國內分銷商、電子商務平臺、超市和出口分銷商。我們2018年銷售的產品約99.3%在中國國內銷售，在中國銷售的99.1%產品來自中國經銷商。 我們正在擴大我們的電子商務銷售團隊，我們正在從單一的線下促銷活動 過渡到多元化、線上互動營銷和數字營銷。我們打算通過在線社區、社交媒體和電視增加我們的品牌推廣和廣告活動。我們的收入增長將受到我們有效執行不斷變化的營銷戰略和通過電子商務擴大銷售分銷渠道的能力的影響。

我們 擴展產品和業務組合的能力

我們 打算在選擇性技術和業務上進行戰略性收購和投資，以增強我們的技術能力、擴大我們的產品和增加我們的市場滲透率。我們相信，我們的戰略收購和投資戰略 對於我們加速增長和加強競爭地位至關重要。我們識別和執行戰略性收購和投資的能力將對我們的經營業績產生影響。

中國經濟

雖然中國經濟近年來有所增長，但增長速度有所放緩，增長率可能會繼續下降。根據中國國家統計局中國的數據，中國經濟的年增長率從2014年的7.6%下降到2015年的7.0%、2016年的6.8%、2017年的6.9%和2018年的6.8%。中國整體經濟增長進一步放緩、經濟下滑、經濟衰退或其他不利的經濟發展可能會大幅降低中國消費者的購買力，從而導致對我們產品的需求減少。這種需求的減少可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

運營結果

截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度比較

收入

我們的收入來自互動玩具、動畫和遊戲系列以及手機遊戲的銷售。截至2018年12月31日止年度，總收入增加了4，386，284美元，即31.0%， 至18，531，178美元，而截至2017年12月31日止年度為14，144，894美元。總體 增長主要歸因於我們互動玩具-遊戲系列銷售的增長，但被互動玩具-動畫系列銷售的下降所抵消。

我們每個 收入類別的收入總結如下：

互動 玩具-遊戲系列

互動玩具-遊戲系列的銷售收入增加了390萬，增幅為30.4%，從截至2017年12月31日的年度的1,300美元萬增至截至2018年12月31日的年度的1,690美元萬。這一增長是由於我們的業務戰略將重點放在利潤率更高的 產品上，因此從互動玩具-動畫系列轉向互動玩具-遊戲 系列，因為互動玩具-遊戲系列產生了更高的利潤率，與同期互動玩具-動畫系列的平均毛利率 相比，互動玩具-遊戲系列的平均毛利率為66.8%。因此，我們打算專注於推廣我們的互動玩具遊戲系列。

互動 玩具-動畫系列

互動玩具-動畫系列的銷售收入 從截至2017年12月31日的年度的110美元萬下降到截至2018年12月31日的50美元萬，降幅為50萬或50.7%。這一下降是由於我們的業務戰略從互動玩具-動畫系列轉向互動玩具-遊戲系列，因為互動玩具-遊戲系列產生了 更高的利潤率，截至2018年12月31日的年度的平均毛利率為66.8%，而同期互動玩具-動畫系列的平均毛利率為27.5%。因此，我們打算 專注於推廣我們的互動玩具遊戲系列。互動玩具-動畫系列的銷售下降也是由於中國以外的出口銷售下降，與我們的中國銷售相比，中國的毛利率通常較低。我們打算在中國推廣更多我們的產品，我們相信我們的移動遊戲平臺將提供 潛在的附加收入。

手機遊戲

我們的移動遊戲收入增加了100美元萬，即765.5%，從截至2017年12月31日的年度的128,000美元增加到截至2018年12月31日的年度的110美元萬 。這一增長是由於在我們的手機遊戲平臺中實施了虛擬貨幣和/或虛擬商品的購買選項，並在第三方遊戲平臺中添加了另一款手機遊戲。我們 在2016年末將虛擬貨幣和/或虛擬商品的購買選項引入我們的手機遊戲平臺。玩家可以 在手遊中購買虛擬商品，包括人物、服裝、工具等配件。此外，在2018年9月，我們在第三方遊戲平臺添加了另一款手遊。因此，我們的手遊收入在2018年有所增長。 我們預計2019年手遊收入將繼續增長。

收入成本

截至2018年12月31日的年度，總收入的總成本增加了80美元萬，即15.37%，達到610美元萬，而截至2017年12月31日的年度為530美元萬 。這一增長是我們收入增加的直接結果。

我們每個收入類別的收入成本 彙總如下：

我們來自互動玩具遊戲系列的收入成本 增加了100美元萬，即21.3%，從截至2017年12月31日的年度的460美元萬增加到截至2018年12月31日的560美元萬。互動玩具遊戲系列收入成本的增加與我們互動玩具遊戲系列收入的增長是一致的，因為我們轉變了業務戰略 ，將重點放在利潤率更高的產品上，即我們的互動玩具遊戲系列。

我們的互動玩具-動畫系列收入的成本 從截至2017年12月31日的年度的70美元萬下降到截至2018年12月31日的40美元萬，降幅為30萬或42.0%。互動玩具 -動畫系列收入成本的下降與我們互動玩具-動畫系列收入的下降是一致的，因為我們將業務戰略轉變為專注於更高利潤率的產品，即互動玩具-遊戲系列。

我們的手機遊戲收入成本增加了80,000美元，即494.4%，從截至2017年12月31日的年度的20,000美元增加到截至2018年12月31日的年度的10美元萬 。我們在2016年末將虛擬貨幣和/或虛擬商品的購買選項引入我們的移動遊戲平臺 。玩家可以在手遊中購買虛擬商品，包括人物、服裝、工具和 其他配件。我們預計2017年和2018年我們的手機遊戲收入將出現波動，因為我們的手機遊戲平臺還處於早期階段 。因此，我們手機遊戲收入成本的增長或波動在我們的預期之內。

毛利

我們每個收入類別的毛利潤摘要如下：

在截至2018年12月31日的一年中，我們的毛利潤增加了360萬，即4.5%，從截至2017年12月31日的880美元萬增至1,240萬。毛利潤的增長主要是由於互動玩具遊戲系列業務線的銷售增加導致收入大幅增加。與我們的其他產品相比，這一系列產品的毛利率通常更高。

截至2018年和2017年12月31日止年度，我們的整體毛利百分比分別為67.0%和62.5%。毛利百分比的增長主要是由於互動玩具遊戲系列收入的增長，在截至2018年12月31日的一年中，互動玩具遊戲系列貢獻了我們總收入的91.2%，毛利率為66.8%，而截至2017年12月31日的一年，互動玩具遊戲系列貢獻了我們總收入的91.6%，毛利率為64.3%。

於截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度，互動玩具遊戲系列的毛利率分別為66.8%及64.3%。 毛利率上升主要歸因於2018年增值税税率由17%降至16%。由於我們的客户為我們的產品支付的價格與價格中包含更高增值税税率時的價格相同，我們的毛利率 增加了2.5%。

於截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度，互動玩具-動畫系列的毛利率分別為27.5%及38.4%。 毛利率下降主要是由於在截至2017年12月31日的年度內，我們通常可獲得某項出口税項抵免，但在截至2018年12月31日的年度內未獲批准退税，這是因為我們的互動玩具-動畫系列的大部分銷售主要出口至中國以外的市場，從而壓低了截至12月31日的年度的毛利百分比。2018年與2017年同期相比增長10.9%。

截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度，我們手機遊戲的毛利率分別為89.5%和84.7%。我們手機遊戲的毛利率百分比 將會波動，因為我們的銷售成本是固定成本，而我們的收入主要取決於我們用户的遊戲習慣 以及他們何時對購買的虛擬商品進行充值。

運營費用

總運營費用 增加了120美元萬，即41.5%，從截至2017年12月31日的年度的290美元萬增加到截至2018年12月31日的年度的410萬。這一增長主要是由於與截至2017年12月31日的年度相比，截至2018年12月31日的年度銷售費用減少了10美元萬，一般和行政費用或G&A費用增加了110美元萬，研發費用減少了69,000美元。

銷售費用增加了10美元萬 主要是由於(I)我們銷售部門的工資和福利費用增加了40美元萬， 因為我們增加了銷售人員以擴大我們的營銷和促銷活動。這一增長被(I)廣告發布費減少20美元萬和(Ii)產品包裝費減少10美元萬所抵消。

G&A費用增加了$110萬 主要是由於(I)專業費用增加了$40萬，因為我們在此次發行中產生了費用，(Ii)壞賬準備增加了$40萬，(Iii)折舊和攤銷費用增加了$20萬 和(Iv)其他各種雜項G&A費用增加了$10萬，例如餐飲和娛樂、汽車、差旅、招聘費用，以及由於我們運營需求的增加而產生的擔保費。

研發費用減少69,000美元 主要是由於管理層在研發費用的效率和成本控制方面所做的努力。我們將繼續致力於技術的創新、開發和生產，以跟上我們業務和行業的增長步伐。除了我們現有的內部研發團隊外，我們還開始將外部研發團隊外包，以開發尖端技術。截至2018年12月31日，我們向這些開發商預付了約340美元的萬，用於為我們的AR互動玩具和遊戲開發更先進的技術。

其他(費用)收入，淨額

其他總收入 淨增72,000美元，即52.8%，從截至2017年12月31日的年度的136,000美元增至截至2018年12月31日的年度的207,000美元。這一增長主要是由於(I)由於我們增加了對憑證存款的短期投資，利息收入增加了58,000美元，以及(Ii)由於我們償還了部分短期銀行貸款，利息支出減少了41,000美元。這一增加被其他收入減少26000美元所抵消。

收入 税費

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，我們的所得税支出分別為60.5萬美元和95.5萬美元。這350,000美元的減少是由於給予藍帽萍鄉優惠的所得税税率，我們使用毛收入的10%來適用其25%的税率，而標準所得税税率為25%。

淨收入

在截至2018年12月31日的一年中，我們的淨收入增加了280美元萬，增幅為54.5%，從截至2017年12月31日的510美元萬增至790萬。如上所述，這種變化是各種變化綜合作用的結果。

流動性 與資本資源

在評估我們的流動性時，我們監控和分析我們的手頭現金和我們的運營支出承諾。我們的流動資金需求 是為了滿足我們的營運資金要求和運營費用義務。到目前為止，我們主要通過運營現金流和從銀行的短期借款為我們的運營提供資金。

截至2018年12月31日，我們的營運資本為1,850美元萬，現金及現金等價物為1,180美元萬。截至2018年12月31日，我們的流動資產為2,570美元萬，流動負債為1,710美元萬，股東權益為2,830萬。 截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，我們的運營淨收入分別為790美元萬和510萬。 我們相信我們的收入和運營將繼續增長，我們目前的營運資金足以支持我們未來12個月的運營 。

我們 打算主要通過以下方式利用此次發行籌集的資金來發展我們的業務：

我們的實體擴張戰略涉及的預期材料步驟包括選址、招聘員工、購買設備、簽訂租約和進行翻新等。就擴建所涉及的預計物質成本而言，我們目前預計每家門店在此類努力中的投資約為人民幣300,000元(43,633美元)，其中包括約人民幣100,000元(14,544美元)的設備費用，約人民幣50,000元(7,272美元)至80,000元(11,636美元)的翻新費用，以及約人民幣12,000元(17,453美元)至人民幣150,000元(21,817美元)的租金費用。

中國目前的外匯及其他法規可能會限制我們的中國實體藍帽外商獨資企業、藍帽福建、藍帽湖南、藍帽瀋陽、藍帽重慶及藍帽萍鄉將其淨資產轉移至本公司及其位於開曼羣島、英屬維爾京羣島及香港的附屬公司。然而，由於我們目前沒有宣佈分紅的計劃，這些限制可能不會對我們產生影響。相反，我們計劃使用我們的留存收益來繼續增長我們的業務。 這些限制也不會影響我們履行現金債務的能力，因為我們目前的所有現金債務 都是在中國境內到期的。

截至2018年12月31日， 以下是我們短期銀行貸款的未償還餘額：

2017年4月，我們與中國建設銀行簽訂了一項信用額度協議，根據該協議，我們最高可借款2,035,327美元(人民幣14,000,000元)。 該信用額度協議將於2020年4月到期。信用額度協議使我們有權在該信用額度下籤訂單獨的貸款合同。對於每次從信貸額度提取，都會簽訂一筆期限為一年的單獨貸款，從信貸額度提取日期起計。2018年3月1日，我們在該信貸額度下提取了1,090,354美元(人民幣7,500,000元)和944,973美元(人民幣6,500,000元)，並與中國建設銀行簽訂了兩份獨立的貸款合同，合同期限為一年。截至2018年12月31日和2017年12月31日，我們使用了所有這一信用額度，並將其記錄為短期銀行貸款。2019年3月13日， 我們全額償還了此類貸款。

以下 彙總了截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度我們現金流的主要組成部分：

操作 活動

在截至2018年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金淨額為40萬，這主要是由於(I)我們在2018年第四季度通過提供更多截至2018年12月31日尚未收回的信用銷售來擴大業務，應收賬款增加了660萬 ，以及(Ii)應付賬款減少了420萬，因為我們產生了更及時的 現金流來償還供應商。這種現金流出被(I)790萬美元的淨收益，(Ii)90萬美元的各種非現金項目，如折舊和攤銷費用，以及壞賬準備，遞延收入 税費和設備處置損失，(Iii)庫存減少30美元萬所抵消，因為我們改善了庫存管理，現在手頭保持最低庫存量，(Iv)由於與供應商獲得更好的信用條款，預付款減少了80美元萬。(V)由於對軟件開發供應商的應付款，其他應付款和應計負債增加了20萬美元，(Vi)由於銷售增值税的增加，應繳税款增加了30美元萬。

經營活動提供的現金淨額 截至2017年12月31日的年度為700萬，主要歸因於(I)我們的淨收入 510萬，(Ii)各種非現金項目30萬，如折舊和攤銷費用、壞賬準備和遞延所得税收益，(Iii)庫存減少40萬，因為我們在2017年改善了庫存管理，現在手頭保持最低庫存量，(Iv)應付賬款增加310萬， 和(V)應繳税款增加90美元(萬)。這一增長被應收賬款增加230美元萬所抵消，這是由於我們擴大了業務、提供了更多的信貸銷售以及預付款增加了40美元，因為我們 需要為2018年預期的銷售訂單增加支付預付款以確保我們的原材料採購。

截至2017年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額為700萬，主要歸因於(Br)(I)本公司淨收入510萬，(Ii)各種非現金項目30萬，例如折舊及攤銷費用、壞賬撥備及遞延所得税利益，(Iii)庫存減少40萬 ，因我們於2017年改善庫存管理，現將庫存維持在最低水平，(Iv)應付帳款增加310萬，及(V)應付税項增加90美元萬。這一增長被應收賬款增加230美元萬所抵消 由於我們擴大業務、提供更多信用銷售以及預付款增加40美元萬， 因為我們需要為2018年預期增加的銷售訂單支付預付款以確保我們的原材料採購。

投資 活動

截至2018年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額為1,080美元萬，主要歸因於證書存款短期投資所得的1,950美元萬 。我們對廈門藍浪科技有限公司的20%投資支付了180億萬，無形資產支付了90億萬，研發預付款 340億美元，以及購買了240億美元的證書存款的短期投資，抵消了這筆現金流入。

在截至2017年12月31日的年度內，投資活動中使用的現金淨額為1,580美元萬，主要原因是支付了200萬的資本化軟件開發成本和1,740美元的萬用於購買證書存款的短期投資。 這一現金流出被證書存款的短期投資收益360萬所抵消。

融資活動

在截至2018年12月31日的年度內，用於資助活動的現金淨額為40萬，主要是由於支付了360萬的短期銀行貸款，但被320萬的短期銀行貸款的收益所抵消。

在截至2017年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為1,020萬美元，這是我們股東出資880美元萬和短期銀行貸款收益350萬的結果，但被支付的短期銀行貸款210萬所抵消。

承付款 和或有

租賃 承付款

我們 已就一個辦公空間、一個研究中心和兩個員工住房簽訂了四個不可取消的運營租賃協議。 截至2018年12月31日，我們對這些運營租賃在未來五年的最低租賃付款承諾如下：

截至2018年12月31日和2017年12月31日的租金支出分別為387,191美元和314,718美元。

購買承諾

我們已經簽訂了五項研發協議，用於開發某些教育平臺和應用系統。截至2018年12月31日，我們在這些協議下的承諾額為13,375,009美元，其中11,630,443美元已於2019年1月支付。

意外情況

2015年2月11日，福建鑫威電子工業有限公司向莆田中級人民法院起訴藍帽福建有限公司一起銷售合同糾紛案，訴訟標的額為3643,385元人民幣(529,908美元)。2015年4月7日，藍帽福建 提交民事訴狀。2015年7月20日，莆田中院發佈民事裁定書([2015]閩儲字第274號)，准予撤銷對福建鑫威電子工業有限公司的訴訟。

2015年8月12日，福建新威電子工業有限公司就上述糾紛向莆田漢江區人民法院提起訴訟，要求藍帽福建公司賠償經濟損失人民幣1,548,560元(約合225,229美元)。 2015年8月31日，藍帽福建公司向莆田漢江區人民法院提起反訴，要求繼續履行合同，並對福建新威電子 實業有限公司處以違約金。

2016年2月4日，莆田漢江區人民法院作出民事判決([2015](1)裁定福建鑫威電子有限公司向藍帽福建發出的《終止採購合同通知書》生效； (2)駁回福建鑫威電子有限公司的其他訴求；(3)駁回藍帽福建的訴求；和(4) 表示，索賠的案件受理費人民幣18,737元(2,725美元)由福建鑫偉電子工業有限公司承擔，反索賠的案件受理費人民幣9,150元(1,331美元)由福建藍帽承擔。

福建鑫威電子工業有限公司和藍帽均向民事判決書提起上訴([2015]莆田漢江區人民法院核發漢民初字第2566號) 2016年9月2日，福建省莆田中級人民法院發佈民事裁定書([2016]民03閩中1067號)：(1)撤銷民事判決([2015]莆田漢江區人民法院下發的《韓民初字第2566號》；(2)將此案發回莆田漢江區人民法院重審。

2018年5月8日，莆田 漢江區人民法院作出民事判決([2016]閩0303閩初3621號)，(A)聲明生效， 福建鑫威電子實業有限公司向藍帽福建發出的《終止採購合同通知書》，自2015年1月14日起終止三份採購合同及相關補充協議；(B)責令藍帽 賠償福建鑫威電子實業有限公司經濟損失人民幣967,727元(140,750美元)， 自判決生效之日起5日內支付；(C)駁回福建鑫威電子實業有限公司的其他索賠；(D)駁回藍帽福建提出的索賠。案件受理費總額為人民幣18,737元(2,725美元)，其中4769元(694美元)由福建鑫偉電子工業有限公司支付，其中13,969元(2,031美元)由福建藍帽支付。藍帽福建還將支付5000元人民幣(合727美元)的財產保全費用。藍帽福建 向福建省莆田中級人民法院提起上訴。2018年10月16日，福建省莆田中級人民法院作出民事判決([2018]閩03閩中2038號)，裁定(1)駁回上訴，維持原判 ；(2)二審案件受理費人民幣23,118元(約合3,362美元)由上訴方福建藍帽承擔 ；(3)判決為終審判決。根據現有信息和管理層的最佳估計，截至2017年12月31日，我們累計虧損約156,000美元。2018年11月23日，藍帽福建向福建鑫偉電子實業有限公司支付了人民幣967,727元(合140,750美元)。截至本招股書日期，糾紛已告結束。

此外，《中華人民共和國勞動合同法》要求，如果員工在2008年1月1日之前被解僱且工作滿兩年，用人單位應保證承擔遣散費責任。用人單位對員工提供的服務每一年支付1個月的遣散費。截至2018年12月31日，我們估計我們的遣散費應急費用約為30萬；這些費用尚未反映在合併財務報表中，因為 管理層無法預測未來將支付的實際費用(如果有的話)。

合同義務

截至2018年12月31日，我們某些合同義務下的未來最低付款如下：

*代表 長期債務的未來價值。

表外安排 表內安排

我們 沒有表外安排，包括會影響我們的流動性、資本資源、市場風險支持和信用風險支持或其他利益的安排。

關鍵會計政策和估算

我們的財務報表和附註是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些財務報表和附註時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。我們已經確定了對編制財務報表非常重要的某些會計政策。這些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果非常重要。關鍵會計政策是指對我們的財務狀況和經營結果的描述最重要的那些政策，需要管理層作出困難、主觀或複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定且可能在後續期間發生變化的事項的影響進行估計。某些會計估計特別敏感，因為它們對財務報表具有重要意義，而且未來影響估計的事件可能與管理層目前的判斷大不相同。雖然我們的重要會計政策在本註冊表的其他地方包括的綜合財務報表的附註2中有更全面的描述，但我們認為以下關鍵會計政策 涉及在編制我們的財務報表時使用的最重要的估計和判斷。

使用估計和假設的

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及列報期間的收入和支出的報告金額。反映在我們合併財務報表中的重要會計估計包括廠房和設備及無形資產的使用年限、資本化開發成本、長期資產減值、壞賬準備、收入確認、遞延税項資產和不確定税收狀況準備以及存貨準備。實際結果可能與這些 估計值不同。

公允價值計量

關於金融工具公允價值及相關公允價值計量的會計準則定義了金融工具 ，並要求披露我們持有的金融工具的公允價值。

會計準則定義了公允價值，為公允價值計量的披露確立了三級估值層次結構 並加強了公允價值計量的披露要求。這三個級別的定義如下：

流動資產及流動負債所包括的財務工具於綜合資產負債表中按面值或成本列報，由於該等工具的產生與預期變現及當前市場利率相距較短，故按面值或成本列報，與公允價值大致相同。

下表按公允價值層級內的級別列出了截至2018年和2017年12月31日，我們按公允價值經常性會計的金融資產和負債：

收入 確認

收入 在下列所有情況下確認：(I)存在令人信服的安排證據，(Ii)已交付 或已提供服務，(Iii)價格是固定或可確定的，以及(Iv)收取能力得到合理保證。

互動玩具銷售

我們 在客户發貨或收到產品時確認互動玩具的銷售收入，這取決於條款， 前提是：客户的接受程度不存在不確定性；存在有説服力的協議證據，記錄了交易的具體條款；銷售價格是固定的或可確定的；並且合理地保證了可收藏性。管理 評估商業環境、客户的財務狀況、歷史收款經驗、應收賬款賬齡和客户糾紛，以確定是否有合理的收款保證。如果在銷售時沒有合理地 確認可收款性，我們不會確認收入，直到收款發生。我們經常與其 客户達成安排，以提供銷售激勵、支持客户促銷，併為退貨和缺陷商品提供補貼。 此類計劃主要基於客户購買、客户對特定促銷活動的表現以及其他指定的 因素，如對消費者的銷售。這些計劃的成本被記錄為銷售調整，這些調整減少了 期間確認的相關銷售的總銷售額。

在中國銷售的產品需繳納中國增值税或增值税。增值税是作為收入的減少而列報的。

2019年1月1日，我們採用了《會計準則更新》或ASU，2014-09年度與客户簽訂的合同收入(ASC 606)，對截至2019年1月1日尚未完成的合同採用修改後的追溯方法 。這並未導致採用本互動玩具銷售收入的新指導時對留存收益進行調整 ，因為收入是根據我們預計為履行履行義務而獲得的對價金額以及根據貨物控制權在某個時間點轉移給客户的時間確認的，這通常類似於2019年1月1日之前交付的時間。

手遊

我們 將我們的移動遊戲作為直播服務運營，允許玩家免費玩。在這些遊戲中，玩家可以購買虛擬貨幣 獲得虛擬商品，以增強遊戲體驗。在平臺上，玩家通過遊戲中提供的各種被廣泛接受的支付方式購買虛擬貨幣和/或虛擬商品，包括支付寶或微信和網上銀行 轉賬服務提供商。客户對指定我們的義務的不可退還的虛擬商品的預付款 將計入遞延收入。所有其他不符合這些標準的預付款都被記錄為客户預付款。 對於立即使用且沒有未來玩遊戲好處的虛擬商品，我們在收到付費玩家的付款後確認此類虛擬商品購買。對於用於轉換未來遊戲收益的虛擬商品購買 或在玩家的整個遊戲生命週期內，我們將從虛擬商品交付到玩家的 賬户並滿足所有其他收入確認標準的時間點開始，在向玩家支付適用遊戲的估計平均玩遊戲時間內按比例確認此類虛擬商品購買。我們將手機遊戲產生的收入按毛記錄，因為我們作為委託人履行與遊戲運營相關的所有義務。支付給分銷渠道和支付渠道的費用計入收入成本。

我們 考慮玩家通常玩遊戲的平均週期和其他遊戲玩家的行為模式，以及各種 其他因素，以得出每個遊戲付費玩家的估計玩遊戲時間的最佳估計。按季度 ，我們通過分析在此期間購買了第一次虛擬商品的遊戲付費玩家，並計算他們在每個遊戲中的累計登錄天數，來確定付費玩家的預計平均玩遊戲時間。然後，我們對時間段進行平均，以確定該遊戲的預計付費遊戲時間段。如果一款新遊戲上線，而付費玩家數據只有一個有限的 週期，那麼我們會考慮其他定性因素，比如其他具有相似特徵的遊戲的付費玩家的播放模式，以及付費玩家的播放模式，如目標玩家和購買 頻率。雖然我們認為我們的估計基於現有的遊戲玩家信息是合理的，但我們可能會根據表明遊戲玩家行為模式發生變化的新信息修訂此類估計 ，並且任何調整都是前瞻性應用的。

根據我們的分析，付費球員的預計平均上場時間約為一到三個月，這一估計自我們最初分析以來一直是一致的。在所顯示的任何時段內，此類估計值均未發生變化。 未來的使用模式可能不同於歷史使用模式，因此估計的平均播放時長可能會在未來發生變化 。

此外，第三方 通過移動平臺運營我們內部開發的移動遊戲，我們每月從所有第三方許可運營商那裏獲得基於收入的版税支付。當滿足所有其他 收入確認標準時，將確認基於收入的版税付款。我們按淨額記錄移動遊戲版税收入，因為我們不對遊戲服務的履行和接受性負有主要責任。

動畫 設計服務

固定價格動畫設計服務合同的收入要求我們根據客户的具體需求提供動畫設計服務。 我們在客户驗收後完成設計時確認我們的動畫設計服務收入，由於設計週期較短，通常 大約3個月或更短，因此不會對採用完成合同方式的設計項目產生更多未來義務。

在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，我們沒有任何 動畫設計服務收入。

應收賬款 淨額

應收賬款 包括客户應收貿易賬款。賬户在30天后被視為逾期。在建立所需的壞賬準備時，管理層考慮了歷史催收經驗、應收賬款的賬齡、經濟環境、行業趨勢分析以及客户的信用記錄和財務狀況。管理層定期審查其應收賬款，以確定壞賬準備是否足夠，並在必要時調整準備。在管理層確定 收回的可能性不大後，將拖欠的 賬户餘額與壞賬準備進行核銷。

無形資產

我們具有一定使用壽命的無形資產主要由軟件開發成本、專利和授權軟件組成。我們 在無形資產的估計使用年限內攤銷具有確定使用壽命的無形資產，並審查這些資產的減值。 我們通常以直線方式攤銷具有確定使用壽命的無形資產，按合同條款或估計使用壽命中較短的五到十年進行攤銷。

軟件 開發成本

我們 遵循ASC 350-40《內部使用軟件》的規定，以利用與內部使用軟件相關的某些直接開發成本。ASC 350-40為開發或獲得內部使用的計算機軟件所產生的成本資本化提供了指導。我們承擔在其開發的初步項目階段發生的所有成本，並將在應用程序開發階段發生的成本資本化。如果確定這些升級或增強為應用程序添加了額外的功能，則與應用程序的升級和增強相關的成本將被資本化。資本化的 開發成本在估計使用年限內按直線攤銷，一般為五年。管理層 每年評估這些資產的使用年限，並在發生可能影響這些資產可回收性的事件或環境變化時進行減值測試 。

長期資產減值

只要發生事件或環境變化(如市場狀況的重大不利變化，將影響資產的未來使用)，資產的賬面價值可能無法收回時，長期資產，包括財產和 設備以及壽命有限的無形資產，將被審查減值。我們根據未貼現的未來現金流量評估資產的可回收性 當資產使用產生的預計未貼現的未來現金流量加上出售資產的預期收益淨額低於資產的賬面價值時，資產預計將產生減值損失並確認減值損失。如確認減值，吾等將根據折現現金流量法將資產的賬面值減至其估計公允價值，或於可用及適當時減至可比市價。截至2018年12月31日和2017年12月31日，未確認長期資產減值。

所得税 税

我們 根據有關税務機關的法律對當期所得税進行核算。税費是根據根據不可評估或不允許評估的項目調整後的會計年度結果而確定的。按截至資產負債表日已頒佈或實質實施的税率 計算。

遞延税項 就綜合財務報表中資產及負債的賬面值與計算應評税利潤時所採用的相應税基之間的差額而產生的暫時性差額，採用資產負債法入賬。原則上，遞延税項負債應確認為所有應納税的暫時性差異。 遞延税項資產確認的範圍是，可以利用可抵扣的暫時性差異的應税利潤。遞延税金是使用預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計算的。遞延税項在損益表中計入或記入貸方，但當遞延税項與直接計入權益或計入權益的項目有關時除外，在這種情況下，遞延税項亦在權益中處理。當管理層認為部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。當期所得税是根據相關税務機關的法律規定的 。

不確定的税務狀況僅在以下情況下才被確認為福利：税務狀況在税務審查中維持的可能性較大，且税務審查被推定為正在進行。確認的金額是經審核實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合“可能性更大”測試的税務職位，不會記錄任何税收優惠。不涉及少繳所得税的罰款和利息 在發生的期間內列為所得税費用。2015至2017年提交的中國納税申報單將由任何適用的税務機關進行審查。

最近 會計聲明

有關最近發佈的會計準則的討論，請參閲本招股説明書中其他部分的合併財務報表附註2。

關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們 面臨利率風險，而我們有未償還的短期銀行貸款。雖然我們的短期貸款的利率通常是固定的，但貸款期限通常為12個月，續訂時利率可能會發生變化。

信貸風險

信用風險通過信用審批、限額和監控程序的應用來控制。我們通過對中國經濟以及潛在的債務人和交易結構的內部研究和分析來管理信用風險。我們根據行業、地理位置和客户類型對信用風險進行集中識別。在衡量我們對客户銷售的信用風險時，我們主要反映客户對其合同義務的“違約概率”，並考慮客户當前的財務狀況以及客户當前和未來可能面臨的風險。

流動性風險

我們 還面臨流動性風險，即我們將無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足我們的承諾和業務需求的風險。流動性風險通過應用財務狀況分析和 監控程序進行控制。必要時，我們將向其他金融機構和相關方尋求短期資金，以彌補任何流動性短缺。

外匯風險

雖然我們的報告貨幣是美元，但我們幾乎所有的合併收入和合併成本和支出都是以人民幣計價的。我們所有的資產都以人民幣計價。因此，我們面臨外匯風險，因為我們的收入和經營業績 可能會受到美元與人民幣匯率波動的影響。如果人民幣對美元貶值，我們在美元財務報表中表示的人民幣收入、收益和資產的價值將 下降。我們沒有進行任何對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯風險。

生意場

概述

我們 是中國增強現實(AR)互動娛樂遊戲和玩具的生產商、開發商和運營商，包括 互動教育材料、手機遊戲和具有手機遊戲功能的玩具。我們的移動互聯娛樂平臺 讓我們能夠通過無線技術將實體物品連接到移動設備上，創造獨特的交互用户體驗。 我們的目標是通過真實對象和虛擬場景的融合，為用户創造豐富的視覺和交互環境 。我們相信，這種結合為用户提供了更自然的人機交互形式，增強了用户對現實的感知，從而提供了更多樣化的娛樂體驗。通過利用我們強大的技術能力和基礎設施，我們相信我們能夠提供卓越的用户體驗，並以高效的方式進行運營 。

我們業務的核心是我們的專有技術。我們的專利、商標、版權和其他知識產權 有助於區分我們的產品，保護我們的產品免受侵權，並有助於我們的競爭優勢。 為了確保我們技術和開發的價值，我們積極尋求專利、商標和版權保護相結合的方式來保護我們的專有技術 。截至2019年3月31日，我們的知識產權組合包括178項授權專利，44項處於專利申請程序不同階段的專利，14項PCT國際專利申請，71項註冊商標，645項藝術作品著作權和27項軟件著作權。

我們 努力為我們產品的用户創建一個引人入勝、互動且身臨其境的社區。我們的大多數用户是3歲至23歲的年輕中國一代，儘管我們的許多產品吸引了這一羣體以外的用户。 我們打算通過針對14歲及以上用户的新產品進一步滲透中國市場。具體地説，我們的戰略包括營銷Fidolle，這是一款球節“智能娃娃”，以及QI，這是一款遊戲和娛樂平臺， 既可供家庭使用，也可用於遊樂場。我們相信，我們的高質量內容會吸引有共同興趣的用户 在我們的平臺上連接和分享他們的激情，這有助於培養強烈的歸屬感，有效地增強我們的用户留存。

我們的 產品類似於傳統的兒童玩具--包括汽車、瓢蟲、圖畫書和玩偶--這些產品都採用了無線技術，以促進各種互動功能。我們產品的交互功能擴展了用户體驗，創建了交流環境，並促進了我們與我們的最終用户之間以及我們的最終用户與產品之間的持續關係。我們相信，這種身臨其境的娛樂體驗讓我們的用户與我們的產品建立了強大的 情感聯繫，導致我們的產品通常比傳統玩具具有更長的生命週期。

我們的 專有技術、產品研發、營銷渠道和品牌運營是我們業務的基石。 我們專注於“線上”和“線下”活動的結合，以及“娛樂”和“產品”的互動，打造手遊和AR相結合的高科技娛樂平臺。在計算機圖形和可視化技術的幫助下，我們能夠準確地將虛擬對象放置到物理世界中， 從而為我們的用户創造了一個新的、令人興奮的視覺環境。

我們自成立以來發展迅速 。我們的收入主要來自銷售我們的互動玩具，特別是我們的動畫和遊戲系列， 和手機遊戲。截至2018年12月31日的年度，我們的總收入增加了4,386,284美元，增幅為31.0%，達到18,531,178美元 ，而截至2017年12月31日的年度為14,144,894美元。

產品

為了搶佔中國AR互動玩具市場的實質性份額，我們將AR互動玩具和遊戲的研發投資從2016年的159,186美元增加到2017年的355,730美元。在截至2018年12月31日的一年中，我們在內部研發方面的投資 略低，總額為286,842美元。然而，我們已經與AR互動玩具和遊戲行業的兩個外部開發商進行了合作。截至2018年12月31日，我們向這些開發商預付了約340美元的萬，用於為我們的AR互動玩具和遊戲開發更先進的技術。我們目前提供四個主要的AR互動產品線：AR racer、AR Need a Sucking、AR 3D Magic Box和AR Picture Book。我們每年發佈 個新的移動應用程序，並打算繼續這樣做，以努力延長我們產品的生命週期，併為我們的用户創造 新的有趣體驗。

市場上的產品

AR 賽車手

AR 為用户互動和玩傳統遊戲提供了一種創新的方式。AR racer是一款賽車手機遊戲，將一輛小型實體玩具車放置在用户的移動設備屏幕上。AR racer允許用户通過模擬賽道虛擬地對一個或另一個進行比賽，也可以進行單人比賽。實體玩具車使用非粘合材料 粘在移動設備的指定區域。我們的感光識別技術允許玩具車作為 控制器使用，這樣當玩家在手機遊戲中遇到障礙時，玩具車會以有趣的動作做出響應， 例如閃光燈和振動，以增強用户體驗。AR racer約佔我們2018年總收入的55.6% 。

AR 需要打屁股

AR 需要打屁股是一款激動人心的戰鬥遊戲，遊戲中有一個瓢蟲形狀的電子玩具。AR需要打屁股讓用户物理控制 遊戲結果。我們的紅外線感應技術允許用户的移動設備充當控制面板，用户可以通過該控制面板在戰鬥動態中控制玩具的移動以進行遊戲，同時在現實中移動玩具。 用户的移動設備顯示虛擬敵人的顯示，同時捕捉玩具在現實世界中的位置， 允許用户接近或逃離其戰鬥人員。嵌入在玩具中的程序用於建立各種有趣、獨特的遊戲玩法機制。2018年，AR需要打屁股約佔我們總收入的33.9%。

AR 3D魔盒

AR 3D Magic Box具有將兒童繪畫傳輸到不同背景的獨特能力，為用户提供基於發現的體驗 。AR 3D Magic Box使用AR識別技術，允許兒童在實體卡片上繪製形狀或對象 而手機遊戲則捕捉這些圖形並在設定的背景下(例如，在海底)進行動畫處理。AR 3D Magic Box 是一款教育玩具，內置測驗和遊戲，面向3至9歲的用户。AR 3D Magic Box佔我們2018年總收入的約0.001。

AR 圖畫書

圖畫書是一種新的、令人興奮的方式，向孩子們介紹我們生活的豐富多樣的世界。AR Picture Book提供了教育和互動體驗，使故事栩栩如生。AR Picture Book是一個AR平臺，允許移動設備在用户與紙質書頁面上的圖片和圖形進行交互時朗讀紙質書的頁面。AR Picture Book在移動設備識別書的頁面時向用户回讀故事。AR圖畫書 專為3至5歲的兒童設計，已被中國的幾所幼兒園採用。 AR圖畫書有兩個系列：12冊中國核心價值觀系列和性騷擾預防系列。性騷擾預防系列最初是與中國青少年發展服務中心和廈門市同安區檢察院共同開發的。AR圖畫書教育兒童人際交往技能、邏輯思維和更具體的主題，如性騷擾。AR圖畫書在廈門十多所幼兒園使用， 佔我們2018年總收入的約0.03%。

正在開發中的產品

我們計劃繼續 投入大量資源用於產品開發，並將令人興奮的新產品推向市場。 我們相信，我們目前的儲備足以滿足未來三到五年的產品開發需求。我們打算在2019年推出兩款新產品，2019年推出Fidolle，2021年推出QI，2020年再推出兩款新產品。我們打算在未來三年內推出我們現有四款產品的新一代 。我們目前正在開發Fidolle和QI。

Fidolle

Fidolle， 一個滾珠連接的“智能玩偶”，是我們計劃於2019年推出的一款教育、互動產品。我們還計劃開發另外五個獨一無二的Fidolle角色，第二個角色預計將於2020年推出。我們希望Fidolle幫助用户 培養溝通和人際交往技能。Fidolle由一個逼真的“智能玩偶” 組成，並以手機遊戲應用程序和在線用户社區為特色。用户將能夠通過移動應用程序玩遊戲以及通過與玩偶進行物理交互來影響Fidolle的角色及其與Fidolle的關係。 Fidolle包含多個內置傳感器芯片，允許用户通過藍牙技術在遊戲中觸發挑戰。 我們開發Fidolle的下一步是使玩偶能夠與用户進行口頭交流。我們還通過D&S科技與日本公司Zerodiv Inc.合作，設計高質量和用户友好的移動應用程序。 此外，我們打算建立一個Fidolle社區，將線上和線下的關係和活動整合在一起。用户 將有權訪問專用通信論壇，在該論壇中他們將能夠與社區中的其他人進行互動。我們打算 通過Fidolle平臺促進用户之間的頻繁互動，包括通過託管各種社交遊戲來為用户提供更多娛樂內容。

收集球節玩偶並與之互動的趨勢起源於日本。我們相信，球節玩偶的粉絲在日本和中國都已經形成了一個社區。我們認為，中國的顧客更喜歡帶有日本元素的滾珠娃娃。為此，我們與一家日本公司合作開發了Fidolle。

我們 相信，Fidolle將通過在應用程序中購買虛擬對象和銷售衍生產品(如服裝和商品)來創造收入。我們不認為目前福州各大玩具市場有可與Fidolle相媲美的產品 ，我們相信Fidolle將吸引中國龐大的動漫迷羣體。Fidolle的目標人羣包括18歲至35歲的青少年和成年人，儘管我們也預計Fidolle將吸引這一人羣以外的用户。

“QI” 平臺

齊 是一個基於社區的遊戲平臺，採用多總線技術、指定自組織技術和近場通信。 我們計劃在2021年推出QI。齊是由基礎網絡通信終端組成的，在這樣的 基礎之上有一個棋盤。齊連接到一臺平板電腦上，用於該產品的在線遊戲方面。基礎通信終端 將允許用户自定義和調整棋盤設置，允許用户在 同一移動設備上玩各種不同的棋類遊戲。齊將實體棋類遊戲與視頻遊戲內容和圖形相結合，這將允許用户 像在現實中玩棋類遊戲一樣進行物理互動，同時享受視頻遊戲的動畫和音效 。我們相信QI將在各種用户中很受歡迎，特別是14歲及以上的用户，儘管我們也預計QI將吸引這一羣體以外的用户。

製造和分銷

我們產品的初始設計、外觀和結構都是在我們位於廈門的現場演播室創作的。我們通過採購合同將產品的生產外包給20多家工廠。我們與多家供應商簽訂合同，以努力 降低因單一供應短缺或製造延遲而限制我們業務的風險。此外，我們與多家制造商的持續關係使我們能夠快速調整以適應不斷變化的市場需求。

製造商 獨自負責我們產品的生產，並依賴我們提供設計和技術支持，因為我們維護我們產品的所有 專有權。標準的生產流程，從最初的設計到最終制造，通常需要35到40天。截至2018年12月31日，我們最大的兩家制造商是福建威亞文化傳播有限公司和東信智能科技有限公司，分別佔我們總採購量的49.2%和43.6%。 合計佔我們總採購量的92.8%。在截至2017年12月31日的一年中，我們最大的三家制造商是廣東東通智能科技有限公司、東莞侯捷聖平玩具廠和福建威亞文化傳播 有限公司，分別佔我們總採購量的35.3%、27.4%和26.1%，合計佔我們總採購量的88.8%。

我們的分銷渠道包括國內分銷商、電子商務平臺、超市和出口分銷商。我們打算最大限度地減少直接銷售，並將重點轉向向分銷商和電子商務平臺銷售。2018年我們銷售的產品中，約99.3%在中國國內銷售，其餘0.7%出口到海外。在我們中國的國內銷售中，約99.1%來自中國經銷商，0.9%來自超市和電子商務網站。我們的中國經銷商 按省份組織，包括浙江、湖北、江蘇、湖南、貴州、遼寧和山東。我們的產品 在幾家超市和專賣店銷售，包括沃爾瑪、家樂福、玩具反斗城、先鋒、樂購和蓮花。

我們與區域分銷商的持續合作伙伴關係使我們能夠在中國的多個省份打入市場。我們最大的五個客户都是 國內分銷商，每個客户覆蓋一個省級地質市場-浙江、山西、福建、湖南和江蘇。2018年，我們五家最大的國內分銷商各自約佔我們年收入的5.4%至6.7%，合計佔我們年收入的30.1%。此外，我們主要在中國內部進行內銷。2018年，我們99.3%的收入來自國內經銷商，0.7%來自出口產品。

一個或幾個 客户過去或未來可能在任何一年或連續幾年內佔我們收入和毛利潤的很大一部分。例如，2018年，同一所有權下的兩個客户--濟南康典貿易有限公司和青島歐典貿易有限公司--佔我們總收入的10.8%。因此，任何此類客户的業務損失 都可能對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。

我們正在將我們的品牌擴展到實體體驗店。我們正在利用我們對傳統玩具和遊戲 公園行業的經驗和洞察力以及我們在AR技術方面的優勢來建立體驗店，為客户提供各種AR互動活動，以及購買AR互動玩具的位置。我們預計這些商店將從銷售會員卡和直接銷售我們的產品中獲得收入。客户可以購買五種類型的會員卡，(I)一年期卡、(Ii)半年卡、(Iii)三個月卡、(Iv)月卡和(V)一次性卡，並且根據購買的會員卡的類型，客户可以在商店中以相同的會員卡價值購買多個玩具。例如，如果客户購買了一張為期一年的會員卡，客户可以從商店帶回多個玩具，最高可達購買會員卡的總價 。如果玩具價格超過會員卡價格，客户將支付玩具價格與會員卡價格之間的差額。2019年4月，我們開始銷售會員卡。

我們 立場

我們 將公司定位為AR互動娛樂遊戲和玩具的領先生產商、開發商和運營商，原因 如下：

我們 獲得了與我們的業務和運營相關的多個行業、行業協會和政府獎項，這些獎項 有助於提升我們的品牌和聲譽，包括：

行業 背景

玩具和遊戲產業

中國的玩具和遊戲市場大致可以分為電子玩具、機械玩具、塑料玩具和木製玩具。電子玩具、 模型、特許玩具(包括電影和卡通人物衍生玩具)、玩偶、高科技玩具、益智玩具、聯網玩具和成人娛樂玩具正越來越多地推向市場。

根據市場調研數據，中國的玩具和遊戲零售總額從2012年的1118元億飆升至2017年的2765元億，年均增長19.9%。2017年，傳統玩具和遊戲零售額年增長7.4%，達到人民幣744.3億，佔市場總成交額的26.9%；電子玩具和遊戲零售額年增長24.1%，達到人民幣2020.7億，佔市場總成交額的73.1%。

隨着中國城市居民收入的不斷提高和生活質量的不斷提高，玩具需求開始發生變化。 從傳統的中低端電動玩具、建築套裝和裝飾性玩具，轉向創新的電子玩具和智能玩具。儘管經濟和文化發生了轉變，但許多業內人士認為，玩具和遊戲公司繼續低估了中國的低收入羣體的消費能力。隨着中國人均收入以每年8%-11%的速度增長，工薪階層的可支配收入越來越高，我們相信這將導致中國對玩具和遊戲的需求增加，特別是創新和令人興奮的產品。

AR 行業

AR 使用技術為我們看到的世界添加信息--聲音、圖像和文本。AR將虛擬信息 呈現為現實，使人們能夠與虛擬環境交互。有了AR，用户可以通過添加計算機生成的聲音、圖像和文本來感知現實世界，這些聲音、圖像和文本覆蓋在特定對象上。用户使用 配備攝像頭的移動連接設備，如智能手機或平板電腦。設備上的攝像頭掃描環境，提供移動應用程序的圖像識別功能。手機應用的AR內容是在識別出特定的 圖片時觸發的，比如快速響應碼、邊框和人臉。例如，用户操作與手機遊戲相關聯的實體玩具，手機遊戲中相關聯的角色將相應地操作。關於動作捕捉技術， 移動設備上的攝像頭掃描並捕獲與手機遊戲關聯的實體玩具，同時手機遊戲同步手機遊戲中的實體玩具的圖像，創造身臨其境的遊戲體驗。基於位置的AR以類似的方式工作，使用配備全球定位系統或其他位置傳感器的設備。通過在特定位置或區域使用設備，可以觸發移動應用的AR內容。AR通過技術手段將現實與虛擬信息無縫連接，構建虛擬場景。

AR技術的進步和發展為傳統玩具產品帶來了額外的創造力和引人入勝的遊戲。 我們相信，AR技術繼續融入玩具中是玩具業的可持續趨勢。我們相信，中國AR互動玩具市場的直接競爭對手很少，我們希望通過我們的技術優勢和我們差異化創新產品的持續開發和銷售，迅速搶佔這個市場的大部分份額。

我們認為，中國的國內環境有利於AR行業的發展，因為年可支配收入和人均支出增加，以及中國的二孩政策導致0-14歲人口增加。此外，中國政府最近出臺了支持AR產業發展的政策。2016年12月，國務院發佈了《十三五國家信息化規劃》，強調加強基礎研究和AR等新技術的開發。《信息化規劃》明確提出：[t]新的遊戲區必須 建設，以引領AR行業。中國國家宏觀經濟政策也支持AR行業。2017年5月，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發了《國家文化發展改革規劃綱要》。根據這一《綱要》，2017年至2022年，中國政府表示將大力支持遊戲產業的發展，促進和鼓勵企業生產高科技而不是傳統的遊戲產品。

全球AR行業是一個新的和不斷髮展的市場，我們相信有幾家公司目前正在AR研究和開發方面投入巨資。Digi-Capital預測，到2023年，全球AR行業的收入可能達到850至900美元億，而虛擬現實行業的收入為100億至150美元億。業內專家還認為，2020年，中國的AR產業可能會達到550元的億。雖然對AR行業未來的市場規模有多種不同的預測和估計，但我們相信行業專家傾向於同意，該行業預計在未來幾年將經歷快速增長。

我們 認為AR在教育領域的存在預計也會增加。我們認為，身臨其境的AR體驗對孩子們特別有吸引力，因為它需要更多的參與，而且比傳統的學習方法更具娛樂性。我們認為AR可以用來觸發潛意識記憶，潛意識記憶往往比文本記憶更持久，我們相信 這可以導致更長時間和更準確的信息保持。

無線網絡(如5G網絡)與大數據、人工智能、虛擬化、AR和其他技術的 集成在一起，在社會內部創造了持續的互聯網連接。智能手機和智能便攜設備的日益普及，以及移動互聯網技術的發展，推動了AR互動玩具在中國的使用。5G網絡為AR遊戲產業的發展提供了關鍵基礎設施。作為下一代通信技術，5G網絡將為用户提供更真實的體驗，如超高清視頻、社交網絡和沉浸式遊戲 ，這些都促進了人類互動的升級，並加強了線上和線下世界的交叉。通過使用5G網絡，AR技術重新定義了人類與信息、互聯網設備和社區的交互方式。

我們 相信AR互動玩具和遊戲可能會繼續比傳統玩具和遊戲對兒童更具吸引力 因為文化轉向高科技玩具和移動連接平臺的使用增加。因此，我們 相信AR互動玩具在不久的將來將在玩具市場佔據相當大的份額。中國的AR互動玩具行業 是一個新的、不斷髮展的行業。我們相信，我們的創新產品、優惠的政府政策、年可支配收入和人均支出的增加，以及我們的專利組合，為我們在AR互動玩具市場和更廣泛的AR以及玩具和遊戲市場提供了巨大的增長機會。

競爭優勢

我們 相信以下競爭優勢將繼續推動我們在AR互動玩具和遊戲市場取得成功：

我們的 戰略

我們的 使命是為我們的用户提供高質量、尖端的互動娛樂產品和服務，我們渴望 成為中國年輕一代最受歡迎的科技娛樂社區之一。

我們 打算繼續專注於我們的AR互動玩具，將技術、實體玩具和移動應用程序 遊戲相結合，為傳統玩具添加互動遊戲。我們計劃採取以下增長戰略來擴大我們的業務 ，進一步擴大我們在中國AR互動玩具市場的地位：

為了實施我們的增長戰略，我們打算招聘人才，以充實我們的管理團隊，加強我們的業務。

我們的實體擴張戰略涉及的預期材料步驟包括選址、招聘員工、購買設備、簽訂租約和進行翻新等。就擴建所涉及的預計物質成本而言，我們目前預計每家門店在此類努力中的投資約為人民幣300,000元(43,633美元)，其中包括約人民幣100,000元(14,544美元)的設備費用，約人民幣50,000元(7,272美元)至80,000元(11,636美元)的翻新費用，以及約人民幣12,000元(17,453美元)至人民幣150,000元(21,817美元)的租金費用。

在這種擴張的過程中，我們將不可避免地面臨挑戰，包括尋找合適的位置、聘用知識淵博的員工，以及可能面臨來自競爭對手的日益激烈的競爭。我們相信，我們在AR市場的競爭優勢，包括我們的專有技術和產品線，以及對我們業務的關鍵組件(如研發和銷售)的有效控制，將有助於我們潛在地克服可能面臨的挑戰。

通過實體體驗店成功擴張取決於幾個因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括對管理和運營的有效控制、合理的租金水平、適當的勞動力成本和足夠的財務支持 。我們認識到這些風險的存在，並理解，如果實現任何此類風險，我們的擴張計劃的實施可能會被擱置或完全停止。為了潛在地緩解這些挑戰，我們組織了一個專門的營銷團隊對每個實體體驗店進行盡職調查，包括選址、員工招聘 和其他細節。在整個過程中，我們打算積累和學習這樣的開設或特許經營門店的經驗 ，以努力實現我們的目標，即到2021年在中國全國開設或特許經營幾家實體體驗店 。

銷售 和市場營銷

我們的營銷業務由計劃部、銷售部、電商部和產品部組成。 我們正在擴大我們的電子商務銷售團隊，我們正在從單一的線下促銷活動 過渡到多元化的線上互動營銷和數字營銷。我們打算通過在線社區、社交媒體和電視增加我們的品牌推廣和廣告活動，從而提高我們的品牌知名度。

我們 擁有一支經驗豐富的銷售團隊，員工超過35人，其中許多人擁有數年的銷售經驗。目前，我們的銷售主要來自中國的發達地區，如江蘇，浙江。我們打算擴展到中國更多元化的 地區，以努力增加我們的市場份額。目前，我們在重慶、湖南、福建和瀋陽有四家子公司，負責銷售和營銷。

我們 打算繼續建設我們的銷售隊伍並增強我們的銷售能力。我們計劃通過我們在商店和我們的電子商務平臺的實體店來進一步滲透市場。我們還計劃建立靈活多樣的銷售渠道。對於在中國的銷售，我們計劃繼續使用經銷商，我們的銷售團隊將使用電子商務渠道。我們還打算 繼續與中國各省分銷商合作，擴大我們的線上和線下銷售渠道，並進一步滲透 銷售區域。

我們 認為，影響我們銷售模式的關鍵因素如下：

我們的長期品牌發展計劃以品牌認知度為中心，通過使用市場調查、系列設計和售後調查等品牌戰略來提高我們的品牌知名度。我們的目標是徹底瞭解用户偏好和購買趨勢，以增強對我們產品質量的信心，提高品牌忠誠度，並 提高我們品牌的整體價值。我們打算改變我們的產品設計以滿足消費者的需求，並根據市場的變化進行相應的調整。

如上所述， 我們正在將我們的品牌擴展到實體體驗店，以吸引消費者，創造用户忠誠度，並 向新用户介紹我們的產品。我們正在利用我們對傳統玩具和遊戲行業的經驗和洞察力以及我們在AR技術方面的優勢來建立體驗店，為客户提供各種AR互動活動， 以及購買AR互動玩具的位置。

產品質量

我們 在整個產品生命週期中強調產品質量和安全的重要性。在產品開發階段 ，我們專業的質量控制工程師在產品離開現場演播室之前提交樣品進行檢驗。 在向供應商下單之前，每個產品設計都要經過嚴格的樣品確認和材料選擇測試。所有產品更改都經過反覆測試和充分驗證，然後才進行相應的生產更改。

我們根據生產效率選擇製造商，然後根據我們的生產需求進行評估，這些需求包括管理需求、技術技能、文件管理、質量控制和公司規模。供應商經過我們每個相關部門的審核和確認後，將被列入我們的供應商目錄。我們還不定期對我們的長期供應商進行現場評估。

我們的產品在整個製造過程中還經歷了一系列的質量檢驗，包括材料確認、初始 工件檢驗、工藝檢驗和出廠檢驗。我們所有的產品目前都符合中國3C標準，中國的玩具行業安全標準，由GB6675-2003國家玩具安全技術規範 於2016年1月1日修訂，以及美國材料試驗學會標準。

知識產權

我們業務的核心是我們的專有技術。因此，我們努力保持強大的知識產權組合 。我們的專利、商標、版權和其他知識產權有助於區分和保護我們的產品不受侵權，併為我們的競爭優勢做出貢獻。為了確保我們技術和開發的價值，我們積極尋求專利、商標和版權保護相結合的方式保護我們的專有技術。截至2019年3月31日，公司擁有授權專利178件，專利申請流程各階段專利44件，PCT國際專利申請14件，註冊商標71件，藝術品著作權645件，軟件著作權27件。

研究和開發

我們 相信AR互動玩具市場成功的關鍵是研發。因此，我們已經並打算繼續投入大量資源用於AR交互技術的研究和開發。我們擁有兩個高素質的研發團隊，負責硬件和軟件設計。這兩個研發團隊都由49名AR專家組成，其中包括許多AR領域的頂尖人才，並由具有中國著名網絡遊戲開發商和運營商經驗的個人領導。我們的研發團隊大約有28名成員在廈門，主要專注於電子玩具、AR遊戲和授權產品的研發。 我們的研發團隊大約有21名成員在我們的福州分公司，專注於手機遊戲和AR 遊戲的研發。我們還與幾個第三方研發團隊合作。例如，我們正在與福建師範大學嵌入式開發實驗室合作開發我們的QI平臺。例如，我們 與福建師範大學為項目提供資金，反過來，我們能夠使用福建師範大學的設施，並保留項目期間開發的知識產權。

我們對新產品或增強產品的研發流程通常從研發團隊與營銷和銷售團隊集思廣益 開始，以創建包含流行元素的新想法和設計。我們的營銷和銷售團隊將通過分銷商參加的展覽收集有關市場需求的信息。我們的營銷和銷售團隊 和我們的研發團隊將召開會議，討論和總結信息，並確定他們預計哪些潛在的 產品會受到現有客户和新客户的歡迎。然後，我們的研發團隊將確定所提議的新產品的可行性。我們的研發團隊會不時地從技術角度為新產品產生想法，並與營銷和銷售團隊進行溝通。然後將這些想法提交給我們的高級管理團隊進行審批。如果該提案得到高級管理層的批准，公司將正式確立新產品開發項目。

我們每種產品的標準研發週期約為8個月。最初的產品開發通常需要兩個月到三個月的時間才能生產出高質量的產品樣品。對於投入生產的產品樣品，通常需要額外的 四到八個月的時間進行進一步的開發和設計。

我們的研發部門目前正專注於進一步發展我們產品中使用的技術，包括 感光感應技術、手勢傳感器技術、紅外感應技術和AR識別技術。 我們已經並將繼續投入大量資源用於我們的研發活動，包括技術 和遊戲開發。

競爭

我們的業務以創新、快速變化和顛覆性技術為特徵。我們與世界各地的AR互動玩具公司競爭，我們還可能面臨來自新公司和新興公司的競爭，包括來自中國的新競爭對手。我們認為我們的主要競爭對手是那些向市場提供教育AR遊戲產品的公司，包括上海普濤科技有限公司和Sphero，Inc.我們還與美國任天堂公司的S阿米博產品線競爭。

與我們公司相比，我們現有和潛在的競爭對手可能擁有：

我們市場的主要競爭因素包括：

我們 相信，在上述因素方面，我們的競爭是有利的。

設施

我們的主要行政辦公室位於廈門市湖裏區安陵路1010號C棟7樓，郵編：中國361009，我們在此租用了15,336平方英尺的辦公空間。我們租用這個地方的租約將於2022年1月9日到期。我們還租賃了位於廈門市思明區龍山南路84號龍山文化創意產業園工業設計中心4樓402室的2,314平方英尺的辦公空間，租約於2020年1月5日結束。此外，我們還租賃了位於廈門市同安區大同路東外一路3號樓23,343平方英尺的廠房，租約將於2022年12月19日到期。此外，我們還租賃了位於福州市中國銅盤軟件大道89號福州軟件園C區34號樓7樓713-723室的5166平方英尺的辦公空間，租約將於2019年7月24日終止。

我們 相信我們的設施足以滿足我們近期的需求，如果需要，我們將以商業合理的條款提供適當的額外空間，以滿足我們業務的任何此類擴展。

員工

截至2019年3月31日，我們有107名員工，均為全職員工。

我們 還聘請了分包商協助我們的製造。我們沒有任何員工由工會或集體談判協議涵蓋的 代表。我們從未經歷過任何與僱傭有關的停工，我們認為我們與員工的關係良好。

法律訴訟

2015年2月11日，福建鑫威電子工業有限公司向莆田中級人民法院起訴藍帽福建有限公司一起銷售合同糾紛案，訴訟標的額為3643,385元人民幣(529,908美元)。2015年4月7日，藍帽福建 提交民事訴狀。2015年7月20日，莆田中院發佈民事裁定書([2015]閩儲字第274號)，准予撤銷對福建鑫威電子工業有限公司的訴訟。

2015年8月12日，福建新威電子工業有限公司就上述糾紛向莆田漢江區人民法院提起訴訟，要求藍帽福建公司賠償經濟損失人民幣1,548,560元(約合225,229美元)。 2015年8月31日，藍帽福建公司向莆田漢江區人民法院提起反訴，要求繼續履行合同，並對福建新威電子 實業有限公司處以違約金。

2016年2月4日，莆田漢江區人民法院作出民事判決([2015](1)裁定福建鑫威電子有限公司向藍帽福建發出的《終止採購合同通知書》生效； (2)駁回福建鑫威電子有限公司的其他訴求；(3)駁回藍帽福建的訴求；和(4) 表示，索賠的案件受理費人民幣18,737元(2,725美元)由福建鑫偉電子工業有限公司承擔，反索賠的案件受理費人民幣9,150元(1,331美元)由福建藍帽承擔。

福建鑫威電子實業有限公司和藍帽均向民事判決書([2015]莆田漢江發) 區人民法院。2016年9月2日，福建省莆田中級人民法院發佈民事裁定書 ([2016]民03閩中1067號)：(1)撤銷民事判決([2015]莆田漢江區人民法院下發的《漢民初字2566號》；(2)並將此案發回莆田漢江區人民法院重審。

2018年5月8日，莆田 漢江區人民法院作出民事判決([2016]閩0303閩初3621號)，(A)聲明生效， 福建鑫威電子實業有限公司向藍帽福建發出的《終止採購合同通知書》，自2015年1月14日起終止三份採購合同及相關補充協議；(B)責令藍帽 賠償福建鑫威電子實業有限公司經濟損失人民幣967,727元(140,750美元)， 自判決生效之日起5日內支付；(C)駁回福建鑫威電子實業有限公司的其他索賠；(D)駁回藍帽福建提出的索賠。案件受理費總額為人民幣18,737元(2,725美元)，其中4769元(694美元)由福建鑫偉電子工業有限公司支付，其中13,969元(2,031美元)由福建藍帽支付。藍帽福建還將支付5000元人民幣(合727美元)的財產保全費用。

藍帽福建向福建省莆田中級人民法院提起上訴。2018年10月16日，福建省莆田中級人民法院作出民事判決([2018]閩03閩中2038號)，裁定(1)駁回上訴，維持原判 ；(2)二審案件受理費人民幣23,118元(約合3,362美元)由上訴方福建藍帽承擔 ；(3)判決為終審判決。

根據現有信息和管理層的最佳估計，截至2017年12月31日，我們累計虧損約156,000美元。2018年11月23日，藍帽福建向福建鑫偉電子實業有限公司支付了人民幣967,727元(合140,750美元)。截至本招股書日期，糾紛已告結束。

除上述爭議外，本公司目前並未參與管理層認為會對本公司業務造成重大不利影響的任何法律程序。但是，我們可能會不時捲入法律訴訟或受到因我們的運營而引起的索賠。應計金額以及與該等事項有關的合理可能虧損總額，不論個別或合計，均不被視為對綜合財務報表有重大影響。

監管

以下是影響我們在中國的業務活動的最重要的規章制度的摘要。

中華人民共和國關於知識產權的法律法規

版權所有

根據全國人民代表大會常務委員會於1990年9月7日首次頒佈、自1991年6月1日起施行、於2010年2月26日最後一次修訂並於2010年4月1日生效的《中華人民共和國著作權法》，著作權包括髮表權、署名權等個人權利以及生產權、發行權等財產權。未經著作權人許可，複製、傳播、表演、放映、廣播、編譯作品或者通過信息網絡向公眾傳播作品的，除《中華人民共和國著作權法》另有規定外，構成侵犯著作權。侵權人應當根據案件情節，承諾停止侵權、採取補救措施、賠禮道歉、賠償損失等。

商標

根據全國人民代表大會常務委員會於1982年8月23日公佈並自1983年3月1日起施行的《中華人民共和國商標法》，最近一次修訂於2013年8月30日並於2014年5月1日生效的《商標法》規定，註冊商標的專用權僅限於經批准註冊的商標和經批准使用該商標的商品。註冊商標的有效期為十年，自核準註冊之日起計算。根據本法，未經註冊商標所有人授權，在與註冊商標相同或相似的商品上使用與註冊商標相同或相似的商標，構成對註冊商標專用權的侵犯。侵權人應當按照規定 承諾停止侵權、採取補救措施、賠償損失等。

專利

根據全國人民代表大會常務委員會於1984年3月12日公佈並自1985年4月1日起施行的《中華人民共和國專利法》，最近一次修改是在2008年12月27日，最近一次修改是在2008年12月27日，最近一次修改是在授予發明或者實用新型專利權後，於2009年10月1日生效。除專利法另有規定的情況外，任何單位和個人未經專利權人授權，不得實施該專利，即製造、使用、銷售、銷售或進口專利產品，或使用專利方法，或出於生產或商業目的，使用、提供銷售、銷售或進口任何直接因使用專利方法而產生的產品。外觀設計專利權被授予後，未經專利權人許可，任何單位和個人不得實施該專利，即為生產或者經營目的，製造、要約銷售、銷售或者進口含有該專利外觀設計的產品。專利侵權被裁定的，侵權人應當按照規定承諾停止侵權、採取補救措施、賠償損失等。

域名

根據工業和信息化部最近於2017年8月24日修訂並於2017年11月1日生效的《中國互聯網域名管理辦法》 ，“域名”是指等級結構的字符標記， 標識和定位互聯網上的計算機，並與該計算機的互聯網協議（IP）地址相對應。 域名註冊服務遵循“先到先得”的原則。完成 域名註冊後，申請人即成為其註冊域名的持有人，並且持有人 應按時支付註冊域名的運營費。如果域名持有人未按要求支付相應費用 ，原域名註冊商應註銷並書面通知域名持有人。

中華人民共和國勞動保護法律規定

根據1994年7月5日全國人民代表大會常務委員會頒佈的《中華人民共和國勞動法》或《勞動法》，自1995年1月1日起施行，並於2018年12月29日進行最近一次修訂，用人單位應當制定和完善維護勞動者權利的規章制度。用人單位應當建立健全勞動安全衞生制度，嚴格執行國家勞動安全衞生規程和標準，對勞動者進行勞動安全衞生教育，防範勞動事故，減少職業危害。勞動安全衞生設施必須符合國家標準。 用人單位必須為勞動者提供符合國家規定的勞動安全衞生條件的必要勞動防護裝備，並對從事職業病危害作業的勞動者定期進行健康檢查。從事特種作業的勞動者應當經過專門培訓，取得相應的從業資格。用人單位應當建立職業培訓制度。職業培訓經費按照國家規定撥備使用，結合企業實際，系統開展職工職業培訓。

中國全國人大於2007年6月29日公佈的《中華人民共和國勞動合同法》於2008年1月1日起施行，2012年12月28日修訂，自2013年7月1日起施行。2008年9月18日公佈並於同日起施行的《勞動合同法實施條例》，通過勞動合同對雙方，即用人單位和勞動者進行規範，對勞動合同條款作出了具體規定。《勞動合同法》和《勞動合同法實施條例》規定，勞動合同必須以書面形式訂立。用人單位和勞動者經協商一致，可以訂立固定期限勞動合同、無固定期限勞動合同或者完成一定工作任務後訂立的勞動合同。用人單位經與勞動者協商一致或者符合法定條件，可以依法解除勞動合同，辭退員工。《勞動法》頒佈前訂立的、在《勞動法》有效期內有效的勞動合同繼續有效。已經建立勞動關係但尚未訂立正式書面合同的，應當自用工之日起一個月內簽訂書面勞動合同。

根據《社會保險費徵繳暫行條例》、《工傷保險條例》、《失業保險條例》和《企業職工生育保險試行辦法》，企業應當為職工提供基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和基本醫療保險等福利計劃。企業必須向當地社會保險經辦機構辦理社會保險登記，併為職工或代表職工繳納或代扣代繳相關社會保險費。《中華人民共和國社會保險法》 由全國人民代表大會常務委員會於2010年10月28日公佈，自2011年7月1日起施行，最近一次更新於2018年12月29日，綜合了基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、基本醫療保險的有關規定，並詳細闡述了不遵守社會保險相關法律法規的用人單位的法律義務和責任 。

根據人力資源和社會保障部2011年9月6日公佈並於2011年10月15日起施行的《在中國境內工作的外國人蔘加社會保險制度暫行辦法》，用人單位僱用外國人的，應當依法參加基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險和產假保險，社會保險費由用人單位和外籍員工按規定分別繳納。根據暫行辦法，社會保險管理機構行使對外籍職工和用人單位合法合規情況的監督檢查權利，對不依法繳納社會保險費的用人單位， 適用《社會保險法》和上述有關法規、規章的管理規定。

根據1999年4月3日由國家法律顧問公佈施行的《住房公積金管理條例》，於2002年3月24日修訂，並於2019年3月24日經《國務院關於修改部分行政法規的決定》(國務院令第710號)部分修改的《住房公積金管理條例》規定，職工個人繳納的住房公積金和用人單位繳納的住房公積金，歸職工個人所有。中國企業必須到適用的住房公積金管理中心進行登記，並在委託銀行為每位員工 開立住房公積金專用賬户。

用人單位應當及時足額繳存住房公積金繳存，嚴禁逾期繳存。用人單位應當向住房公積金管理中心辦理住房公積金繳存登記。違反上述規定，未為職工辦理住房公積金繳存登記或者開立住房公積金賬户的，由住房公積金管理中心責令其在規定期限內辦理。逾期未辦理登記的，處以1萬元以上5萬元以下罰款。 企業違反本規定，未足額繳納住房公積金的，住房公積金管理中心應當責令其限期繳納，逾期仍不繳納的，可以再向人民法院申請強制執行。

中華人民共和國税收法律法規

所得税 税

2008年1月，《中華人民共和國企業所得税法》開始實施，全國人大常委會於2018年12月29日對其進行了最後一次修改。《中華人民共和國企業所得税法》對外商投資企業和國內企業統一適用25%的企業所得税税率，但給予特殊行業和項目税收優惠的除外。中國企業所得税法將 “居民企業”定義為在中國境外設立但其“事實上的管理機構”在中國境內的企業，該企業也將適用25%的企業所得税税率。實施細則 將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產進行全面、實質性的控制和全面管理的機構。根據《中國企業所得税法》及其實施條例，如果中國税務機關認定外國投資者為非居民企業，中國子公司2008年1月1日以後從業務中產生的應付給外國投資者的股息可按10%的預提税率徵收預扣税，除非與中國簽訂的税收條約規定了優惠的預提税率 。2008年1月1日之前產生的收益的分配，可免徵中國預扣税。

2009年1月，國家税務總局頒佈了《非居民企業企業所得税預提管理暫行辦法》或《非居民企業辦法》，並於2017年12月被國家税務總局《關於非居民企業所得税税源扣繳有關問題的公告》廢止。根據新公告，適用於依照《企業所得税法》第三十七條、第三十九條、第四十條的規定辦理非居民企業所得税源頭扣繳事項。根據《企業所得税法》第三十七條第三十九條的規定，非居民企業所得依照第三條第三款的規定徵收的所得税，從源頭上扣繳，由繳費人作為扣繳義務人。扣繳義務人應當從已支付或應付的税款中扣繳每筆已支付或到期的税款。扣繳義務人未依照第三十七條的規定扣繳税款或者履行扣繳義務的，納税人應當在所得所在地繳納税款。納税人未依法繳納税款的，税務機關可以要求納税人繳納中國所列其他應納税所得額中的應納税款。

2009年4月30日，財政部和國家税務總局聯合發佈了《關於企業重組業務企業所得税處理有關問題的通知》或第59號通知，自2008年1月1日起追溯施行，並於2014年1月1日部分修訂。通過頒佈和實施本通知，中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間資產轉讓有關企業所得税若干問題的公告》 ，或Sat公告7，該公告已於2017年12月29日部分廢止。Sat Bullett 7將其税收管轄權擴大到涉及轉讓中國不動產的交易，以及通過境外轉讓外國中間控股公司而在外國公司成立和在中國配售持有的資產。Sat Bullet 7還廣泛涉及外國中間控股公司股權的轉讓。此外，Sat Bullett 7介紹了適用於集團內部重組的安全港方案。然而，這也給間接轉讓的外國轉讓方和受讓方都帶來了挑戰，因為他們必須評估交易是否應該繳納 中國税，並相應地申報或扣繳中國税。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》 或國家税務總局第37號公告，自2017年12月1日起施行，2018年6月15日修訂。國家税務總局第37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

如果非居民投資者參與我們的私募股權融資，如果税務機關認定此類交易缺乏合理的商業目的，我們和我們的非居民投資者可能面臨被要求提交申報單並根據Sat Bullet7納税的風險，並且我們可能 被要求花費寶貴的資源來遵守Sat Bullet7或確定我們不應為Sat Bullet7項下的任何 義務承擔責任。

增值税 税

根據最近一次修訂於2017年11月19日的《增值税暫行條例》和2011年10月28日修訂並於2011年11月1日起施行的《增值税暫行條例實施細則》，納税人在中國境內銷售貨物、提供加工、修理、更換服務或者進口貨物的，一律徵收增值税。 銷售或者進口各類貨物的一般納税人，適用17%的税率；納税人提供加工、修理、更換服務的，適用17%的税率；納税人出口貨物的適用税率為零，另有規定的除外。2018年4月4日，財政部、國家税務總局聯合發佈《關於調整增值税税率的通知》，宣佈自2018年5月1日起，對中國境內銷售貨物、提供加工、維修和更換服務、進口貨物等環節的增值税税率，由原來的17%降至 16%。

此外，根據財政部和國家税務總局公佈的《營業税改徵增值税試點方案》，中國從2012年1月1日開始逐步啟動税制改革，在經濟發展輻射效應明顯的地區試行增值税代徵增值税 ，並提供了突出的改革範例，從交通運輸等生產性服務業和某些現代服務業開始。

根據國家税務總局2016年5月1日起施行的通知，經國務院批准，自2016年5月1日起在全國全面推開增值税代徵營業税試點，將建築業、房地產業、金融業、生活服務業營業税納税人全部納入增值税代徵試點範圍。

外匯管理條例

外幣兑換

根據修訂後的《外匯管理規則》以及外匯局和其他中國政府有關部門發佈的各項規定，人民幣可自由兑換的範圍是經常項目，如與貿易有關的收付款、利息和股息。資本項目，如直接股權投資、貸款和投資匯回，除法律法規明確豁免外，將人民幣兑換成美元等外幣，以及將外幣匯出中國境外，仍需經外匯局或其省級分支機構批准。 在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。根據外匯局規定的要求和條件，境內企業獲得的外幣收入可以 匯回中國，也可以留在中國境外。

分紅 分配

在中國境內的外商獨資企業和中外合資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，這些外商投資企業不得支付股息，除非它們每年至少拿出各自税後利潤的10%(如果有)作為一定的準備金，直到該基金的累計金額達到企業註冊資本的50%為止。 此外，這些公司還可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分分配給員工 福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理規定

中國外管局於2014年7月4日發佈並生效的第 37號通知，對中國居民或實體使用特殊目的機構尋求離岸投融資以及在中國進行往返投資有關的外匯事宜進行了規範。根據第37號通函，SPV是指由中國居民或實體直接或間接設立或控制的離岸實體，目的是利用合法的境內或境外資產或權益尋求離岸融資或進行離岸投資，而“往返投資”是指中國居民或實體通過SPV對中國進行的直接投資，即設立 外商投資機構，以獲得所有權、控制權和經營權。第37號通知要求，中國居民或單位在向國家外匯管理局或其所在地分支機構辦理外匯登記後，方可向特殊目的機構出資。外匯局第37號通知進一步規定，非上市特殊目的機構的期權或股票激勵工具持有人可行使期權或股票激勵工具成為該非上市特殊目的機構的股東，但須在外匯局或其當地分支機構登記。

中國居民或實體已向特殊目的機構出讓境內或境外合法權益或資產，但在第37號通知實施前尚未獲得外匯局登記的，應向外滙局或其當地分支機構登記其在此類特殊目的機構中的所有權權益或控制權。如果登記的特殊目的機構發生重大變化，如基本情況發生變化(包括該中國居民姓名和經營期限的改變)、投資額的增加或減少、股份的轉讓或交換、合併或分立，則需要對登記進行修改。不遵守第37號通函規定的登記程序，或對通過往返投資設立的外商投資企業進行虛假陳述或未能披露控制人，可能導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配(如減資、股份轉讓或清算的收益)，以及從離岸母公司流入的資本，並可能根據中國外匯管理規定對相關中國居民或實體 進行處罰。2015年2月13日，外匯局進一步發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，即《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。外管局第13號通函修訂了外管局第37號通函，要求中國居民或實體在設立或控制為境外投資或融資目的而設立的離岸實體時，須向合資格銀行而非外管局或其本地分行登記。

2015年3月30日，外匯局發佈第19號通知，自2015年6月1日起施行。根據《第十九號通知》，外商投資企業的外匯資金實行自行結匯。自行結匯是指外商投資企業資本項目中經當地外匯局確認貨幣出資權益(或銀行辦理貨幣出資登記)的外匯資金，可根據外商投資企業的實際業務需要在銀行結匯。外商投資企業外匯資本金的自由結匯比例暫定為100%。外匯資金折算的人民幣將存入指定賬户，外商投資企業如需從該賬户繼續付款，仍需提供證明文件，並與銀行辦理審核手續。

外匯局於2016年6月9日發佈《關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》或《第16號通知》，並同時施行。根據第16號通知，在中國註冊的企業也可以酌情將其外債從外幣兑換成人民幣。第16號通函為資本項目(包括外幣資本和外債)項下的外匯兑換提供了一個可酌情處理的綜合標準 ，適用於所有在中國註冊的企業。第十六號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍或中國法律法規禁止的用途，不得將折算後的人民幣作為貸款提供給其非關聯實體。由於第16號通知是新發布的，外管局沒有就其解釋或實施提供詳細的指導方針， 這些規則將如何解釋和實施尚不確定。

關於境外控股公司向中國實體貸款和直接投資的規定

根據外匯局1997年9月24日發佈的《外債統計監督暫行規定實施細則》和外匯局、國家發改委、財政部發布的2003年3月1日起施行的《外債管理暫行規定》，外國公司向其在中國境內的子公司提供的貸款，即外商投資企業，屬於外債，必須在外匯局所在地分局辦理登記。根據規定，外商投資企業累計中長期外債和借入短期債務的總額以外商投資企業投資總額與註冊資本之間的差額為限。

2017年1月12日，人民銀行中國銀行公佈了《人民銀行中國銀行關於全面跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》，並於同日起施行。中國人民銀行第9號通知建立了以資本或淨資產為基礎的跨境融資約束機制。在這種機制下，企業可以自行決定以人民幣或外幣進行跨境融資。公司的跨境融資總額應採用風險加權方法計算，不得超過上限。上限的計算方法是資本或資產乘以跨境融資槓桿率，再乘以宏觀審慎監管參數。

此外，根據中國人民銀行第9號通知，自中國人民銀行第9號通知發佈之日起，對外商投資企業規定了一年的過渡期，在此過渡期內，外商投資企業可以採用現行的跨境融資管理模式，即《外債統計監督暫行條例實施細則》和《外債管理暫行規定》規定的模式，或者由中國人民銀行第9號通知自主決定適用本第9號通知規定的模式。過渡期結束後，外商投資企業跨境融資管理方式由人民銀行中國銀行、外匯局根據本通知全面實施情況進行評估後確定。

根據中國有關外商投資企業的適用規定，外資控股公司對其中國子公司的出資，被視為外商投資企業，須經商務部或當地有關部門批准或登記後方可出資。

關於外商投資的規定

外商投資產業指導目錄

外商在中國境內的投資活動受《外商投資產業指導目錄》或《目錄》管理，該目錄由商務部和國家發改委公佈，並不時修訂。最新版目錄自2017年7月28日起施行 ，《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2018年版)部分廢止。《目錄》將外商投資分為三類：鼓勵類、限制類和禁止類。該目錄的目的是引導外國投資進入某些優先行業，同時限制或禁止其他行業的投資。如果投資屬於“鼓勵”類別，則可通過設立外商獨資企業進行外商投資。如果投資屬於“受限”類別，在滿足某些要求的情況下，可以通過設立外商獨資企業進行外國投資，或者在某些情況下，必須通過建立合資企業進行外國投資，中方的最低持股比例根據具體行業而有所不同。如果投資屬於“禁止”類別，則不允許任何形式的外國投資。發生在不屬於三個類別中的任何一個的行業內的任何投資都被歸類為允許外商投資的行業。

2018年6月28日，國家發展改革委、商務部公佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2018年版)》，自2018年7月28日起施行。國家發展改革委、商務部2017年6月28日發佈的《外商投資產業目錄(2017年修訂)》中明確的外商投資准入特別管理措施(負面清單)同時廢止，目錄仍然有效。

《外商投資法》

2019年3月15日，全國人大通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代中國現行的三部外商投資法律，即《中華人民共和國合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和立法努力統一中國境內投資企業的公司法律要求，使其外商投資監管制度合理化。《外商投資法》從投資保護和公平競爭的角度，為外國投資的准入、促進、保護和管理確立了基本框架。

根據外商投資法，“外商投資”是指一個或者多個外國自然人、經營主體或者其他組織(統稱“外國投資者”)在中國境內直接或間接進行的投資活動，包括下列情形：(一)外國投資者單獨或者集體在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、資產股份等權益；(三)外國投資者單獨或者與其他投資者共同投資中國境內的新項目；(四)法律、行政法規、國務院規定的其他投資方式。

根據外商投資法，國務院將公佈或批准公佈外商投資特別管理措施的“負面清單”。外商投資法給予外商投資實體國民待遇，但在“負面清單”中被視為“限制”或“禁止”行業經營的外商投資實體除外。由於《負面清單》尚未公佈，目前尚不清楚它是否會與現行的《外商投資市場準入特別管理辦法》(負面清單)有所不同。《外商投資法》規定，經營外國限制或禁止行業的外商投資企業需要獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。如果發現外國投資者投資於《負面清單》中禁止投資的行業，可以要求該外國投資者停止投資活動，在規定的期限內處置其股權或資產，並沒收其收入。如果外國投資者的投資活動違反了《負面清單》規定的限制准入特別管理措施，有關主管部門應責令其改正，並採取必要措施，以滿足限制准入特別管理措施的要求。

此外，中國政府將建立外商投資信息申報制度，外商或外商投資企業應通過企業登記制度和企業信用信息公示系統向有關商務主管部門報送投資信息，並建立安全審查制度，對影響或可能影響國家安全的外商投資進行安全審查。

此外，外商投資法還規定，根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業，在外商投資法實施後五年內，可以維持其結構和公司治理結構。

此外，外商投資法還為外國投資者及其在中國的投資規定了若干保護規則和原則，其中包括：外國投資者可以自由地以人民幣或外幣在中國境內調入或調出其出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權使用費、賠償或賠償、清算所得等；地方政府應當遵守對外國投資者的承諾；各級政府及其部門應當依法制定有關外商投資的地方性規範性文件，不得損害外商投資企業的合法權益，不得對外商投資企業附加義務，不得設置市場準入限制和退出條件，不得幹預外商投資企業的正常生產經營活動。除特殊情況外，應遵循法定程序，及時給予公平合理的補償，禁止徵用、徵用外商投資，禁止強制技術轉讓。

公司法

根據全國人民代表大會常務委員會於1993年12月29日公佈並自1994年7月1日起生效的《中國公司法》，以及經1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日和2018年10月26日修訂的《中國公司法》，中國境內法人實體的設立、經營和管理均受《中國公司法》管轄。《中華人民共和國公司法》規定了兩種類型的公司：有限責任公司和股份有限公司。

我們的中國運營子公司是一家有限責任公司。除有關外商投資法律另有規定外，外商投資公司還必須遵守《中華人民共和國公司法》的規定。

消費者權益保護法律法規

經營者向消費者供應和銷售製成品或者服務，應當遵守1993年10月31日中國全國人民代表大會公佈的《中華人民共和國消費者權益保護法》或者自1994年1月1日起施行，並於2009年8月27日和2013年10月25日修訂的《中華人民共和國消費者權益保護法》。

根據消費者權益保護法，經營者必須確保其提供的商品或服務符合保障人身和財產安全的要求 。對於可能危及人身和財產安全的商品和服務，應向消費者 提供真實描述和明確警告，以及正確使用商品或接受服務的説明和指示以及防止危險發生的方法。經營者提供的商品或者服務給消費者或者第三人造成人身損害的，經營者應當賠償受害人的損失。

合同 法律

我們的所有合同均受中國合同法的約束。根據《中華人民共和國合同法》，自然人、法人或者依法成立的其他組織在訂立合同時具有完全的民事權利能力和民事行為能力。除其他法律、法規另有規定外，合同的成立、效力、履行、變更、轉讓、終止和違約責任由《中華人民共和國合同法》規定。締約一方未履行或未履行其合同義務的，應承擔中國法律規定的繼續履行義務或提供補救和賠償的責任。

產品 質量法

根據1993年9月1日頒佈並分別於2000年、2009年和2018年修訂的《中華人民共和國產品質量法》，禁止生產或銷售不符合保障人類健康標準或要求或者對人類生命財產安全構成不合理威脅的產品。瑕疵產品造成人身傷害或者財產損失的，受害方可以向該產品的製造商或者銷售商索賠。

生產、銷售不符合國家、行業保障人體健康相關標準的產品，或者對生命財產安全構成不合理威脅的，由有關部門責令特定的 生產、經銷單位停止生產、銷售缺陷產品，沒收生產、銷售的產品，並處缺陷產品貨值三倍以下的罰款。違法所得或涉及違法所得的，將予以沒收。情節嚴重的，可以吊銷相關生產、經銷企業的營業執照。如果相關活動構成犯罪，犯罪人可能會被起訴。

中華人民共和國與廣告業有關的法律法規

國家工商行政管理總局是管理中國廣告活動的主要政府機構。最近一次修訂於2018年10月26日的《中華人民共和國廣告法》、自1987年12月1日起施行的《廣告管理條例》、自2016年12月1日起施行的《廣告發布登記管理規定》，均為適用於廣告業的相關法規。

根據上述法律、法規和規章的規定，從事廣告活動的公司，必須向國家工商行政管理總局或者其所在地的分支機構領取《營業執照》，具體包括在其經營範圍內經營廣告業務。不這樣做 可能會導致責令改正、罰款和其他處罰。從事廣告業務的企業，只要不是廣播電臺、電視臺、報紙、雜誌出版商或者法律、法規另有規定的其他單位，就不需要辦理廣告發布登記。廣播電臺、電視臺、報紙、雜誌出版商或者其他法律、法規另有規定的單位，可以處以罰款、沒收廣告收入、責令改正未完成登記的廣告發布活動等處罰。廣告公司的營業執照在其存續期間有效，但因違反有關法律、法規被吊銷或者吊銷營業執照的除外。允許外國投資者擁有中國廣告公司的全部股權。

玩具召回制度條例

根據《兒童玩具召回管理條例》(國家質量監督檢驗檢疫總局令第101號)第三條的規定，兒童玩具是指加工、銷售、設計或擬供14歲以下兒童玩耍的產品。《兒童玩具召回管理條例》所稱缺陷，是指某些批次、型號、類別的兒童玩具因設計、生產、説明書等原因，危及兒童健康和安全的不合理危險。《兒童玩具召回管理條例》中的召回是指製造商、經銷商必須按照規定的程序和要求召回有缺陷的玩具的情況。生產者或生產者組織的銷售者可以通過補充或修改消費説明書、 退貨、更換商品、修理商品等方式，有效預防和消除因缺陷造成的損害。

《兒童玩具召回管理條例》第 12條規定，生產商應當加強對兒童玩具設計、原材料採購、玩具生產銷售、產品標識等信息以及消費者投訴、產品傷害事故、產品傷害糾紛、產品在境外召回等信息的管理，建立健全相關信息檔案。《兒童玩具召回管理條例》第十三條規定，銷售者應當加強對兒童玩具的管理，加強購銷等信息管理，妥善保存消費者投訴、產品傷害事故、產品傷害糾紛等信息檔案。

《兒童玩具召回管理條例》第十四條規定，生產者明知其提供的兒童玩具存在缺陷的，應當立即開展缺陷調查，確認是否存在缺陷。

《兒童玩具召回管理條例》第十九條規定，經調查確認兒童玩具存在缺陷的，應當根據該缺陷對兒童健康和安全造成損害的可能性、程度和範圍進行風險評估，並根據風險評估的結果進行召回。

兒童玩具召回信息及風險評估管理辦法

兒童玩具召回信息及風險評估管理辦法是根據2008年1月31日起頒佈實施的《兒童玩具召回管理規定》的規定製定的。為科學有序地管理兒童玩具缺陷調查和風險評估工作，特制定本辦法。國家質量監督檢驗檢疫總局缺陷產品管理中心負責兒童玩具召回的日常管理工作，主要協助國家質量監督檢驗檢疫總局建立和維護召回管理信息系統，組織專家庫，選擇檢測和試驗機構，組織缺陷調查和風險評估等。在兒童玩具召回事件中，其基本信息、消費者投訴、傷害事故、傷害糾紛和海外召回等。等應由製造商以書面或電子方式向當地質量監督部門備案。

人民Republic of China進出口商品檢驗法

進出口商品檢驗法 於1989年8月1日首次生效，後來於2018年12月29日修訂並實施。進出口商品檢驗法是進出口商品檢驗監管的法律依據。為加強和規範進出口商品檢驗工作，保證商品質量，促進中國對外經貿關係的順利發展，特制定本法。這部法律突出了進出口商品檢驗的重點，規定商檢機構對列入《目錄》或者其他法律、法規要求的進出口商品，應當 實施強制檢驗。

進出口商品檢驗法 規定，未經法定檢驗的進口商品不得銷售、使用；法定檢驗不合格的出口商品不得出口；出口危險商品的包裝容器應當申請對該包裝容器進行性能和使用試驗，未經檢驗合格的包裝容器內的危險商品不得出口。本法適用於軟玩具、竹玩具、塑料玩具、搭便車玩具、玩具汽車、電動玩具、紙玩具、文具類玩具、軟造型玩具、彈射玩具、金屬玩具等11類進出口玩具的管理。

實施

根據2005年8月10日國務院第101次常務會議通過的《人民Republic of China進出口商品檢驗法》，自2005年12月1日起施行，根據《人民Republic of China進出口商品檢驗法》的規定，制定了《進出口商品檢驗法實施條例》，並於2019年3月2日修訂施行。

本規定適用於11類進出口玩具產品的管理，包括軟玩具、竹玩具、塑料玩具、順風車玩具、玩具汽車、電動玩具、紙玩具、文具類玩具、軟造型玩具、彈射玩具和金屬玩具。

人民Republic of China規範性法律

人民Republic of China標準化法於1988年12月29日第七屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過，並於2017年11月4日修訂。為了發展社會主義商品經濟，促進科學技術進步，提高產品質量，適應社會主義現代化建設和對外經濟關係發展的需要，制定本法。本法適用於包括玩具產品在內的工業產品。

《人民Republic of China認證認可條例》

《人民認證認可條例》自2003年9月3日起施行，並於2016年2月6日修訂。為規範認證認可工作，提高產品和服務質量和管理水平，制定本規定。本規定適用於中國境內所有認證機構、認證服務機構和認證服務機構。

強制性產品認證管理規定

產品強制認證管理條例是根據《人民認證認可條例》和其他法律、法規及國家有關規定製定的，於2009年7月3日經國家質量監督檢驗檢疫總局通過，自2009年9月1日起施行。對於需要進行強制性產品認證的產品，中華人民共和國將統一《產品目錄》(以下簡稱《目錄》)、強制性要求、標準和技術規範合格評定程序、 認證標誌。中華人民共和國指定的特定產品在經過認證並貼上認證標誌之前，不得交付、銷售、進口或用於其他商業活動。產品目錄包括製造玩具產品。

GB 6675-2014

為確保兒童玩具的安全和質量，保護兒童健康安全，人民Republic of China標準局修訂了GB6675-2003《國家玩具安全技術規範》，並按GB6675-2014《玩具安全國家標準1-4件》進行了備案，自2016年1月1日起施行。

四個強制性國家標準是《玩具安全：基本規範》第1部分、《玩具安全：機械和物理特性》第2部分、《玩具安全：易燃性和

自實施之日起，所有進入中國大陸市場的玩具產品必須符合新的強制性國家標準的要求，舊的GB 6675-2003《國家玩具安全技術規範》隨着新的強制性國家標準的實施而失效。

進出口玩具檢驗監督管理辦法

《進出口玩具檢驗監督管理辦法》由國家質量監督檢驗檢疫總局於2009年3月2日公佈，自2009年9月15日起施行，並於2018年11月23日經海關總署修訂，對進出口玩具入境條件、進出口玩具檢驗、出口玩具登記、進出口玩具監管及法律責任等作出規定。本辦法適用於從事進出口玩具生產貿易的企業和檢驗檢疫機構。為規範進出口玩具檢驗監管，加強進出口玩具管理，保護消費者身體健康和安全，制定本辦法。

管理

董事和高管

下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們董事和高管的相關信息。除 另有説明外，本公司董事及高管的營業地址為廈門市湖裏區安陵路1010號C座7樓，郵編：中國361009。

陳曉東 陳曾擔任首席執行官自2018年12月起擔任藍帽開曼羣島董事，自2018年6月註冊成立以來擔任藍帽開曼羣島董事會成員，並自2015年8月起擔任藍帽福建集團董事會主席兼總經理。Mr.Chen 是藍帽子開曼羣島股東勝利帽有限公司的董事用户。1987年7月至1989年11月，Mr.Chen任福州市第二人民醫院檢驗科辦公室工作人員。1989年12月至1995年6月，陳先生任福州黎明鞋業有限公司經理。1996年12月至2002年1月，陳先生任福州暢東貿易有限公司經理。 2002年2月至2008年1月，Mr.Chen任環宇國際有限公司總經理。2008年3月至2015年3月，Mr.Chen任廣州泰豪貿易有限公司總經理。2010年1月至2013年3月，陳先生曾任廈門藍帽文化傳播有限公司董事長兼總經理。陳先生獲得中國人民大學的EMBA學位。我們相信，Mr.Chen的豐富經驗使他有資格進入我們的董事會。

彩帆 何自2018年12月起擔任藍帽開曼羣島首席財務官兼董事會成員。 何先生自2015年8月起擔任董事福建藍帽副總經理兼財務總監。 何先生是董事有限公司的一名股東，後者是藍帽子開曼羣島的股東。 他於1994年7月至1996年12月在安化縣倉場村任中學教師。1997年1月至2000年1月，任廣州暢東實業有限公司會計、會計監事、客户經理；2000年2月至2008年3月，任廣州天地興電信有限公司財務經理、財務董事 ；2008年3月至2012年1月，任廣州泰豪商貿有限公司財務經理；2013年3月至2015年8月，任藍帽(廈門)文化傳播有限公司董事及財務總監。何先生獲得湖南財經大學金融大專文憑 。我們相信，何先生的豐富經驗使他有資格在我們的董事會中任職。

建勇 蔡自2018年12月以來擔任藍帽子開曼羣島的首席技術官和董事會成員。 蔡先生自2010年1月起擔任董事福建公司副總經理兼總工程師。蔡先生於1983年8月至2002年6月在福建師範大學光電子與信息工程學院任教。 2002年7月起，蔡先生在福建師範大學光電子與信息工程學院任副教授，主要從事數據通信原理、通信網絡基礎、軟件工程等本科課程以及通信網絡理論與技術、計算機網絡體系結構等研究生課程。 蔡先生獲得數據通信原理學士學位，中國科技大學通信網絡基礎與軟件工程專業。我們相信，蔡先生的豐富經驗使他有資格在我們的董事會任職。

秦夷賦自2018年12月起擔任藍帽開曼羣島董事會成員。傅先生於二零一零年十月至二零一二年一月擔任安永中國會計師事務所核數師。傅園慧於2012年1月至2015年12月擔任德勤中國會計師事務所高級審計師。傅先生於2015年12月至2018年5月擔任瑞華會計師事務所合夥人。傅先生自2018年6月起擔任大華會計師事務所合夥人。傅先生在廈門大學獲得國際經濟貿易學士學位和國際經濟學碩士學位。我們相信傅成玉先生的豐富經驗使他有資格在我們的董事會任職。

君 歐陽自2018年12月起擔任藍帽開曼羣島董事會成員。歐陽女士於2009年8月至2016年8月任漳州城市學院經濟管理系專業教師。歐陽女士從2016年9月開始在廈門大學攻讀市場營銷博士學位。歐陽女士擁有xi財經大學計算機科學與工程學士學位和福州大學管理科學與工程碩士學位。我們相信歐陽女士的豐富經驗使她有資格進入我們的董事會。

沈慧彬 自2018年12月起擔任藍帽開曼羣島董事會成員。沈先生自2017年11月起擔任北京京師律師事務所(廈門)資本市場部董事負責人。沈先生於2009年3月至2017年11月任北京德頓律師事務所廈門分所資本市場部董事副總裁。沈先生也是廈門仲裁委員會的仲裁員。沈先生獲東中國政法大學法學學士學位，中國政法大學民商法碩士學位。我們相信沈先生的豐富經驗符合他將加入我們的董事會。

能否 蘇自2018年12月起擔任藍帽開曼羣島董事會成員。Mr.Su自2018年1月起擔任廈門農村商業性融資擔保有限公司客户經理。Mr.Su於2015年12月至2017年12月任廈門 農村商業銀行資產管理有限公司客户經理。Mr.Su擁有廈門大學陳嘉庚學院物流管理學士學位和高點大學工商管理碩士學位。我們相信Mr.Su的豐富經驗符合條件他將在我們的董事會任職。

S-k條例第401(F)項所列事件在過去十年內均未發生對評估本公司任何董事或行政人員的能力或誠信有重大影響的事件。

就業 協議、董事協議和保障協議

於2018年12月，吾等分別與陳曉東、何彩帆及蔡建勇訂立僱傭協議，據此，該等人士同意擔任吾等行政人員至2023年12月。此類條款將自動延長 個月，除非根據其條款終止協議。對於某些行為，例如重罪定罪或認罪，或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的任何罪行，或不當行為或未能履行約定的職責，我們可隨時因某些行為而終止僱傭。我們也可以提前60天書面通知，隨時無故終止僱傭關係。每位高管可在提前60天 書面通知後隨時辭職。

每位 高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密 ，並且不使用我們的任何保密或專有信息，除非在履行與僱用相關的職責時或根據適用的法律 ，或我們收到的任何第三方的保密或專有信息，而我們對此負有保密義務。每位高管還同意向我們保密地披露他在受僱於我們期間構思、開發或簡化為實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和利益轉讓給我們，並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。

此外，每位執行幹事已同意在其任職期間和最後任職之日起一年內受競業禁止和競業禁止限制的約束。具體而言，每位高管已同意不： (I)從事或協助他人從事與我們的業務競爭的任何業務或企業；(Ii)招攬、轉移或奪走我們客户、客户或業務合作伙伴的業務；或(Iii)招攬、誘使或試圖誘使任何員工或獨立承包商終止其與我們的僱傭關係或僱傭關係。僱傭協議還包含其他慣例條款和條款。

我們 還與我們的每一位高管和董事簽訂了賠償協議。根據這些協議，我們 已同意賠償我們的董事和高管因他們是董事或我們公司高管而提出的索賠所產生的某些責任和費用 。

我們 還與我們的每位董事簽訂了董事協議，這些協議規定了他們 的聘用條款。

董事會

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事會有必要的權力來管理和指導和監督我們的業務事務。本公司董事會的職權包括：

根據開曼羣島法律，我們的所有董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務 以及按照他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事還必須僅出於正當目的行使其權力 。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能以及一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮 。在履行對我們的注意義務時，我們的董事 必須確保遵守我們不時修訂的組織章程大綱和章程細則。如果我們任何董事的責任被違反，我們公司有權要求損害賠償。有關開曼羣島法律規定的公司治理標準的其他信息，請參閲《股本説明》和《治理文件-開曼羣島公司法與美國公司法比較》。

本公司董事會組成情況

我們的董事會目前由七名成員組成董事們。我們的董事會已經確定 傅沁怡、歐陽駿、沈慧彬和燦蘇各自是董事規則所定義的“獨立的納斯達克”。我們的董事會由大多數獨立董事組成。

家庭關係

蔡建勇，我們的首席技術官兼董事，是董事成員、藍帽福建公司股東蔡娟的兄弟，也是我們首席執行官兼董事首席執行官陳曉東的妻子。藍帽開曼羣島的任何高管和董事之間沒有其他家族關係。

陳少紅是陳曉東的妹妹，陳少紅是昌盛制帽有限公司和邵鴻控股有限公司的所有者，也是藍帽福建的股東。

董事會委員會

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會，這些委員會 擁有遵守適用的納斯達克規則所需的責任和權力。審計委員會由傅勤義、歐陽俊、殘蘇組成。薪酬委員會由歐陽軍和蘇燦組成。提名和治理委員會 由歐陽俊和沈慧彬組成。

審計委員會

傅勤義、歐陽軍、蘇燦燦為審計委員會委員。傅勤義擔任審計委員會主席。所有審計委員會成員均滿足《納斯達克》規則的獨立性要求和《交易法》規則10A-3的獨立性標準。我們的董事會認定傅勤義擁有會計或相關財務管理方面的經驗， 具備美國證券交易委員會和納斯達克規章制度所界定的“審計委員會財務專家”資格。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計 。除其他事項外，審計委員會將負責：

薪酬 委員會

歐陽俊和蘇燦燦擔任薪酬委員會委員。歐陽軍擔任薪酬委員會主席。我們所有的薪酬委員會成員都滿足納斯達克規則的獨立性要求和交易所法案下規則10A-3的獨立性標準 。薪酬委員會將負責監督我們的董事會，並就高管和普通員工的工資和其他薪酬向董事會提出建議，並就我們的薪酬政策和做法提供協助和建議。

提名 和治理委員會

歐陽俊和沈慧彬擔任提名和治理委員會成員。歐陽俊擔任提名和治理委員會主席。所有提名和治理委員會成員均符合《納斯達克》規則的獨立性要求 和交易所法案下的規則10A-3的獨立性標準。提名和治理委員會 將負責確定和推薦新的潛在董事被提名人，供董事會審議 並審查我們的公司治理政策。

在此之前 完成這些委員會的組成將符合 納斯達克和美國證券交易委員會規章制度下的獨立標準，其運作將 符合適用的要求。當未來的要求適用於我們時，我們 打算遵守這些要求。

商業行為和道德準則

我們 已經通過了適用於我們所有董事的商業行為和道德準則。官員和員工。

外國 私人發行商豁免

我們 是美國證券交易委員會所定義的“境外私人發行人”。因此，根據納斯達克的規章制度，我們可能會選擇遵守母國治理要求及其下的某些豁免，而不是遵守納斯達克的公司治理標準。我們可以選擇利用向外國私人發行人提供的以下豁免 ：

此外， 納斯達克規則5615(A)(3)規定，像我們這樣的外國私人發行人可以依賴我們本國的公司治理做法，以替代納斯達克規則5600系列和規則5250(D)中的某些規則，前提是我們仍然遵守納斯達克的 不合規通知要求(規則5625)、投票權要求(規則5640)，並且我們有一個滿足規則5605(C)(3)的審計委員會 。由符合規則5605(C)(2)(A)(Ii)獨立性要求的委員會成員組成。 如果我們依賴我們本國的公司治理實踐，而不是納斯達克的某些規則，我們的股東可能 不會得到同樣的保護提供給受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東。如果我們選擇這樣做，只要我們繼續具有外國私人發行人的資格，我們就可以在 期間使用這些豁免。

雖然我們被允許遵守某些符合開曼羣島要求的公司治理規則，而不是許多 納斯達克的公司治理規則，但我們打算遵守適用於外國私人發行人的納斯達克公司治理規則。

其他 公司治理事宜

2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由美國證券交易委員會實施的相關規則要求包括我們在內的外國私人發行人遵守各種公司治理慣例。此外，納斯達克規則規定，除某些例外情況以及此類豁免違反美國聯邦證券法的情況外，外國私人發行人可 遵循本國做法，以代替納斯達克公司治理標準。

由於我們是一家外國私人發行人，我們的董事會成員、執行董事會成員和高級管理層不受《交易法》第16條規定的短期週轉利潤和內幕交易報告義務的約束。然而，根據《交易所法案》第13節和相關的《美國證券交易委員會》規則，他們將承擔報告股權變更的義務。

董事和高管的薪酬

截至2018年12月31日的年度，我們向董事和高管支付的現金總額約為人民幣1,162,500元(169,078美元)。

我們 沒有預留或累計任何金額來為我們的董事和高管 提供養老金、退休或其他類似福利。法律要求我們的子公司和VIE為每個員工的養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金 繳納相當於其工資的一定百分比的繳費。

公平 獎

在截至2018年12月31日的財年中，我們 未向我們的高管或董事授予任何股權獎勵。

獎勵 薪酬

公司不維持任何現金獎勵或獎金計劃。

2018年董事與高管薪酬表

下表列出了在截至2018年12月31日的年度內，我們的董事和高管因在董事會任職或擔任高管而獲得的薪酬信息。

於截至2018年12月31日止年度內，蔡建勇、付勤毅、歐陽俊、沈慧彬及殘蘇並無收取任何賠償。

員工

截至2019年3月31日，我們有107名員工，均為全職員工。

我們 還聘請了分包商，並可能繼續聘用他們協助我們的製造。我們沒有任何員工由工會代表 或受集體談判協議覆蓋。我們從未經歷過任何與僱傭有關的停工，我們認為我們與員工的關係很好。

賠償

我們 已與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，我們 同意賠償我們的董事和高管因他們是董事或我們公司的高管而提出的索賠而產生的某些責任和費用。

相關的 方交易

在過去的三年中，我們與我們的董事、高管高級職員 或持有本公司已發行股本5%以上的股東及其關聯方，我們將其稱為關聯方：

截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，我們分別欠董事首席執行官、藍帽福建股東陳曉東62,368美元、33,654美元和6,048美元，這是因為陳曉東代表我們支付了某些租賃費用。這些貸款是不成文的，免息 ，按需到期。這些金額作為關聯方應付賬款計入合併財務報表。見本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註 9。截至2018年12月31日，由於員工墊付，藍帽瀋陽總經理林昭和藍帽湖南總經理樑元分別欠我們3419美元和8617美元。這些金額作為其他應收賬款 關聯方計入合併財務報表。見本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註9。

2017年2月，陳曉東與藍帽福建公司簽訂車輛租賃協議，約定陳曉東將自有車輛租賃給藍帽福建公司辦公使用。租賃費為每月3500元(509美元)，租期為2017年2月3日至2019年2月2日。截至2019年2月2日，該車輛已不再使用，雙方不打算簽訂新的車輛租賃協議^.

陳曉東和陳曉東的妻子、董事福建藍帽股東蔡娟是我們某些短期貸款的擔保人。 見“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，以及本招股説明書中其他部分的合併財務報表附註9和附註10。

蔡建勇，我們的首席技術官兼董事， 是陳曉東妻子蔡娟的弟弟。

陳少紅是陳曉東的妹妹，陳少紅是昌盛制帽有限公司和邵鴻控股有限公司的所有者，也是藍帽福建的股東。

與我們VIE的合同安排 及其股東 請參閲“公司歷史和結構-合同安排”。
關聯方交易的政策和程序

我們的董事會 為此成立了審計委員會將負責審查和批准所有關聯方交易的產品。

就業 協議、董事協議和保障協議

2018年12月，我們與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議，根據該協議，該等人士同意 擔任我們的高管。

我們 還與我們的每一位高管和董事簽訂了賠償協議。根據這些協議，我們 已同意賠償我們的董事和高管高級管理人員因身為董事或本公司高級管理人員而提出索賠而承擔的某些法律責任和費用 。

我們 還與我們的每位董事簽訂了董事協議，這些協議規定了他們 的聘用條款。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們普通股的實益所有權的相關信息：

受益的 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定。這些規則一般將證券的實益所有權 歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人，幷包括可在行使期權後發行的普通股 這些期權可立即行使或可在本招股説明書發佈之日起60天內行使。持股百分比是根據截至本招股説明書日期的33,000,000股已發行普通股計算的。

除另有説明的 外，表中反映的所有股份均為普通股，且在適用的社區財產法的規限下，下列所有人士對其實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權。 信息不一定表示用於任何其他目的的受益所有權。

除下表另有説明外，本公司董事、高管及指定實益擁有人的地址由廈門市湖裏區安陵路1010號C棟7樓藍帽子保管，郵編：中國361009， 我們的電話號碼是86-592-228-0081。

(1)註冊地址勝利帽子有限公司是英屬維爾京羣島的一家公司，是英屬維爾京羣島託爾托拉市VG1110的維斯特拉企業服務中心的維斯特拉(BVI)有限公司。我們的首席執行官兼董事首席執行官陳曉東 是勝利帽有限公司的所有者，對勝利帽有限公司持有的普通股擁有投票權和處置權。

(2)Prosper Hat Limited註冊地址，英國人維京羣島公司，是維斯特拉公司的維斯特拉(BVI)有限公司 維斯特拉公司服務中心，路鎮，託爾托拉，VG1110，英屬維京羣島 。陳少紅為Prosper Hat Limited的擁有人，並對Prosper Hat Limited持有的普通股擁有投票權及處分權。陳少紅是福建藍帽的股東。陳少紅是陳曉東的妹妹。

(3)邵鴻控股有限公司註冊地址，英國人維京羣島公司，是維斯特拉公司的維斯特拉(BVI)有限公司 維斯特拉公司服務中心，路鎮，託爾托拉，VG1110，英屬維京羣島 。陳少紅為邵鴻控股有限公司的擁有人，並對邵鴻控股有限公司持有的普通股擁有投票權及處分權。陳少紅是福建藍帽的股東。陳少紅是陳曉東的妹妹。

(4)包括勝利帽子有限公司持有的13,089,153股普通股和英屬維爾京羣島公司美麗風景有限公司持有的945,531股普通股 ，註冊地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II Wickhams Cay II，VG1110，英屬維爾京羣島。蔡娟，董事和福建藍帽的股東，陳曉東的妻子，美麗風景有限公司的所有者。蔡娟對美麗風景有限公司持有的普通股擁有投票權及 處置權。

(5) 代表1004950個普通股份由CREATE HAT Limited持有，該公司是一家英屬維爾京羣島公司，註冊地址為維斯特拉公司(BVI)有限公司，位於英屬維爾京羣島託爾托拉，VG1110，路鎮Wickhams Cay II，維斯特拉服務中心。何彩帆是康樂制帽有限公司的擁有人，對康樂制帽有限公司持有的普通股擁有投票權和處置權。

(6)[br]蔡建勇是陳曉東妻子蔡娟的弟弟。

股本和管理文件説明

一般信息

我們 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，我們的事務受 以下監管：

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本為50,000,000股普通股，每股面值為0.001美元。截至本招股説明書發佈之日，已發行和已發行的普通股數量為3300萬股。

我們的 發售後的組織章程和章程將生效 ，並在本次發售完成之前替換我們當前的全部組織章程和章程 。我們已將我們的上市後組織章程大綱和公司章程以及《公司法》中與我們股本的重大條款相關的重大條款的摘要 包括在內。摘要並不聲稱是完整的 ，並通過參考我們的上市後備忘錄和組織章程進行了完整的限定，這些摘要作為 作為註冊説明書的一部分進行了備案。

股票發行和資本變更

我們的 董事會擁有全面和無條件的權力，在不經我們的股東(無論是構成原始或任何增加的 股本的一部分)批准的情況下，以溢價或面值分配、授予期權、要約或以其他方式處理或處置我們資本中任何未發行的股份，無論是否有優先、遞延或其他特殊權利或限制，無論是否有優先、遞延或其他特殊權利或限制，以及向董事決定的條款和條件以及在董事決定的時間 發行任何股份，但不得以折扣價發行任何股票。但依照《公司法》的規定除外。我們不會發行無記名股票。

在公司法、我們的發售後組織章程大綱和章程細則、美國證券交易委員會和納斯達克的規定的規限下，我們 可以不時通過有權在股東大會上投票的股東決議： 按相關決議規定的金額增加我們的資本，將其分成數額相同的股份；合併 並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份；將其全部或任何已繳股款 轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的已繳足股票；將我們現有的股票或其中的任何 細分為金額小於根據我們的於發售後 組織章程大綱及章程細則；註銷於決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。

在公司法、我們的發行後組織章程大綱和章程、美國證券交易委員會和 納斯達克的條款的約束下，我們 還可以：按要贖回或可贖回的條款發行股票；購買我們自己的股票(包括任何 可贖回的股票)；以及以 公司法授權的任何方式支付贖回或購買我們自己的股票，包括從我們的資本中支付。

分紅

在公司法的規限下，本公司股東可於股東大會上以簡單多數投票權通過決議，宣佈向本公司股東派發股息(包括中期股息)，但股息不得超過本公司董事會建議的數額。股息可以宣佈並從我們合法可用的資金中支付 。除附帶於股份的權利另有規定外，所有股息均應按派息股份的已繳足股款宣派及支付。所有股息須按股東在派發股息期間的任何一段或多段期間所持有的普通股數目按比例支付；但如發行任何 股份的條款規定該股份須自特定日期起收取股息，則該股份應相應收取股息 。我們的董事會也可以從股份溢價賬户或根據公司法授權的任何其他基金或賬户 中宣佈和支付股息。

此外，我們的董事會可以決定將任何不需要支付任何優先股息的未分配利潤 (無論它們是否可以分配)或任何記入我們股票溢價賬户或資本贖回準備金的款項資本化。將議決擬資本化的款項撥給股東，而該筆款項如以股息方式及按相同比例派發本會有權獲得該款項的股東，並代股東將該筆款項以或用作支付當其時他們分別持有的任何股份的未繳款額(如有的話)，或用於悉數繳足面值相等於該筆款項的未發行股份或債權證，並將入賬列為悉數繳足的股份或債權證分配予該等股東， 或按該等股東所指示的比例，或部分以一種方式，部分以另一種方式分配給該等股東；議決就任何股東持有的任何部分繳足股款股份而如此分配給該股東的任何股份，只要該等股份仍有 部分繳足股款，則可獲分派股息，但只限於該等部分繳足股款股份可獲派息的範圍；如股份或債權證可分成 份分派，則可透過發行零碎的 股票或以現金或其他方式作出撥備；並授權任何人士代表吾等所有有關股東與吾等訂立一項協議，規定分別向彼等配發入賬列為繳足股款的股份或債權證，而根據該授權訂立的任何協議對所有該等股東均具約束力。

作為進入股東大會的條件之一，股東必須在該會議的適用記錄日期 正式登記為我們的股東，並且該股東當時就我們的普通股向我們支付的所有催繳股款或分期付款 必須已經支付。在任何股份當時附帶的任何關於投票的任何特別權利或限制的規限下，於任何股東大會上，每名親身或由受委代表(或如股東為公司，則由其正式授權的代表並非有權投票的股東)出席的股東，每股應有一票投票權。

作為開曼羣島豁免公司，根據《公司法》，我們沒有義務召開年度股東大會；但是，我們的發行後 公司章程和章程規定，我們將在每年由董事會決定的時間舉行年度股東大會 。此外，我們可以，但不需要(除非法律要求)，每年舉行任何其他特別股東大會 。

開曼羣島公司法只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中提供。我們的發售後章程大綱及章程細則規定，如股東要求代表不少於三分之二投票權的股東於股東大會上表決，本公司董事會將召開股東特別大會，並於大會上表決所要求的決議案。然而，股東只可在該會議上提出普通決議案付諸表決，而 無權就選舉、委任或罷免董事或就 董事會規模提出決議案。我們的發售後備忘錄和組織章程細則 沒有其他權利在年度股東大會或特別股東大會上提出任何建議。在符合監管規定的情況下，本公司的年度股東大會及任何特別股東大會必須在相關股東大會前不少於十(10)個整天的通知 之前召開，並由下文討論的通知召開。此外，如獲所有有權出席及表決(有關股東周年大會)的持有人及有權出席及表決(有關特別股東大會)的 股份面值95%的持有人事先同意，該大會可透過較短的 通知及以該等持有人認為適當的方式召開。

為了遵守開曼羣島法律、納斯達克和美國證券交易委員會的要求，我們 將通過在我們的網站上發佈以及以我們可能需要遵循的任何其他方式發出每次股東大會的通知。登記股份持有人可 向股東名冊上登記的股東地址發出信件召開股東大會，或在符合某些法定要求的情況下，以電子方式召開股東大會。我們將遵守法定的股東大會最短召集通知期。

股東大會的法定人數由任何一名或多名人士組成，該等人士持有或由受委代表持有不少於三分之一的已發行有表決權股份，有權就待處理的事務投票。

付諸會議表決的決議應以投票方式決定。由股東通過的普通決議案 需要有權投票的股東或其代表親自或委派代表在大會上投票的簡單多數票贊成。特別決議案要求親身或委派代表出席股東大會的有權投票的股東投不少於三分之二的贊成票 (以下所述的事項需要三分之二的贊成票除外)。普通決議案和特別決議案也可以在《公司法》和我們的《公司法》允許的範圍內，由本公司全體股東一致簽署書面決議通過。發行後的公司章程大綱和章程。

我們的 發售後章程大綱及章程細則規定，如本公司發售後章程大綱及章程細則涉及或影響有關選舉、委任、罷免董事及董事會規模的程序，則須經親自或委派代表出席 股東大會的有權投票的股東投下不少於三分之二的贊成票，方可批准本公司發售後章程大綱及章程細則的任何修訂。

股份轉讓

在受本公司發售後章程大綱及章程細則所載任何適用限制的規限下，本公司任何股東 均可透過轉讓文書，以通常或普通形式，或以納斯達克規定的形式，或以本公司董事會批准的任何其他形式，轉讓其全部或部分普通股。本公司董事會可行使其絕對的 酌情權，拒絕登記將任何未繳足股款的普通股轉讓給其不批准的人，或拒絕登記根據任何針對員工的股份激勵計劃發行的普通股，而由此施加的轉讓限制 仍然有效，並且在不影響上述一般性的情況下，也可以拒絕登記將任何普通股轉讓給四個以上的聯名持有人或轉讓任何我們有留置權的非繳足股款的股份。我們的 董事會也可以拒絕登記任何登記普通股的轉讓，除非：已就此向我們支付納斯達克可能確定的最高金額 或董事會可能不時要求的較小金額的費用 ；轉讓工具僅針對一個類別的股票；轉讓的普通股已全額支付，且沒有任何留置權；轉讓文書交存於股東名冊所在的註冊辦事處或其他地方(即本公司的 轉讓代理人)，並附有任何相關股票(S)及/或董事會可能合理要求的其他 證據，以顯示轉讓人進行轉讓的權利；如適用，轉讓文書已妥為加蓋印花。

如果我公司董事會拒絕辦理轉讓登記，董事會應在轉讓書提交之日起1個月內向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。

清算

受適用於任何一類或多類股份的關於清算時可用剩餘資產分配的任何特殊權利、特權或限制的限制(1)如果我們被清盤，並且可供股東分配的資產 足以償還清盤開始時的全部繳足資本，則超出的部分應按股東在清盤開始時分別持有的股份的繳足金額按比例分配。以及(2)如果我們被清盤，而可供我們股東分配的資產 不足以償還全部實收資本，則這些資產的分配應儘可能使損失 由我們的股東按各自所持股份清盤開始時的已繳資本或本應繳足資本的比例承擔。

如果我們被清盤，清盤人可在特別決議案及公司法規定的任何其他批准下，以實物形式將我們全部或任何部分資產分配給我們的股東，並可為此對任何資產進行估值，並 決定如何在股東或不同類別的股東之間進行此類分割。經特別決議案批准，清盤人亦可將上述資產的任何部分授予清盤人認為合適的信託受託人，以惠及本公司股東，但不會強迫任何股東接受任何資產、股份或其他有責任的證券。

反收購條款

我們的一些 條款發售後的備忘錄和章程可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括授權我們的董事會按一個或多個系列發行優先股並指定此類優先股的價格、權利、優先股、特權和限制的條款，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，普通股持有者 無權查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們的董事會可能會不時決定我們的會計記錄和賬簿是否應該開放給我們的股東而不是我們的董事會成員檢查。儘管如此，我們的上市後 公司章程大綱和章程為我們的股東提供了獲得年度審計財務報表的權利。 我們可以通過提交我們需要向美國證券交易委員會提交的年度報告來實現這種獲得年度審計財務報告的權利。

股東名冊

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份股東登記冊，其中包括：股東的名稱和地址、關於每個成員所持股份的聲明以及關於每個成員的股份的已支付或同意視為已支付的金額；任何人的姓名被登記為成員的 日期；以及任何人不再是成員的日期。

獲豁免公司

根據《公司法》，我們是一家獲豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲豁免的公司：

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票的未付金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

優先股

我們的 董事會有權不時指定和發行一個或多個類別或系列的優先股，並 確定和確定如此授權的每個此類類別或系列的相對權利、優先選項、指定、資格、特權、期權、轉換權、限制 以及其他特殊或相對權利。此類行動可能會對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，或者可能產生阻止個人或集團控制我們的任何企圖的效果。

開曼羣島公司法與美國公司法之比較

開曼羣島公司法仿照聯合王國的公司法，但不遵循英國最近頒佈的成文法，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司(尤其是特拉華州)及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

清單

我們的普通股已獲批在 納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“BHAT”。

股份轉讓代理人和登記人

我們普通股的轉讓代理和登記機構是VStock Transfer，LLC。轉會代理和登記員的地址是18Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。

有資格在未來出售的股票

在此次發行之前，我們的普通股尚未公開上市，雖然我們的普通股已獲準在納斯達克資本市場上市，但我們不能向您保證，此次發行後，我們將發展或維持一個重要的普通股公開市場 。在本次發售後，未來在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為可能會發生此類出售，可能會不時對現行市場價格產生不利影響。如下所述，由於合同和法律對轉售的限制，本次發行後將立即出售有限數量的我們目前已發行的普通股 。然而，在這些限制失效後，未來在美國公開市場上大量出售我們的普通股，包括因行使已發行期權而發行的普通股，或此類出售的可能性，可能會對我們普通股在美國的市場價格和我們未來籌集股本的能力產生負面影響。

發行完成後，假設承銷商不行使超額配售選擇權，我們將擁有35,000,000股已發行普通股。其中，2,000,000股普通股將由參與此次發行的投資者公開持有， 和33,000,000股普通股將由我們的現有股東持有，其中一些股東 可能是我們的“關聯公司”，該術語在證券法 下的第144條中定義。根據第144條的定義，發行人的“關聯方”是指直接或通過一個或多箇中介機構控制發行人、受發行人控制或與發行人處於共同控制之下的人。

本次發售的所有 普通股將可由我們在美國的“關聯公司”以外的其他人自由轉讓，不受《證券法》的限制或進一步註冊。我們的一家“關聯公司”購買的普通股不得轉售，除非根據有效的註冊聲明或註冊豁免，包括根據下文所述證券法第144條獲得的豁免。

現有股東持有的普通股，以及在本次發行完成後因行使已發行期權而可發行的任何普通股將被稱為“受限證券”，該術語在證券法 下的第144條中定義。僅當這些受限證券已註冊或符合《證券法》第144條或第701條規定的豁免註冊資格時，才能在美國出售這些受限制證券。這些規則如下所述。

規則 144

一般來説，實益擁有受限普通股至少六個月的人士以及擁有受限或非受限證券的公司的任何關聯公司 都有權在無需在美國證券交易委員會登記的情況下出售其證券，根據證券法第144條規定的豁免登記。

非附屬公司

在以下情況下，在銷售時或之前三個月內的任何時間， 不被視為我們關聯公司之一的任何人可以 根據規則144出售無限數量的受限證券：

• 受限證券已持有至少六個月，包括除我們關聯公司之一以外的任何先前所有人的持有期；
• 我們 在出售前至少90天內必須遵守《交易法》的定期報告要求；以及
• 在銷售時，我們 的交易法案報告是最新的。

任何 任何人在出售時或之前三個月內的任何時間都不被視為我們的附屬公司，並且持有受限證券至少一年，包括除我們的附屬公司之外的任何先前所有人的持有期，將有權出售無限數量的受限證券，而不考慮我們遵守《交易法》定期報告的時間長短或我們是否符合《交易法》報告的最新情況。

聯屬

在出售時或之前三個月內的任何時間，尋求出售受限制證券的人 將受到上述限制。它們還受到其他限制，根據這些限制，這些人 將被要求遵守規則144的出售方式和通知條款，並有權在 任何三個月內僅出售數量不超過以下兩項中較大者的證券：

• 當時已發行普通股數量的1% ，根據截至2018年12月31日的已發行普通股數量，這將相當於緊接本次發行結束後約350,000股 ；或
• 在提交有關出售的表格144通知之前的 日曆周內，我們在納斯達克資本市場以普通股形式持有的普通股的每週平均交易量。

此外，在出售時或之前三個月內的任何時間身為本公司附屬公司的人士，可根據上述第144條的要求出售不受限制的證券，而無須考慮第144條的六個月持有期，而不適用於不受限制的證券的銷售。

規則 701

證券法下的第701條規則，如自本招股説明書發佈之日起，允許根據規則144轉售股份，但不遵守規則144的某些限制，包括持有期要求。如果我們的任何員工、高管或董事根據書面補償計劃或合同購買股票 ，他們可能有權依賴規則701的轉售條款，但規則701股票的所有持有人 將被要求等到本招股説明書日期後90天才能出售任何此類股票。

S規章制度

條例一般規定，在離岸交易中進行的銷售不受《證券法》的登記或招股説明書交付要求的約束。

鎖定協議

我們的董事、高管除有限的例外情況外，高級職員及持有本公司5%或以上普通股的其他持有人已同意，除有限的例外情況外，不會提出、質押、宣佈有意 出售、出售、合約出售、購買任何期權或合約、授予任何期權、購買或以其他方式處置的權利或認股權證，或訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓，在本招股説明書公佈之日起12個月內，在未經ViewTrade Securities，Inc.事先書面同意的情況下，持有我們的普通股或此類證券的任何經濟後果。除有限的例外情況外，我們的所有其他股東已同意，除有限的例外情況外，不會提出、質押、宣佈有意出售、出售、合同出售、出售任何期權或合同、直接或間接授予任何期權、權利或認股權證或以其他方式處置，或訂立任何互換或其他轉讓協議，在未經ViewTrade Securities，Inc.事先書面同意的情況下，在本招股説明書發佈之日起6個月內擁有我們的普通股或此類證券的任何經濟後果 全部或部分。請參閲“承銷”。

材料 所得税考慮因素

美國持有者應考慮的美國聯邦所得税問題

以下討論描述了與美國持有者(定義如下)擁有和處置我們的普通股有關的重大美國聯邦所得税後果。此討論適用於根據本次發行購買我們的普通股並持有此類普通股作為資本資產的美國持有者。本討論基於修訂後的《1986年美國國税法》、據此頒佈的《美國財政部條例》及其行政和司法解釋， 所有這些法規均在本協議生效之日生效，且可能會發生更改，可能具有追溯力。本討論 不涉及可能與特定美國持有者或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者(如某些金融機構、保險公司、證券交易商或交易員或其他為美國聯邦所得税目的而將其證券按市價計價的其他人)、免税實體或政府組織、退休計劃、受監管投資公司、房地產投資信託、授予人信託、經紀人、證券、商品、貨幣或名義主合同的交易商或交易員，某些前美國公民或長期居民，持有我們普通股作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或綜合投資的一部分的人，擁有美元以外的“功能貨幣”的人，直接、間接或通過歸屬持有我們普通股投票權10%或以上的人，積累收益以避免美國聯邦所得税的公司、合夥企業和其他直通實體以及此類直通實體的投資者)。 本討論不涉及任何美國州、地方或非美國的税收後果，也不涉及任何美國聯邦遺產、贈與或其他最低税收後果 。

如本討論中所用，術語“美國持有者”指的是我們普通股的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，(1)個人是美國公民或居民，(2)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體)，(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其 來源如何；或(4)信託(X)，美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督，且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定，或(Y) 根據適用的美國財政部法規選擇被視為美國聯邦所得税目的國內信託。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則投資此類普通股的美國聯邦所得税 的後果將部分取決於該實體和特定合夥人的地位和活動。任何此類實體都應就適用於其及其合夥人購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

考慮投資我們普通股的人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解與購買、擁有和處置我們普通股有關的特殊税收後果，包括美國聯邦、州和地方税法以及非美國税法的適用性。

被動的 外國投資公司後果

一般而言，在美國境外成立的公司在下列任何課税年度將被視為PFIC：(1)至少75%的總收入 是“被動收入”，或PFIC收入測試，或(2)按季度確定的平均至少50%的資產是產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產，或PFIC資產測試。為此目的的被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金和產生被動收入的出售或交換財產的收益。產生或為產生被動收益而持有的資產 通常包括現金(即使作為營運資本持有或通過公開發行籌集)、有價證券和其他可能產生被動收益的資產 。通常，在確定非美國公司是否為PFIC時，會考慮其直接或間接擁有至少25%的權益(按價值計算)的每個公司的收入和資產的比例份額 。

雖然PFIC的地位是以年度為基礎確定的，通常要到納税年度結束才能確定，但根據我們當前和預期收入的性質以及我們資產的當前和預期價值和構成，我們目前 預計不會成為本納税年度或可預見的未來的PFIC。然而， 在這方面不能給出保證，因為確定我們是否是或將成為PFIC是一項密集的事實調查， 每年進行一次，部分取決於我們的收入和資產構成。此外， 不能保證國税局會同意我們的結論或國税局不會成功挑戰我們的立場。

如果我們是美國持股人持有我們普通股的任何課税年度的PFIC，則美國持股人可能對以下事項承擔額外的税收和利息費用：(1)在納税年度內支付的分派大於前三個納税年度支付的平均年分派的125%，或者，如果較短，則為美國持有者持有我們普通股的時間，以及(2)在出售、交換或其他處置中確認的任何收益，包括我們普通股的質押，無論我們是否繼續作為PFIC。根據PFIC超額分派制度，此類分派或收益的税收將通過按比例在美國持有人持有我們普通股的 持有期內進行分配或收益來確定。分配給本課税年度(即發生分配或確認收益的年度)以及我們是PFIC的第一個課税年度之前的任何年度的金額將作為本課税年度的普通收入徵税。分配給其他課税年度的金額 將按適用於個人或公司的最高邊際税率計入每個該課税年度的普通收入， 並且通常適用於少繳税款的利息費用將被添加到該税項中。

如果在美國持有人持有我們普通股的任何一年中，我們是PFIC，則在美國持有人持有該普通股的後續所有年份中，我們通常必須繼續被該持有人視為PFIC，除非我們不再滿足成為PFIC的要求，並且美國持有人就我們的普通股做出了“視為出售”的選擇。 如果做出了選擇，美國持股人將被視為在我們有資格成為PFIC的上一個納税年度的最後一天以其公平市場價值出售我們持有的普通股，從此類被視為出售中確認的任何收益將根據PFIC超額分配製度徵税。在視為出售選舉後，美國持有者的普通股不會被視為PFIC的股票，除非我們隨後成為PFIC。

如果 我們在任何課税年度是美國持有人持有我們的普通股的PFIC，而我們的一家非美國子公司也是PFIC(即較低級別的PFIC)，此類美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC 股票的比例金額(按價值計算)，並將根據PFIC超額分配製度對較低級別的PFIC的分配和處置較低級別的PFIC股份的收益徵税，即使該美國持有人不會收到這些分配或處置的收益 。根據美國聯邦所得税法律，我們的任何非美國子公司如果選擇被視為獨立於我們的實體 或作為美國聯邦所得税的合夥企業，將不是公司，因此不能被歸類為較低級別的PFIC。但是，如果我們在您的持有期內是PFIC，並且子公司通過了PFIC 收入測試或PFIC資產測試，則未通過 選擇的非美國子公司可能被歸類為較低級別的PFIC。建議每個美國持有人就PFIC規則適用於我們的任何非美國子公司諮詢其税務顧問。

如果我們是PFIC，在美國持有人對我們的普通股做出有效的“按市值計價”選擇的情況下，美國持有人將不需要根據PFIC的超額分配製度對我們的普通股繳納税款或獲得確認 。選擇美國股東的人通常會將我們在該課税年度結束時持有的普通股的公平市值超出調整後的普通股税基的部分計為每年的普通收入。美國持有者還將把該等普通股在課税年度結束時的調整計税基準超出其公允市值的部分計為每年的普通虧損，但僅限於以前計入收益 的金額超出因按市值計價選擇而扣除的普通虧損的範圍。美國持有者在我們普通股中的納税基礎將進行調整 ，以反映因按市值計價選舉而確認的任何收入或損失。在本公司為PFIC的任何課税年度，出售、交換或以其他方式處置本公司普通股的任何收益將被視為普通收入，而來自該等出售、交換或其他處置的任何損失將首先被視為普通虧損(以之前計入收益的按市價計價的淨收益的範圍)，然後被視為資本損失。如果在某個課税年度成為PFIC後，我們不再將其歸類為PFIC，因為我們不再符合PFIC收入或PFIC資產測試，則美國持有人將不再需要 以上述方式考慮任何潛在收益或損失，並且在出售或交換普通股時確認的任何收益或損失將被歸類為資本收益或損失。

按市值計價的選擇僅適用於美國持有者的“適銷股”。通常，如果股票在適用的美國財政部法規所指的“合格交易所”進行“定期交易”，將被視為 可銷售股票。某類股票在任何日曆年度內定期交易，在此期間，此類股票在每個日曆季度中至少有15天進行交易，而不是以最低數量交易。

只要我們的普通股繼續在納斯達克資本市場上市並定期交易，我們的普通股就將成為流通股。 在我們不是私人投資公司的任何納税年度，按市值計價的選舉將不適用於普通股，但對於我們成為私人投資公司的任何後續納税年度， 普通股將繼續有效。此類選擇不適用於我們的任何非美國子公司。因此，儘管美國持有人對普通股進行了按市值計價的選擇，但美國持有人仍可繼續根據PFIC超額分配製度 對任何較低級別的PFIC徵税。

除 適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或納入開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税外，開曼羣島無需就普通股的設立、發行或交付支付印花税、資本税、註冊税或其他發行或文件税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。開曼羣島目前並無就出售、交換、轉換、轉讓或贖回普通股所取得的收益 徵收任何性質的税項或税項。有關普通股的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税，向普通股的任何持有人支付利息及本金或股息或資本亦不需要預扣，出售普通股的收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税，因為開曼羣島目前並無 形式的所得税或公司税。

如果我們是PFIC，如果美國持有人能夠進行有效的合格選舉基金或QEF選舉，那麼 適用的税收後果也將與上述不同。由於我們預計不會向美國持有者提供美國持有者進行QEF選舉所需的信息，因此潛在投資者應假設QEF選舉將不可用。

與PFIC相關的美國聯邦所得税規則非常複雜。強烈建議潛在的美國投資者就PFIC身份對我們普通股的購買、所有權和處置的影響諮詢他們自己的税務顧問， 投資PFIC對他們的影響，任何與普通股有關的選擇，以及與PFIC普通股的購買、所有權和處置有關的IRS信息 報告義務。

分配

根據上文“被動外國投資公司後果”一節的討論，如果美國持股人收到有關我們普通股的分派 ，當實際或建設性地收到美國持有者在我們當前和/或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)的比例份額 時，將被要求將該分派的總金額作為股息計入。如果美國持有者收到的分紅超過了美國持有者在我們當前和累計收益和利潤中的比例 ，那麼它就不是股息，它將首先被視為免税資本回報，並減少(但不低於零) 美國持有者普通股的調整後納税基礎。如果分派超過美國持有者普通股的調整税基 ，其餘部分將作為資本利得徵税。由於我們可能不會按照美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行會計處理，因此美國持有者應期待將所有分配作為股息報告給他們。

我們普通股的分配 通常被視為股息，將構成來自美國以外來源的收入， 用於外國税收抵免目的，通常將構成被動類別收入。此類股息將不符合一般允許公司股東就從美國公司收到的股息進行的 “收到的股息”扣除的資格。“合格境外公司”支付給某些非公司美國持有人的股息 可能符合降低的資本利得税税率，而不是一般適用於普通收入的邊際税率，前提是符合持有期要求(在除息前60天開始的121天期間，持有期超過60天，不受損失風險保護)和某些其他要求。建議每個美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解其特定情況下是否可獲得降低的股息税率。 但是，如果我們是支付股息的納税年度或上一個納税年度的PFIC(請參閲上文“被動外國投資公司後果”一節中的討論)，我們將不被視為合格的外國公司，因此，上述降低的資本利得税税率將不適用。

股息 將在美國持有者收到股息之日計入其收入中。以開曼羣島元支付的任何股息 收入的金額將是參考收到之日的有效匯率計算的美元金額，無論支付是否實際上已兑換成美元。如果股息在收到之日兑換為 美元，美國持有者不應被要求確認股息收入的外幣收益或損失。如果股息在收到日期 之後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣收益或損失。

非美國公司(不包括在支付股息的課税年度或上一課税年度被歸類為PFIC的公司)，就其支付的普通股股息而言，一般將被視為合格外國公司，而普通股在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。

出售、交換或以其他方式處置我們的普通股

根據上文“被動外國投資公司後果”一節的討論，美國持有者一般 將在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股 時，確認美國聯邦所得税的資本收益或損失，其金額等於出售、交換或其他處置所實現的金額(即現金金額加上收到的任何財產的公平市場價值)與該美國持有者在 普通股中的調整税基之間的差額(如果有的話)。此類資本收益或損失一般將對非公司美國持有者 美國持有者按較低税率納税，或如果普通股在出售、交換或其他處置之日由美國持有者持有一年以上，則為長期資本損失。非公司美國持有者的任何資本收益如果不是長期資本收益，則按普通所得税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。從出售或以其他方式處置我們的普通股中確認的任何收益或虧損通常將是美國境內的收益或虧損，用於 美國外國税收抵免目的。

醫療保險 税

作為個人、遺產或信託基金的某些美國持有者，其收入通常超過某些門檻，應對其全部或部分淨投資收入繳納3.8%的税，其中可能包括他們的總股息收入和出售我們普通股的淨收益 。如果您是個人、遺產或信託基金的美國人，我們鼓勵您諮詢 您的税務顧問，瞭解此聯邦醫療保險税是否適用於您在我們的 普通股投資中的收入和收益。

信息 報告和備份扣繳

美國 持有者可能被要求就投資我們的普通股向美國國税局提交某些美國信息報告申報單，其中包括美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)。如上文“被動的外國投資公司後果”一節所述，作為PFIC股東的每個美國持有者都必須提交一份包含 特定信息的年度報告。為我們的普通股支付超過100,000美元的美國持有者可能被要求提交IRS表格926(由美國財產轉讓人向外國公司返還)來報告這筆付款。未能遵守所要求的信息報告的美國持有者可能會受到重罰。

出售或以其他方式處置我們普通股的股息和收益可向美國國税局報告，除非美國持有者確立了豁免的基礎。如果持有者(1)未能提供準確的美國納税人識別碼或以其他方式建立免税依據，或(2)在某些其他類別的人員中描述了備份預扣，則備份預扣可能適用於需要報告的金額。但是，作為公司的美國持有者通常不受這些信息報告和備份預扣税規則的約束。

備份 預扣不是附加税。如果美國持有者及時向美國國税局提供了所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額通常將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的退款或抵免。

美國 持有者應就備用預扣税和信息報告規則諮詢其自己的税務顧問。

我們敦促每個潛在投資者根據投資者自身的情況，就投資我們的普通股對其造成的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

開曼羣島税收

潛在投資者應諮詢他們的專業顧問，瞭解根據其公民身份、住所或住所所在國家的法律，購買、持有或出售任何普通股可能產生的税收後果。

以下是關於投資普通股的某些開曼羣島所得税後果的討論。討論 是對現行法律的概括性總結，可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議， 不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律規定的税項後果以外的其他税項後果。

開曼羣島税

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項 ，但可能適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或納入其管轄範圍的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

吾等 根據開曼羣島法律註冊為獲豁免有限責任公司，因此，吾等已獲得開曼羣島總督的 承諾，於2018年11月16日於開曼羣島頒佈的30年內頒佈的任何法律將不適用於吾等或吾等的業務 ，而吾等的普通股、債權證或其他債務將不會(直接或以預扣方式)繳交該等税款或任何屬遺產税或遺產税性質的税款 。

中華人民共和國

根據《企業所得税法》，就中國企業所得税而言，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業在中國被視為中國居民企業，其全球收入和納税申報義務一般適用統一的25%企業所得税税率。根據《實施細則》，“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產和經營、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國以外設立，在中國境內設立的企業為居民企業。《實施細則》將事實管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面、實質性的控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為《82號通知》的通知，為確定在境外註冊成立的中控企業的“事實上的管理機構”是否在中國提供了一定的具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構” 文本的總體立場。根據第82號通知，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，只有在滿足以下所有條件的情況下，才被視為中華人民共和國税務居民：(一)日常經營管理的主要地點在中國;；(二)與企業財務和人力資源有關的決定在中國;中；(三)企業的主要資產、會計賬簿和記錄，公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國;和 (Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高管慣常居住在中國。

承銷

根據本招股説明書日期為 的承銷協議的條款和條件，以下指定的承銷商(由ViewTrade Securities，Inc.擔任其代表和唯一簿記管理人)已分別同意以首次公開發行價格購買我們的普通股數量，減去承銷折扣和佣金，如本招股説明書封面所述，如下所示：

承銷商在接受我們的股份後才會發行股票，並且必須事先出售。承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書所提供普通股的交付的義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及其他條件。承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有普通股，如果有任何此類股份被認購。然而， 承銷商不需要為承銷商購買以下所述額外 股票的選擇權所涵蓋的股票買入或支付費用。

我們 已授予承銷商自本招股説明書發佈之日起45天內可行使的選擇權，可按本招股説明書首頁列出的首次公開發行價格，減去承銷折扣和佣金，額外購買最多300,000股普通股。承銷商行使此選擇權的目的僅限於支付與本招股説明書預期的發行相關的超額配售(如有) 。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商 將有義務在符合某些條件的情況下購買與上表中承銷商名稱旁所列數量與上表所有承銷商名稱旁所列普通股總數約相同百分比的增發普通股 。

承銷商將按本招股説明書封面上的首次公開募股價格向公眾發售股票，並以首次公開募股價格減去不超過每股0.16美元的出售特許權向選定的交易商發售股票。本次發行後，代表可以降低首次公開募股價格、特許權和對交易商的再貸款。 這些條款的任何變化都不會改變本招股説明書封面上列出的我們將收到的收益金額。 這些證券是由承銷商按照本招股説明書的規定提供的，取決於承銷商收到並接受的情況，以及他們 有權拒絕全部或部分訂單。

佣金 和費用

承銷折扣和佣金相當於本招股説明書封面上首次公開募股價格的7%。

下表顯示了我們的每股和首次公開募股總價格、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益 。這些金額的顯示假設承銷商沒有行使和完全行使了購買至多300,000股普通股的選擇權。

我們 還將通過從本協議擬進行的發售的淨收益中扣除相當於我們通過出售我們的普通股收到的總收益的百分之一(1%)的非實報性 費用津貼向代表支付。

我們 已同意向代表償還最高達183,000美元的自付責任費用(包括以下披露的法律費用和其他支出)。

我們 在我們與代表簽訂意向書後三天內向代表支付了35,000美元的費用保證金，並在收到美國證券交易委員會對本招股説明書的第一份意見後額外支付35,000美元，作為代表的 預期自付費用；任何費用保證金都將退還給我們，前提是代表的自付費用 應負責的費用並未根據FINRA規則5110(F)(2)(C)實際發生。

我們 已同意支付與此次發行相關的費用，包括但不超過175,000美元：(I)與向美國證券交易委員會登記本次發售中出售的股票以及向 FINRA備案發售材料有關的所有備案費和通訊費；(Ii)代表或其律師因訪問和檢查我公司而產生的所有合理差旅費和住宿費；(Iii)出於盡職調查目的的翻譯費用；(Iv)根據代表人合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法登記或取得該等股份資格的所有費用、開支和支出 (包括但不限於所有備案和登記費用，以及代表人律師的合理費用和支出)；(V)所有郵寄和印刷配售文件、登記聲明、招股章程及其所有修訂、補充和展示的費用，以及代表人合理認為必要的許多初步和最終招股説明書的費用；(Vi)編制、印製及交付代表股份的證書的成本及該等股份的轉讓代理費用及開支；及(Vii)路演會議及準備電力點介紹的合理成本。此外，我們還同意支付與“墓碑”廣告相關的費用，不超過8,000美元。

我們估計，不包括承保折扣和佣金以及非實報實銷費用津貼， 我們應支付的產品的總費用約為614,255美元，包括最高合計報銷183,000美元的代表實報實銷費用。

此外，我們同意，在與本次發行相關的註冊聲明生效之前，在未經代表書面同意的情況下，不與任何其他經紀自營商就可能的私募和/或公開發行證券進行談判。如果，在我們與代表的意向書生效日期之後的12個月期間內， 我們(I)未完成證券在國家證券交易所的發售和上市，並與第三方經紀交易商就意向書或類似協議進行討論，並簽訂了新的訂約函，和/或 (Ii)未經代表書面同意而與另一經紀交易商或任何其他人私下和/或公開發售證券，我們將向代表承擔 $175,000的可交代費用；但條件是，此類費用應為在符合FINRA規則5110(F)(2)(D)(Ii)的情況下，如果代表已通知我們代表沒有能力或不願意進行此次發售，則 不適用。

我們的普通股已獲批 在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“BHAT”。

自本招股説明書生效之日起一年內，該代表有權派一名代表出席我們的每次董事會會議；但條件是：(I)該代表應簽署一份為該代表及其律師合理接受的符合《FD規則》的保密協議；以及(Ii)在書面通知該代表後，如果根據我們的律師的書面意見，該代表的出席會損害律師-委託人之間的特權，我們可以將該代表排除在會議之外。

承銷商的認股權證

此外，我們已同意向承銷商代表發行認股權證，以購買相當於本次發售的普通股總數的10%的數量的普通股。該等認股權證的行使價為本次發行所售普通股發行價的120% 。承銷商的認股權證可以現金 或通過無現金行使方式購買，有效期為自本招股説明書構成的登記説明書生效之日起五年，並於 本招股説明書構成的登記説明書生效之日起五週年終止。承銷商的權證和相關股票將被FINRA視為補償，因此將受FINRA規則5110(G)(1)的約束。根據FINRA規則5110(G)(1)，除非FINRA規則另有允許，否則在緊接招股説明書生效日期後180天內，承銷商的認股權證或我們在行使承銷商的認股權證時發行的任何股票不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，也不得作為任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，以導致任何人對此類證券進行有效的經濟處置。此外，儘管承銷商認股權證和相關普通股將在註冊説明書中登記， 本招股説明書是其中的一部分，但我們也同意在某些情況下，認股權證將規定註冊權。根據FINRA規則5110(F)(2)(G)(V)，這些登記權適用於在行使承銷商認股權證時可直接和間接發行的所有證券。 根據FINRA規則5110(F)(2)(G)(V)，所提供的附帶登記權將不會超過自發售生效之日起七年。

本公司 將承擔因行使認股權證而可發行的普通股登記相關的所有費用和開支，但持有人產生和應付的承銷佣金除外。在某些情況下，可行使認股權證的行使價格和可發行普通股數量可能會進行調整，包括股票股息、非常現金股息 或我們的資本重組、重組、合併或合併。認股權證行權價及/或相關股份亦可因普通股發行價格低於認股權證行權價而作出調整。

賠償； 賠償代管

我們 已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任和因違反承保協議中的陳述和保證而產生的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些責任支付的款項 。

在簽署和交付承銷協議的同時，本公司將在美國的第三方託管代理設立一個託管賬户，並將從此次發行中獲得600,000美元的資金，承銷商可以利用這筆資金 為承銷商在此次發行後24個月內提出的任何真誠的賠償要求提供資金。託管賬户將計息，我們可以自由地將資產投資於證券。所有不屬於賠償索賠範圍的資金將在適用期限到期後退還給我們。公司將支付合理的費用 和託管代理的費用。

鎖定協議

我們的除某些例外情況外，高級管理人員、董事及主要股東(5%或以上股東)已同意自本招股説明書公佈之日起，就其實益擁有的普通股享有十二(Br)(12)個月的“禁售期”，包括在行使目前已發行或可能發行的可轉換證券及期權時發行股份。這意味着，在本招股説明書發佈之日起的十二(12)個月內，未經代表事先書面同意，此類 人員不得提供、出售、質押或以其他方式處置這些證券。除某些例外情況外，我們的所有其他股東已同意自本招股説明書發佈之日起對其實益擁有的普通股 給予六(6)個月的“禁售期”，包括在行使當前已發行或可能發行的可轉換證券和期權時發行股票。這意味着，在本招股説明書發佈之日起的六(6)個月內，未經代表事先書面同意，此等人士不得要約、出售、質押或以其他方式處置這些證券。

代表目前無意放棄或縮短禁售期；但可酌情放棄禁售期協議的條款。在決定是否放棄鎖定協議的條款時，代表可根據其對證券市場和公司的相對實力的評估，以及對我們證券的總體交易模式和需求的評估，作出決定。

產品定價

在此次發行之前，我們的普通股一直沒有公開市場。股票的首次公開發行價格已由我們與承銷商進行了 協商。除現行市況外，在釐定股份首次公開發售價格時所考慮的因素包括本公司的歷史表現、對本公司業務潛力及盈利前景的估計、對本公司管理層的評估，以及與相關業務公司的市場估值有關的上述因素的考慮。

不銷售類似證券

我們 已同意不提供、質押、宣佈有意出售、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換的證券，或簽訂任何互換或其他協議，全部或部分轉移我們普通股的所有權的任何經濟後果，無論任何該等交易是否以現金或其他方式交付普通股或其他證券結算， 未經代表事先書面同意，為期180天，自本招股説明書日期起計。

證券的電子發售、銷售和分銷

電子格式的招股説明書可在參與此次發行的承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供，承銷商可通過電子方式分發招股説明書。承銷商可同意 將若干普通股分配給出售集團成員，然後出售給其在線經紀賬户持有人。根據互聯網分配出售的普通 股票將按照與其他分配相同的基礎進行分配。除電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是以引用的方式併入本招股説明書或本招股説明書的註冊説明書中，未經吾等或承銷商批准或背書， 投資者不應依賴。

價格穩定、空頭和懲罰性出價

與本次發行相關的 承銷商可能從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體地説，承銷商出售的股票可能會超過他們根據承銷協議 的義務購買的股票，從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商在購買額外股份的選擇權項下可購買的股票數量，則包括賣空。承銷商可以通過行使購買額外股票或在公開市場購買股票的選擇權來完成備兑賣空 。在確定股票來源 以完成備兑賣空時，承銷商將特別考慮股票的公開市場價格與購買額外股票的選擇權下可用價格的比較。承銷商還可以出售超過購買額外股份的選擇權的股份，從而建立裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場的股票價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸 。

承銷商也可以實施懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商或交易商因在此次發行中分配我們的普通股而向其支付允許的出售特許權時發生的，因為該承銷商在穩定或 空頭回補交易中回購了這些股票。

最後，承銷商可以在做市交易中競購和購買我們的普通股，包括如下所述的“被動”做市交易。

這些 活動可能會將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於在沒有這些活動的情況下可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並且可以在不另行通知的情況下隨時終止 任何此類活動。這些交易可以在納斯達克資本市場、場外交易市場或其他方式進行。

被動做市

與本次發行相關的是次發行，承銷商可根據交易法m規則第103條在納斯達克資本市場上從事被動做市交易，期間為股份發售或出售開始前至分配完成為止的一段時間。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限制時，必須降低出價。

潛在的利益衝突

承銷商及其關聯公司可在正常的業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務，並可獲得慣例費用和費用報銷。承銷商及其關聯公司在開展各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有多種投資，並將債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)積極地 交易到自己的賬户和客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及本公司的證券和/或 工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表 獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

其他 關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能 包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、 本金投資、對衝、融資和經紀活動。一些承銷商及其某些關聯公司未來可能在與我們及其關聯公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易， 他們未來可能會因此而獲得慣常的費用、佣金和開支。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有多種投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具 (包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動 可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

銷售限制

除美國以外的任何司法管轄區不得采取任何行動，以允許公開發行股票或 在任何司法管轄區持有、分發或分發本招股説明書。因此，本招股説明書所提供的普通股不得直接或間接在任何司法管轄區發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或刊登與發售或出售任何該等證券有關的任何其他發售資料或廣告 ，除非在符合該司法管轄區適用規則及規定的情況下除外。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區此類要約或要約都是非法的。

除在美國公開發行普通股外，承銷商還可以在符合適用的外國法律的情況下，在某些國家或地區發行普通股。

致香港潛在投資者的通知

該等普通股並未於香港發售或出售，亦不會在香港以任何文件形式發售或出售，而不會以《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者” (A)以外的方式發售。或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。不論是在香港或其他地方，並無任何人為發行目的而發出或可能發出或已由任何人管有與普通股有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對或其內容相當可能會被訪問或閲讀的，香港公眾 (香港證券法律允許的除外)，但普通股除外，該等普通股擬只出售給香港以外的人士或只出售給 《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”。

人民Republic of China潛在投資者須知

本招股説明書不得在中國分發或分發，普通股亦不得發售或出售，亦不會直接或間接向任何人士發售或出售普通股以供再發售或轉售予任何中國居民，除非符合適用的中國法律、規則及法規。僅就本段而言，中華人民共和國不包括臺灣以及香港和澳門特別行政區。

致臺灣潛在投資者的通知

普通股尚未也不會根據相關 證券法律法規向臺灣金融監督委員會登記，並且不得出售，通過公開發行在臺灣境內發行或要約，或在構成臺灣證券交易法含義內需要登記或批准的要約的情況下發行或要約 臺灣金融監督管理委員會。臺灣的任何個人或實體均未被授權在臺灣普通股的發售、出售、提供建議 或以其他方式中介臺灣普通股的發售和銷售。

印花税 税

如果 您購買本招股説明書中提供的普通股，除了本招股説明書封面上列出的發行價外，您可能還需要支付印花税和購買國家的法律和慣例規定的其他費用。

電子分發

與此次發行有關的，部分承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

與此產品相關的費用

下面列出的是總費用細目，不包括承銷折扣和佣金以及預計與出售本公司普通股有關的非申報費用 津貼發行。 除應向美國證券交易委員會支付的註冊費、納斯達克資本市場上市費和應向金融行業監督管理局 公司或FINRA支付的備案費外，所有金額均為預估金額。

法律事務

我們 由K&L蓋茨有限責任公司代表美國聯邦證券的某些法律事務。我們普通股的有效性和開曼羣島法律的某些其他事項將由Campbells為我們傳遞。 與中國法律相關的某些法律事項將由北京德頓律師事務所為我們傳遞。承銷商由Hunter Taubman Fischer&Li LLC代表參與此次發行。

專家

本招股説明書中包括的截至2018年和2017年12月31日及截至2017年12月31日的綜合財務報表 是根據獨立註冊會計師事務所Friedman LLP的報告 編制的，該報告是基於弗裏德曼律師事務所作為審計和會計專家的權威而提供的。

Friedman LLP的註冊業務地址是One Liberty Plaza，165Broadway，21 Floor，New York 10006。

強制執行責任

我們 根據開曼羣島法律註冊為一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島公司的某些好處，如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及 可獲得的專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護也較少。此外，開曼羣島的公司沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

基本上，我們的所有資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的資產基本上都位於美國以外的地方。因此，您可能很難或不可能在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的對我們或他們不利的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。根據美國聯邦證券法中針對我們及我們的高管和董事的民事責任條款，您可能也很難執行在美國法院獲得的判決。

我們 已指定Puglisi&Associates作為我們的代理，接受在美國對我們提起的與此相關的任何訴訟的程序文件送達根據美國或美國任何州的聯邦證券法進行發售。

開曼羣島

我們的開曼羣島法律顧問Campbells告訴我們，美國和開曼羣島沒有 相互承認和執行美國法院在民商事上的判決的條約，並且 美國任何聯邦或州法院根據民事責任條款支付款項的最終判決是否可以在開曼羣島執行 存在不確定性。這一不確定性涉及開曼羣島法院是否會判定這一判決是懲罰性的還是懲罰性的。

Campbells還告知我們，儘管如此，在美國聯邦法院或州法院獲得的最終和決定性的判決將在開曼羣島的法院根據普通法在開曼羣島的法院得到承認和執行，根據該判決，應支付一筆確定的金額作為補償性損害賠償，而不是針對具有刑法性質的法律(即，不是税務當局就政府 當局的類似性質的税收或其他費用，或就罰款或罰款或多重或懲罰性損害賠償)索賠的款項。在不重新審查相關爭議的是非曲直的情況下，通過對開曼羣島大法院的外國判決債務提起訴訟，條件是：(A)作出判決的法院有權 按照開曼羣島法院適用的國際私法原則審理訴訟，並且 受該判決管轄的各方要麼服從於該司法管轄區，要麼在該管轄權範圍內居住或經營業務，並得到適當的法律程序送達，(B)外國法院作出的判決不涉及懲罰、税收、(B)罰款或類似的財政或收入義務；(C)判決是終局和決定性的，並且是一筆清償款項；(D)判決並非通過欺詐獲得；(E)判決不是以某種方式獲得的，也不是違反開曼羣島自然正義或公共政策執行的那種判決。

開曼羣島法院可以在開曼羣島大法院就違反美國聯邦證券法對我們或這些人提起的訴訟中向我們或我們的董事或高級管理人員施加民事責任，前提是根據開曼羣島法律，任何違反行為的事實構成或引起訴訟理由。

中華人民共和國

我們的中華人民共和國法律顧問Dentons告知我們，美國和中華人民共和國沒有條約規定相互承認和執行美國法院在民商事上的判決，而且對於美國任何聯邦或州法院是否根據民事責任條款支付款項的最終判決存在不確定性 ，無論是否完全基於美國聯邦證券法，將在中國強制執行。 這種不確定性涉及到中國法院將這種判決判定為刑罰性質還是懲罰性性質。

我們 還得到德頓斯的建議，根據《人民訴訟法》，外國法院作出的已經生效的判決、裁定需要人民法院批准執行的，當事人可以直接向有管轄權的Republic of China中級人民法院提出申請，或者外國法院可以，根據國家和人民Republic of China締結或者參加的國際條約的規定，或者按照對等原則，提請人民法院批准和執行。外國法院作出的已經發生法律效力的申請或者請求批准執行的判決、裁定，人民法院依據人民Republic of China締結或者參加的國際條約或者按照對等原則進行審查，認為人民Republic of China的法律的基本原則或者人民Republic of China的主權、安全、公共利益沒有受到侵犯的，人民法院應當作出批准效力的裁定；需要執行的，依照本法有關規定下達執行令並強制執行。人民法院認為違反人民法律的基本原則或者人民Republic of China的主權、安全、公共利益的，外國法院的判決、裁定不予確認和執行。

此處 您可以找到其他信息

我們 已根據證券法以表格F-1向美國證券交易委員會提交了註冊聲明(包括對註冊聲明的修訂和證物)。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息以及註冊説明書的證物和附表。某些信息被省略了 ，您應該參考註冊聲明及其展品和時間表來了解這些信息。如果已將文件作為註冊聲明的證物進行了歸檔，我們建議您參考已歸檔的文件副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述 均由提交的證物在各方面進行限定。

您 可以在美國證券交易委員會的公共資料室查閲註冊聲明的副本，包括證物和隨附的任何時間表，地址為華盛頓特區20549，地址為100F Street。您可以撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取 公共資料室的運作信息。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov that上維護一個網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式 向美國證券交易委員會備案。

完成此次發行後，我們將遵守適用於外國 私人發行人的《交易所法案》的信息報告要求。因此，我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括Form 20-F的年度報告和Form 6-k的報告。可在上述地點免費檢查這些報告。作為一家外國私人發行人，我們將不受《交易法》有關委託書提供和內容的規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東將不受《交易法》第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們將不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告 和財務報表。

我們 在http://www.bluehatgroup.net.上維護一個網站本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不應通過引用將其納入本招股説明書。

藍色 帽子互動娛樂技術

合併財務報表索引

報告 獨立註冊會計師事務所

致 公司董事會和股東

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意見 財務報表

我們 已審核 accompanying consolidated balance sheets of Blue Hat Interactive Entertainment Technology and Subsidiaries (collectively, the “Company”) as of December 31, 2018 and 2017, and the related consolidated statements of income and comprehensive income, changes in shareholders’ equity, and cash flows for each of the years in the two-year period ended December 31, 2018, and the related notes (collectively referred to as the financial statements). In our opinion, the financial statements present fairly, in all material respects, the financial position of the Company as of December 31, 2018 and 2017, and the results of its operations and its cash flows for each of the years in the two-year period ended December 31, 2018, in conformity with accounting principles generally accepted in the United States of America.

基礎 意見

這些 財務 報表是公司管理層的責任。 我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見 。我們是一家在公共公司註冊的公共會計師事務所 會計監督委員會(美國)(PCAOB)和 根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和規定，我們必須獨立於公司 。

我們 根據PCAOB的標準。這些標準 要求我們計劃和執行審計，以合理確定財務報表是否沒有重大的 錯誤陳述，無論是由於錯誤還是舞弊。 公司不需要 對其財務報告進行內部 控制，也不要求我們對其進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要 瞭解財務報告的內部控制 ，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見 。因此，我們不發表此類 意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及 執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報情況。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的 基礎。

/s/ Friedman LLP

我們 自2018年起擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

2019年5月3日

藍帽互動娛樂科技及子公司

合併 資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

藍帽互動娛樂科技及子公司

合併損益表和全面收益表