根據規則424(B)(4)提交

註冊號：333-253006和333-255525

招股説明書

3,180,000套

每個單位由一股普通股和一份認股權證組成，購買一股普通股

這是一項公開發售3,180,000股的堅定承諾，每個單位包括一股我們的普通股和一股認股權證，共3,180,000股我們的普通股和3,180,000股認股權證，以購買最多3,180,000股我們的普通股 。這些單位沒有獨立的權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行。我們普通股的每股股票將與認股權證一起出售，以購買我們普通股的一股。每份認股權證可行使 以每股4.98美元(單位公開發行價的120%)的行使價格購買一股普通股。 認股權證將可在從發行日期至本招股説明書日期五週年期間的任何時間行使 ，除非提前贖回。自本招股説明書發佈之日起90天起，在本公司普通股收盤價 等於或超過每股7.26美元(相當於單位公開發行價的175%)至少連續五個交易日之後的任何時間，本公司可選擇全部或部分贖回認股權證，贖回價格相當於每份認股權證0.025美元。 本公司普通股和認股權證的股票立即可以分離，並將分別發行和交易。 ，但將在此產品中作為一個單元一起購買。

我們的普通股在OTCQB市場上的報價代碼為“PTIX”。我們已獲準將我們的普通股和認股權證在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“PTIX”和“PTIXW”。 我們的普通股和認股權證在納斯達克資本市場於2021年4月27日啟動。2021年4月26日，我們普通股在OTCQB上的最後報價為每股3.71美元。

根據美國證券交易委員會的適用規則，我們 是一家“較小的報告公司”，因此本招股説明書和未來的備案文件對上市公司的報告要求有所降低。

我們的業務和對我們普通股的投資涉及重大風險。請參閲本招股説明書第10頁以 開頭的“風險因素”。

公司已授予承銷商為期45天的選擇權，可按公開發行價減去承銷折扣，從我們手中額外購買最多477,000台。

承銷商預計將在2021年4月29日左右向投資者交付這些單位。

唯一的 圖書管理經理

KINGSWOD 資本市場

Benchmark Investments，Inc.分部

聯席經理

布魯克林 資本市場

阿卡迪亞證券有限責任公司的 部門

本招股説明書 日期為2021年4月26日

目錄表

我們和承銷商均未授權任何人向您提供本招股説明書中包含的信息或 由我們或代表我們編制的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們和承銷商均不承擔責任，也不能保證其可靠性。此 僅在合法銷售的司法管轄區內提供銷售。本招股説明書或任何免費編寫的招股説明書中包含的信息僅在其日期之前是準確的，無論其交付時間或我們普通股的任何出售 股票。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許公開發行我們的普通股或認股權證，或在該司法管轄區內持有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書的人 必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關公開發行和分發本招股説明書的任何限制。

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

本招股説明書包括前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括術語“相信”、“估計”、“項目”、“預期”、“預期”、“尋求”、“預測”、“繼續”、“可能”、“ ”、“打算”、“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“將”或“應該”。或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的 事項。它們出現在整個招股説明書中的多個位置，包括關於我們的意圖、信念或當前期望的聲明，其中涉及我們的候選產品、研發、 商業化目標、前景、戰略、我們經營的行業和潛在的合作。我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。 雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響， 當然，我們不可能預測可能影響我們實際結果的所有因素。前瞻性陳述 不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也可能不是對何時將實現此類業績或結果的準確指示 。鑑於這些風險和不確定性，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性 陳述中預期或暗示的結果大不相同。

前瞻性 陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。您不應過度依賴任何前瞻性陳述。 我們不承擔更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或其他影響前瞻性信息的因素的變化的義務。除非法律另有要求，否則我們沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性聲明，即使未來有新信息或發生其他事件。如果我們更新一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些或其他 前瞻性陳述進行額外更新。

您 應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書一部分提交給證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文檔，但您必須瞭解，我們的 未來實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。 所有前瞻性陳述均基於我們在本招股説明書發佈之日獲得的信息。以下“風險因素”中列出的因素和本招股説明書中的其他警示性陳述應被理解為適用於本招股説明書中所有相關前瞻性陳述的 。

根據其性質，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件相關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述不是未來業績的保證 ，我們的實際運營結果、財務狀況、業務和前景可能與 中所述或本招股説明書中的前瞻性陳述所暗示的大不相同。此外，即使我們的運營結果、財務狀況、業務和前景與本招股説明書中包含的前瞻性陳述一致，這些結果 也可能不代表後續時期的業績。歸因於吾等或代表吾等行事的人士的所有後續書面和口頭前瞻性陳述均受上述警示聲明和本招股説明書中的 明確限定。

風險 因素彙總

下面 彙總了使我們的證券投資具有投機性或風險性的重要因素。重要的是，本摘要並未解決我們面臨的所有風險和不確定性。有關本風險因素摘要中總結的風險和不確定性的其他討論，以及我們面臨的其他風險和不確定性，可在本註冊聲明中的“風險因素” 項下找到。以下摘要通過對此類風險和不確定性進行了更全面的討論，對其全文進行了限定。作為評估與投資我們證券相關的風險的一部分，您應仔細考慮本註冊聲明中“風險因素”項下描述的風險和不確定性。

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

● 公司的財務報表是以持續經營為基礎編制的，不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要進行的調整。

● 如果我們繼續遭受運營虧損，並且無法獲得運營所需的資金，我們將無法 推進我們的開發計劃、完成我們的臨牀試驗或將產品推向市場，或者可能被迫減少或完全停止 運營。此外，我們獲得的任何資本可能會以對我們、我們的投資者或兩者都不利的條款獲得。

● 不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們籌集資金的能力產生嚴重的不利影響，這可能會導致我們 停止或推遲我們的運營。

● 新冠肺炎可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀試驗和財務狀況。

與臨牀開發和監管審批相關的風險

● 到目前為止，我們的結果無法預測我們的任何候選產品是否安全或有效，或是否獲得監管部門的批准。

● 我們可能無法啟動和完成候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗，這可能會對我們的業務造成不利的 影響。

● 如果我們在臨牀試驗的受試者登記過程中遇到延遲或困難，我們可能會推遲或阻止收到必要的監管 批准，這可能會對我們的財務狀況產生重大影響。

● 如果我們當前和潛在的未來候選藥物的市場機會比我們認為的要小，我們產生產品收入的能力將受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。

與我們對第三方的依賴有關的風險

● 我們沒有銷售、營銷和分銷方面的經驗，可能需要與第三方簽訂協議才能執行這些功能，這可能會阻礙我們將候選產品成功商業化。

● 由協作者和我們所依賴的其他方提供的數據尚未經過獨立驗證，可能被證明 不準確、誤導性或不完整。

● 我們依賴第三方進行我們的非臨牀研究和臨牀試驗。如果這些第三方未能成功地 履行其合同職責或在預期期限內完成，我們可能無法及時或根本無法獲得監管部門對我們當前候選產品或任何未來產品的批准或將其商業化，我們的財務狀況將受到不利影響 。

與我們候選產品商業化相關的風險

● 作為一家公司，我們沒有將任何產品商業化的經驗。如果我們無法獲得商業專業知識，在監管機構批准產品後，我們的產品發佈和收入可能會被推遲。

● 我們可能無法獲得市場對我們的候選產品的接受，這將阻止我們實現盈利。

● 我們可能無法批量生產我們的候選產品，這將阻止我們將我們的候選產品商業化 。

● 與我們的科學顧問或臨牀研究人員之間的關鍵協議糾紛或利益衝突可能會推遲或阻止我們候選產品的開發或商業化。

與我們知識產權相關的風險

● 我們可能無法保持使用和開發PT00114的全球獨家許可，這可能會對我們的業務計劃產生重大影響 。

與我們的業務運營和行業相關的風險

● 如果我們不能留住我們目前的高級管理團隊和科學顧問，或者不能繼續吸引和留住合格的科學、技術和商業人員，我們的業務將受到影響。

● 我們在管理我們的增長時可能會遇到困難，這可能會對我們的運營產生不利影響。

● 醫療改革措施可能會對我們的業務產生不利影響。

● 我們的業務和運營容易受到計算機系統故障、網絡攻擊或網絡安全缺陷的影響，這可能會增加我們的費用，轉移我們管理層和關鍵人員對業務運營的注意力，並對我們的運營結果產生不利的 影響。

● 不遵守健康和數據保護法律法規可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。

● 如果我們、我們的CRO或我們的IT供應商遇到安全或數據隱私被侵犯或其他未經授權或不當訪問、使用或破壞個人數據的情況，我們可能面臨成本、重大責任、對我們品牌的損害和業務中斷。

● 如果我們不遵守保護環境、健康和人類安全的法律，我們的業務可能會受到不利影響 。

與我們普通股相關的風險

● 我們的普通股是“細價股”，受其向投資者出售股票的特定規則的約束，這些規則可能會影響其 流動性。

● 我們的普通股最近沒有交易活動，也不能保證未來會有活躍的市場發展。

● 我們要想在納斯達克上市，將需要籌集大量資金；如果不具備在納斯達克上市的資格，將增加 籌集資金的難度。

● 我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致投資者損失和代價高昂的證券訴訟。

● 如果我們不能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告財務業績 或發現欺詐。因此，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，這可能會降低我們股票的交易價格 。

● 由於未來增發普通股 ，投資者的所有權權益可能會被稀釋。

● 我們的普通股由內部人控制。

● 我們不打算在可預見的未來支付股息，也可能永遠不會支付股息。

● 我們的公司註冊證書允許我們的董事會在沒有股東進一步批准的情況下創建新的優先股系列，這可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。

市場 和行業數據

本招股説明書包含基於獨立行業出版物或其他公開信息的統計數據、估計和預測，以及基於我們內部來源的其他信息。雖然我們相信本招股説明書中包含的行業和市場數據 是可靠的，並基於合理的假設，但這些數據涉及許多假設和限制， 並提醒您不要過度重視這些估計。我們尚未獨立驗證這些行業出版物和其他公開信息中包含的數據的準確性或完整性 。由於各種因素的影響，我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險，包括本招股説明書中標題為《關於前瞻性陳述的告誡聲明》和《風險因素》一節中所描述的因素。

風險因素

投資我們的普通股是投機性和非流動性的，涉及高度風險，包括您的全部投資損失的風險。在購買我們普通股的股份之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性以及本招股説明書中包含的其他信息。下面列出的風險並不是我們面臨的唯一風險。可能還存在其他風險和不確定性，這些風險和不確定性也可能對我們的業務、運營和前景產生不利影響。如果以下任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、前景和/或運營都可能受到影響。在這種情況下，我們的普通股和認股權證的價值可能會下跌，您可能會損失您為我們的單位支付的全部或很大一部分資金。

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

公司的財務報表是以持續經營為基礎編制的，不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的調整。

公司的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，考慮了正常業務過程中資產的變現和負債的清償。截至2020年12月31日，公司自成立以來已發生重大運營虧損，並將繼續產生運營虧損，累計虧損17,698,936美元。這些問題令人對該公司作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。本招股説明書所載綜合財務報表並不包括任何與可收回資產金額及資產分類或負債分類有關的調整，而該等調整是在本公司無法繼續經營時可能需要作出的。

我們 有虧損的歷史，預計未來可能會繼續虧損。

我們 自開始運營以來產生了淨虧損，包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為2,548,735美元和1,750,911美元。截至2020年12月31日，我們的累計赤字為17,698,936美元。 我們沒有批准的產品，也沒有產生任何產品收入。我們預計，產品開發、臨牀前和臨牀 計劃將在未來五年大幅增加損失。為了實現盈利，我們需要產生可觀的收入。我們不能肯定我們將產生足夠的收入來實現盈利。我們預計 我們將繼續產生運營虧損和運營現金流為負，我們目前的現金狀況足以為我們目前的業務計劃提供資金，至少到2024年第二季度。我們不能確定我們是否會實現，或者 如果實現了，是否會保持盈利。如果我們的收入增長速度慢於我們的預期，或者如果我們的產品開發、營銷 和運營費用超出我們的預期或無法進行相應調整，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到重大不利影響，我們可能無法繼續運營。

我們 將無法產生產品收入，除非我們的候選產品之一成功完成臨牀試驗 並獲得監管部門的批准。由於我們最先進的候選產品處於概念驗證的早期階段，我們預計在可預見的未來， 不會從任何候選產品中獲得收入。我們可能尋求通過與第三方的協作或 許可協議獲得收入。我們目前沒有這樣的協議，可以為我們提供實質性的持續的未來收入，我們可能永遠不會達成任何這樣的協議。即使我們最終產生收入，我們可能永遠不會盈利， 如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。

我們 需要獲得融資才能繼續運營.

在預期的基礎上，我們將需要運營的短期融資和長期資本為我們的預期增長提供資金。 我們沒有現有的銀行信貸額度，也沒有為額外的融資建立任何明確的來源。我們可能無法獲得額外的 融資，或者如果可用，則可能無法按照我們可以接受的條款和條件獲得融資。 如果沒有足夠的資金，我們可能需要推遲、減少或取消產品開發或臨牀計劃。 由於資金限制，我們無法利用行業中的機會，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響 。如果我們無法獲得運營所需的資金，我們將無法推進我們的開發計劃並完成臨牀試驗。

此外，我們的研發費用可能會超出我們目前的預期。發生這種情況的原因有很多，包括：

雖然我們希望通過公共或私人融資尋求更多資金，但我們可能無法以可接受的 條款獲得融資，或者根本無法獲得融資。此外，我們的融資條款可能會稀釋或以其他方式對我們普通股和認股權證的持有者產生不利影響。我們也可以通過與合作者或其他第三方的安排尋求額外資金。這些 安排通常要求我們放棄對我們的某些技術、候選產品或產品的權利，並且 我們可能無法以可接受的條款簽訂此類協議。如果我們無法及時獲得額外資金 ，我們可能需要縮減或終止部分或全部開發計劃，包括部分或全部候選產品。

如果 我們繼續遭受運營虧損，並且無法獲得運營所需的資金，我們將無法推進我們的開發計劃、完成臨牀試驗或將產品推向市場，或者可能被迫減少或完全停止運營 。此外，我們獲得的任何資本可能會以對我們、我們的投資者或兩者都不利的條款獲得。

開發新藥、進行臨牀試驗和監管審查過程涉及大量成本。我們根據各種假設預測了近期的現金需求 ，但部分或全部此類假設可能是不正確的 和/或不完整，可能在很大程度上是相反的。我們的實際現金需求可能與這些預測有很大偏離， 市場狀況或其他因素的變化可能會增加我們的現金需求，或者我們可能無法成功籌集到我們目前預測的近期所需的現金金額。我們未來將需要籌集額外資本； 所需額外資本數額將因多種因素而有所不同，包括但不限於以下因素：

當 我們嘗試籌集額外融資時，不能保證我們能夠獲得 足夠數量或根本不充足的此類額外融資。我們可能無法籌集額外資本，原因包括但不限於我們的運營和/或財務業績、投資者對我們和生物製藥行業的信心、銀行和其他金融機構的信貸供應、當前項目的狀況以及我們獲得任何必要監管批准的前景。 潛在投資者的資本投資可能已轉移到其他預期收益更高和/或風險更低的機會，從而減少了我們可用資本(如果有的話)。

此外，可能無法獲得任何額外的融資，即使有，也可能不會以對我們或我們當時的現有投資者有利的條款提供。我們將尋求通過公開或私募股權發行、債務融資、企業合作或許可安排、合併、收購、出售知識產權或其他融資工具或 安排來籌集資金。如果我們通過發行股權證券或其他證券來籌集額外資本，我們當時現有的 投資者將受到稀釋。如果我們通過債務融資或銀行貸款籌集資金，我們可能會受到限制性契約的約束，我們的資產可能會被抵押為債務的抵押品，我們現有投資者的利益將 從屬於債務持有人或銀行。此外，我們使用和利用作為債務或貸款抵押品的資產的能力可能會受到限制或被沒收。如果我們通過協作或許可安排籌集額外資金，我們可能會被要求 放棄對我們的技術或候選產品的重要權利(包括但不限於知識產權)，或以對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在 可接受的條款下或根本無法籌集到所需的資金，則我們將不得不減少開支，包括可能的選擇：縮減業務、放棄機會、許可或出售資產、將成本降低到影響臨牀開發或其他進展的程度、 或完全停止運營。

我們 的運營歷史有限，預計會出現重大運營虧損，並且存在永遠無法盈利的高風險。

我們 於2016年2月通過反向合併開始運營，運營歷史有限，不到五年。因此，可用來評估我們業績的歷史財務或運營信息有限。我們的前景必須根據公司在運營初期經常遇到的不確定性、風險、費用和困難進行 考慮。在我們的發展階段，我們行業中的許多公司(如果不是大多數公司)從未實現盈利，在成功開發任何通過商業銷售產生收入或實現盈利的產品之前，它們會被收購或倒閉。

截至2020年12月31日，我們的累計赤字為17,698,936美元。我們預計，在未來幾年內，我們當前和未來許可或購買的候選產品的臨牀開發將繼續產生巨大的運營虧損。

未來虧損的金額以及我們何時(如果有的話)將實現盈利尚不確定。我們沒有從商業銷售中獲得任何收入的產品，也不希望在不久的將來從產品的商業銷售中獲得收入。 如果有的話。我們能否創造收入和實現盈利將取決於以下因素：成功完成我們候選產品的開發；獲得FDA和國際監管機構的必要監管批准；與第三方建立製造、銷售和營銷安排；獲得第三方付款人的足夠報銷；以及籌集足夠的資金為我們的活動提供資金。如果我們的部分或全部業務不成功， 我們的業務、財務狀況和運營結果預計將受到重大不利影響。

作為一家最近成立的公共報告公司，我們受到美國證券交易委員會報告和其他要求的約束，這將導致 為滿足這些要求而增加的運營成本。

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們籌集資金的能力產生嚴重的不利影響，這可能會導致我們停止 或推遲運營。

全球和國內信貸和金融市場不時經歷極端的破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、失業率上升、以及經濟穩定性的不確定性。我們的融資戰略將受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境以及持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果股票和信貸市場惡化， 可能會使債務或股權融資更難完成，成本更高，攤薄程度更高。如果不能以有利的條件及時獲得任何必要的融資，將對我們的業務戰略和財務業績產生重大不利影響，並可能要求我們停止或推遲運營。

我們的財務和經營業績可能會受到冠狀病毒大流行的不利影響。

最近在美國爆發的一種冠狀病毒(新冠肺炎)對我們的業務運營產生了不利影響。聯邦、州和地方政府為控制病毒傳播而強制關閉的企業 擾亂了我們管理、業務和財務團隊的運營。此外，新冠肺炎疫情對美國經濟和金融市場造成了不利影響，這可能會導致長期的經濟低迷，從而對未來的表現產生負面影響。新冠肺炎將在多大程度上影響我們的業務和我們的綜合財務業績將取決於未來的發展，這些發展 具有高度的不確定性，在提交本招股説明書時無法預測，但預計將對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大不利影響。

新冠肺炎可能會對我們的業務，包括我們的臨牀試驗和財務狀況產生不利影響。

我們 面臨與公共衞生危機相關的風險，例如與新冠肺炎相關的全球大流行。2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒株中國在武漢浮出水面。從那時起，新冠肺炎已擴展到大多數國家和地區 以及美國所有50個州，包括我們計劃或正在進行臨牀試驗的國家和州。 隨着新冠肺炎繼續在全球推廣，我們已經和/或可能會經歷可能嚴重影響我們的業務和臨牀試驗的中斷，包括：

許多州和地方司法管轄區已經實施了，其他司法管轄區未來也可能會實施“原地避難”命令、隔離措施、行政命令以及類似的政府命令和限制措施，以控制新冠肺炎的傳播。從2020年3月中旬開始，我們的企業運營總部所在的紐約州州長髮布了無限期限制非必要活動、旅行和商業運營的“原地避難所”或 “待在家裏”命令，但必要活動的某些例外情況除外。加利福尼亞州和馬薩諸塞州也實施了類似的命令和限制，這些命令或限制導致我們的辦公室關閉、停工、減速和延誤、 旅行限制和活動取消等影響，從而對我們的運營產生負面影響。此外， 即使取消了針對當地居民控制新冠肺炎傳播的“就地”命令、隔離、行政命令以及類似的政府命令和限制，我們的業務仍可能繼續受到幹擾。

新冠肺炎的全球大流行繼續快速發展。新冠肺炎可能在多大程度上影響我們的業務，包括我們的臨牀試驗和財務狀況，將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，無法自信地預測。 例如疾病的最終地理傳播、大流行的持續時間、美國和其他國家/地區的旅行限制和社會距離 、企業關閉或業務中斷以及美國和其他國家為控制和治療疾病而採取的行動的有效性。

與臨牀開發和監管審批相關的風險

到目前為止，我們的 結果無法預測我們的任何候選產品是否安全或有效，或者是否獲得監管部門的 批准.

該公司的五種新神經肽激素專利組合正處於不同的研究和臨牀前評估階段 ，它們失敗的風險很高。我們無法預測我們的任何神經肽荷爾蒙何時或是否會被證明對人類有效或安全，或將獲得監管部門的批准。這些化合物可能不會在患者身上表現出實驗室研究中歸因於它們的化學和藥理特性，它們可能會以不可預見的、無效的或有害的方式與人類生物系統或其他藥物相互作用。如果我們不能發現或成功開發出對人類有效和安全的藥物，我們就不會有一個可行的業務。

我們 可能無法為我們的候選產品啟動和完成臨牀前研究和臨牀試驗，這可能會對我們的業務產生不利的 影響.

我們 必須為我們的候選產品成功啟動並完成廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗，然後我們 才能獲得監管批准。臨牀前研究和臨牀試驗費用高昂，需要數年時間才能完成，可能不會產生支持進一步臨牀開發或產品批准的結果。為我們的任何候選藥物在美國進行臨牀研究以獲得批准，需要提交IND並與FDA就臨牀 協議達成協議，找到合適的臨牀地點和臨牀研究人員，確保此類研究獲得每個此類地點的獨立審查委員會的批准，生產臨牀數量的候選藥物，向臨牀地點供應藥品 ，並招募足夠數量的參與者。我們不能保證能夠成功完成啟動和完成臨牀試驗所需的所有活動。

因此，我們的臨牀前研究和臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管部門的批准或將我們的產品成功商業化。

藥品開發和審批流程不確定、耗時且成本高昂。

獲得和維持新治療產品的監管批准是漫長、昂貴和不確定的過程。IT 還可以根據產品的類型、複雜性和新穎性而變化很大。我們必須向FDA和外國監管機構提供臨牀前和臨牀數據，證明我們的產品是安全有效的，然後才能批准 商業銷售。臨牀開發，包括臨牀前試驗，是一個漫長、昂貴和不確定的過程。我們可能需要幾年時間才能完成測試，測試的任何階段都可能失敗。任何臨牀前或臨牀試驗都可能無法產生令FDA滿意的結果。臨牀前和臨牀數據可以用不同的方式解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。臨牀前研究或臨牀試驗的陰性或非決定性結果、臨牀試驗期間的不良醫療事件或同類藥物產品引起的安全問題可能會導致臨牀前研究或臨牀試驗重複或計劃終止，即使與該計劃相關的其他研究或試驗 成功。

監管審批流程既昂貴又宂長，我們可能無法成功獲得所有必需的監管審批.

藥品的臨牀前開發、臨牀試驗、製造、營銷和標籤都受到美國和其他國家和地區眾多政府當局和機構的廣泛監管。在營銷或銷售任何候選產品之前，我們都必須獲得監管部門的 批准。無法預測FDA或任何其他適用的聯邦或外國監管機構或機構對我們的任何產品的審批過程需要多長時間 ，也無法預測最終是否會批准任何此類審批。FDA和外國監管機構在藥品審批過程中擁有相當大的自由裁量權 ，臨牀前測試或臨牀研究早期階段的積極結果並不能保證在審批過程的後期階段取得成功。通常，產品的臨牀前和臨牀測試可能需要數年時間 並需要花費大量資源，而從這些測試和試驗中獲得的數據可能會受到各種不同解釋的影響，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。如果我們在監管流程中遇到重大延誤，導致成本過高，這可能會阻止我們繼續開發我們的候選產品。在獲得批准方面的任何延誤或未能獲得批准都可能對我們產品的營銷和我們創造產品收入的能力產生不利影響。 與批准過程相關的風險包括：

即使 如果我們營銷我們的候選產品獲得監管批准，如果我們未能遵守持續的監管要求， 我們可能會失去監管批准，我們的業務將受到不利影響.

即使產品獲得初步批准，FDA仍會繼續對其進行審查。如果我們獲得將任何候選產品商業化的批准 ，這些藥物的製造、營銷和銷售將受到持續監管，包括遵守質量體系法規、良好的生產實踐、不良事件要求以及禁止將產品用於未經批准的用途 。由於我們未能遵守政府和監管要求而導致的執法行動可能會 導致罰款、暫停審批、撤回審批、產品召回、產品扣押、強制運營限制、 刑事起訴、民事處罰和其他可能損害我們潛在產品的製造、營銷和銷售以及我們開展業務的能力的行動。

即使 如果我們能夠為我們的任何候選產品獲得監管批准，如果它們在批准後顯示出有害的副作用， 我們的監管批准可能會被撤銷或以其他方式受到負面影響，我們可能會受到代價高昂且具有破壞性的產品責任索賠 。

即使 如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們在臨牀試驗期間也只在一小部分患者身上進行了測試。如果我們的營銷申請獲得批准，更多的患者開始使用我們的產品，可能會發現與我們的產品相關的新風險和副作用。因此，監管機構可能會撤銷他們的批准；我們 可能被要求進行額外的臨牀試驗、更改我們產品的標籤、重新配製我們的產品或進行 更改，併為我們和我們的供應商的製造設施獲得新的批准。我們可能需要從市場上撤回或召回我們的產品。如果我們的產品獲得監管部門的批准，我們在市場上的聲譽可能會受到損害，或者受到包括集體訴訟在內的 訴訟，那麼我們的產品潛在銷售額可能會大幅下降。這些結果中的任何一個都可能減少或阻止我們批准的產品的任何銷售，或者大幅增加我們產品商業化和營銷的成本和費用。

如果我們在臨牀試驗的受試者登記過程中遇到延遲或困難，我們收到必要的監管批准可能會被推遲或阻止，這可能會對我們的財務狀況產生重大影響。

識別、 篩選和招募患者參與我們產品候選的臨牀試驗對我們的成功至關重要，我們 可能無法識別、招募、招募和給出足夠數量的具有所需或所需特徵的患者以及時完成我們的臨牀試驗。我們臨牀試驗的時間取決於我們招募患者參與的能力，以及隨後給這些患者服藥和完成所需的隨訪期的能力。

此外，在某些臨牀試驗地點，我們可能會遇到與增加或不可預見的法規、法律和後勤要求有關的登記延遲 。這些延遲可能是由監管機構的審查和與個別臨牀試驗地點的合同討論造成的。在我們計劃的臨牀試驗中，在招募和/或給患者配藥方面的任何延誤都可能導致 增加成本、延遲推進我們的候選產品、延遲測試我們候選產品的有效性 或完全終止臨牀試驗。

如果我們的競爭對手正在使用與我們的候選產品具有相同適應症的產品進行臨牀試驗，而原本有資格參加我們的臨牀試驗的患者轉而參加我們競爭對手的臨牀 試驗，則患者的註冊可能會受到影響。患者登記還可能受到其他因素的影響，包括：

我們 無法招募足夠數量的患者參加臨牀試驗，這將導致嚴重的延誤，並可能要求我們 完全放棄一項或多項臨牀試驗。這些臨牀試驗的登記延遲可能會導致我們候選產品的開發成本增加 ，這可能會對我們的財務狀況產生重大影響。

關於藥品進口的新聯邦法律或法規可能會提供我們未來產品的低成本版本，如果有的話，這可能會對我們的收入產生不利影響.

由於政府監管和市場條件的原因，一些藥品在其他國家的價格低於美國。 根據現行法律，通常不允許向美國進口藥品，除非藥品在美國獲得批准，並且持有該批准的實體同意進口。已提出各種建議，以允許 從其他國家進口藥品，以提供美國現有產品的低成本替代品。 此外，MMA要求衞生與公共服務部部長在某些情況下，包括當藥品的銷售價格低於美國 時，頒佈從加拿大向美國重新進口藥品的規定。

如果更改法律或法規以允許在當前不允許的情況下將藥品進口到美國，則此類更改可能會對我們的業務產生不利影響，因為我們會提供價格更低的替代產品來替代我們的 未來產品。

如果未能在外國司法管轄區獲得監管和定價審批，可能會推遲或阻止我們的產品在海外商業化.

如果我們成功開發了任何產品，我們打算在歐盟和其他外國司法管轄區銷售這些產品。要做到這一點，我們必須獲得單獨的監管批准，並遵守眾多不同的監管要求。審批程序因國家/地區而異，可能涉及額外的測試。在國外獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。外國監管審批流程可能包括與獲得FDA批准相關的所有風險，以及與我們將為我們的產品尋求監管 批准的外國司法管轄區的特定要求相關的額外風險。我們可能不會及時獲得外國監管部門的批准，如果有的話。FDA的批准不能確保獲得其他國家/地區監管機構的批准，一個外國監管機構的批准不能確保 獲得其他國家/地區監管機構或FDA的批准。我們和我們的合作者可能無法申請監管批准，也可能無法獲得在美國以外的任何市場將我們的產品商業化所需的批准 。如果未能獲得這些批准，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響 。

不確定產品責任保險是否足以處理產品責任索賠，也不確定針對此類索賠的保險是否負擔得起或在未來以可接受的條款提供。

臨牀研究包括根據臨牀試驗方案在人類志願者身上測試新藥。此類檢測涉及因不良副作用、新藥使用不當或志願者行為不當等原因造成患者人身傷害或死亡的風險。索賠可能來自患者、臨牀試驗志願者、消費者、醫生、醫院、公司、機構、研究人員或其他使用、銷售或購買我們產品的人，以及政府機構。此外，產品責任和相關風險可能會隨着時間的推移而增加，特別是在我們或與我們達成開發、營銷或分銷合作的各方對任何產品進行商業化或營銷時。 儘管我們正在與正在進行的業務簽訂一般責任保險合同，但無法保證 在發生任何索賠時，此類保險的金額和範圍是否適當和足夠，如果我們嘗試這樣做，我們 將能夠確保額外的保險範圍，或我們的保險公司不會抗辯或拒絕我們就此類保單收取費用的任何嘗試。此外，不能保證適當的產品責任保險 (在臨牀階段和/或商業階段)將繼續以我們可以接受的條款提供，或者不能保證，如果獲得了 ，保險範圍將是適當的和足夠的，以涵蓋任何潛在的索賠或責任。

如果我們當前和潛在的未來候選藥物的市場機會比我們認為的要小，我們產生產品收入的能力將受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。

我們對患有壓力相關症狀的人數的瞭解，包括但不限於：難治性抑鬱症(“TRD”)，這是嚴重抑鬱障礙(“MDD”)的一個子組；成癮、再犯或藥物使用障礙(“SUD”)；焦慮，包括廣泛性焦慮症(“GAD”)和創傷後應激障礙(“PTSD”)。這些估計可能被證明是不正確的，新的研究可能會證明或建議這種情況的估計發病率或流行率較低。美國或其他地方的患者數量可能會低於預期，可能無法接受PT00114治療，或者接受治療的患者可能會變得越來越難以識別和獲得，所有這些都會對我們的業務前景和財務狀況產生不利影響。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們 可能無法獲得和維護開發、商業化和製造我們的部分或所有候選產品所必需的第三方關係 .

我們 希望依靠合作者、合作伙伴、被許可方、臨牀研究組織、製造商和其他第三方來支持我們的發現工作，制定候選產品，為我們的部分或全部候選產品進行臨牀試驗， 生產臨牀和商業規模的候選產品和產品，並營銷、銷售和分銷我們成功開發的任何產品。

我們 不能保證我們能夠成功地與合作者、合作伙伴、 被許可人、臨牀研究人員、製造商和其他第三方以優惠條款談判協議或保持關係(如果有的話)。如果我們無法獲得或維護這些協議，我們可能無法在臨牀上開發、制定、製造、獲得 的監管批准或將我們的候選產品商業化，這反過來將對我們的業務產生不利影響。

我們 預計將花費大量的管理時間和精力與第三方建立關係，如果我們成功地 建立了這樣的關係，我們將管理這些關係。此外，我們的大量支出將支付給這些關係中的第三方。但是，我們無法控制合同合作伙伴將 投入到我們的研發計劃、候選產品或潛在候選產品的資源的數量或時間，我們也不能保證 這些各方將及時履行對我們的義務(如果有的話)。

我們 沒有銷售、營銷和分銷方面的經驗，可能需要與第三方簽訂協議才能執行這些 功能，這可能會阻礙我們將候選產品成功商業化.

我們 目前沒有銷售、營銷或分銷能力。要將我們的候選產品商業化，我們必須開發我們自己的銷售、營銷和分銷能力，這將是昂貴和耗時的，或者與 第三方安排為我們執行這些服務。如果我們決定自己營銷我們的任何產品，我們將不得不投入大量資源來發展一支營銷和銷售隊伍，並支持分銷能力。如果我們決定與第三方簽訂履行這些服務的協議，我們可能會發現這些服務無法以我們可接受的條款 提供，或者根本無法提供。如果我們不能與第三方建立和維護成功的安排，或不能建立自己的銷售和營銷基礎設施，我們可能無法將我們的候選產品商業化，這將對我們的業務 和財務狀況產生不利影響。

協作者和我們所依賴的其他方提供的數據 未經獨立驗證，可能被證明不準確、 具有誤導性或不完整。

我們 依賴第三方供應商、科學家和合作者為我們提供與我們的項目、臨牀試驗和業務相關的重要數據和其他信息。我們不會獨立核實或審計所有此類數據(可能包括重要的 部分)。因此，這些數據可能是不準確的、誤導性的或不完整的。

在 某些情況下，我們可能需要依賴一家供應商提供特定的製造材料或服務，而該供應商的任何中斷或終止服務都可能延遲或中斷我們產品的商業化。

我們 依賴第三方供應商提供用於製造化合物的材料。其中一些材料有時可能只能從一個供應商處獲得。此類單一來源供應商的任何服務中斷或終止都可能導致生產延遲或中斷，直到我們找到替代供應來源為止。不能保證我們在尋找替代貨源或與潛在供應商談判可接受的條款方面會成功。

我們依賴第三方進行我們的非臨牀研究和臨牀試驗。如果這些第三方未能成功地 履行其合同職責或在預期期限內完成，我們可能無法及時或根本無法獲得監管部門對我們當前候選產品或任何未來產品的批准或將其商業化，我們的財務狀況將受到不利影響 。

我們 沒有能力獨立進行非臨牀研究和臨牀試驗。我們依靠醫療機構、臨牀研究人員、合同實驗室、合作伙伴和其他第三方，如合同研究機構或臨牀研究機構，對我們的候選產品進行非臨牀研究和臨牀試驗。與我們簽約執行我們的非臨牀研究和臨牀試驗的第三方 在進行這些研究和試驗以及隨後的數據收集和分析方面發揮着重要作用。但是，這些第三方不是我們的員工， 除了合同職責和義務外，我們無法控制他們 為我們的計劃投入的資源數量或時間安排。

儘管我們依賴第三方進行我們的非臨牀研究和臨牀試驗，但我們仍有責任確保我們的每項非臨牀研究和臨牀試驗都是按照其研究計劃和方案進行的。此外，FDA、EMA和其他外國監管機構要求我們遵守法規和標準，包括一些通常稱為良好臨牀實踐(GCP)的法規和標準，以進行、監測、記錄和報告臨牀試驗結果，以確保數據和結果具有科學可信度和準確性，並確保試驗對象 充分了解參與臨牀試驗的潛在風險。

此外，非臨牀研究和臨牀試驗的執行，以及隨後產生的數據的彙編和分析， 需要各方協調。為了有效和高效地履行這些職能，這些各方必須相互溝通和協調。此外，這些第三方還可能與其他商業實體有關係，其中一些可能會與我們競爭。在某些情況下，這些第三方可以在短時間內終止與我們的協議。如果進行臨牀試驗的第三方未履行其合同職責或義務、遭遇停工、未在預期截止日期前完成工作、終止與我們的協議或需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀試驗規程或GCP而受到影響，或者由於任何其他原因，我們可能需要與替代的 第三方簽訂新的安排，這可能是困難、昂貴或不可能的，並且我們的臨牀試驗可能會延長、延遲或終止 ，或者可能需要重複。如果發生上述任何情況，我們可能無法及時或根本無法獲得監管部門對在此類試驗中測試的候選產品的批准或將其商業化，因此，我們的財務狀況將受到不利影響。

與我們候選產品商業化相關的風險

作為一家公司，我們 沒有任何產品商業化的經驗。如果我們無法獲得商業專業知識，在監管機構批准產品後，我們的產品發佈和收入可能會被推遲。

作為一家公司，我們從未獲得過任何產品的監管批准或商業化。因此，我們尚未開始 建立任何銷售或營銷能力。如果我們無法建立有效的銷售和營銷能力或簽訂合同 ，或者如果我們無法與第三方達成協議，以優惠的條款或任何合理的條款將我們的候選產品商業化，則一旦我們的候選產品 獲準上市，我們可能無法有效地產生產品收入。如果我們在藥品審批後無法獲得商業專業知識或能力，我們的產品發佈和後續收入可能會推遲和/或無法發揮其商業潛力。

我們 可能無法獲得市場對我們的候選產品的接受，這將阻止我們實現盈利.

我們 無法確定我們的任何候選產品是否會獲得醫生、患者、醫療保健付款人、 製藥公司或其他人的市場認可。證明我們的候選產品的安全性和有效性並獲得監管批准 不能保證未來的收入。醫療產品的銷售在很大程度上取決於政府醫療保健計劃和私人健康保險公司對患者醫療費用的報銷 。政府和私營保險公司密切檢查醫療產品 ，以確定它們是否應得到報銷，如果是，將適用的報銷水平。我們無法 確保第三方付款人將充分補償我們產品的銷售，或使我們能夠以有利可圖的價格銷售我們的產品。類似的擔憂還可能限制其他國家/地區的健康保險公司或政府機構為我們的產品準備支付的報銷金額。在我們計劃銷售產品的許多國家/地區，包括歐洲和加拿大，處方藥的定價由政府或監管機構控制。這些國家/地區的監管機構可以 確定我們產品的定價應基於針對同一疾病的其他市售藥物的價格，而不是允許我們以溢價銷售我們的產品作為新藥。醫療產品的銷售還取決於醫生 是否願意開出治療處方，這很可能是基於這些醫生確定產品是安全的、具有治療效果和成本效益的。我們無法預測醫生、其他醫療保健提供者、政府機構或私營保險公司是否會確定我們的產品相對於競爭對手的療法 是安全的、具有治療效果和成本效益的。

我們 可能無法批量生產我們的候選產品，這將阻止我們將我們的候選產品商業化 .

到目前為止，我們的候選產品已經由我們和第三方製造商少量生產用於臨牀前研究。 如果我們的任何候選產品被FDA或其他監管機構批准用於商業銷售，我們將需要大量生產它，我們打算使用第三方製造商進行商業批量生產。我們的第三方製造商 可能無法及時或高效地為我們的任何候選產品成功提高產能 ，或者根本無法。如果我們無法成功提高候選產品的製造能力，則可能會推遲該候選產品的監管審批或商業發佈，或者該候選產品可能出現供應短缺 。我們的第三方製造商未能遵守FDA的良好製造規範，以及未能通過FDA或其他監管機構對製造設施的檢查，可能會嚴重損害我們的業務。

我們的 產品可能無法接受報銷或第三方付款人無法正確報銷。

我們可能開發的任何產品的成功商業化將在很大程度上取決於我們的產品和相關治療的成本是否得到政府當局、私人醫療保險公司和其他第三方 付款人(如醫療保健組織)在可接受的水平上的報銷。根據第三方付款人、保險計劃的類型以及其他相似或不同的因素，報銷費率可能會有所不同。如果我們的產品沒有實現足夠的報銷，那麼我們產品的醫生處方數量 可能不足以使我們的產品盈利。

比較 顯示競爭對手產品的優勢的有效性研究可能會對我們產品的銷售產生不利影響 候選產品。如果第三方付款人不認為我們的產品與其他可用的療法相比具有成本效益，他們 可能不會將我們的產品作為他們計劃下的福利來覆蓋，或者，如果他們這樣認為，付款水平可能不足以讓 我們在盈利的基礎上銷售我們的產品。

可能無法獲得足夠的第三方報銷，使我們無法維持足夠的價格水平，以實現該產品產品開發投資的適當回報 。此外，在美國，無論是私人支付者還是政府機構，都越來越重視比較效果研究。如果發現其他藥物或療法比我們的產品更有效，付款人可以選擇承保此類療法以替代我們的產品，或以較低的費率報銷我們的產品 。

新的聯邦立法可能會增加降低聯邦醫療保險支付的藥品價格的壓力，這可能會對我們的收入產生不利的 影響.

從2006年開始，《2003年聯邦醫療保險處方藥改進和現代化法案》(簡稱MMA)擴大了老年人和殘疾人購買藥品的聯邦醫療保險覆蓋範圍。新立法使用處方、首選藥物清單和類似的機制 ，可以限制任何治療類別中涵蓋的藥物數量，或減少某個類別中某些藥物的報銷 。最近，2010年的《患者保護和平價醫療法案》也包含了一些條款，可能會影響藥品的定價。

由於立法的擴大，包括最近的醫療保險立法，以及聯邦政府對藥品覆蓋範圍的擴大，我們預計將面臨控制和降低成本的額外壓力。這些降低成本的舉措 可能會降低我們未來產品的覆蓋範圍和價格，並可能嚴重損害我們的業務。雖然MMA僅適用於聯邦醫療保險受益人的藥品福利，但私人支付者在設置自己的報銷系統時通常遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和付款 限制，並且在聯邦醫療保險計劃中發生的任何報銷限制或減少可能會導致對私人支付者的付款進行類似的限制或減少。

與我們的科學顧問或臨牀研究人員在關鍵協議或利益衝突方面的爭端 可能會推遲或阻止我們候選產品的開發或商業化.

我們已經或可能與第三方達成的任何 協議，例如合作、許可、配方供應商、製造、 臨牀研究組織或臨牀試驗協議，都可能引起關於雙方權利和義務的爭議。可能會在知識產權所有權或使用權、研發的範圍和方向、監管批准的方法或商業化戰略等方面產生分歧。我們打算在一系列治療領域進行研究計劃，但我們對這些機會的追求可能會導致與這些 協議的其他各方發生衝突，後者可能在這些相同的治療領域開發或銷售藥品或進行其他活動。任何 糾紛或商業衝突都可能導致我們終止協議、推遲我們產品開發計劃的進度、 損害我們續簽協議或獲得未來協議的能力、導致知識產權損失或導致 代價高昂的訴訟。

我們 與學術機構和其他機構的外部科學顧問和合作者合作，幫助我們進行研究和開發。我們的科學顧問不是我們的員工，他們可能有其他職責限制了他們對我們的可用性 。如果他們為我們工作和他們為另一個實體工作之間出現利益衝突，我們可能會失去他們的服務。

我們的競爭對手和潛在競爭對手開發的產品和技術可能會降低我們的吸引力或使其過時.

與我們相比，許多 開發競爭產品候選產品的公司、大學和研究機構在財務、研發、製造、營銷、銷售、分銷和技術監管方面擁有更多的資源和更豐富的經驗。此外，許多競爭對手擁有更高的知名度和更廣泛的協作關係。 我們的競爭對手可以比我們更快地開始和完成其候選產品的臨牀測試，獲得監管部門的批准，並開始其產品的商業規模生產。他們可以開發的產品會使我們和我們的合作者的候選產品過時且不具競爭力。如果我們無法 有效地與這些公司競爭，那麼我們可能無法將我們的候選產品商業化，或在市場上獲得具有競爭力的 地位。這將對我們創造收入的能力產生不利影響。

生物技術和製藥行業的競爭 可能會導致競爭產品、其他產品的卓越營銷以及我們的收入或利潤下降。

有許多公司正在尋求開發治療情緒、焦慮和神經退行性疾病的產品和療法。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源，可能會更好地開發、製造和營銷技術領先的產品。此外，許多競爭對手 在承擔新藥的臨牀前測試和人體臨牀研究以及獲得人類治療產品的監管批准方面擁有比我們更豐富的經驗。因此，我們的競爭對手可能會成功獲得美國食品和藥物管理局(FDA)對優質產品的批准。

其他 風險和不確定性包括：

臨牀前研究和早期臨牀試驗的陽性或及時結果不能確保在後期臨牀試驗或FDA或任何其他監管機構的產品批准中取得陽性或及時的結果。臨牀前或早期臨牀結果呈陽性的候選產品通常在後期臨牀試驗中失敗。從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據容易受到不同解釋的影響，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。

我們在進行獲得監管部門批准所需的臨牀試驗方面的經驗有限。我們可能無法在首選地點進行臨牀試驗、招募臨牀研究人員、招募足夠數量的參與者或及時開始或成功完成臨牀試驗。任何未能執行的情況都可能推遲或終止試驗。我們目前的臨牀試驗可能不足以證明我們的潛在產品將是有效、安全或有效的。如果臨牀試驗結果為陰性或不確定，則可能需要額外的 臨牀試驗，這將需要我們產生額外的 成本和重大延誤。如果我們沒有獲得必要的監管批准，我們將無法產生產品 收入，並且可能無法盈利。

與我們知識產權相關的風險

我們 可能無法保持使用和開發PT00114的全球獨家許可，這可能會對我們的業務計劃產生重大影響 .

2005年7月21日，我們與多倫多大學簽訂了許可協議，根據該協議，多倫多大學同意向美國授予與PT00114相關的專利權和其他知識產權等。技術許可協議於2015年2月18日修訂。除非終止，否則本協議的有效期將在許可協議中最後發佈的專利到期或失效時終止。

根據許可協議，我們獲得了全球獨家許可，可根據許可協議的條款製造、製造、使用、銷售和進口基於技術的產品，或對技術進行再許可。如果我們未能 向UT提供關於我們進展的半年度報告，或未能繼續做出合理的商業努力以獲得基於技術的產品的監管批准，UT可能會將我們的獨家許可轉換為非獨家許可。在這種情況下，我們將失去基於PT00114的治療開發的競爭優勢。

我們 必須維護並進一步建立我們的知識產權。

如果 我們不能維持和進一步建立我們的知識產權，競爭對手將能夠利用我們的研究和開發努力來開發競爭產品。如果我們不能保護我們的專有技術、商業祕密、 和專有技術，我們的競爭對手可能會利用我們的發明開發與之競爭的產品。Protag已獲得PT00114和UT開發的相關技術的全球獨家 權利。該公司目前擁有美國、加拿大、歐盟和澳大利亞政府頒發的四項專利。截至2020年12月15日，我們在我們的原始平臺上擁有由美國、加拿大、歐盟(在德國、法國和英國驗證)和澳大利亞政府頒發的四項專利 這些專利申請是以David·A·洛夫喬伊博士和發明人的名義提出的，但該公司對此類專利申請的獨家全球權利包括在與UT的許可協議中。在公司擁有或擁有的相關技術方面，我們還有三項已頒發的專利 和八項正在申請的專利申請。

然而，我們的專利和專利申請即使獲得批准，也可能無法保護我們免受競爭對手的攻擊。我們的專利地位以及其他製藥和生物技術公司的專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律、科學和事實問題。美國專利商標局用來授予專利的標準和法院用來解釋專利的標準並不總是可預測地或統一地應用，而且可能會發生變化，特別是隨着新技術的發展。 因此，如果我們試圖強制執行專利，那麼我們的專利將提供的保護級別(如果有的話)是不確定的，而且它們受到了 挑戰。此外，未來將向我們發佈的專利聲明的類型和範圍還不確定。 任何已發佈的專利都可能不包含允許我們阻止競爭對手使用類似技術的聲明。

除了我們的專利技術外，我們還依賴非專利技術、商業祕密和機密信息。我們 可能無法有效保護我們對此技術或信息的權利。其他方可以獨立開發基本上等同的信息和技術，或以其他方式獲取或披露我們的技術。我們通常要求我們的每個 員工、顧問、協作者和某些承包商在與我們開始 僱傭、諮詢、協作或合同關係時簽署保密協議。但是，這些協議可能無法為我們的技術或信息提供有效的 保護，或者在未經授權使用或披露的情況下，它們可能無法提供足夠的 補救措施。

我們的專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。此外，一些外國 國家的法律沒有像美國法律那樣保護專有權，其他生物技術公司 在外國司法管轄區保護和捍衞其專有權方面遇到了重大問題。無論是在美國還是在國外提交的專利申請，我們的專利申請都可能受到挑戰，或者可能無法獲得頒發的專利。此外，我們未來獲得的任何專利都可能不夠廣泛，不足以阻止其他人實踐我們的技術、開發 或將競爭產品商業化。此外，其他公司可以獨立開發或商業化類似或替代技術或藥物，或圍繞我們的專利進行設計。我們的專利可能會受到挑戰、失效或無法為我們提供任何競爭優勢 。我們可能沒有資金來保護我們的專利或其他技術；這樣的保護成本很高，而且可能會導致進一步的訴訟費用。

如果 我們在美國沒有獲得或無法對我們的產品進行充分的專利或商業祕密保護， 競爭對手可以複製它們，而不需要重複我們將被要求進行的廣泛測試，以獲得FDA對產品的批准。無論任何專利保護，根據當前的法定框架，法律禁止FDA在批准我們的產品後三年內批准我們任何產品的任何仿製藥版本。在該期限到期後，或者如果該時間期限發生更改，FDA可以批准我們產品的仿製藥版本，除非我們有足夠的專利保護來阻止該仿製藥版本。如果沒有足夠的專利保護，我們產品的仿製版本的申請者將只需要進行一項相對便宜的研究，以證明其產品與我們的產品具有生物等效性 ，並且可能不必重複我們需要進行的研究，以證明該產品是安全和 有效的。在其他國家缺乏足夠的專利保護的情況下，競爭對手可能同樣能夠在這些國家獲得複製我們產品的監管 批准。

我們 必須遵守我們與第三方在知識產權許可中的義務.

如果 我們未能履行我們與第三方在知識產權許可中的義務，我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權 . 我們是與UT簽訂的許可協議的一方，根據該協議，我們獲得了實踐和使用重要第三方專利權的權利。我們可能會在未來獲得更多許可證。我們現有的許可證 將各種勤奮、里程碑付款、版税、保險和其他義務 強加給我們，我們預計未來的許可證將會強加給我們。如果我們不遵守這些義務，許可方可能有權終止許可，在這種情況下，我們 可能無法銷售許可專利涵蓋的任何產品。

我們 可能需要訴諸訴訟來強制執行或捍衞我們的知識產權，包括向我們頒發的任何專利。如果 競爭對手或合作者提交了聲稱也是我們發明的技術的專利申請，為了保護我們的權利， 我們可能不得不在美國專利商標局參與一項昂貴且耗時的幹預程序。我們不能保證我們的候選產品不會被第三方指控我們侵犯了他們的知識產權。第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術 並且他們可能會訴諸訴訟來試圖強制執行他們的權利。第三方可能在未來擁有或獲得專利，並且 聲稱使用我們的技術或我們的任何候選產品侵犯了他們的專利。由於其他公司擁有專利保護，我們可能無法開發或 將候選組合產品商業化。如果我們無法 獲得必要或理想的許可，只能在我們認為不具吸引力或不可接受的條款下獲得此類許可，或者如果我們無法重新設計我們的候選產品或流程以避免實際或潛在的專利或其他知識產權侵權，我們的業務將受到損害 。獲取、保護和捍衞專利和其他知識產權的成本可能很高， 可能需要我們承擔大量成本，包括管理和技術人員的分流。專利或知識產權訴訟中的不利裁決 可能會使我們對第三方承擔重大責任，要求我們停止開發、製造或銷售受影響的產品或使用受影響的工藝，要求我們從第三方獲得有爭議的 權利許可，或者導致對我們的鉅額損害賠償。

不能保證我們會在任何知識產權侵權訴訟中獲勝，不能保證我們能夠以商業合理的條款獲得對 任何第三方知識產權的許可，不能保證在 的基礎上成功開發非侵權替代方案，或根據商業合理條款許可非侵權替代方案(如果存在)。任何嚴重的知識產權 阻礙我們產品開發和商業化的能力都可能嚴重損害我們的業務和前景。

專利訴訟或其他與我們知識產權相關的訴訟可能會導致宣傳，損害我們的聲譽 ，我們普通股和認股權證的價值可能會縮水。

在任何專利訴訟過程中，可能會公佈聽證結果、動議和其他臨時訴訟程序或訴訟進展。如果證券分析師或投資者認為這些公告是負面的，我們普通股和認股權證的價值可能會下降。主要公眾人物的一般性聲明或聲明也可能對我們知識產權的感知價值產生負面影響。

保護和防禦知識產權索賠可能會對我們的業務產生實質性的不利影響.

我們可能會不時收到他人侵犯我們專有權利或我們侵犯他人知識產權的通知 。不能保證侵權或無效索賠不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性不利影響。無論索賠主張的有效性或成功與否，我們都可能在保護或防禦索賠時產生重大成本和資源轉移，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。我們可能沒有資金或資源 來保護我們的知識產權。

知識產權糾紛可能需要我們花費時間和金錢來解決此類糾紛，並可能限制我們的知識產權 。

生物製藥行業的特點是大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，公司利用知識產權訴訟和USPTO授權後訴訟來獲得競爭優勢。 我們可能會受到侵權索賠或因我們的競爭對手的專利和未決申請而引起的訴訟， 或USPTO宣佈的額外幹擾訴訟，以確定發明的優先權和可專利性。知識產權訴訟的辯護和起訴、美國專利商標局的訴訟以及相關的法律和行政訴訟費用高昂且耗時，其結果也不確定。可能需要訴訟來強制執行我們已頒發的專利，保護我們的商業祕密和專有技術，或確定其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。我們可能成為當事人的訴訟或USPTO授權後和幹預程序中的不利裁決可能會使我們承擔重大責任，要求我們從第三方獲得許可，或者限制或阻止我們在某些市場銷售我們的產品 。即使通過許可或類似安排解決了特定的專利或知識產權糾紛，我們與此類安排相關的成本也可能很高，可能包括我們支付的大筆固定付款和 持續使用費。此外，必要的許可證可能不是以令人滿意的條款提供的，或者根本不是。即使我們有有理有據的索賠或抗辯，訴訟成本也可能會阻止我們提出這些索賠或抗辯，和/或可能需要 大量的財力和人力資源來進行這些索賠或抗辯。此外，我們當前和未來的專利中可能存在形式上的缺陷 ，這可能導致我們無法為預期的索賠辯護。由上述因素或其他因素引起的知識產權糾紛可能會對我們的業務造成實質性的損害。

我們 可能無法在全球範圍內強制執行我們的知識產權。

一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國公司的法律。在某些外國司法管轄區， 在保護和捍衞知識產權方面遇到了嚴重的問題。 一些國家的法律制度，特別是發展中國家的法律制度，不贊成強制執行專利和其他知識產權保護 ，尤其是與生命科學有關的專利和其他知識產權保護。這可能會使我們很難阻止對我們專利的侵犯或對我們其他知識產權的挪用。例如，許多外國國家都有強制 許可法，根據這些法律，專利所有者必須向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對包括政府機構或政府承包商在內的第三方的可執行性。在這些國家/地區，專利可能會帶來有限的好處，甚至沒有好處。

在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，無論成功與否，都可能導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移 。此外，雖然我們打算在我們預期的重要市場保護我們的知識產權，但我們不能確保我們能夠在我們可能希望在其中銷售PT00114或任何未來產品的所有 司法管轄區啟動或保持類似的努力。因此，我們在這些國家保護知識產權的努力可能是不夠的。此外，美國和其他國家/地區法律和法院判決的變化可能會影響我們為我們的產品和技術獲得和執行充分的知識產權保護的能力。

更改美國和其他司法管轄區的專利法可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護候選產品的能力 。

與其他生物製藥公司的情況一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。 在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術複雜性，也涉及法律複雜性。因此，獲得和執行生物製藥專利成本高昂、耗時長，而且存在內在的不確定性。此外，美國最近頒佈並正在實施範圍廣泛的專利改革立法。近年來，美國最高法院對幾個專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了對我們未來獲得專利的能力產生越來越大的不確定性外，這種事件的組合還造成了對獲得專利後的價值的不確定性。 根據美國國會、聯邦法院和USPTO以及世界各地其他司法管轄區未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或強制執行現有專利和未來可能獲得的專利的能力。

獲得和維護我們的專利保護取決於遵守政府專利機構施加的各種程序、文件提交、費用支付和其他 要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

美國專利商標局和各種外國政府專利代理機構要求在專利過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定。在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請的放棄或失效 ，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這樣的活動中，競爭對手可能會比其他情況下更早進入市場。

如果 我們未能履行任何許可、協作或其他知識產權相關協議下的義務，我們 可能被要求支付損害賠償金，並可能失去開發、商業化和保護我們當前或未來的技術或候選藥物所必需的知識產權，或者我們可能失去授予再許可的某些權利。

我們簽訂的任何許可、合作或其他知識產權相關協議，以及未來達成的任何許可、合作或其他知識產權相關協議，都可能強加給我們各種開發、商業化、資金、 里程碑、使用費、勤勉、再許可、保險、專利起訴和強制執行或其他義務。如果我們違反了這些義務中的任何一項，或以未經授權的方式使用授權給我們的知識產權，我們可能需要支付 損害賠償金，許可人可能有權終止許可。儘管我們盡了最大努力，但我們未來的任何許可方 可能會得出結論，認為我們嚴重違反了許可協議，因此可能會終止許可協議，從而使我們無法開發和商業化這些許可協議涵蓋的產品和技術。我們簽訂的任何許可協議都可能很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。解決可能出現的任何合同解釋分歧 可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是我們在相關協議下的財務或其他義務， 這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們 將來可能會尋求從許可方獲得許可證，但是，我們可能無法以合理的 成本或合理的條款獲得任何此類許可證(如果有的話)。此外，如果我們未來的任何許可方終止任何此類許可協議， 許可終止可能會導致我們無法開發、製造和銷售許可技術涵蓋的產品 或可能使競爭對手獲得許可技術的訪問權限。這些事件中的任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和實現盈利的能力產生實質性的不利影響。

此外， 我們可能無權控制我們從第三方授權的專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、強制執行和辯護。因此，我們不能確定這些專利和專利申請 是否會以符合我們業務最佳利益的方式進行準備、提交、起訴、維護、強制執行和辯護。 如果我們未來的許可方未能起訴、維護、強制執行和捍衞我們可能獲得許可的專利，或者失去獲得許可的專利或專利申請的權利，我們的許可權可能會減少或取消。在這種情況下，作為此類許可權利標的的我們的任何產品或候選藥物的開發和 商業化的權利可能會受到重大不利影響 。在某些情況下，我們被許可的專利權取決於我們向許可人報銷其專利訴訟和維護費用。

此外， 我們的許可人可能擁有或控制未經許可給我們的知識產權，因此，我們可能會受到 侵權、挪用或以其他方式侵犯許可人的知識產權的索賠，無論其是非曲直，以及如果此類索賠成功，將導致的任何損害賠償或未來使用費義務的金額， 將取決於我們在成功開發和商業化的產品中使用的技術和知識產權。因此，即使我們成功地開發了產品並將其商業化，由於這些義務，我們可能無法實現 或保持盈利。

與我們的業務運營和行業相關的風險

如果我們不能留住我們現有的高級管理團隊和科學顧問，或者不能繼續吸引和留住合格的科學、技術和商業人才，我們的業務將受到影響.

我們的業務成功有賴於我們管理團隊的成員和我們的科學顧問。我們戰略的一個重要元素是利用我們目前管理層的研發專業知識，並利用我們科學顧問的獨特專業知識。我們沒有與我們的高管簽訂任何僱傭協議。失去我們的任何一位高管或關鍵科學顧問，特別是包括董事會主席Garo Armen博士和首席科學顧問David·A·洛夫喬伊博士，都可能導致我們作為一個組織所擁有的知識和經驗的重大損失，並可能導致我們候選產品的開發和進一步商業化方面的重大延誤或徹底失敗 。

要實現增長，我們最終需要僱傭大量合格的商業、科學和管理人員。然而， 人力資源競爭激烈，包括我們運營的技術領域的管理，我們可能 無法吸引和留住成功開發我們的產品並將其商業化所需的合格人才 候選人。我們無法吸引新員工或留住現有員工，這可能會限制我們的增長，損害我們的業務。

我們 在管理我們的增長時可能會遇到困難，這可能會對我們的運營產生不利影響.

我們能否有效地管理我們的運營和增長取決於我們的程序、報告系統以及運營、財務和管理控制的持續改進。我們可能無法高效或及時地實施改進 並可能發現現有系統和控制中的缺陷。如果我們不能應對這些挑戰，我們可能無法利用市場機會、執行我們的業務戰略或應對競爭壓力，這反過來可能會減緩我們的增長 或導致效率低下，從而增加我們的損失。

我們 未來可能會收購更多技術和補充業務。收購涉及許多風險，其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性損害，包括管理層將注意力從核心業務上轉移、未能利用已獲得的技術，或者我們的業務或被收購業務的關鍵員工流失。

醫療保健 改革措施可能對我們的業務產生不利影響.

政府和第三方付款人控制或降低醫療保健成本的努力可能會對製藥公司的業務和財務狀況產生不利影響。在美國和其他司法管轄區，已經有，我們 預計將繼續有一些旨在改變醫療保健系統的立法和監管建議。 例如，在美國以外的一些國家，處方藥的定價受到政府的控制，我們預計在美國實施類似控制的提議將繼續下去。此類建議的擱置或批准 可能導致我們的普通股或認股權證價值下降，或限制我們籌集資金或進行合作或對我們產品的許可權的能力。

我們的業務和運營容易受到計算機系統故障、網絡攻擊或網絡安全缺陷的影響，這可能會增加我們的費用，轉移我們管理層和關鍵人員對業務運營的注意力，並對我們的運營結果產生不利的 影響。

儘管實施了安全措施，我們的內部計算機系統以及我們所依賴的第三方計算機系統仍將因以下原因損壞 ：計算機病毒；惡意軟件；自然災害；恐怖主義；戰爭；電信和電氣故障；互聯網上的網絡攻擊或網絡入侵；電子郵件附件；組織內部人員；或能夠訪問組織內部系統的人員 。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子 。如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會對我們的產品開發計劃造成重大中斷。例如，已完成或正在進行或計劃中的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並 顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或機密或專有信息的不當披露， 我們可能會招致重大法律索賠和責任，並損害我們的聲譽，我們候選產品的進一步開發可能會被推遲 。我們可能被迫花費大量資源來應對網絡安全漏洞，包括修復系統損壞、通過部署更多人員和保護技術來增加網絡安全保護成本、支付監管罰款以及解決法律索賠和監管行動，所有這些都會增加我們的支出，將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營中轉移出來，並對我們的運營結果產生不利影響。

如果 不遵守健康和數據保護法律法規，可能會導致政府執法行動(可能包括 民事或刑事處罰)、私人訴訟或負面宣傳，並可能對我們的運營結果和業務產生負面影響。

我們 以及我們當前和未來的任何合作者可能受到聯邦、州和外國數據保護法律法規的約束 (即涉及隱私和數據安全的法律法規)。在美國，許多聯邦和州法律和法規，包括聯邦健康信息隱私法(例如，《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)，經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)修訂)，州數據泄露 通知法，州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法案第5條)，管理收集、使用、健康相關信息和其他個人信息的披露和保護可能適用於我們的運營或我們合作者的運營。此外，我們可能會從受HIPAA(經HITECH修訂)或其他隱私和數據安全法律的隱私和安全要求約束的第三方(包括我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構)獲取健康信息。根據事實和情況，如果我們故意獲取、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體以未經HIPAA授權或允許的方式維護的個人可識別健康信息， 我們可能會受到刑事處罰。

國際數據保護法，包括被稱為一般數據保護條例(GDPR)的2016/679號法規，也可能 適用於在美國境外獲得的與健康有關的信息和其他個人信息。GDPR於2018年5月25日生效。GDPR在歐盟引入了新的數據保護要求，以及對違規公司的潛在罰款，最高可達2000歐元萬或全球年收入的4%以上。該法規對個人信息的收集、使用、存儲和披露提出了許多新的要求，包括關於同意和 必須與數據主體共享的關於如何使用其個人信息的信息的更嚴格的要求，向監管機構和受影響的個人通報個人數據違規的義務，廣泛的新的內部隱私治理義務，以及 尊重個人與其個人信息相關的擴展權利(例如，訪問、更正和刪除其數據的權利)的義務。此外，GDPR還包括對跨境數據傳輸的限制。GDPR增加了我們在處理受GDPR約束的個人數據方面的責任和責任，我們可能會被要求 建立額外的機制來確保遵守GDPR，包括個別國家實施的機制。此外，英國投票支持退出歐盟，通常稱為英國退歐，這給英國的數據保護法規 帶來了不確定性。特別是，尚不清楚如何監管進出英國的數據傳輸 。

此外，加州最近頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)，為加州消費者創造了新的個人隱私權(如法律所定義)，並對處理消費者或家庭個人數據的實體施加了更多隱私和安全義務。CCPA將要求涵蓋的公司向消費者提供有關此類公司數據收集、使用和共享做法的新披露，為此類消費者提供選擇退出某些銷售 或轉移個人信息的新方式，併為消費者提供其他訴訟理由。CCPA將於2020年1月1日生效，加利福尼亞州總檢察長可能會從2020年7月1日開始對違規行為採取執法行動。CCPA已於2018年9月23日進行了修訂，目前尚不清楚將對該立法進行哪些進一步修改(如果有)或將如何解釋。如目前所述，CCPA可能會影響我們的業務活動，並體現出我們的業務在與個人數據和受保護的健康信息相關的不斷變化的監管環境中的脆弱性。

遵守美國和國際數據保護法律和法規可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務， 限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下，影響我們在某些司法管轄區的運營能力。 如果不遵守美國和國際數據保護法律和法規，可能會導致政府執法行動 (可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟或不良宣傳，並可能對我們的運營 結果和業務產生負面影響。

如果我們、我們的CRO或我們的IT供應商遇到安全或數據隱私被違反或其他未經授權或不當訪問、使用或破壞個人數據的情況，我們可能面臨成本、重大責任、對我們品牌的損害和業務中斷。

在我們的藥物研發工作中，我們或我們的CRO可能會收集和使用各種個人數據，如姓名、郵寄地址、電子郵件地址、電話號碼和臨牀試驗信息。儘管我們有廣泛的措施 防止在與我們開發的技術和候選藥物相關的臨牀試驗過程中共享和丟失患者數據 ，但任何未能防止或減少安全漏洞或不當訪問、使用或披露我們的 臨牀數據或患者個人數據的行為都可能導致根據州法律(例如州違規通知 法律)、聯邦法律(例如經HITECH修訂的HIPAA)和國際法(例如GDPR)承擔重大責任。任何未能防止或緩解安全漏洞或不當訪問、使用或披露我們的臨牀數據或患者個人數據的行為都可能對我們的聲譽造成重大不利影響，影響我們進行新研究的能力，並可能擾亂我們的業務。我們 還可能依賴第三方IT供應商託管或以其他方式處理我們和用户的某些數據，而此類 IT供應商未能防止或減輕安全漏洞或不當訪問或披露此類信息可能會對我們造成類似的 不利後果。如果我們無法防止或減輕此類安全或數據隱私泄露的影響，我們 可能會面臨訴訟和政府調查，這可能會導致我們的業務潛在中斷。

如果我們不遵守保護環境、健康和人類安全的法律，我們的業務可能會受到不利影響 。

我們的研發和候選藥物以及未來的商業生產可能涉及使用危險材料和各種化學品。我們目前沒有維護研究實驗室，但我們聘請第三方研究機構和製造商進行臨牀前研究、臨牀試驗和製造。這些第三方實驗室和製造商受管理這些危險材料的使用、製造、存儲、搬運和處置的聯邦、州和地方法律法規的約束 。我們必須依賴第三方在其設施中存儲、處理和處置這些材料的程序，以遵守這些材料所在州和美國勞工部職業安全與健康管理局的相關指導方針。儘管我們認為他們處理和處置這些材料的安全程序 符合適用法規規定的標準，但無法消除這些材料造成意外污染或傷害的風險 。如果發生事故，可能會導致我們的開發嚴重延誤。我們還受到眾多環境、健康和工作場所安全法律法規的約束。儘管我們維持工傷賠償保險，以支付因員工受傷而可能產生的費用和開支，但該保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。未來可能會通過影響我們運營的其他聯邦、州和地方法律法規 。我們可能會因遵守這些法律或法規而招致鉅額成本，如果我們違反了這些法律或法規，則可能會受到鉅額罰款或處罰。

與設備相關的風險

我們的 普通股是一種“便士股” ，受向投資者出售普通股的特定規則的約束，這些規則可能會影響其流動性。

美國證券交易委員會採用了第15G-9條規則，該規則為與我們的普通股相關的目的，將“細價股”定義為市場價格低於每股5.00美元或行權價低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。對於任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則規則要求經紀或交易商批准某人的細價股交易賬户；經紀或交易商從 投資者那裏收到交易的書面協議，列出要購買的細價股的身份和數量。雖然 這不是我們目前的情況，但存在每股價格可能回落到5.00美元以下的風險，因此我們的普通股 可能再次成為“便士股”。

要批准某人的帳户進行細價股交易，經紀商或交易商必須獲得該人的財務信息和投資經驗目標，併合理確定該人適合進行細價股交易，且該人在財務方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估細價股交易的風險。

經紀商或交易商在進行任何細價股交易之前，還必須提交美國證券交易委員會規定的與細價股市場有關的披露時間表，其中以突出顯示的形式闡述了經紀商或交易商做出適宜性確定的基礎，並聲明經紀商或交易商在交易前收到了投資者簽署的書面協議。

一般而言，經紀商可能不太願意進行受“細價股”規則約束的證券交易。這可能會增加投資者出售我們普通股的難度。

還必須披露在公開發行和二級交易中投資細價股的風險，以及支付給經紀自營商和註冊代表的佣金，證券的當前報價，以及投資者在細價股交易欺詐情況下可獲得的權利和補救措施。最後，必須發送每月報表，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息以及細價股的有限市場信息 。

我們的普通股最近的交易活動很少，不能保證未來會有活躍的市場發展。

雖然我們的普通股目前在OTCQB(由場外市場集團運營的交易商間電子報價系統)上報價，代碼為“PTIX”，但我們普通股的交易可能非常零星。例如，可能需要幾天時間 才能交易任何股票。因此，投資者可能會發現很難出售或獲得我們普通股價格的準確報價 。我們不能保證我們的普通股市場會發展得更加活躍，或者如果一個人發展起來，也不能保證它會持續下去。這嚴重限制了我們普通股的流動性， 可能會對我們普通股的市場價格和我們籌集額外資本的能力產生重大不利影響。

我們 要想在納斯達克上市，將需要籌集大量資金；如果不具備在納斯達克上市的資格，將使我們更難籌集資金。

我們 已申請將我們的普通股和認股權證在國家證券交易所納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市。如果我們在納斯達克上市，我們將需要在接下來的幾個月裏籌集大量額外資金，以啟動我們的臨牀試驗計劃。我們相信，如果我們的普通股和權證在納斯達克資本市場交易，將使我們更容易獲得資本。納斯達克對在 納斯達克資本市場交易的證券有上市要求，包括400萬(市值標準)或500萬(股權標準)的股東權益，1,500萬的公開持有股票的市值，2年股權標準下的經營歷史或5,000萬的市值上市證券，100股萬公開持有的股票，300名股東，3名做市商 以及4美元的買入價或3美元(股權標準)或2美元(市值標準)的收盤價。如果我們無法繼續在納斯達克上上市，可能會讓我們更難在短期內和長期內籌集資金。如果我們 無法在未來需要時籌集資金，我們可能不得不停止或減少運營。我們不能保證 我們會成功地將我們的普通股納入納斯達克交易，不能保證我們的普通股保持上市，也不能保證我們的普通股市場會發展 。

我們的 未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求可能會導致我們的普通股和認股權證被摘牌 。

如果在獲得納斯達克首次上市資格後，未能滿足納斯達克資本市場繼續上市的要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克證券市場可以採取措施 將我們的普通股和/或認股權證退市。這種退市或宣佈退市將對我們普通股和認股權證的價格產生負面影響 ，並會削弱您出售或購買我們普通股或認股權證的能力 。如果發生退市事件，我們將採取行動恢復遵守納斯達克的上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股 重新上市、穩定市場價格或提高我們普通股的流動性、防止我們的普通股 跌破納斯達克最低買入價要求或防止未來不符合納斯達克的上市要求。

我們普通股和認股權證的市場價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資.

我們普通股和認股權證的市場價格可能波動很大，可能會受到各種因素的影響而出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。

我們普通股和認股權證的市場價格可能會大幅波動，並將取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會導致您失去對我們普通股和認股權證的全部或部分投資，因為您可能無法以或高於您購買股票的價格出售您的股票。可能導致我們普通股和認股權證市場價格波動的因素包括但不一定限於以下因素：

此外，在過去，在整體市場和特定公司證券的市場價格出現波動之後，經常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起這起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。

遵守聯邦證券法的報告要求可能代價高昂。

我們 是美國的一家公共報告公司，因此，必須遵守《交易法》和其他聯邦證券法的信息和報告要求，以及《薩班斯-奧克斯利法案》的某些合規義務。 向美國證券交易委員會準備和提交年度和季度報告以及其他信息，並向股東提供審計報告的成本很高 。

適用的 監管要求，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》中包含和發佈的要求，可能會使 我們難以留住或吸引合格的高級管理人員和董事，這可能會對其業務管理及其獲得或保留我們普通股和/或認股權證上市的能力產生不利影響。

我們 可能無法吸引和留住那些需要提供有效管理的合格高級管理人員、董事和董事會委員會成員，因為管理上市公司的規則和法規，包括但不限於主要高管的認證。薩班斯-奧克斯利法案的頒佈導致美國證券交易委員會發布了一系列相關規章制度，加強了現有的規章制度，證券交易所也採用了 新的更嚴格的規則。與這些變化相關的個人風險可能會增加，這可能會阻止符合條件的個人接受董事和高管職位。

此外，其中一些變化提高了對董事會或委員會成員的要求，特別是在個人獨立於公司以及在財務和會計事務方面的經驗水平方面。我們可能難以吸引和留住具備所需資格的董事。如果我們無法吸引和留住合格的高級管理人員和董事， 我們的業務管理和我們獲得或保留我們普通股在任何證券交易所上市的能力 (假設我們選擇尋求併成功獲得上市)可能會受到不利影響。

如果我們未能維護有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告財務結果或 發現欺詐行為。因此，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，這可能會降低我們普通股和權證的交易價格 。

我們 必須保持有效的內部控制，以提供可靠的財務報告並發現欺詐行為。我們一直在評估我們的內部控制 ，以確定需要改進的領域，並將繼續監控內部控制以改進它們。如果不對我們的內部控制或其認定為維持有效的內部控制系統所需的任何其他更改實施 這些更改，可能會損害我們的經營業績，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。任何這樣的信心喪失都會對我們股票的交易價格產生負面影響。

管理層 得出結論，在截至2020年12月31日的年度內，我們的內部控制和程序未能有效地 檢測美國公認會計準則的不當應用。管理層在財務報告的內部控制中發現了以下重大缺陷。

我們的普通股由內部人控制

我們的高級管理人員和董事實益擁有約26%的普通股流通股。對我們普通股的這種集中控制 可能會對我們普通股的價格產生不利影響。收購我們普通股的投資者可能在我們的運營管理中沒有有效的話語權。我們內部人士或附屬公司的銷售，以及任何其他市場交易，都可能影響我們普通股的市場價格。

我們 在可預見的未來不打算分紅，也可能永遠不會分紅。

我們 迄今尚未為我們的普通股支付任何股息，預計在可預見的未來也不會向我們 普通股的持有者支付任何股息。雖然我們未來的股息政策將基於我們業務的經營業績和資本需求 ，但目前預計任何收益都將保留下來，為我們未來的擴張和實施我們的業務計劃提供資金。作為投資者，您應該注意這樣一個事實，即缺少股息可能會進一步影響我們股票的市場價值，並可能顯著影響任何投資的價值。

雖然認股權證尚未發行，但籌集額外股本可能會更加困難。

在認股權證未清償期間，認股權證持有人將有機會從我們普通股的市場價格上漲中獲利。我們可能會發現，在認股權證未償還的情況下，籌集額外的股本會更加困難。

贖回此次發行的認股權證可能需要潛在投資者在可能對他們不利的時間出售或行使認股權證。

自本招股説明書發佈之日起90天起，認股權證可按我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格為0.025美元。於本公司普通股收市價連續至少五個交易日等於或超過每股7.26美元(相當於 單位公開發行價的175%)之日起30天內，於任何時間發出每份認股權證。如果吾等行使贖回權贖回認股權證，則該等認股權證 將可行使至該等通知所指定的贖回日期收市為止。如果任何需要贖回的認股權證 在該時間尚未行使，則該認股權證將停止行使，其持有人將僅有權獲得每份認股權證0.025美元的贖回價格。認購權證的贖回通知可能迫使持有人行使認股權證並支付行使價 ，而此時他們這樣做可能對他們不利，或者當他們希望持有權證或接受贖回價格時，他們可能希望持有權證或接受贖回價格，而他們可能希望持有權證或接受贖回價格，而當前市價可能會大大低於認股權證在贖回時的市值。

我們認股權證的持有者 在行使認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利。

在 認股權證持有人在其認股權證行使時取得本公司普通股股份之前，他們將不享有在行使該等認股權證時可發行的本公司普通股股份的權利。認股權證行使後，權證持有人 將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股持有人的權利。

認股權證可能沒有任何價值。

每份認股權證可按每股4.98美元的行使價購買一股普通股。認股權證將在發行之日起至本招股説明書發佈之日起至第五個 週年日期間的任何 時間行使，除非提前贖回。如果我們普通股的交易價格 在權證可行使期間沒有超過權證的行權價格，權證可能 沒有任何價值。

與此產品相關的風險

此次發行的投資者 其投資將立即遭受重大稀釋。

如果您在此次發售中購買我們的單位，您將為您的普通股支付比我們調整後的每股有形賬面淨值更高的價格 。基於每股4.15美元的公開發行價，您將立即產生每股約3.40美元的重大攤薄，相當於我們假設的公開發行價與我們調整後的每股有形賬面淨值之間的差額 。

由於未來將增發普通股和/或認股權證，投資者 的所有權權益可能會受到稀釋。

在 未來，我們可能會發行額外的授權但以前未發行的股本證券，導致我們現有股東的所有權 權益被稀釋。我們還可以額外發行普通股或其他可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，用於僱傭或保留員工、未來收購、未來出售我們的證券以籌集資金或用於其他商業目的，其中一些發行的價格(或行使價)可能低於我們普通股在場外交易市場的當前報價。未來發行任何此類增發的普通股可能會對我們普通股的交易價格造成下行壓力。

當禁售期或市場僵局結束時，我們的大量流通股可能會被出售到市場上。如果我們普通股的股票有大量的出售，我們普通股的價格可能會下降。

如果我們的普通股大量出售，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，或者如果我們的普通股有大量股票可供出售，並且市場認為將會出售，則我們普通股的價格可能會下降。此次發行後，根據截至2021年4月15日的流通股數量，我們將擁有13,780,603股普通股流通股。本次發售的所有普通股均可在公開市場出售。由於市場僵局和“鎖定”協議，我們的絕大多數普通股流通股目前被限制轉售 ，更詳細的描述見“符合未來出售資格的股份 ”。這些股票將在本招股説明書發佈之日起180天后出售。根據修訂後的1933年證券法(證券法)第144條的規定，董事、高管和其他關聯公司持有的股票將受到成交量限制，以及各種歸屬協議。

在此次發行後，受某些條件的限制，我們的某些股東將有權要求我們提交關於他們股票的登記聲明 ，或者將他們的股票包括在我們可能為自己或我們的股東提交的登記聲明中， 受市場僵局和鎖定協議的限制。我們還打算登記我們已發行並可能根據我們的員工股權激勵計劃 發行的普通股。一旦我們登記了這些股票，它們將能夠在發行時在公開市場上自由出售， 取決於現有的市場僵局或鎖定協議或禁止在 某些情況下出售的內部慣例。我們普通股的市場價格可能會因為在公開市場上出售大量我們的普通股，或者市場上認為大量普通股的持有者打算出售他們的股票而下降。

我們 在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們使用這些收益可能不會為您的投資帶來良好的 回報。

我們 計劃利用此次發行的淨收益為最多42名患者提供資金，讓他們參加一項“籃子”式的I/II期臨牀試驗 ，以招聘某些關鍵員工，以增強我們實現戰略和運營目標的能力，並支付其他臨牀前和臨牀開發相關費用。我們打算將股票出售的剩餘淨收益與可用現金一起用於一般企業用途，其中可能包括推進我們的其他流水線項目，為我們的藥物開發流水線收購 或許可更多化合物，維護現有的和起訴新的知識產權保護，支持上市公司的要求，包括法律、審計、投資者關係和董事會費用，以及 提供有競爭力的工資和福利，以吸引和留住高素質員工。我們沒有具體分配將用於這些目的的淨收益金額，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，決定如何使用這些 收益，並可能以您可能不同意的方式使用收益。此外，我們可能不會有效地使用此次發售的收益，也不會以增加我們的市場價值或提高我們的盈利能力的方式使用。我們還沒有制定有效部署收益的時間表，我們無法預測需要多長時間才能部署收益。

不能保證我們將通過出售我們的公司向投資者提供流動資金。

雖然像我們這樣的製藥公司收購併不少見，但我們提醒潛在投資者，不能保證我們公司將進行任何形式的合併、合併或出售，也不能保證任何合併、合併或出售，即使完成，也會為我們的投資者提供流動性或利潤。您不應期望我們能夠通過出售業務來為投資者提供流動資金或利潤，因此不應投資於我們的公司。

我們的公司註冊證書允許我們的董事會在沒有股東進一步批准的情況下創建新的優先股系列，這可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。

我們的董事會有權發行我們的優先股，其相對權利和優先權由董事會決定，無需股東進一步批准。因此，我們的董事會可以授權發行一系列優先股，這將向持有人授予特殊和獨特的權利，包括但不限於，清算時對我們資產的優先權利，在股息分配給普通股持有人之前獲得股息支付的權利，以及以比您收購我們普通股時更優惠的價格轉換為我們普通股的權利。發行任何優先股可能會降低您的普通股價值和我們普通股的相對投票權 ，或者導致我們現有股東的股權被稀釋。

此外，我們還受《特拉華州公司法》(DGCL)第203節的規定管轄，該條款可能禁止大股東，特別是那些擁有我們普通股15%或更多投票權的股東，在規定的時間內與我們進行某些業務合併，除非符合 某些標準。

使用收益的

如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，我們 預計將從出售我們的單位中獲得約11,366,240美元或約13,162,426美元的淨收益。這一估計不包括此次發行中行使認股權證所得的收益(如果有)。如果本次發行中出售的所有認股權證均以現金方式行使，假設行權價為每股4.98美元，我們將獲得約1,580美元的額外收益萬。我們無法 預測何時或是否會行使這些認股權證。這些認股權證可能會到期，可能永遠不會被行使。

我們 計劃使用此次發行的淨收益來資助最多42名患者參加一項“籃子”式的I/II期臨牀 試驗，進行某些關鍵招聘，以增強我們實現戰略和運營目標的能力，並用於其他臨牀前和臨牀開發相關費用，以及用於一般企業用途。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們的 本次發行淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。 截至本招股説明書日期，我們無法完全確定在本次發行完成後收到的淨收益的所有特定用途，或我們將用於上述用途的實際金額。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們產品開發團隊的進度、我們的銷售和營銷團隊所實現的規模，以及我們運營中使用的現金數量。因此，我們無法確定地估計將用於上述目的的淨收益數額。我們可能會發現將淨收益用於其他目的是必要或明智的，我們將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權。

分紅政策

我們 從未為我們的普通股支付任何現金股息。我們預計，我們將保留資金和未來收益，以支持 運營併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在此次發行後可預見的未來不會支付現金股息(如果有的話)。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求和董事會認為相關的其他因素。 此外，未來任何債務或信貸融資的條款可能會阻止我們 支付股息。

普通股和相關股東事項市場

市場信息

我們的普通股目前可以在場外交易市場交易，並在場外交易市場上以“PTIX”的代碼報價。 我們的普通股市場非常有限，交易量可以忽略不計。不能保證我們的普通股會發展出活躍的交易市場。下表列出了所示期間和場外交易市場上報告的我們普通股的最高和最低投標價格。此類報價反映的是經銷商間的價格，不含零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。

持有者

截至2021年3月17日，我們的普通股約有3,100名創紀錄持有者，我們B系列優先股約有3名持有者。

大寫

下表列出了我們截至2020年12月31日的現金和現金等價物以及我們的資本總額：

● 實際基準;和

● 在扣除承銷折扣和佣金及預計發售費用後，按每單位4.15美元的公開發行價，落實本公司在 本次發售中發售及發行3,180,000個單位的備考基準。

您 應將此表與本招股説明書中題為《股本説明》和《管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析》的章節以及我們經審計的綜合財務報表和本招股説明書中的相關説明一併閲讀。

稀釋

根據本招股説明書出售我們的普通股將對我們的股東產生稀釋影響。

截至2020年12月31日，我們的有形賬面淨赤字為1,149,736美元，或每股0.11美元。每股有形賬面淨值是將我們的總有形資產減去總負債除以截至2020年12月31日的普通股流通股數量。相對於每股有形賬面淨值的攤薄是指購買者在此次發售中支付的每股金額和附帶的認股權證金額與緊隨此次發售後的普通股預計每股有形賬面淨值之間的差額 。

在實施(1)在此次發行中出售3,180,000股我們的普通股後，以每股4.15美元的公開發行價，我們截至2020年12月31日的預計有形賬面淨值為1,020美元萬，或每股0.75美元。 這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股0.86美元，購買我們普通股的新投資者的每股稀釋立即 每股3.4美元。

下表説明瞭以每股為基礎的計算方法。

如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，我們截至2020年12月31日的調整後有形賬面淨值將為1,200萬美元，或每股0.86美元，這意味着對現有股東的有形賬面淨值增加了每股0.97美元，對於購買本次發行普通股的新投資者來説，立即稀釋了每股3.29美元。

上面顯示的我們普通股的流通股數量是根據截至2020年12月31日的10,360,480股流通股計算的，不包括截至該日期的流通股：

對於 截至2020年12月31日已行使或可能行使的未償還期權或發行的其他股票，在此次發行中購買我們證券的投資者 可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本 ，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃 。就通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言，這些證券的發行可能導致我們的股東進一步稀釋。

管理層 討論和分析
財務狀況和經營結果

您 應閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和本招股説明書末尾的相關説明。本討論和本招股説明書的其他部分包含 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如對我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。由於許多因素的影響，包括本招股説明書“風險因素”部分闡述的因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同。

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以Protag公司的財務報表為基礎的，該公司是根據美國公認會計原則編制的財務報表。在編制這些財務報表時，Protag需要作出估計和假設，以影響報告的資產和負債金額，以及披露財務報表日期的或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用。Protag持續評估此類評估和判斷，包括下文更詳細描述的評估和判斷。保誠的估計基於歷史經驗和保誠認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

我們 預計在可預見的未來，運營將繼續產生鉅額支出和最低限度的運營淨現金流或負的運營淨現金流，這些支出和虧損可能會在季度之間和年度之間大幅波動。我們預計，我們的費用將大幅波動，因為我們：

● 繼續我們正在進行的臨牀前研究、臨牀試驗和為我們的候選產品流水線進行的產品開發活動；

● 為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求監管部門的批准；

● 繼續研究和臨牀前開發，並啟動我們其他候選產品的臨牀試驗；

● 尋求在內部或與其他製藥公司合作發現和開發更多候選產品；

● 調整我們的法規遵從性努力，以納入適用於上市產品的要求；

● 維護、擴大和保護我們的知識產權組合；以及

● 作為上市公司運營會產生額外的法律、會計和其他費用。

運營結果

我們 是一家處於開發階段的公司，目前正在進行臨牀試驗，以獲得食品和藥物管理局(FDA)的批准並將我們的產品商業化。

在截至2020年12月31日的年度內，我們的運營虧損為2,551,611美元，而截至2019年12月31日的年度為2,086,130美元。虧損增加的原因是研發費用從截至2019年12月31日的年度的807,947美元減少到截至2020年12月31日的年度的699,797美元，而由於股票 薪酬支出的增加，一般和行政費用從截至2019年12月31日的年度的1,278,183美元增加到截至2020年12月31日的年度的1,851,814美元。

流動性 和持續經營

我們 不斷預測預期的現金需求，主要來自我們神經肽藥物 開發計劃的持續資金需求。這些費用中的大部分用於支付外部供應商，如合同研究機構(CRO)和多肽合成器公司。它們還可能包括業務合併、資本支出和新的藥物開發營運資金要求。

截至2020年12月31日，我們擁有671,091美元的現金和224,060美元的營運資金。公司目前賬面上的衍生負債總額為83,670美元，我們預計不會以現金結算這一負債。 將衍生負債從營運資本計算中剔除將使我們的營運資本增加到307,730美元。 我們預計業務發展將進一步虧損。

根據目前的預測和預算，管理層相信至少到2021年第三季度末，其現金資源將足以為其運營提供資金。如果公司業務計劃的執行沒有產生足夠的收入，它將需要在2021年第三季度之前獲得債務或股權融資。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，經營活動分別使用了1,348,779美元和487,990美元的現金。 在截至2020年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金主要包括2,548,735美元的淨虧損，1,654,754美元的股票補償費用，自2019年12月31日以來衍生工具負債的公允價值變化(248,552美元)，預付費用減少164,802美元，債務折現攤銷154,899美元， 以及應付帳款和應計費用的減少(196,629美元)，其中包括支付税款、法律費用和會計專業人員的費用、支付給顧問的費用和應計費用以及其他行政費用。

投資活動在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中分別提供了0美元和250,000美元的現金。截至2019年12月31日止年度內，投資活動提供的現金包括出售有價證券所得的250,000美元。

融資活動在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中分別提供了1,223,410美元和670,000美元的現金 。融資提供的現金包括來自可轉換票據的收益1,177,500美元，來自關聯方的可轉換票據的收益 150,000美元，以及(104,090美元)支付截至2020年12月31日的年度的可轉換票據的債務發行成本 。融資提供的現金包括截至2019年12月31日止年度的可轉換票據收益420,000美元及關聯方可轉換票據收益250,000美元 。

合同義務

下表列出了有關我們在2020年12月31日租約項下的未來合同義務的某些信息。

運營計劃

業務 概述

該公司正處於發展階段，有令人鼓舞但非決定性的證據表明，其主要候選藥物PT00014可能 作為抗焦慮和/或抗抑鬱藥物有效。它的重點是確認該候選藥物的療效，同時執行其他臨牀前步驟，以在此過程中取得進展，將該候選藥物帶入人類臨牀試驗，並最終推向全球市場，為患有焦慮或難治性抑鬱症的患者提供一種新藥。

我們 預計2021財年的資本支出為4,225,000美元，以實施與PT00114開發相關的當前運營計劃 。

如果 我們能夠成功開發我們的藥物PT00114並獲得FDA批准，我們就可以開始在美國進行營銷和銷售，並創造收入。FDA批准開始商業銷售是允許我們 開始在美國產生銷售收入的唯一門檻項目，因此它將對我們的業務計劃和財務狀況產生巨大影響。 預計出售我們的藥物將使公司產生足夠的銷售收入，以支持我們的所有業務 並創造利潤。然而，考慮到開發階段，即使獲得FDA的批准，我們預計在2024年前也不會從銷售中獲得任何收入。

發展里程碑 (即將到來的發展里程碑)

即將到來的開發里程碑包括確認我們的主要候選藥物在CRO動物模型中的療效，在兩種動物物種上進行毒理學 測試，以及提交IND申請開始人類臨牀試驗。

人力資源 (員工當前狀態)

公司有兩名兼職員工：執行主席加羅·H·阿門博士和首席財務官亞歷山大·K·阿羅醫學博士。該公司還有6名付費顧問：首席運營官安德魯·斯利博士、醫學博士羅伯特·S·斯坦、博士首席醫療官達莉亞·巴賽特、博士科學顧問David·洛夫喬伊、博士科學顧問扎克·阿爾門。

融資 -資金需求

除通過發行可轉換票據所產生的營運資金外，公司預期在未來一年左右需要籌集額外資金，以支持其研發活動，因為該公司正準備展開 及開始人體臨牀試驗。本公司並無就該等額外資本作出任何承諾。

未來三年，我們目前預計2021年的資本支出為4,225,000美元，2022年為6,278,000美元，2023年為12,215,000美元。這些支出預計將集中在與我們的主要候選藥物以及其他潛在候選藥物相關的研究和開發活動上。

資產負債表外安排

我們 沒有可能對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本資源或資本支出的變化產生當前或未來影響的重大表外安排。

重要的會計政策和估計

我們對財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的綜合財務報表，該綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制的。 本年度報告中包含的綜合財務報表附註描述了我們在編制綜合財務報表時使用的重要會計政策。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。我們不斷評估我們的關鍵會計政策和估計。

我們 相信下面列出的關鍵會計政策反映了在編制我們的合併財務報表時使用的重大判斷、估計和假設。

外幣折算和交易。我們的外國子公司PTI Canada的資產和負債使用資產負債表日期的有效匯率從本位幣折算為 美元。此外，業務表上的賬目 是按年內平均匯率折算的。權益 帳户按歷史匯率折算。將財務報表從當地貨幣轉換為美元所產生的折算調整將累計並作為股東權益 (赤字)的單獨組成部分反映。交易調整的本年度影響作為外匯交易的已實現收益 (虧損)計入營業報表。

使用預估的 。按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。管理層不斷評估其估計和判斷，包括與應計項目、或有事項、遞延税項資產的估值撥備以及股票期權和認股權證的估值有關的估計和判斷。管理層的估計和判斷是基於歷史經驗和其他被認為在當時情況下是合理的因素。實際結果可能與這些估計值不同。宏觀經濟狀況可能會直接或通過我們的業務合作伙伴和供應商間接影響我們的財務業績和可用資源。這些條件反過來可能會影響上述估計和假設。

公平的 價值計量。會計準則編纂ASC 820《公允價值計量和披露》將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格，不根據交易成本進行調整。ASC 820還建立了公允價值等級 ，將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大的等級，對相同資產或負債在活躍市場的報價給予最高優先 (第一級)，對不可觀察到的投入給予最低優先 (第三級)。

下面介紹三個級別：

第1級投入--公司可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價；

第2級投入--不活躍的市場的報價或所有重要投入均可觀察到的金融工具的報價，直接或間接的；

第3級投入-資產或負債的不可觀察的投入，包括公司和其他市場參與者的重大假設。

衍生責任 本公司評估其期權、認股權證或其他合約(如有)，以確定該等合約或該等合約的 嵌入成分是否符合衍生工具的資格，並須根據ASC 815-10-05-4及815-40-25分開入賬。這種會計處理的結果是，嵌入衍生工具的公允價值在每個資產負債表日按市價計價，並記錄為資產或負債。如果公允價值被記錄為負債，則公允價值的變動在綜合經營報表中作為其他收入或費用入賬。於轉換、行使或註銷衍生工具時，該工具於轉換、行使或註銷之日計入公允價值，然後將相關公允價值重新分類為權益。

衍生工具的 分類，包括該等工具應記作負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。最初被歸類為權益併成為重新分類標的的權益工具，將按重新分類日期工具的公允價值重新分類為負債。衍生工具負債將在資產負債表中根據衍生工具是否預期在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算而分類為流動或非流動負債。

基本 和每股普通股攤薄淨額(虧損)。每股普通股的基本虧損是用淨虧損除以每一期間已發行普通股的加權平均數來計算的。每股攤薄(虧損)的計算方法是將淨虧損 除以已發行普通股的加權平均股數加上可通過普通股等價物發行的股份的稀釋效應。截至2020年12月31日，由期權、認股權證和可轉換票據組成的潛在攤薄證券共計11,085,039股，包括根據優先股轉換功能可發行的普通股、期權、價值1,997,500美元的可轉換票據(可轉換為1,598,000股普通股)以及在非公開發行和可轉換票據發行、關閉和合並交易中發行的認股權證 不包括在已發行普通股的加權平均股份計算中，因為它們被確定為反稀釋。

新冠肺炎

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。 除了對人類生命造成毀滅性影響外，這場大流行還對全球經濟產生負面連鎖反應，導致全球金融市場中斷和波動。美國大多數州和許多國家都出台了旨在阻止或減緩疾病進一步傳播的政策。新冠肺炎和美國對疫情的應對對經濟產生了重大影響。沒有類似的事件可以為新冠肺炎大流行可能產生的影響提供指導，因此，大流行的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道這些影響對經濟、我們所服務的市場、我們的業務或我們的運營的全部影響程度。

最近 發佈了會計公告

沒有一

生意場

概述

我們 是一家生物製藥公司，專門發現和開發治療與壓力相關的神經精神障礙和情緒障礙的療法。我們的專利、受專利保護的一流先導化合物PT00114是Teneurin 羧基末端相關肽(“TCAP”)的合成形式，TCAP是一種內源性大腦信號肽，可以抑制過度活動的應激反應 。我們的臨牀前模型已經在抑鬱、焦慮、藥物濫用和成癮以及創傷後應激障礙的動物模型中證明瞭PT00114的有效性。

如上文《招股説明書摘要》中所述，PT00114採用了一種全新的作用機制。通過與多倫多大學的許可協議，普羅泰根擁有PT00114的全球獨家版權，並擁有由多倫多大學David·洛夫喬伊博士的實驗室產生的 額外知識產權的獨家許可權。此外，該公司還從事TCAP系列後續化合物的研究和開發。同行評議的科學期刊上發表的大量文章強調了壓力在抑鬱症、焦慮症、藥物濫用和成癮以及創傷後應激障礙等神經精神障礙的發病和擴散中所起的核心作用。TCAP的作用機制表明，它在腦部應激反應的細胞水平上抵消了應激過度驅動下跌。TCAP致力於減輕這些疾病的有害行為、生化和生理影響，同時恢復大腦健康。這一機制已在上述精神疾病的臨牀前動物模型中得到證實。IND 申請所需的臨牀前實驗已經完成，該公司將尋求通過將於2021年年中開始的初步臨牀研究來證明PT00114在人類身上的安全性和有效性。

隨着Protag向臨牀階段公司的轉型，我們的目標是在未來兩年內完成某些關鍵的戰略和戰術里程碑；

繼續我們的戰略，加強我們在這一重要的神經精神病學新領域的知識產權地位

IND 提交

我們 預計將在2021年第二季度提交新藥(IND)研究申請，以評估PT100114(TCAP)在健康志願者和精神疾病患者中的安全性、耐受性和早期活性。IND支持研究，包括 生成的臨牀前療效數據，以及GLP毒理學研究和I期臨牀試驗計劃摘要，將 作為這份關鍵監管提交文件的組成部分。

臨牀發展

臨牀開發計劃將由馬薩諸塞州綜合醫院的首席精神病學家、哈佛醫學院精神病學的斯萊特家庭教授、世界精神障礙領域的領導者、醫學博士莫里齊奧·法瓦博士領導。Fava博士是STAR*D的聯合首席研究員，該研究是有史以來對抑鬱症進行的最大規模的研究，與人合著了800多篇醫學期刊 論文，是美國頂級註冊精神病學臨牀醫生之一。普羅吉的I/II期臨牀研究是由Fava博士設計的，他將是該試驗的首席研究員。

我們 將啟動我們的臨牀計劃，首先在一小羣健康的 志願者中評估TCAP的安全性，然後立即評估與壓力相關的神經精神障礙患者的安全性、藥理和臨牀活動，包括但不限於抑鬱、成癮、焦慮和創傷後應激障礙(PTSD)。我們將利用這項研究的安全性和初步療效，為最終支持新藥申請(NDA)和註冊的後期階段 開發確定適應症的優先順序。選擇這四個適應症是出於多種原因，包括TCAP減少生物應激信號的機制，這些疾病的動物模型的臨牀前有效性證據，以及這些患者羣體中大量未得到滿足的需求，這創造了巨大的市場機會。 我們相信籃子試驗結構在早期開發中提供了最有效的資本利用，並將使我們深入瞭解我們在高級臨牀試驗中應重點關注哪些適應症。健康志願者將是第一個隊列，隨後的平行隊列將包括患有以下疾病的患者：

試驗將使用經典的序貫劑量遞增設計，使用隊列複製，初始劑量從非臨牀 數據估計。這項研究將通過基於規則的劑量、安全性、有效性和生物標誌物的方法，通過標準隊列和小隊列來評估劑量範圍。試驗參與者將有最長28天的暴露時間。由於這將是TCAP的首次人體研究，安全性和不良反應將是主要終點。選擇關鍵的次要終點是為了確定在個別情況下的療效，並比較不同疾病的藥物影響。將測量所有疾病隊列的優點和困難問卷 (SDQ)，這是一種經過驗證的廣泛的自我評估結果衡量標準，在之前的試驗中表現優於臨牀醫生評級的Montgomery-äsberg抑鬱評定量表(MADRS)。患者還將接受壓力生物標誌物的評估。通過治療前和治療後的全身皮質醇水平和皮膚電導率。每個疾病隊列(焦慮、抑鬱、創傷後應激障礙和成癮) 還將進行疾病具體評估。

此外， 儘管臨牀研究中患者羣體及其對中樞神經系統藥物的反應可能有很大的差異，但我們試圖通過對最初的隊列序列分層來選擇和控制皮質酮水平，以實現最廣泛的效果檢測窗口 來緩解這種情況。TCAP的臨牀前研究表明，其有益作用最容易在應激動物中觀察到，這些動物在TCAP治療前血漿皮質酮水平在基線水平升高。焦慮或抑鬱的患者 皮質酮水平升高，這為識別更有可能從藥物和臨牀上受益的患者提供了機會。這也在臨牀前行為模型和人類臨牀研究之間提供了一座有用的轉換橋樑，並使評估給藥途徑變得靈活。

應激相關神經精神障礙的市場：抑鬱、成癮、焦慮和創傷後應激障礙

生活在我們現代世界中的人類，無論是在發達國家還是發展中國家，都面臨着多種生活壓力，這些壓力正在逐漸損害我們的心理健康。最近的新冠肺炎加劇了應激性精神障礙對現代社會的短期和長期全球影響。與應激相關的精神、情緒和行為障礙包括但不限於：難治性抑鬱(TRD)，這是嚴重抑鬱障礙(MDD)的一個亞類；成癮或物質使用障礙(SUD)；以及焦慮，包括廣泛性焦慮症(GAD)和創傷後應激障礙(PTSD)。這些疾病是世界範圍內導致殘疾的主要原因，也是自殺的主要原因。然而，這些患者中的大多數 沒有得到當前治療方案的充分服務，這些方案可能具有有限的療效、顯著的副作用和較高的治療負擔 。我們認為，這些應激相關的障礙是使用前列腺素治療神經肽類候選藥物的合適適應症。

嚴重的抑鬱障礙(MDD)非常普遍，並使人喪失能力。終身患病率約為12%，2019年美國7.8%的成年人過去一年的患病率為7.8%，相當於每年超過1900名萬成年人。世界衞生組織估計，全球有26400萬人患有抑鬱症，抑鬱症是世界上導致殘疾和死亡的最高原因之一。壓力在這種疾病中扮演着重要的角色，多達一半的被診斷為抑鬱症的人會受到影響。MDD的特徵是多種症狀，可能包括抑鬱情緒、失去興趣或快樂、食慾或體重變化、睡眠障礙、疲勞或精力喪失、神經認知功能障礙、精神運動激動或遲緩、無價值或過度內疚的感覺，以及自殺念頭和行為。MDD是高度耐藥的，在接受MDD初始治療的患者中，有45%-50%的患者無法實現長期緩解，通常被稱為治療難治性抑鬱症(TRD)。患有TRD的患者因其精神疾病而住院的風險更大，更有可能濫用藥物和酒精。這些患者的長期生活質量較低，試圖自殺的風險增加。MDD的複發率也很高，估計兩年內的複發率超過40%，在五年內兩次發作後複發率上升到75%。

治療指南建議結合藥物治療和心理治療，但經常使用單獨藥物治療和單獨心理治療 。對於抗抑鬱藥的初始藥物治療，推薦使用選擇性5-羥色胺再攝取抑制劑(SSRI)。然而，有幾類抗抑鬱藥可供選擇，包括5-羥色胺-去甲腎上腺素再攝取抑制劑(SNRI)、非典型抗抑鬱藥和5-羥色胺調節劑，這些藥物的療效在不同類別之間和類別內大致相當。藥物選擇基於多個因素，包括副作用概況、並存疾病、同時用藥、患者偏好和成本。 如果初始反應不佳或患者經歷急性腦血管意外，醫生通常會循環使用多種仿製藥。在達到治療效果所需的幾周到幾個月期間，與每日劑量要求相結合，治療效果受到了不符合要求的挑戰。然而，SSRIs會產生嚴重的生活質量副作用，幹擾藥物的堅持，包括性功能障礙、胃腸道噁心和腹瀉、失眠和體重增加。作為最後的手段，這種疾病目前通過侵入性治療進行管理，主要是電休克治療(ECT)。然而，副作用和高昂的成本阻礙了廣泛採用。

近年來推出的幾種藥物驗證了這一領域的品牌代理的市場，儘管它們在安全性或有效性方面略有改善 。武田的Trintellix(氫溴酸伏替西汀)於2014年推出，2019年萬銷售額增長至83700美元， 主要是因為最初批准後添加到該標籤的研究顯示，認知功能得到改善，治療突發性性功能障礙的發生率 降低。儘管增加了這些標籤，但銷售額仍落後於分析師最初的普遍預測，分析師在發佈時預計2019年全球銷售額約為11億。

廣泛性焦慮症(GAD)是社區和臨牀上最常見的精神障礙之一。在美國，廣泛性焦慮症的終生患病率估計為5.7%，過去一年的患病率為2.7%，分別相當於1800名萬和900名萬。GAD的特點是過度和持續的擔憂，在大多數日子裏會造成重大的痛苦或損害 並且很難控制。其他症狀包括焦慮、易怒、疲勞加劇和肌肉緊張。GAD還與藥物濫用、創傷後應激障礙和強迫症的增加有關。GAD是一種潛在的慢性病，症狀嚴重程度隨着時間的推移而波動。對接受治療的患者進行的一項為期12年的研究 顯示，大約60%的患者症狀緩解，但其中約一半後來復發。

GAD的藥物治療主要是選擇性5-羥色胺再攝取抑制劑(SSRIs)和5-羥色胺-去甲腎上腺素再攝取抑制劑(SNRI)， 這兩種藥物都是温和有效的。不同SSRI和SNRI的臨牀試驗顯示了大致相同的療效，藥物的有效率約為60%-70%，安慰劑的有效率約為40%。然而，SSRI可能會產生顯著的生活質量副作用，幹擾堅持用藥，包括性功能障礙、胃腸道噁心和腹瀉、失眠 和體重增加。因此，藥物的選擇通常取決於患者對個別藥物的副作用情況。苯二氮卓類藥物 有效，可在數小時內減輕情緒和軀體症狀。然而，對依賴風險的擔憂導致了它們的使用減少。丁螺環酮的療效與苯二氮卓類藥物相似，沒有依賴風險，但起效時間約為四周。由於這些藥物中的大多數現在都是仿製藥，全球GAD療法的市場在2019年僅為48300美元萬，分析師普遍預測到2026年將降至22200美元萬。

創傷後應激障礙(PTSD)是最常見的精神障礙之一，據估計，過去一年和終生患病率分別為4.7%和6.1%，相當於美國每年有1,150名萬成人。創傷後應激障礙在一些患者暴露於創傷性事件後發生，這些事件涉及對自己或他人的實際或威脅傷害，如戰爭、自然災害、強姦或襲擊。症狀可能是嚴重的、慢性的和致殘的，包括侵入性思維、噩夢和對過去創傷事件的閃回、 避免提醒創傷、過度警惕和睡眠障礙，所有這些都會導致嚴重的職業和社會損害 。目前，創傷後應激障礙的治療方法是心理治療和/或藥物治療，建議將心理治療作為主要幹預措施。物流和成本往往限制了獲得心理治療的機會，這導致許多患者需要依賴藥物治療。藥物治療指南建議一線治療舍曲林和帕羅西汀，選擇性5-羥色胺再攝取抑制劑(SSRI)抗抑鬱藥，因為這些是PTSD唯一被批准的藥物。然而，這些藥物只治療症狀的一個方面，療效有限，只有不到30%的患者得到緩解。這些藥物的副作用導致顯著的停藥率，特別是自殺和性功能障礙等嚴重影響。5-羥色胺-去甲腎上腺素再攝取抑制劑(SNRI)和第二代抗精神病藥物在一些患者的標籤外使用，但療效是零星的， 和副作用可能使這些不可取的治療選擇。由於所有這些選項目前都是通用的，因此針對創傷後應激障礙的品牌商業銷售幾乎不存在。考慮到潛在目標人羣的規模和有限的治療選擇 ，具有優越治療指數的療法可以實現顯著的市場滲透率和銷售額。

物質使用障礙(萬)非常普遍，到2017年，12歲或以上的人中約有7.2%患有可診斷的SUD，在美國，約有2,000人患有物質使用障礙。大多數肥皂水涉及酒精使用障礙(1 400萬)，其次是非法藥物使用障礙(800萬)。非法藥物使用和非醫療藥物單獨使用或與酒精結合使用與美國急診科就診的相當大比例有關。治療肥皂症的藥物選擇通常 療效有限，治療負擔高，副作用不佳，最終導致攝入量有限，仍有很高的醫療需求未得到滿足。接受SUD護理的患者中有40%-60%經歷了慢性或復發的病程。

阿片類藥物使用障礙(OUD)和過量死亡的發生率已達到流行水平。阿片類藥物使用障礙通常是一種慢性、複發性疾病，與發病率和死亡率顯著增加有關。阿片類藥物使用障礙可能與濫用藥用阿片類藥物、海洛因或其他阿片類藥物如芬太尼及其類似物有關。海洛因使用和海洛因使用障礙的流行率在2002至2018年間幾乎翻了一番。2019年，在美國12歲及以上的人中，估計有2.1%的人在一生中的某個時候使用過海洛因，這相當於570名萬人，其中431,000人(0.2%)上個月報告使用過海洛因。這導致與海洛因有關的過量死亡人數增加，2018年美國約有1.5萬人。據報告，大約65%的主要吸食海洛因的人額外使用處方阿片類藥物，而首次使用非醫療用途/濫用處方阿片類鎮痛劑的人的海洛因使用量正在增加。這些處方類阿片可以 從親戚、朋友或直接從臨牀醫生那裏獲得。2015年，美國380名12歲及以上的萬患者報告過去一個月濫用處方止痛藥，其中200名萬符合阿片類藥物使用或依賴障礙的條件。

未得到滿足的需求在OUD中特別高。大多數患者的一線治療是藥物輔助治療，包括使用阿片類激動劑或拮抗劑的藥物治療和心理治療。藥物治療可包括阿片激動劑(美沙酮或丁丙諾啡)和/或阿片拮抗劑(如納曲酮)。輕度阿片類藥物使用障礙指南建議一線治療 每月使用長效注射用納曲酮(如Vivitrol)。中到重度阿片類藥物使用障礙指南 建議最初使用丁丙諾啡(例如亞博酮)，因為美沙酮致死過量的風險較高。治療可以讓患者恢復富有成效的生活方式，但成功率很低，可能會帶來極大的負擔。這些療法需要患者繼續使用阿片類激動劑維持治療多年，因為他們在身體上依賴藥物。 少數患者可能會在幾年後逐漸減少，減少治療本身需要幾個月到幾年的時間。

這些療法的治療負擔和副作用很大。丁丙諾啡在美國被歸類為附表III管制物質，僅限於經過認證和專門培訓的醫生使用。副作用包括鎮靜、頭痛、噁心、便祕、失眠和出汗。如果丁丙諾啡與其他物質，特別是苯二氮類藥物和酒精聯合服用，可能會導致死亡。美沙酮在美國受到嚴格監管，在那裏它被歸類為第二類藥物。只有獲得許可的阿片類藥物治療計劃或住院單位才被允許分配。美沙酮的典型副作用包括便祕、嗜睡、出汗、外周水腫、性慾下降和勃起功能障礙， 一些患者出現嚴重的不良反應，包括心律失常、痛覺過敏和服藥過量。

酒精使用障礙(AUD)非常普遍。在美國，大約30%的成年人以不健康的方式飲酒，可能需要某種形式的幹預。2019年美國全國毒品使用和健康調查估計，在過去30天內，12歲以上的美國人中，24%的人報告酗酒(一次飲酒五次或更多)，6%的人報告重度飲酒(五天或更長時間中的每一天五次或更多飲酒)。美國國家酒精濫用和酒精中毒研究所(NIAAA) 報告稱，28%的美國成年人超過了高風險飲酒的門檻，其中19%超過了每日限量，9%超過了每日和每週限量。根據第三次全國酒精流行病學調查的DSM-5標準可診斷的AUD比率和相關條件顯示，29%的人在一生中符合酒精使用障礙的標準，14%的人符合當前酒精使用障礙的標準。在全球範圍內，世界衞生組織估計，5%的成年人(>28300萬人) 在前12個月內有酒精使用障礙。

澳元是重大死亡率和發病率的罪魁禍首。過度飲酒是美國第三大可預防的死亡原因，每年直接導致約85,000人死亡，約佔工作年齡成年人死亡人數的10%。 全世界近5%的死亡(每年約300萬人)都歸因於飲酒，其中5%的死亡是由澳元引起的。美國疾病控制與預防中心估計，2010年美國過度飲酒的經濟成本為2,490美元億。治療需求得不到滿足對AUD來説意義重大，這種情況經常得不到治療。心理社會幹預可以有效地治療，但多達70%的人會回到酗酒的狀態。對於符合DSM-IV酒精濫用標準的患者，46%的患者正在緩解中，24%的患者繼續符合濫用標準，30%的患者符合未來的酒精依賴標準。對於符合DSM-IV酒精依賴標準的患者，39%的患者處於緩解狀態，15%的患者僅符合濫用標準，46%的患者繼續符合依賴標準。

可以使用幾種藥物來治療AUD，這可以減少酗酒和增加戒酒天數。對於大多數中度到重度酒精使用障礙的患者，指南建議一線治療納曲酮(如維維特羅)， 一種阿片類拮抗劑。Vivitrol是一種緩釋注射用納曲酮，2006年批准每月給藥一次 。Vivitrol的價格為每月1,370美元，全球銷售額已增長至33500美元萬。分析師一致預測，Vivitrol 項目銷售額將在2026年增至41900美元萬，專利將於2028年到期。安非他明(如Campral)推薦給那些禁忌納曲酮的患者，如服用阿片類藥物或急性肝炎的患者。Campral(阿卡米鬆)於2004年獲得美國食品和藥物管理局的批准，並在2008年達到全球最高銷售額8,700美元萬。Acamprosate目前僅在美國以仿製藥銷售，但仍以Campral(美國除外)品牌銷售。考慮到AUD的總體患病率，這些相對較低的銷售數字表明，大多數AUD患者沒有接受藥物治療。

Teneurin羧基末端相關肽(TCAP)的治療

我們治療與壓力相關的神經精神和情緒障礙的方法是基於該公司的科學創始人、多倫多大學的David·洛夫喬伊博士在過去15年裏對大腦機制進行的研究。TCAP是在全基因組搜索促腎上腺皮質激素釋放因子(CRF)相關蛋白質的過程中發現的。CRF是一種內源性腦多肽，被認為是將外部應激與心理、行為和內分泌反應聯繫起來的主要機制。LoveJoy博士和他的同事發現並鑑定了Teneurin羧基末端相關肽(TCAP)；他們的進一步工作 揭示了TCAP起源於古老的進化，在面對壓力的負面影響時保持健康的大腦結構和功能發揮着核心作用 。雖然已經發現了四個TCAP多肽，但只有TCAP-1是獨立於較大的Teneurin蛋白表達的，並且是我們開發的主要焦點(PT00114)。

TCAP 逆轉應激對下丘腦-垂體-腎上腺(HPA)軸的影響，HPA軸是內分泌和行為控制系統，通過大腦促腎上腺皮質激素釋放因子(CRF)和應激激素皮質醇的血液水平將環境應激與行為反應聯繫起來。壓力會導致CRF升高，而CRF反過來又會升高皮質醇水平。研究表明，TCAP 通過大腦中的非CRF受體途徑來抵消內源性或藥物給藥的CRF的影響， 據信經過數百萬年的進化，這是一條與體內平衡相關的途徑。幾十年來，製藥行業一直對開發通過嘗試直接拮抗CRF受體來阻斷CRF負面影響的候選藥物產生強烈興趣，但到目前為止，以前的CRF受體拮抗劑的臨牀結果一直令人失望。由於TCAP通過激活單獨的受體而不是直接阻斷CRF受體來抵消CRF的作用，我們認為它是緩解應激相關神經精神疾病的更好方法；TCAP-1通過與延伸的杏仁核神經細胞上表達的G蛋白偶聯受體(GPCRs)結合起作用；杏仁核是大腦中涉及記憶、情感和恐懼的區域。TCAP通過這些受體發揮作用，阻斷CRF和其他可能的應激介質，如精氨酸加壓素(AVP)的作用。由於作用機制的不同，TCAP有望在臨牀環境下有效 ，而早期對CRF受體拮抗劑的研究並不有效。我們相信，這種新的作用機制可以為對目前可用的治療方法不完全有效的患者提供一個有吸引力的治療方案。

TCAP的兩個關鍵作用可能有助於其在逆轉或防止應激誘導的行為扭曲方面的藥理活性。 在應激和抑鬱環境中，與在健康腦組織中觀察到的活動水平相比，特定神經迴路的活動可能會減少。給藥後，TCAP穿過血腦屏障，集中在大腦中與情緒障礙調節相關的區域。服用TCAP可導致與抑鬱症有關的一些神經元迴路的活性增加，表現為對葡萄糖的利用增加，葡萄糖是細胞活動的替代品。TCAP的藥理作用在藥物被清除後仍然存在，這一事實與TCAP應用於培養的 神經元穩定樹突棘的發現一致，樹突棘是從神經元表面萌發的結構，可以與 其他神經元形成突觸，創建功能電路。據報道，應激和CRF的相關升高會導致動物模型中突觸的丟失。TCAP的藥理作用持續數週的事實與其通過改變基因表達模式而產生持續的神經功能變化，從而產生相對穩定的神經功能變化是一致的。在許多這樣的模型中，單次皮下注射TCAP將防止三週後遇到的應激的行為後果 。這一點尤其值得注意，因為TCAP的給藥劑量在給藥後幾個小時內從血漿中消除。

我們的先導化合物是一種41個殘基的多肽合成的TCAP-1，我們將其命名為PT00114。此外，我們還有一系列針對TCAP途徑的早期神經肽，正在進行臨牀前評估。最初的劑型是皮下注射，但也適用於其他給藥途徑，包括舌下或鼻腔給藥。這 為生命週期管理提供了一系列目標產品簡檔和機會。

雖然許多TCAP的初步研究都是在David·洛夫喬伊博士的實驗室進行的，但我們在過去四年中設計了幾項臨牀前研究 以驗證PT00114的安全性和有效性，為此我們聘請了多個獨立的合同研究機構(CRO)進行這些研究。在臨牀前齧齒動物模型中，給予PT00114可重複性、劑量依賴地逆轉一系列應激誘導的行為扭曲，包括抑鬱、應激加劇焦慮、過度驚嚇、尋求藥物和阿片類藥物戒斷。應激誘導的焦慮通過高架+迷宮、有應激動物的開闊場地和CRF處理動物的聽覺驚厥來衡量。通過尾部懸吊和強迫游泳測量抑鬱程度。應激誘導的管束限制齧齒類動物的變化被用作亞急性應激的有效模型。值得注意的是，PT00114被發現在應激性齧齒動物中具有藥理活性，但在非應激性齧齒動物中相對不活躍。

在與芬蘭庫奧皮奧Charles River實驗室進行的 研究中，PT00114顯示了對慢性社會失敗的有益影響， 這是一種具有抑鬱特徵的應激誘導行為障礙的小鼠模型。在這個模型中，雄性小鼠與年長的、佔主導地位的雄性小鼠一起被放在籠子裏。這導致在經歷這種霸氣暴露的小鼠中，逐漸有更多的“聽天由命”的行為。這導致了被嚇壞的小鼠的一系列行為，稱為慢性社交失敗。PT00114逆轉了這個模型中通常測量到的許多組件行為，這表明它逆轉了“失敗的”動物的壓力的負面影響。

PT00114在一種具有焦慮和創傷後應激障礙特徵的可變慢性壓力模型中證明瞭有效性。在一項開放的現場評估中，小鼠或大鼠被置於試管中數小時，然後被置於打開的盒子中觀察它們的運動20分鐘。對照動物表現出應激反應行為，表現為不太移動和靠近盒子的邊緣。 在應激條件結束時接受PT00114的動物在開闊的田野周圍走動。接受多次注射對照小分子CRH拮抗劑的動物沒有冒險進入開闊的田野，這表明它們處於應激狀態。這些結果也反映在血液皮質醇水平上，對照組小鼠的皮質醇水平升高，PT00114治療後皮質醇水平降低，但小分子CRF拮抗劑沒有降低皮質醇水平。

壓力在包括酒精和阿片類藥物在內的一系列成癮中起着核心作用。PT00114鈍化過度應激的能力可能能夠為成癮提供非依賴形成治療。法國Lavel的Porsolt實驗室進行的一系列研究支持PT00114作為治療方法幫助人們戒除阿片成癮的潛在效用。在對阿片類藥物上癮的大鼠中，使用CRF建立了環境應激模型，導致它們瘋狂地尋找阿片類藥物。PT00114可減少CRF給藥後阿片類藥物的尋找行為。Porsolt遵循EMEA指南進行的進一步研究表明，PT00114本身不會使人上癮，長期給藥後大鼠不會對該肽產生依賴。

PT00114還在一種名為Saleens試驗的阿片類藥物戒斷小鼠模型中證明瞭臨牀前的療效。在這項測試中，小鼠 對阿片類藥物上癮，然後給動物注射阿片拮抗劑納洛酮，它會立即阻斷阿片 的作用，並引發深刻的壓力和阿片類藥物的戒斷。這表現為一種行為應激反應，小鼠在20分鐘的觀察期內跳躍超過70次，最高可達6英寸。在實驗中的三個不同時間點(納洛酮催促戒斷前、阿片成癮前或誘導戒斷前三週)應用PT00114可使患者恢復到非應激行為，並減少跳躍。值得注意的是，這並沒有伴隨着任何鎮靜或活動減少的證據。這種效應似乎獨立於使用的阿片類藥物，因為PT00114改善了同時停用芬太尼和嗎啡的小鼠的這種戒斷觸發的跳躍應激行為。

臨牀前安全性和毒理學

PT00114的臨牀前安全性數據表明，在大鼠和非人類靈長類動物中都有很強的安全性。由於其機制是獨特的，而且TCAP是健康大腦信號的一部分，我們相信PT00114將與現有的抗抑鬱藥和抗精神病藥物相比具有不同的副作用。TCAP機制的一個關鍵方面是，它不會完全阻止對壓力的感知和響應 ；它可以防止壓力過載。對環境壓力的一些感知和對壓力的比例反應 壓力是適應行為，不希望完全阻止壓力反應。與苯二氮卓類藥物不同，苯二氮卓類藥物可導致鎮靜並容易依賴，TCAP在沒有鎮靜和 不形成依賴的情況下防止對環境應激的不良適應反應。

我們已經完成了PT00114在大鼠和非人類靈長類動物中每天皮下注射5天的非GLP劑量範圍發現(DRF)毒理學研究 。測試的劑量大大高於預期的臨牀劑量，耐受性良好且安全，當劑量至少比預期的臨牀暴露劑量高50倍時，沒有觀察到劑量限制毒性。沒有看到血液學或臨牀化學方面的重大變化，包括催乳素水平或睾酮水平，這些變化可能會影響性慾。與SSRI不同的是，這種藥物對行走、鎮靜或體重增加沒有影響。重要的是，遵循EMEA指南進行的進一步研究表明，PT00114本身不會使人上癮，大鼠在長期服用後不會對該肽產生依賴 。大鼠和非人靈長類動物體內28天的GLP毒理學試驗已經完成。臨牀化學或病理方面的變化不會促使該計劃停止，如果治療幅度較大，則 。目前正在彙編最後的審計報告。

流程 開發和製造

我們 目前沒有任何製造設施，依賴3^研發我們有足夠的在cGMP條件下合成的PT00114，以完成GLP毒理學研究和第一階段人體臨牀試驗。 該材料目前正在進行必要的穩定性和加速穩定性測試。PT00114是高度溶解的，在幾種儲存條件下表現出極好的初步穩定性，材料至少穩定12個月。

開發的初始劑型將是皮下注射。由於PT00114也適用於其他給藥途徑，包括舌下或鼻腔給藥，我們將進行前期工藝工作以開發這些製劑，並預計 在後期臨牀研究中使用這些劑型之一。

技術 許可協議

2005年7月31日，公司與多倫多大學(“大學”或“多倫多大學”)簽訂了技術許可協議(“許可協議”)，根據該協議，多倫多大學同意將專利權和其他知識產權(包括其他事項)許可給公司(“技術”)。技術許可協議 於2015年2月18日修訂。除非終止，否則本協議的有效期將在許可協議中最後發佈的專利到期或失效時終止。

根據《許可協議》及其修正案，本公司獲得全球獨家許可，可根據《許可協議》及其修正案的條款製造、製造、使用、銷售和進口基於《技術》的產品，或對《技術》進行再許可。作為對價，公司同意向大學支付基於技術的任何產品淨銷售額的2.5%的特許權使用費。如果公司選擇根據許可協議和修正案再許可任何權利， 公司同意向大學支付2006年9月9日或之後發生的任何次級許可的預付次級許可費的10%，並代表次級被許可人支付次級被許可人基於技術的所有產品淨銷售額的2.5%。 公司在截至2016年12月31日的年度沒有銷售收入，因此不需要支付任何特許權使用費。

如果公司未能向大學提供有關進展的半年度報告，或未能繼續做出合理的商業努力以獲得監管機構對基於技術的產品的批准，大學可將我們的 獨家許可轉換為非獨家安排。許可協議和修正案項下的任何欠款的利息將為3%的年利率。因技術或改進而產生的所有知識產權將保留為大學和/或大學(視情況而定)的其他發明人和/或David博士的財產。公司已 同意支付與技術相關的任何專利相關的所有自付的申請、起訴和維護費用。 如果與技術相關的任何專利受到侵權，公司可以選擇自費提起訴訟，以確認侵權行為。在這種情況下，在扣除公司可能產生的任何法律費用後，任何和解 收益將支付根據許可協議和修正案欠大學的2.5%的版税。

專利申請是以洛夫喬伊博士和其他發明人的名義提出的，但公司對此類專利申請的全球獨家權利 包括在許可協議及其與大學的修正案中。該公司維護獨家許可協議，目前控制着六項知識產權。

銷售 和市場營銷

我們 目前沒有銷售、營銷或分銷能力。為了將PT00114和我們未來開發的任何候選產品進行商業化營銷，我們需要建立一個內部銷售團隊和市場營銷部門，或者與具有銷售和營銷能力的第三方合作。當我們在2021年進入診所時，我們預計將與市場準入專家或諮詢公司合作，以更好地瞭解我們關注的治療領域的臨牀醫生和付款人動態，因此，隨着我們開始後期研究，我們將同時進行更深入的商業評估。我們根據目前已批准和可用的針對精神疾病的治療方法進行了一些高水平的定價基準 ，包括仿製藥和專利領域。

比賽

製藥和生物技術行業競爭激烈，以快速發展的技術和密集的研發努力為特徵。我們預計將與包括大型國際製藥公司在內的公司競爭， 和其他機構擁有更大的財務、研發、營銷和銷售能力，並且 在承擔產品的臨牀前和臨牀測試、獲得監管批准以及營銷和銷售生物製藥產品方面擁有更豐富的經驗。我們將面臨基於產品功效和安全性、監管審批的時間和範圍、產品的易用性和價格等方面的競爭。

儘管患者數量龐大，目前的治療方法留有很大的改進空間，但開發管道仍然稀少 ，幾乎沒有新的候選藥物在開發中。當前藥物類別、副作用和缺乏療效的偶然發現 導致許多製藥或小型生物技術神經科學研究項目的萎縮或消亡。

下面討論了目前可用於TRD的每種藥物類別的競爭因素，以及我們認為PT00114可能提供的競爭優勢。我們對PT00114可能提供的競爭優勢的信念的基礎是我們自己的臨牀前動物研究。我們承認，這些關於競爭優勢的信念和結論 必須被視為理論上的，直到我們有人類臨牀數據支持並重新確認在臨牀前動物研究中看到的結果。

阿片受體調節劑

阿片受體調節劑有可能成為治療TRD的藥物，但濫用的可能性很高，因此受到監管 限制。我們認為，我們的競爭優勢是PT00114針對不同的受體系統，因此它不太可能在臨牀上與阿片受體調節劑有重疊。

具有抗抑鬱作用的非典型抗精神病藥物(多巴胺受體調節劑)

佈雷西哌唑(Rexulti)是一種多巴胺(D2受體)部分刺激劑(激動劑)，被批准為口服TRD輔助療法。它的副作用包括自殺風險、體重增加和躁動。卡里普秦(AbbVie的Vraylar)是一種口服多巴胺D2和D3受體拮抗劑，被批准用於治療TRD中的精神分裂症和雙相情感障礙。報告的最常見的副作用是錐體外系症狀、運動不能(靜坐不能)、消化不良(消化不良)、嘔吐、嗜睡(嗜睡)和躁動。 我們相信我們的競爭優勢是，由於PT00114的毒性較低，臨牀上將優於這些抗精神病藥物。

氯胺酮和埃斯氯胺酮

氯胺酮和埃斯氯胺酮(強生的Spratavo鼻噴劑)是氯胺酮的S(+)對映體，主要作為非競爭性的NMDA受體拮抗劑，但也是多巴胺再攝取的抑制劑。雖然氯胺酮在標籤外使用，埃斯氯胺酮最近被批准用於TRD，但限制和對使用的擔憂限制了更廣泛人羣的攝取。我們認為，我們的競爭優勢 是，與PT00114相比，毒性特徵可能不那麼有利。

GABA受體調節劑

當GABA受體被遍佈大腦的抑制性神經遞質結合時，就會對神經活動起到剎車的作用。Sage Treateutics 正在開發多種針對這一機制的化合物，預計將有更多候選人來自這一治療類別 ，這可能會對PT00114構成競爭挑戰。

NMDA 受體調節劑

N-甲基-D-天冬氨酸(或“NMDA”)受體是一種出現在神經元表面的分子。當NMDA受體被一種與之結合的藥物“激活”時，它是一種潛在的自然方式來抵消TRD。預計將有更多候選人 來自這一可能對PT00114構成競爭挑戰的治療課程。

S的競爭優勢

我們的臨牀前數據和PT00114已證實的作用機制表明，與目前批准的 療法相比，它具有優勢：

知識產權

我們 相信專利、商標、版權和其他專有權利對我們的業務非常重要。我們還依靠商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和許可機會來發展和保持我們的競爭地位。 我們尋求通過各種方式保護我們的知識產權，包括獲取專利、維護商業祕密和專有技術訣竅，以及技術創新，以在不侵犯他人專有權的情況下運營，並 防止他人侵犯我們的專有權。我們的政策是通過積極尋求美國和外國的專利保護等方法來保護我們的專利地位。

截至2020年12月15日，我們在我們的原始平臺技術上擁有由美國、加拿大、歐盟(在德國、法國和英國驗證)和澳大利亞政府頒發的四項專利。這些專利申請是以David·A·洛夫喬伊博士和發明家的名義提出的，但公司對此類專利申請的全球獨家權利包括在與UT的許可協議中。我們在公司擁有或擁有的相關技術方面還有3項已頒發的專利和8項正在申請的專利申請 。

我們 還依靠商業祕密、保密協議、專有技術訣竅和持續的技術創新來保持競爭力，尤其是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。我們繼續想方設法保護我們的專有技術和商業機密，包括與我們的員工和顧問 簽訂保密或許可協議，以及控制對我們技術和其他專有信息的訪問和分發。雖然我們使用 這些和其他合理的安全措施來保護我們的商業祕密，但我們的員工或顧問可能無意或 故意向競爭對手泄露我們的專有信息。

我們的商業成功在一定程度上將取決於我們在不侵犯第三方專利和專有權利的情況下運營的能力。目前尚不確定發放任何第三方專利是否會要求我們更改產品或技術、 獲得許可證或停止某些活動。我們無法獲得發現、開發或商業化我們未來產品所需的技術許可證，這可能會對我們產生重大不利影響。一個或多個第三方專利或專利申請 可能與我們擁有權利的專利申請衝突。任何此類衝突都可能大大減少我們擁有權利的專利申請可能發出的任何 權利的覆蓋範圍。如果第三方在美國準備和提交的專利申請也聲稱擁有我們有權使用的技術，我們可能必須參與美國專利商標局的干涉訴訟程序 以確定發明的優先權。

我們 未來可能會在研究、開發和商業化活動方面與其他實體合作。由於我們和我們的子公司、合作者、合作伙伴、許可人和顧問共同創造或使用知識產權而導致的專有技術和發明的發明權和相應權利可能產生爭議 。因此，我們可能無法保持 我們的專有地位。

自2020年12月15日起，我們擁有或擁有以下知識產權：

在 未來，我們可能會提交更多基於TCAP系列專利配方和新化合物的專利申請。

新冠肺炎

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。 除了對人類生命造成毀滅性影響外，這場大流行還對全球經濟產生負面連鎖反應，導致全球金融市場中斷和波動。美國大多數州和許多國家都出台了旨在阻止或減緩疾病進一步傳播的政策。新冠肺炎和美國對疫情的應對對經濟產生了重大影響。沒有類似的事件可以為新冠肺炎大流行可能產生的影響提供指導，因此，大流行的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道這些影響對經濟、我們所服務的市場、我們的業務或我們的運營的全部影響程度。

屬性

公司目前不擁有任何不動產。該公司租用位於紐約第五大道149號Suite500，New York 10010的主要執行辦公室的辦公空間。

法律訴訟

我們可能會不時在正常業務過程中出現的索賠中被點名。目前，沒有針對我們的法律程序、政府 行動、行政行動、調查或索賠待決，也沒有涉及我們的管理層認為可以合理預期對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響的法律程序、政府行動、行政行動、調查或索賠。

子公司

加拿大PTI於2006年在加拿大安大略省成立。PTI加拿大公司是普羅泰吉公司的全資子公司。它 為在加拿大開展的公司和業務活動的實施提供業務支持和協助。 它還監督和支持在密歇根大學主持下進行的研究和開發活動。PTI加拿大公司有三名董事：加羅·H·阿門(主席)、亞歷山大·K·阿羅和維根·納扎裏安。PTI Canada還有一名兼職顧問Robert Ziroyan。 PTI Canada還通過加拿大政府和安大略省政府提供的税收激勵計劃受益。我們 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別從加拿大研發税收抵免中獲得了16,830美元和23,014美元的抵免。

員工

我們 目前有兩名兼職員工。我們還不時聘請顧問和臨時員工提供與我們的研發活動相關的服務，以及一般行政和會計服務。我們相信，我們現有的人員有能力在短期內滿足我們的運營需求。我們預計，隨着業務的增長，我們可能會招聘更多的人員來處理運營、臨牀前和臨牀活動方面日益增長的需求。

管理層和董事會

以下 闡述了有關我們的高管和董事的某些信息。

加羅·H·阿門博士，執行主席，是我們的創始人之一，於2004年9月加入我們。阿爾門博士是Agenus Inc.的董事長兼首席執行官，這是一家他在1994年與人共同創立的生物技術公司。從2002年年中到2004年，他還擔任生物製藥公司Elan Corporation，plc的董事會主席，併成功地對該公司進行了重組。在加入Agenus Inc.之前，Armen博士創建了Armen Partners，這是一家專門從事生物技術和製藥公司的資金管理公司。他是1993年廣為人知的免疫Lederle腫瘤學業務創建的設計師。早些時候，他是迪恩·維特·雷諾茲研究所的高級副總裁研究員，他的職業生涯始於華爾街，在EF Hutton擔任分析師和投資銀行家。2002年，阿爾門博士創立了亞美尼亞兒童基金會，這是一個致力於顯著重建和振興亞美尼亞貧困鄉村城鎮的非營利性組織，為兒童和青年提供直接和可持續的利益。 他因其人道主義努力於2004年獲得埃利斯島榮譽勛章，並於2006年獲得薩賓疫苗研究所頒發的薩賓人道主義獎，以表彰他在生物技術和不斷進步的醫學研究方面的成就。阿爾門博士也是安永2002年度紐約市生物技術企業家，並於2005年獲得了黑色素瘤研究基金會頒發的希望之翼獎，以表彰他對黑色素瘤社區的持續承諾。Armen博士在紐約市立大學研究生院獲得物理化學博士學位 ，之後在紐約長島布魯克海文國家實驗室擔任研究員。

亞歷山大·阿羅，醫學博士，CFA-首席財務官。阿羅博士於2016年2月成為我們的首席財務官。Arrow博士是Carlsmed，Inc.的首席財務官，Carlsmed，Inc.是一家脊柱植入物製造商，其使命是改善結果並 降低複雜脊柱手術及其他手術的醫療成本。他在Zeleent，Inc.(一種微創鼾聲緩解工具的供應商)和Parager Technologies(領先的固體器官傳輸設備的供應商)的董事會任職。在此之前，Arrow博士曾在2010年至2014年期間擔任Neumedicines，Inc.的董事(一家在腫瘤學、血液學和免疫學領域開發蛋白質療法的公司)的董事顧問，並擔任Biolase，Inc.(納斯達克：BIOL)的審計和薪酬委員會主席，以及總裁和首席運營官。Biolase，Inc.是領先的牙科激光製造商。在加入Biolase之前，他是Circle Treateutics公司光遺傳學領域的首席醫療和戰略官。從2007年到2012年，Arrow博士擔任心臟病設備製造商ArStesis，Inc.的首席財務官。2002年至2007年，他在全球投資銀行Lazard Capital，LLC負責醫療技術股票研究。1999-2001年間，Arrow博士在專利與許可證交易所擔任了兩年的首席財務官，在韋德布什·摩根證券公司擔任了三年的生命科學研究分析師。他在1999年獲得了終審法院的學位。1996年，他獲得了哈佛醫學院的醫學博士學位和生物物理學學士學位。以優異成績獲得最高榮譽，1992年從康奈爾大學畢業。

羅伯特·b·斯坦博士。首席醫療官MD、董事在2016年2月合併完成時加入我們。羅伯特·b·斯坦博士於2017年4月從Agenus Inc.研發總監總裁的職位上退休。他繼續擔任Agenus公司及其細胞治療子公司AgenTus的高級研發顧問。Robert B.Stein博士領導Agenus的研究、臨牀前開發和轉化醫學功能。他幫助制定疫苗和佐劑的臨牀開發戰略。此外，他還領導了4-抗體、PhosImmune和Xoma試點植物收購的整合，其中包括公司的完全人類抗體藥物 發現和優化技術平臺，以及免疫檢查點抗體計劃組合。在他35年的生物製藥行業經驗中，他在將Sustiva推向市場的過程中發揮了關鍵作用^®，Fablyn^®， Viviant^®，Panretin^®，Targretin^®、Promacta^®和埃利基斯^®在加入Agenus之前，他曾在Ligand製藥公司、杜邦默克公司、Incell製藥公司、羅氏帕洛阿爾託公司和KineMed擔任高管管理職務。斯坦博士的職業生涯始於默克、夏普和多美律師事務所。他擁有杜克大學生理學和藥理學博士學位。斯坦博士於2012年8月根據破產法第7章提交了個人自願破產申請，並於2013年5月解除了破產。

安德魯·斯利博士，首席運營官。安迪·斯利博士於2016年4月加入我們。在他37年的醫藥生涯中，Slee 先生從一開始就服用了幾種藥物，一直到臨牀前和早期臨牀試驗。在過去的37年裏，他曾在臨牀前CRO、免疫腫瘤公司和天然產品公司工作，專注於抗感染、癌症、中樞神經系統、糖尿病和炎症性疾病。他的影響力超越了一家公司，他創建並運營了自己的合同 研究組織(CRO)，VivoSource實驗室，從2003年到2013年的十年時間裏，該實驗室為生物製藥公司提供臨牀前概念證明 。在那之前的18年裏，斯利博士從杜邦製藥公司開始，在幾個治療領域領導着多個藥物靶點。他畢業於錫拉丘茲大學和利茲大學。

董事的Khalil 彈幕於2007年7月加入我們。哈利勒·巴拉奇先生自2003年以來一直擔任INVUS Group，LLC的董事董事總經理，負責他於2003年9月成立的公開股本集團。INVUS管理着超過30美元的億資本，主要專注於私募股權投資、生物技術和醫療保健。此外，Invus還管理着基金的基金流動替代投資，最近還管理着新設立的公開股票投資組合活動。巴拉奇是一位價值投資者。他於1988年在奧拉揚集團(Olayan Group)開始了他的職業生涯，這是一個數十億美元的私人集團。他負責該集團的美國公開股票投資組合，管理着超過20美元的億資產。巴拉奇先生擁有貝魯特美國大學的學士學位。

董事的布萊恩·J·科爾維斯於2017年7月28日加入我們，填補了格雷戈裏·H·埃基茲安空出的董事會席位。自1999年以來，Corvese先生一直是Vencor Capital(“Vencor”)的創始人兼總裁，Vencor Capital是一家在中東和地中海地區進行電信和技術投資的私募股權公司。在加入Vencor之前，Corvese先生擔任董事董事總經理和索羅斯基金管理公司合夥人，從事美國和全球股票市場的投資工作，索羅斯基金管理公司是當時世界上最大的對衝基金。從1988年到1996年，科爾維塞先生是億資本管理公司的合夥人，這是一家市值250億美元的基金管理公司。在總理任職期間，Corvese先生是一名投資組合經理，負責在基礎行業、重組和特殊情況下進行的投資，公司治理投資，以及創建和管理他自己的對衝基金。1981年至1988年，Corvese先生在Drexel Burnham Lambert(“Drexel”)擔任跟蹤化工和特種化工行業的股票分析師，並參與了大量併購活動。 在Drexel任職期間，Corvese先生是機構投資者 排名中的頂級化學和特種化學品研究團隊的成員。Corvese先生目前在埃及開羅的Agenus Inc.和國家電信公司的董事會任職。Corvese先生在羅德島大學獲得金融和政治學學位，並就讀於紐約大學研究生院。Corvese先生擁有30多年的金融行業經驗，為我們的董事會帶來了豐富的金融專業知識。

董事的喬舒亞·西爾弗曼目前是Parkfield Funding LLC的管理成員。Silverman先生是投資諮詢公司易洛魁資本管理有限公司(“易洛魁”)的聯合創始人、負責人和管理合夥人。自2003年成立至2016年7月，西爾弗曼一直擔任易洛魁的聯席首席投資官。在易洛魁時，他設計和執行復雜的交易，對上市公司和私人公司的投資進行結構設計和談判， 公司經常要求他解決與公司結構、現金流和管理相關的低效率問題。 從2000年到2003年，Silverman先生擔任商業銀行Vertical Ventures，LLC的聯席首席投資官。在創建易洛魁之前，Silverman先生是Joele Frank的董事的一員，Joele Frank是一家專門從事併購的精品諮詢公司。此前，西爾弗曼先生曾擔任美國總裁的新聞助理祕書。Silverman先生目前是Akers Biosciences，Inc.、Ayro，Inc.、Proaggen Treateutics、Petros PharmPharmticals，Inc.和Synaptogenix，Inc.的董事 所有這些公司都是上市公司。他之前在2014年7月至2016年8月期間擔任國家控股公司的董事，並在2016年8月至2018年10月期間擔任Marker Treeutics，Inc.的董事。西爾弗曼先生於1992年在利哈伊大學獲得學士學位。

董事博士詹妮弗·貝爾於2020年7月加入我們的董事會。Buell博士是Agenus，Inc.的總裁兼首席運營官 ，此前她曾在該公司擔任全球研發運營主管、研究主管和首席公關兼對外事務官。憑藉20年的生物製藥研發經驗，Buell博士擁有豐富的知識，通過開發和與外部利益相關者(包括監管機構、投資者、 和合作者)的溝通來推動候選發現。她在研發領導方面擁有公認的成功記錄，最近的一次是在Agenus，在那裏她領導高績效的 團隊將候選人推向診所，並在關鍵的聯盟合作中提供服務。在加入Agenus之前，Buell博士在百時美施貴寶擔任研發運營領導職位，後來在哈佛臨牀研究所(Bim)負責項目和聯盟管理，在那裏她參與了行業和政府資助的臨牀項目組合的開發戰略和運營 。Buell博士在塔夫茨大學獲得細胞、生物化學和分子生物化學博士學位，並獲得生物統計學碩士學位。

顧問 和顧問

David A.洛夫喬伊博士，科學顧問，是我們的創始人之一，於2004年9月加入我們。他擁有維多利亞大學(卑詩省維多利亞州)神經內分泌學博士學位，並在索爾克研究所(加利福尼亞州聖地亞哥)克萊頓基金會多肽生物學實驗室工作了三年，擔任博士後研究員。洛夫喬伊博士在曼徹斯特大學(英國曼徹斯特)接受了他的第一個學術職位，這是英國頂級研究型大學之一。他於2000年加入多倫多大學(安大略省多倫多)，目前是多倫多大學細胞和系統生物學系神經內分泌學教授。他是210多種科學出版物的作者，其中包括該領域的三本書， 一本科學期刊的副編輯，我們所有知識產權的發明人或共同發明人。

達莉亞·巴塞特博士，科學顧問。達莉亞·巴賽特博士在英國曼徹斯特大學獲得了分子和細胞生物學博士學位。她曾在曼徹斯特大學和安大略省癌症研究所接受博士後培訓，目前 是多倫多大學結構基因組學聯盟的科學家，她自2009年以來一直在那裏工作。Barsyte博士是Progan公司的一項關鍵專利的發明人，也是腫瘤學和神經科學領域50多篇科學出版物的作者。Barsyte博士的科學興趣包括通過多肽或小分子化學探針化合物在治療靶點驗證中探索化學生物學，以及基於患者來源細胞培養的新型疾病體外模型。

扎克·阿爾門，戰略顧問扎克·扎克於2018年秋季加入博智科技，通過在高盛、旗艦先鋒、Cibo Technologies擔任的職位以及他 目前在Valo Health擔任的企業發展董事的角色，為公司帶來了戰略金融和生命科學風險投資方面的經驗。

董事 獨立

Corvese先生、Silverman先生、Barge先生和Buell博士都是我們董事會的“獨立”成員，因為“獨立性” 在納斯達克商城規則5605(A)(2)中有定義。

家庭關係

董事、行政人員或由本公司股東或本公司提名或選擇出任董事或行政人員的人士之間並無家族關係。戰略顧問扎克·阿爾門和我們的執行主席加羅·阿爾門之間有一個家族關係(加羅·阿爾門是扎克·阿爾門的父親)。

投票 協議

2016年2月12日，本公司與其若干股東(目前約佔本公司已發行和已發行普通股的43%)，包括Armen，Arrow和Ekizian先生以及Strategic Bio Partners，LLC，達成了一項投票協議，根據該協議，這些股東同意投票贊成設置並維持董事會規模為5名董事(除非董事會增加)，選舉由Strategic Bio Partners指定的一名股東，西爾弗曼先生“) 和選舉加羅先生指定的四名董事(只要加羅先生是本公司的高管或董事)。投票協議於2019年2月12日終止。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十年中，我們的董事、高管、發起人、控制人或被提名者中沒有一人：

在刑事訴訟中被判有罪或正在接受刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微罪行)；

除上述關於斯坦博士的申請外，在申請破產時或在申請破產前的兩年內， 個人或其普通合夥人或高管所屬的任何合夥企業、公司或商業協會的企業或財產或針對其提出的任何破產申請；

受到任何有管轄權的法院或聯邦或州當局的任何命令、判決或法令的制約，且隨後未被推翻、暫停或撤銷，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制他參與任何類型的業務、證券、期貨、商品、投資、銀行、儲蓄和貸款或保險活動，或 與從事任何此類活動的人有關聯；

在民事訴訟中被有管轄權的法院或美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會認定為 違反了聯邦或州證券或商品法律，且判決未被撤銷、暫停或撤銷；

一直是任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的標的或一方，後來未被撤銷、暫停或撤銷(不包括私人訴訟當事人之間的民事訴訟的任何和解)，涉及涉嫌違反任何聯邦或州證券或大宗商品法律或法規、任何涉及金融機構或保險公司的法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、退還或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或撤職或禁止令，或禁止郵電欺詐或與任何商業實體有關的欺詐的任何法律或法規。或成為任何自律組織(如《交易法》第3(A)(26)節)、任何註冊實體(如《商品交易法》第1(A)(29)節所定義)、或對其會員或與會員有紀律權限的任何同等 交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的對象或當事人，這些制裁或命令隨後未被撤銷、暫停或撤銷。

商業行為和道德準則

2017年2月24日，我們通過了書面《商業行為和道德準則》、《重大治理問題指南》和《證券持有人與董事溝通流程》(以下簡稱《準則》)。我們的所有董事和員工都被要求 遵守守則，遵守納斯達克和美國證券交易委員會的要求，以確保公司以一貫的合法和道德的方式開展業務。這兩個準則都涵蓋專業行為領域，包括利益衝突、公平交易和嚴格遵守適用於公司業務行為的所有法律和法規。每個規範的全文都已作為證據提交給美國證券交易委員會。

董事會 委員會

我們的董事會設立了五個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會、科學委員會和臨牀和監管委員會。每個委員會都將根據我們董事會批准的章程 運作。

審核 委員會。審計委員會將監督和監督我們的財務報告流程和內部控制系統，審查和評估我們的註冊獨立會計師進行的審計，並向董事會報告在審計期間發現的任何實質性問題。審計委員會將直接負責我們註冊的獨立公共會計師的任命、薪酬和工作監督。審計委員會將審查和批准與關聯方的所有交易。審計委員會應由兩名或兩名以上獨立董事組成，每年任命一次，並可隨時被董事會免職。 審計委員會的每名成員應符合納斯達克證券市場、有限責任公司和美國證券交易委員會條例的獨立性要求以及 以及任何其他適用的要求。Corvese先生(委員會主席)、巴拉奇先生和Buell博士組成審計委員會，每個人都符合獨立性要求。此外，董事會還指定Brian Corvese為“審計委員會財務專家”，該詞由美國國家證券交易委員會上市規則和美國證券交易委員會規則定義。

薪酬 委員會。薪酬委員會將就員工薪酬、福利計劃和董事薪酬等領域向董事會提供意見和建議。薪酬委員會還將審查我們首席執行官總裁和其他高管的薪酬，並就此向整個董事會提出建議。薪酬委員會應由三名或三名以上董事組成，每年任命一次，並可隨時被董事會免職。 薪酬委員會必須至少有兩名成員，且必須僅由獨立董事組成。巴拉奇、科爾維塞和西爾弗曼組成了薪酬委員會，他們都是獨立的。

提名 和公司治理委員會。提名和公司治理委員會將提名由我們的股東選舉進入董事會的個人。提名和公司治理委員會將確定董事提名進入董事會的候選人名單，以確定和推薦候選人以填補年度股東大會之間出現的空缺，審查與公司責任事項有關的公司政策和計劃，包括對公司及其股東具有重大意義的公共問題 。薪酬委員會由三名或以上董事組成，每年委任一次，董事會可隨時罷免。提名和公司治理委員會的每名成員可能符合也可能不符合納斯達克證券市場、有限責任公司和美國證券交易委員會規則的獨立性要求。提名和公司治理委員會由Silverman先生(委員會主席) 和Corvese先生組成。

科學委員會。科學委員會將定期召開會議，審查管理層在開發公司科學資產方面採取的戰略方向。科學委員會的一項關鍵職能是確保公司在公司可用營運資金的限制範圍內，針對其候選藥物的疾病適應症，充分利用候選藥物的潛力。預計這一過程將需要繼續進行艱難的 選擇，以確定要追求的疾病目標數量。科學委員會將直接負責公司最高科學人員的任命、薪酬和監督。科學委員會將審查和批准與合同研究組織簽訂的所有主要合同協議。科學委員會應由兩名或兩名以上的董事組成 ，他們應每年任命，並可隨時被董事會免職。科學委員會由斯坦博士(委員會主席)、阿爾門博士和貝爾博士組成。

臨牀和監管委員會：臨牀和監管委員會每年至少召開一次會議，審查公司 臨牀試驗計劃的進展情況。臨牀和監管委員會成立於2020年7月。比爾博士(委員會主席)、斯泰因和阿門組成了臨牀和監管委員會。

董事責任限制和賠償

《特拉華州一般公司法》授權公司在一定條件下限制或免除董事因違反受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任。我們的公司證書 在特拉華州法律允許的最大程度上限制了我們董事的責任。

我們 有董事和高級管理人員責任險，以承保我們的董事和高級管理人員因其向我們提供的服務而可能產生的責任，包括根據證券法產生的事項。我們的公司註冊證書和章程還規定，我們將賠償我們的董事和高級管理人員，因為他或她是我們公司的高級管理人員或董事之一，涉及與他們在公司的董事會角色有關的任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查。

我們 已與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議。預計未來的 董事和高級管理人員將以基本類似的形式與我們簽訂賠償協議。賠償協議規定，除其他事項外，我們將在適用法律允許的最大範圍內，對受賠償協議約束的每個人(每個人，“受賠方”)進行賠償並使其不受損害，使其免於承擔可能導致或產生的所有損失、成本、 責任、判決、處罰、罰款、開支以及其他與該受保方 以董事的身份或在我們的指導下作為董事、高級職員、僱員、受託信託 或其他實體的代理而產生的一切損失、費用、責任、判決、處罰、罰款、開支和其他事宜。《賠償協議》還規定，應受賠方的要求，我方將在適用法律允許的最大限度內向受賠方墊付費用。根據《賠償協議》，受賠方被推定為有權獲得賠償，我們有責任證明並非如此。《賠償協議》還要求我們按照《賠償協議》中所述的條款，全面維持董事責任保險。如果受賠方因任何原因無法獲得《賠償協議》項下的賠償，我們將按在所有情況下被視為公平合理的比例，向受賠方支付與受賠方相關的任何金額，以反映雙方因此類事件而獲得的相對利益或相對過錯。

鑑於根據證券法產生的責任可根據前述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行賠償，我們已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中明示的公共政策，因此不可執行。 如果董事、高管或控制人就此類責任(支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而產生或支付的費用除外)提出賠償要求， 對於註冊的證券，除非其法律顧問認為該問題已通過控制先例解決，否則我們將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決 管轄的問題。

我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人均無任何未決訴訟或訴訟需要或允許進行賠償 。我們不知道有任何可能導致索賠的訴訟或程序受到威脅。

高管薪酬

下表列出了我們在過去三個會計年度以所有身份支付或授予我們的 指定高管在此期間為本公司及其子公司 支付或授予的每個薪酬要素的某些摘要信息。以下所列個人應稱為“指名執行幹事”。

彙總表 薪酬表

聘用 與高級管理人員和董事的安排

我們的首席財務官Alexander Arrow博士每年為我們的兼職工作獲得125,000美元的基本薪酬，但從2019年2月至2020年8月的19個月期間，他獲得了零現金工資和總計354,162個替代現金工資的三項贈款 。從2016年到2020年，Arrow博士累計獲得了2006年計劃下的100,000個期權和2016年計劃下總計335,000個激勵期權的三筆贈款，行使價格分別為 每股1.25美元和1.75美元。Arrow博士的期權授予條款包括控制權變更時的完全授權加速。

諮詢 協議

安德魯·斯利博士，首席運營官。2020年12月，我們與Slee博士簽訂了一項諮詢協議，擔任我們的首席運營官。我們於2016年4月15日授予Dr.Slee(I)100,000份期權，行權價為每份期權1.25美元；(Ii)於2017年10月16日授予75,000份期權，行權價為每份期權1.75美元；(Iii)於2020年7月18日授予75,000份期權，行權價為每份期權1.25美元；以及(V)於2020年2月13日授予150,000份期權，行權價為每份期權1.75美元。

達莉亞·巴塞特博士，科學顧問。我們的子公司Protag Treateutics Canada(2006)Inc.與Dalia Barsyte博士簽訂了一項諮詢協議。Barsyte博士負責監督i)TCAP檢測方法的設計和開發，ii)TCAP暴露生物標記物分析的評估，iii)管道多肽的開發，iv)TCAP臨牀兼容配方的開發，以及配方和提取方法的所有試驗枱研究和開發。她的諮詢 協議有效期至2017年12月。如果她代表公司工作至少20個小時，她將獲得每月最高3,000美元(加拿大)的補償。此外，我們還授予Barsyte博士10,000股我們的普通股以及購買150,000股我們的普通股的十年期權。以每股1.00美元的行權價購買100,000股普通股的期權已全部授予；以每股1.25美元的行權價 購買剩餘50,000股普通股的期權已於2016年3月授予。2017年10月16日，我們授予Barsyte博士另一項為期10年的期權，以每股1.75美元的行權價購買20,000股我們的普通股。2020年2月13日，我們授予Barsyte博士為期十年的期權，以每股1.75美元的行使價購買10,000股我們的普通股。

羅伯特·斯坦，博士，醫學博士，董事，首席醫療官。我們與Stein博士簽訂了一份諮詢協議，從2015年1月起生效，並於2020年12月修訂並重新聲明瞭該諮詢協議，任命Stein博士為我們的首席醫療官。斯坦博士負責為我們提供與我們的研發工作相關的技術和諮詢服務。2015年1月23日，我們授予斯坦博士為期10年的期權，以每股1.25美元的行權價購買20萬股我們的普通股(“1月期權”)。1月份的期權已完全授予。我們於2016年4月15日授予Stein博士40,000份期權 ，行權價為1.25美元/份，(Ii)2017年10月16日授予200,000份期權，行權價為1.75美元/份，以及(Iii)2020年2月13日授予150,000份期權，行權價為1.25美元/份，使Stein博士的期權總數達到590,000份。

財政年度末未償還的 股權獎勵

下表彙總了在2020年12月31日向我們指定的高管頒發的尚未完成的股權獎勵。

對於ARMAN和ARROW博士，在有條件的控制權變更、有充分理由的辭職或非自願終止(br}非原因)後，高管當時未授予的期權應100%立即歸屬。

董事 薪酬

在2020財年，我們向Buell博士發放了45,000份期權，行權價為1.75美元，以表彰她在董事會的服務 。

展望未來，我們計劃在每個財年的4月15日，根據2016財年計劃，向每位非員工董事授予購買40,000股普通股的選擇權，以及向他們擔任主席的每個委員會購買5,000股普通股的選擇權。 如果不是委員會主席，則不得授予在委員會任職的額外選擇權。所有期權將在授予之日按2016年計劃中定義的公平市場價值授予，並將在三年內按月等額分期付款。 在某些情況下，如公司控制權變更，將加速授予，未授予的期權將在個人停止作為董事為我們提供服務時終止 。

非僱員 董事出席董事會和委員會會議的合理費用可獲報銷。

我們 在2020財年與醫學博士Robert B.Stein簽訂了修訂和重述的諮詢協議，根據該協議，我們 於2020年2月13日發佈了150,000份期權，每個期權的行權價為1.25美元。

股權 薪酬計劃

權益 薪酬計劃信息

2006年員工、董事和顧問股票計劃

2016年6月17日，我們的股東通過了我們2016年的股權補償計劃，因此，我們終止了2006年的計劃。我們將不再根據2006年計劃授予任何其他獎勵。2006年計劃下所有尚未支付的贈款將根據特別贈款和2006年計劃的條款繼續有效。

以下對2006年計劃相關條款的説明為摘要，全文由 2006年計劃進行限定。

行政管理。 2006年計劃的管理人(“管理人”)為董事會，但董事會授權給董事會的薪酬委員會(“委員會”)的情況除外。在這種情況下，薪酬委員會即為管理人。

期權條款和條件 。根據2006年計劃授予的期權可以是旨在滿足守則第422節要求的“激勵性股票期權”，也可以是不符合守則第422節要求的“非限制性股票期權”。管理人將確定根據 2006計劃授予的期權的行權價格。股票期權的行權價格不得低於授予之日我們普通股的每股公平市值(如果是授予10%股東的激勵性股票期權，則不低於公平市值的110%)。

如果在授予之日普通股在證券交易所或國家市場系統上市，則公允市場價值通常為授予之日的收盤價。如果普通股在授予之日沒有在證券交易所或全國市場系統進行交易 ，則公允市場價值通常為普通股在適用日期之前的交易日在場外交易市場收盤時的出價和要價之間的平均值。如果沒有這樣的價格，公平的市場價值應由署長真誠地確定。

自授予之日起十年內(如果是授予10%股東的激勵性股票期權，則為五年)，不能行使 符合ISO資格的期權。根據2006年計劃授予的期權可在授予時由署長規定的一個或多個時間行使。任何員工不得獲得任何日曆年首次可行使金額超過100,000美元的激勵性股票期權。

通常，期權的行權價格可以(A)以現金或保兑銀行支票支付，(B)由管理人自行決定， 通過交付持有至少六個月且公平市值等於購買價的普通股股票， (C)由管理人自行決定，通過交付受讓人的個人票據，以獲得全部、部分或無追索權， 在行使之日按市場利率、不低於守則第1274(D)節規定的適用聯邦利率的100%支付利息，或(D)根據與證券經紀公司建立並經署長批准的無現金行使計劃，(D)根據與證券經紀公司建立並經署長批准的無現金行使計劃，(D)由署長酌情決定，或(E)由署長酌情決定，通過上述方法的任何組合。

除遺囑或繼承和分配法外，不得轉讓任何選擇權，在接受者的有生之年，只能由接受者行使選擇權。管理人將確定股票期權持有人在終止與我們的服務後可以在多大程度上行使該期權。

在與我們的服務終止後， 管理員將確定股票期權持有人可以在多大程度上行使該期權。

某些公司交易的影響 。如果本公司將與另一實體合併或被另一實體收購， 出售本公司的全部或幾乎所有資產(僅為改變公司註冊狀態的交易除外)(“公司交易”)，承擔本公司在本協議項下義務的任何實體(“繼任者董事會”)的管理人或董事會應就未償還期權作出適當的 撥備，以在公平的基礎上替代當時受該等期權約束的股份，以供繼續持有該等期權； 或(Ii)在書面通知參與者後，規定所有期權必須在通知之日起指定天數內全部或部分行使(在當時可行使的範圍內，或在管理人的酌情決定下，全部或部分行使)，在期限結束時終止；或(Iii)終止 交換中的所有期權，以換取相當於受該等期權約束的普通股股票公允市場價值的現金支付 (在當時可行使的範圍內，或在管理人酌情決定下，所有期權可全部或部分行使) 高於其行使價格的現金支付。

預繳税款 。在適當的情況下，我們有權要求購買普通股的每一位受購人和根據2006年計劃獲得普通股獎勵的每一位受讓人支付法律規定的任何聯邦、州或地方税。

2016股權薪酬計劃

以下對2016年計劃主要條款的説明為摘要，全文受2016年計劃全文的限制。

行政管理。 2016計劃由我們董事會的薪酬委員會管理，前提是整個董事會 可以在任何事項上代替薪酬委員會行事，但要符合2016計劃中提出的某些要求。薪酬委員會可以授予購買我們普通股、股票增值權、股票單位、普通股限制性股票、績效股票、績效單位、激勵獎金獎勵、其他現金獎勵和其他股票獎勵的期權 。薪酬委員會還擁有廣泛的權力來確定每一種選擇或其他類型的獎勵的條款和條件，並通過、修訂和廢除2016年計劃的管理細則和條例。在符合適用法律的情況下，薪酬委員會可授權一名或多名舉報人(定義見2016年計劃)或其他官員作出獎勵(但對舉報人或薪酬委員會明確授權 作出獎勵的其他官員的獎勵除外)。在本公司董事會通過2016計劃十週年當日或之後，不得根據2016計劃授予任何獎勵，但在該十週年之前授予的獎勵可延續至該日期之後。

資格。 根據2016年度計劃，獎勵可授予任何為本公司或任何附屬公司的僱員、高級職員、董事、顧問、顧問或其他個人服務提供者的人士，或薪酬委員會認定為本公司或任何附屬公司的未來僱員、高級職員、董事、顧問、顧問或其他個人服務提供者的任何人士。

受2016年計劃影響的股票 。根據2016年計劃授予的期權和獎勵，可供發行的普通股總數為3,000,000股。激勵性股票期權可(但不必)授予2016年計劃下所有可供發行的股票；但條件是，可就激勵性股票期權發行的普通股的最高總數 不得超過6,000,000股， 在股票、拆分和類似交易的情況下可進行調整。如果根據2016計劃授予的任何普通股應付股票獎勵因未能滿足歸屬要求而被沒收、取消或退還，否則將終止 而不支付任何款項，或者如果普通股股票被扣留以支付期權或其他獎勵的預扣税，則被沒收或被扣留的普通股股票數量將可用於2016計劃下的 未來授予。

此外，2016年度計劃還包含一項“常青樹”條款，允許在2017年1月1日起至2026年1月1日(包括該日)期間，每年1月1日增加2016年度計劃下可供發行的普通股數量。每年增加的股份數量應等於(一)上一歷年12月31日已發行普通股總數的百分之五點五(5.5%)， 或(二)根據2016年計劃可能發行的普通股(與獎勵股票期權除外)，(X)上一歷年12月31日已發行普通股總數的18%(18%)之間的差額。以及(Y)在上一歷年12月31日根據2016計劃預留的普通股總數(包括未予獎勵、根據獎勵發行或可用於未來獎勵的股票)，如果該數額大於緊接上文(I)所確定的數額；然而，如果我們的董事會 可以在任何日曆年的第一天之前採取行動，規定該日曆年不得增加普通股，或增加的普通股數量應少於其他情況下的普通股數量。2017年1月1日、2019年1月1日和2020年1月1日，根據這一常青樹條款，2016年計劃每年增加564,378股普通股。

期權條款和條件 。根據2016年計劃授予的期權可以是旨在滿足守則第422節要求的“激勵性股票期權”，也可以是不符合守則第422節要求的“非限制性股票期權”。薪酬委員會將確定根據2016年計劃授予的期權的行權價格。股票期權的行權價格不得低於授予之日我們行使期權時可發行的普通股的每股公允市值 (如果是授予10%股東的激勵性期權，則不得低於公允市值的110%)。

如果普通股在授予之日在證券交易所或全國市場系統上市，公允市場價值通常為截至該日的收盤價，或者，如果在該日沒有交易記錄，則為該交易記錄之日之前的最近日期。如果在授予之日普通股在場外交易市場交易，則公平市場通常為截至該日期普通股股票的收盤價和要價的平均值，或者，如果在該日期沒有普通股的收盤價和要價，則該出價的平均值和 在該收盤價和要價之前的最近日期的普通股的要價 。如果普通股未在國家證券交易所或國家市場系統上市或在場外交易市場進行交易，則公平市場價值應由薪酬委員會以符合《準則》第409a節的方式確定。儘管有上述規定，如果在授予之日普通股在證券交易所上市或在全國市場系統中報價，或在場外交易市場交易，則僅為確定授予股票期權的行使價或授予股票增值權的基準價格，補償委員會可酌情根據授予前的最後一次銷售或授予後的第一次銷售、授予前一天或交易日的交易收盤價，授予前一個交易日或授予前一個交易日的高低價的算術平均值，或使用普通股交易所在交易所或市場報告的普通股實際交易的任何其他合理方法。此外，公平市場價值的確定也可以使用財政部條例第1.409A-1(B)(5)(Iv)節允許的任何其他方法。

自授予之日起十年內不得行使任何期權(如果是授予10%股東的激勵性股票期權，則為五年)。根據2016計劃授予的期權將在授予時補償委員會規定的時間或多個時間內行使。任何員工在任何日曆年均不得獲得首次可行使金額超過100,000美元的激勵性股票期權。薪酬委員會可酌情允許非合格股票期權的持有人在該期權以其他方式可行使之前行使該期權，在這種情況下，我們向接受者發行的普通股股票將繼續遵守行使前適用於該期權的歸屬要求。

通常，期權價格可以現金、銀行支票或薪酬委員會可能接受的其他方式支付。如獎勵協議中所述或補償委員會以其他方式確定的，在授予時或授予後，可在授予時或之後以普通股的形式支付期權的全部或部分行權價格：(A)以普通股的形式支付，該普通股由參與者持有，時間為補償委員會認為適當的會計目的或其他方面，估值為行使期權之日此類股票的公允市值；(Ii)向公司交出行使期權時應收的普通股；(Iii)通過薪酬委員會實施的與2016年計劃相關的無現金行使計劃；和/或(Iv)通過薪酬委員會批准並在裁決協議中規定的其他方法。

除遺囑或繼承和分配法外，不得轉讓任何選擇權，在接受者有生之年，只能由接受者或接受者的監護人或法定代表人行使選擇權。但是，補償委員會可以允許將不受限制的股票期權、以股份結算的股票增值權、限制性股票獎勵、 績效股票或以股票結算的其他基於股票的獎勵，可以(A)通過文書轉讓給參與者的直系親屬 (見2016年計劃)，(B)通過文書轉讓給生前組織或遺囑信託(或其他實體)，其中獎勵 將傳遞給參與者的指定受益人，或(C)通過贈送給慈善機構。薪酬委員會將決定股票期權持有者在服務終止後可以在多大程度上行使期權。

股票 增值權利。薪酬委員會可授予獨立於或與 相關的股票增值權。薪酬委員會將決定適用於股票增值權的條款。股票增值權的基本價格將由補償委員會確定，但不會低於授予該股票增值權之日普通股的公平市值的100%。根據2016年規劃授予的任何特別行政區的最長期限為自授予之日起十年。一般來説，每項香港特別行政區股票增值權將使參與者在行使時 有權獲得相當於：

付款 可以是我們普通股的股票，也可以是現金，或者部分是普通股，部分是現金，所有這些都由薪酬委員會決定。

受限 股票和股票單位.薪酬委員會可根據 2016計劃授予受限普通股和/或股票單位。限制性股票獎勵包括轉讓給參與者的股票，但受限制，如果不滿足指定條件， 可能導致沒收。股票單位授予在薪酬委員會指定的特定條件達到或之後的未來日期接受我們普通股、現金或股票和現金組合的權利。薪酬委員會將確定適用於每個限制性股票或股票單位獎勵的限制和條件，其中可能包括基於業績的條件。與限制性股票有關的股息可以在向股東支付股息時或在限制性股票獎勵的歸屬或其他支付時間 支付給股票持有人。股票單位獎勵可與股息等價權一起授予，股息等價權可累積， 可被視為再投資於額外的股票單位，由薪酬委員會酌情決定。如果在股票單位獎勵受到限制的情況下支付任何股息等價物，除非獎勵協議另有規定，股息等價物應遵守與標的股票單位相同的 轉讓限制。除非薪酬委員會另有決定，否則限制性股票的持有者將有權投票表決股票。

績效 份額和績效單位.薪酬委員會可根據2016年計劃授予績效股和/或績效單位 。績效份額和績效單位是在特定績效期間 內根據達到薪酬委員會所確定的績效標準而獲得的獎勵。薪酬委員會將 確定適用於每個績效股票和績效單位獎勵的限制和條件。

獎勵 獎金獎勵。薪酬委員會可根據2016年度計劃授予獎勵獎金。獎勵獎金 可基於公司或子公司績效達到特定水平的情況，該水平由薪酬委員會自行決定，由預先設定的目標績效標準衡量。獎勵獎金將按照獎勵協議的規定以現金或普通股的形式支付。

其他 股票和現金獎勵.薪酬委員會可根據2016年計劃授予其他類型的股權或現金獎勵，包括授予或要約出售我們普通股的非限制性股票，並以現金或其他方式支付基於普通股價值的金額。

第 162(M)節合規。如果以股票或現金為基礎的獎勵旨在滿足守則第(Br)162(M)節規定的“績效薪酬”扣除條件，績效標準將從以下各項中選擇：(A)税前收入；(B)税後收入；(C)淨收入；(D)營業收入或利潤。(E)現金流量、自由現金流量、現金流量投資回報、運營提供的淨現金或超過資本成本的現金流量；(F)每股收益；(G)股本回報；(H)銷售或收入回報；(I)投資資本或資產回報；(J)可供分配的現金、資金或收益； (K)普通股公允市場價值的增值；(L)運營費用；(M)關鍵項目或過程的實施或完成；(N)投資回報；(O)對股東的總回報；(P)支付的股息；(Q)淨收益增長；(R)相關回報率；(S)收入增長；(T)根據股東總回報，公司公佈的相對於同行製藥公司的排名；(U)淨收益；(V)普通股每股或合計市場價格的變化(或沒有變化)；(W)出售的證券數量；(X)在下列任何一個或多個項目之前或之後的收益：利息、税項、折舊或攤銷，反映在公司適用 期間的財務報告中；(Y)總收入增長；(Z)創造的經濟價值；(Aa)營業利潤率或利潤率；(Bb)股價或股東總回報；(Cc)成本目標、削減和節省、生產力和效率；(Dd)戰略業務標準，包括基於滿足客觀可確定標準的一個或多個目標：指定的市場滲透率、業務擴展、研發活動的進展、投資者滿意度、員工滿意度、人力資源管理、訴訟監督、信息技術以及與收購、資產剝離、合資企業和類似交易有關的目標，以及預算比較；(Ee)客觀可確定的個人或專業目標，包括以下任何業績目標：政策和計劃的實施、交易的談判、長期業務目標的發展、合資企業的成立、研發合作和完成其他公司交易，以及(Ff)上述任何目標的任何組合或具體增加或改進。

在與任何獎勵相關的績效期限結束時，薪酬委員會將確定為該獎勵確定的一個或多個績效目標已達到的程度，並在此基礎上確定該獎勵中已獲得的績效份額或績效單位的數量以及將支付的金額。賠償委員會將以書面形式證明它已確定已達到其為此種獎勵確定的一項或多項業績目標。

根據守則第162(M)條，根據守則第162(M)條的規定， 任何參與2016年度計劃的人士均不得在任何一個財政年度獲得(A)超過1,000,000股本公司普通股的期權或股票增值權，以及(B)以普通股計價的股票單位、限制性股份、業績股份、業績單位或其他基於股票的獎勵。在本公司的一個會計年度內，就股票單位、績效單位或獎勵獎金或其他以現金或其他財產(普通股除外)結算的股票獎勵而言，應支付給任何參與者的最高美元價值為1,500,000美元。

某些公司交易的影響 。賠償委員會可在授予裁決時規定對任何裁決的控制權變更(定義見2016年計劃)的影響，包括(I)加快或延長行使、歸屬或實現任何裁決的期限，(Ii)取消或修改裁決的業績或其他條件，(Iii)規定賠償委員會確定的等值現金價值的裁決的現金結算，或(4)補償委員會認為適當的對裁決的其他修改或調整，以在控制權變更時或之後維持和保護參與者的權利和利益。補償委員會可根據其自由裁量權，在不需要任何獲獎者同意的情況下，視控制權發生變化而採取下列一項或多項行動：(A)使任何或所有未行使的期權和股票增值權全部或部分立即可行使；(B)使任何其他獎勵全部或部分不可沒收；(C)取消任何期權或股票增值權以換取替代期權；(D)取消對限制性股票、股票單位、業績單位或業績單位的任何獎勵，以換取任何繼承人公司的股本的類似獎勵； (E)以現金和/或其他替代代價贖回任何限制性股票、股票單位、業績股份或業績單位 ，其價值相當於控制權變更當日我們普通股的非限制性股票的公平市場價值； (F)取消任何期權或股票增值權，以換取現金和/或其他替代對價，以換取我們普通股在控制權變更日期的價值 ,(G)取消受控制權變更影響的參與者持有的任何股票 單位或業績單位，以換取現金和/或其他對價，其價值等於控制權變更當日普通股的每股公允市場價值，或(H) 對尚未支付的獎勵進行補償委員會認為必要或 適當的其他修改、調整或修訂。

修改， 終止。2016年度計劃將持續有效至2026年3月，或(如較早)已授予涵蓋2016年度計劃下所有可用股份的獎勵，或2016年度計劃由董事會以其他方式終止。董事會可以任何不違反2016年計劃的方式修改獎勵條款，但未經參與者同意，不得對參與者的權利造成不利影響。此外，本公司董事會 可隨時修訂、暫停或終止2016年計劃，但條件是：(I)未經任何參與者同意，此類修訂、暫停或終止不得 對任何參與者在任何懸而未決的裁決下的權利產生實質性不利影響 和(Ii)在遵守任何適用法律、法規或證券交易所規則所必需和適宜的範圍內，2016計劃要求我們徵得股東同意。任何增加2016計劃下可供發行的普通股數量或改變有資格獲得獎勵的個人或類別的計劃修訂都需要得到股東的批准。

預繳税款 。公司有權扣除或扣繳，或要求參與者向公司匯款， 法律或法規要求扣繳的聯邦、州和地方税(國內或國外)的最低法定金額。

退款政策 。根據2016計劃授予的獎勵將受制於適用法律中關於獎勵薪酬退還或退還的任何規定，例如根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》實施的條款；授予獎勵時生效的任何公司退還、退還或類似政策的條款；以及適用獎勵協議中可能包括的任何退還、退還或類似條款。

聯邦 所得税後果。以下是適用於根據本招股説明書發佈之日生效的聯邦所得税法根據2016計劃授予的獎勵的美國聯邦所得税後果的簡要摘要。本摘要並非詳盡無遺，也不會根據參與者的具體情況處理與其相關的所有事項。 摘要明確不討論任何州、市或非美國税收管轄區的所得税法，也不討論贈與、遺產税、消費税(包括代碼第409a節適用於遞延補償的規則)或除聯邦所得税法以外的其他税法。以下內容不打算也不能用於避免納税人處罰的目的。由於個別情況可能有所不同，本公司建議所有參與者就2016年計劃下授予的獎勵的税收影響諮詢其自己的税務顧問 。

股票期權或股票增值權的接受者在授予股票期權或股票增值權後，將不再享有應納税所得額。對於非法定股票期權和股票增值權，參與者將在行使時確認普通收入 ，金額等於股票的公允市值與行使日行權價格之間的差額 。在以後的任何股份處置中確認的任何收益或損失通常將是資本收益或損失。

在行使激勵性股票期權時收購股份不會為參與者帶來任何應納税所得額， 可能用於替代最低税額的情況除外。參與者在以後出售或處置此類股票時確認的收益或虧損將是長期資本收益或虧損或普通收入，這取決於參與者 是否在法定期限內(授予之日起兩年，行使之日起一年)持有該等股票。如果 股票未在法定期限內持有，參與者將確認等於以下兩者中較小者的普通收入：(I)股票在行使日的公允市值與行使價之間的差額，或(Ii)銷售價與行權價之間的差額，以及收益餘額(如有)，將給予資本利得處理。

對於股票授予的 獎勵，參與者在收到獎勵時將不會有應納税所得額(除非參與者選擇在股票授予時而不是在股票歸屬時納税)。股份授予一般將於歸屬時按相當於歸屬時股份公平市價的普通收入減去為該等股份支付的金額(如有) 繳税。

在授予限制性股票單位獎勵時，參與者不被視為獲得任何應納税所得額。當歸屬的 限制性股票單位(以及股息等價物，如果有)結算和分配時，參與者將確認普通 收入，等於收到的現金和/或股票的公平市值減去為此類限制性股票單位支付的金額(如果有)。

如果參與者是員工或前員工，參與者確認為普通收入的金額與任何 獎勵相關的金額需繳納預扣税(不適用於激勵性股票期權)，公司可獲得與參與者確認的普通收入金額相等的減税 。此外，法典第162(M)節包含關於支付給公司首席執行官和某些公司其他高管的薪酬的聯邦所得税扣減的特殊規則。一般規則是，支付給這些指定高管的年薪 只能扣除不超過1,000,000美元。然而，本公司可以保留超過1,000,000美元的某些薪酬的扣除 ，前提是該等薪酬符合“績效薪酬” ，符合守則第162(M)條規定的某些條件(包括設定在一個財政年度內可向任何一名員工授予獎勵的股份的最高數目 )。

選項 授予和股票獎勵

截至2020年12月31日，我們擁有可購買5,597,861股股票的未償還股票期權，平均行權價約為每股1.34美元。在未償還股票期權總額中，包括於2020年根據2006年度計劃授予的0份股票期權，以及於2020年根據2016年度計劃授予高管及其他人員的1,762,495份非限定股票期權，行權價 為每股1.75美元。

根據2016年計劃進行的所有 獎勵都是酌情決定的，受2016年計劃條款的限制。因此，根據2016年計劃將收到或分配的福利和金額 目前通常無法確定。針對我們非僱員董事的股權授予計劃在本委託書的董事薪酬部分中進行了説明。下表 彙總了向我們指定的高管、所有高管和非執行主管員工以及顧問頒發的2016年度獎項。

新增 計劃福利表

董事 薪酬

在2015財年，我們沒有對非本公司僱員的董事進行補償。在未來的基礎上，如果2016計劃被我們的股東採納，我們打算 向我們的非僱員董事授予以下期權：

在每個財政年度的 4月15日，每位非僱員董事將獲得購買40,000股普通股的選擇權，以及 為他們主持的每個委員會購買5,000股普通股的選擇權。在沒有擔任委員會主席的情況下擔任委員會成員，不得給予額外的選擇權。所有期權將在授予之日以2016年計劃中定義的公平市場價值授予，並將在三年內按月等額分期付款。歸屬將在某些情況下加速， 例如公司控制權變更，未歸屬期權將在個人停止作為董事向我們提供服務時終止 。

非僱員 董事出席董事會和委員會會議的合理費用可獲報銷。

主要股東

下表 列出了有關截至2021年4月15日普通股實際所有權的信息，除非另有説明， 由（1）公司已知的超過5%普通股已發行股份的受益所有人， （2）公司每位董事，（3）公司現任執行人員，和（4）公司作為一個整體的所有現任董事和執行人員。表中列出的個人和實體對其擁有的所有此類股份擁有唯一投票權和投資權 ，除非另有説明。

*除非另有説明，上表所列各方的地址為C/o Proagen Treateutics，Inc.，第五大道149號，Suite500，New York，NY 10010。

(1)首席執行官 和/或董事。

(2)包括認股權證 ，以每股約1.00美元的行使價購買1,253,367股普通股。包括阿爾門博士名下持有的2,296,012股和以加羅·H·阿門愛爾蘭共和軍名義持有的250,000股，阿爾門博士對此擁有唯一投票權和處分權。還包括以1.25美元或每股1.75美元的行權價購買858,333股普通股的選擇權。不包括購買191,667股票的期權，這些股票在本報告發布之日起60天內不可行使。 還包括200,000美元的可轉換票據，按每股1.25美元轉換為總計160,000股普通股。

(3)代表 以每股1.25美元、1.75美元或5.60美元的行使價購買594,167股普通股的期權。不包括在本報告發布之日起60天內不可行使的購買45,833股股票的 期權。

(4)包括50,000股普通股和以1.25美元或每股1.75美元的行使價購買360,000股普通股的期權。 還包括200,000美元的可轉換票據，按每股1.25美元轉換為總計160,000股普通股。

(5)包括以Arrow博士的名義持有的100,000股和以Alexander K.Arrow IRA的名義持有的18,260股，Arrow博士對此擁有唯一投票權和處置權。還包括以每股1.00美元、1.25美元或1.75美元的行使價購買712,495股普通股的選擇權。不包括在本報告日期起60天內購買76,667股不可行使的普通股的期權 。

(6)包括以範伯格先生名義持有的200,000股普通股，以及以每股1.00美元的行使價購買600,000股普通股的認股權證。

(7)包括以每股1.75美元的行使價購買215,000股普通股的期權 。

(8)包括以洛夫喬伊博士的名義持有的148,800股普通股和購買434,028股普通股的期權 ，行權價從每股1.00美元到1.75美元不等。不包括購買19,271股普通股的期權 ，這些股票在本報告發布之日起60天內不能行使。

(9)包括以每股1.25美元或1.75美元的行使價購買210,000股普通股的期權 。

(10)包括以1.75美元或每股5.60美元的行使價購買55,104股普通股的期權 。不包括購買289,896股普通股的選擇權，這些普通股在本報告發布之日起60天內不可行使。

(11)包括以每股1.25美元、1.75美元或5.60美元的行使價購買226,823股普通股的期權 。不包括購買223,177股普通股的選擇權 ，這些普通股在本報告發布之日起60天內不可行使。

(12)哈德遜灣 大師基金有限公司(“管理成員”)。Sander Gerber是Hudson Bay Capital GP LLC的管理成員，該公司是HBC的普通合夥人。HBC、管理成員和Sander Gerber均放棄對這些證券的實益所有權。

(13)包括購買1,253,367股普通股的認股權證和購買3,231,992股普通股的期權。還包括400,000美元的可轉換票據，按每股1.25美元轉換為總計320,000股普通股。

某些 關係和關聯方交易

關聯方交易的政策和程序

我們 採取了一項政策，即我們的高管、董事、被選舉為董事的被提名人、持有我們任何類別普通股超過5%的實益所有者、任何上述人士的直系親屬以及任何前述人士受僱於其或擔任合夥人或委託人或處於類似職位或在其中擁有5%或更多實益所有權權益的任何公司、公司或其他實體，我們統稱為關聯方。未經我們董事會通過審計委員會行事的事先同意， 不得與我們進行交易 ，在某些情況下，也不得經審計委員會主席同意。任何要求我們與關聯方達成交易的請求，涉及金額超過120,000美元，並且該關聯方將有直接或間接利益，必須 首先提交我們的審計委員會，或在某些情況下提交我們的審計委員會主席，供審查、考慮 和批准。在批准或拒絕任何此類建議時，我們的審計委員會或我們的審計委員會主席將 考慮交易的重要事實，包括但不限於，交易條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款 ，對我們的好處 的程度，可比產品或服務的其他來源的可用性，以及關聯方在交易中的利益程度 。

某些 關係和關聯方交易

除了我們指定的高管和董事的薪酬安排外，我們在下面介紹自2016年1月1日以來我們參與或將參與的每筆交易或一系列類似交易，其中：

薪酬 我們指定的高管和董事的薪酬安排在第11項(高管薪酬)中介紹。

我們的主要辦事處位於紐約第五大道149Five Avenue，Suite500，New York 10010，位於Agenus，Inc.的會議室內。我們 免費利用我們的主要辦事處召開季度董事會會議和年度股東大會。我們的人員和顧問都是遠程工作，公司的基礎科學實驗室工作在多倫多大學的洛夫喬伊實驗室進行，臨牀前療效工作在CROS進行。因此，除了用於會議的郵寄地址和會議室設施外，公司不再需要日常辦公場所。因此，Agenus會議室符合其用途，不會給Agenus帶來任何不便。阿門博士是我們的執行主席，也是Agenus Inc.的董事長兼首席執行官。

2019-2020年可轉換票據發行

加羅·H·阿門和哈利勒·巴拉奇分別以與所有其他投資者相同的條款，在可轉換票據發行中投資了20萬美元和20萬美元。

證券説明

以下説明旨在總結我們修訂和重述的公司註冊證書(我們將其稱為《章程》)和我們的章程，每個章程都將在註冊聲明生效之前生效 招股説明書是註冊聲明的一部分，並將作為註冊聲明的證物提交給註冊説明書(招股説明書是註冊聲明的一部分)，以及特拉華州公司法的適用條款。由於以下內容僅為摘要，因此不包含可能對您很重要的所有信息。有關完整説明，請參閲 我們的章程和章程。

我們有效的公司證書授權我們簽發：

截至2021年3月17日，已發行普通股為10,521,506股，已發行B系列優先股為872,766股。

普通股 股票

投票。 我們普通股的持有人有權就其有權投票(或根據書面同意同意)的所有事項，以每持有一股記錄在案的股份投一票。

分紅。 我們普通股的持有者只有在我們的董事會宣佈從合法的可用資金中獲得股息，並且在為優先於普通股的每一類股本計提撥備之後，才有權按比例獲得股息。

清算 權利。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享在支付所有債務和為優先於普通股的每一類股本撥備後剩餘可供分配的所有資產中。

轉換 權限。我們普通股的持有者沒有轉換權。

優先購買權 和類似權利。我們普通股的持有者沒有優先購買權或類似的權利。

贖回/賣權 權利。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。 我們普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

優先股 股票

我們 獲授權發行最多20,000,000股“空白支票”優先股，經本公司董事會授權，可不時以一個或多個系列發行 。本公司董事會有權在不經股東進一步批准的情況下確定股息權和條款、轉換權、投票權、贖回權和條款、清算優惠以及適用於每一系列優先股的任何其他權利、優惠、特權和限制。因此，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行優先股，包括股息、清算、轉換、 投票權或其他可能對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。優先股的發行 可能會限制我們普通股的股息，稀釋我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權，或者推遲或阻止我們公司控制權的變更，所有這些都不需要我們的股東採取進一步行動。我們的董事會已指定18,000,000股我們的優先股為b系列優先股。

B系列優先股

投票。 我們B系列優先股的持有者有權與我們的普通股作為一個單一類別，就普通股持有人有權投票(或根據書面同意同意)的所有事項 B系列優先股的每一股將擁有相當於一股普通股的投票權。

分紅。 B系列優先股的持有人有權按比例和在轉換後的基礎上分享我們董事會宣佈並支付給我們普通股持有人的所有股息 。

清算。 如果我們公司發生任何清算、解散或清盤，可供分配給我們股東的資產 將按轉換為普通股的基礎按比例分配給我們b系列優先股的持有人和我們普通股的持有人。

轉換 權限。根據B系列優先股的條款，B系列優先股的每股股份將在反向拆分時轉換為我們普通股的一股，除非(I)B系列優先股持有人的此類轉換在一定程度上(但僅在一定程度上)違反了彈跳攔截器，以及(Ii)該持有者已書面通知本公司，希望彈跳攔截器 適用於該持有人。我們只有一個B系列優先股的持有者通知公司，它希望應用彈跳式 攔截器。因此，在反向拆分後，我們的B系列優先股中只有872,766股仍未發行。任何因本條款而未轉換的b系列優先股將自動轉換為普通股，只要此類轉換 不違反彈跳攔截器。我們的B系列優先股將不再被指定為優先股的單獨系列 當所有此類股票都已轉換為我們普通股的股票時。

優先購買權 和類似權利。我們B系列優先股的持有者沒有優先購買權或類似的權利。

贖回/賣權 權利。我們沒有適用於B系列優先股的贖回或償債基金條款。我們B系列優先股的所有已發行 股票均已繳足股款且不可評估。

轉接 代理和註冊表

美國股票轉讓信託公司是我們普通股的轉讓代理和登記商。

分紅

我們 從未宣佈或支付過股息。在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付現金股息，但目前打算保留任何未來的收益，為我們業務的發展和增長提供資金。我們普通股的股息支付 將完全由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、資本要求、財務狀況和其他相關因素。

反收購：特拉華州法律、某些憲章和附例條款的效力

除了我們修訂和重新修訂的證書和章程中包含的條款外，我們還受特拉華州公司法(反收購法)第 203節的規定約束。一般而言，第203條禁止公開持股的特拉華州公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併已按下列規定方式獲得批准：

通常， 就第203節而言，“企業合併”包括合併、資產或股票出售，或為相關股東帶來經濟利益的其他交易 。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司共同擁有或擁有公司15%或以上的未償還有投票權證券的人。

認股權證將向公眾出售

將軍。每份認股權證可按每股4.98美元的行使價購買一股普通股，較現發行證券的單價溢價20%。如果發生下面總結的特定 事件，將調整此行權價格。認股權證持有人在權證獲行使前，不會被視為標的股票的持有人。

Form and Exchange 列表。我們已申請將本次發行的權證在納斯達克資本市場上市，代碼為 “PTIXW”。不能保證這樣的上市會獲得批准，也不能保證交易市場會發展。搜查令 代理商。認股權證將根據作為認股權證代理的美國股票轉讓信託有限責任公司與我們之間的認股權證代理協議以註冊形式發行。該等認股權證最初只可由一份或多份全球認股權證作為代表存託信託公司(DTC)的託管人存放於認股權證代理人處，並以DTC的代名人CEDE& Co.的名義登記，或由DTC另行指示。

可運動性。認股權證可在首次發行後的任何時間行使，直至首次發行後五年為止的任何時間。認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方式為向 吾等遞交正式簽署的行使通知，以及在任何時候，登記根據證券法發行認股權證的普通股的登記聲明有效並可供發行該等股份，或豁免 根據證券法登記發行該等股份，方法是全數支付行使該等行使時購買的普通股數目的即時可用 資金。如果登記根據證券法發行認股權證的普通股股份的登記聲明無效或不可用，且根據證券法登記的豁免 不適用於發行該等股份，則持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使認股權證，在此情況下，持有人將在行使時收到根據認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額 。不會因行使認股權證而發行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我們將向持有者支付現金 ，等於零碎金額乘以行權價格。

行權價格。行使認股權證時可購買的普通股每股行使價為每股4.98美元，或本次發行中每股普通股及配套認股權證的公開發行價的120%。如果發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，行權價格將受到 適當調整的影響。

可轉讓性。 在符合適用法律的情況下，認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

救贖。自本招股説明書日期後90天起，在本公司普通股收市價等於或超過7.26美元(相當於單位公開發行價的175%)之後的任何時間，只要我們有有效且有效的登記聲明，可在連續五個交易日內按我們的選擇權贖回全部或部分認股權證，贖回價格等於每份認股權證30天(可通過發佈新聞稿 作出)。贖回通知可 通過發佈新聞稿或任何其他合法方式發出。如果贖回通知是通過發佈新聞稿 發出的，則不需要其他形式的通知或發佈。如果我們要求贖回認股權證，則認股權證持有人 將必須決定是出售認股權證、在指定贖回日期前一個交易日的營業日結束前行使認股權證，還是持有認股權證以進行贖回。

在某些事件中的調整 。如果發生如下所述的某些事件，我們將對認股權證的條款進行調整。如果在行使任何認股權證之前，我們進行了一次或多次股票拆分、股票分紅或以其他方式增加或減少我們已發行普通股的數量，而沒有獲得金錢、服務或財產方面的補償，則受認股權證約束的普通股數量應(I)如果已實現已發行普通股數量的淨增加，應按比例增加，並應按比例減少受 認股權證約束的每股普通股的行使價格，以及，(Ii)如已淨減持普通股的流通股數目 ，則按比例減少，並按比例增加認股權證所規限的普通股每股應付行使價 。我們可以在權證到期日 之前的任何時間，在不少於20天的時間內，自行決定降低受認股權證約束的普通股的每股行權價格。

在我們普通股進行資本重組或重新分類的情況下，認股權證將進行調整，以使每個認股權證持有人在行使時 有權獲得與在我們普通股進行資本重組或重新分類之前行使認股權證 時該持有人將獲得的相同數量和種類的證券。

如果我們與另一家公司合併或合併，或者如果我們將我們的資產作為整體或實質上作為整體出售給另一家公司，我們將 作出撥備，以便認股權證持有人在行使認股權證時，有權獲得認股權證持有人在緊接交易前 且擁有與緊接交易前可行使認股權證的普通股相同數量的普通股股票時，因交易而收到的證券種類和數量、現金或其他財產。然而，如果合併或合併不會導致我們的已發行普通股發生任何 重新分類或變化，則不會對認股權證進行調整。

作為股東的權利。 除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權， 認股權證持有人在 持有人行使認股權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

有資格在未來出售的股票

出售限售股

根據截至2021年4月15日我們已發行普通股的數量，在發行結束時，假設承銷商不行使購買額外單位的選擇權，我們將擁有13,780,603股已發行普通股。這 包括我們在此次發行中出售的3,180,000股，但不包括認股權證行使時為發行而保留的3,180,000股普通股。此次發行後，6,706,315股股票將因證券法或鎖定協議而受到限制 ，但可以在發行後180天開始出售。

將在此次發行中出售的所有 普通股，以及在行使承銷商購買額外單位的選擇權時出售的任何股份，將可以在公開市場上自由交易，不受證券法的限制或根據證券法進行進一步登記 ，除非該詞在證券法第144條中定義的由我們的任何“關聯公司”持有。在本次發行完成前由現有股東持有的所有剩餘普通股也將可以自由交易，但規則 144中定義的任何“受限證券”將由我們的“關聯公司”持有。這些受限制的證券只有在根據證券法註冊或有資格根據證券法獲得註冊豁免的情況下才有資格公開銷售 包括規則144或規則701規定的豁免，這些規則總結如下。根據下文所述的180天合同禁售期以及《證券法》第144條和第701條的規定，受限制證券將可按如下方式在公開市場出售：

規則 144

一般來説，根據目前有效的第144條規則，一旦我們遵守交易法的上市公司報告要求至少90天，在出售前三個月內的任何時間，不被視為 規則144的目的的人(或其股票被要求聚合的人)被視為我們的“關聯公司”之一，並且 已經實益擁有規則144所指的受限證券至少六個月，包括除我們的“關聯公司”之外的任何先前所有人的持有期 。“有權在公開市場出售這些股票(如果適用，則受下文提及的鎖定協議的約束)，而無需遵守規則144的出售方式、成交量限制或通知 ，但須遵守規則第144條的公開信息要求。規則144(A)(1)將發行公司的“關聯公司”定義為直接或通過一個或多箇中間商控制或由發行人控制或與發行人共同控制的人。持有本公司10%或以上有投票權證券(包括可在未來60天內發行的證券)的董事、高級管理人員和持有人被視為發行公司的關聯公司。如果該人已實益擁有擬出售的股份至少一年，包括“聯屬公司”以外的任何先前所有人的持有期，則該人有權在不遵守第144條任何要求的情況下在公開市場出售該等股份(如適用，則受下文提及的鎖定協議的約束)。一般來説，根據目前生效的第144條規則，一旦我們遵守交易法的公開公司報告要求至少90天，我們的“關聯公司”，如第144條所定義， 實益擁有擬出售的股票至少六個月，包括除我們的“關聯公司”之外的任何先前 所有人的持有期，有權在任何適用的鎖定協議到期後和任何三個月內在公開市場上出售。我們普通股的數量不超過以下較大的 ：

我們的“聯屬公司”或代表我們的“聯屬公司”出售股份的人根據規則144進行的此類 銷售也受某些銷售條款、通知要求以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。儘管有第144條的規定，我們幾乎所有受限證券的持有者已經簽訂了上述鎖定協議，他們的受限證券在這些協議中規定的限制期滿後將有資格出售(受第144條規定的上述限制的約束)。

規則 701

規則701豁免不適用於《交易法》報告公司。一般而言，根據現行有效的第701條規則，在本招股説明書所屬註冊聲明的生效日期 日前，根據證券法，根據第701條規則向我們收購與補償股票或期權計劃或其他書面協議有關的普通股的任何 我們的僱員、董事、高級管理人員、顧問或顧問 有權根據第701條從我們獲得普通股，從我們成為交易所法案上市公司報告要求的90天后開始轉售此類股票。我們的聯屬公司可以依據規則144轉售股份而不必遵守規則144的持有期要求，而本公司的非關聯公司可以依賴規則144轉售股份而不需要 遵守規則144‘S目前的公開信息和規則144中的持有期要求。因此，在符合 任何適用的禁售期協議的情況下，自吾等受制於 交易法的上市公司報告要求後90天起，根據規則701，非關聯公司人士可在不遵守規則144的最低持有期或公開信息要求的情況下轉售該等股份，而本公司的關聯公司可在不遵守規則144‘S最短持有期要求的情況下轉售該等股份。

鎖定協議

除有限的例外情況外，吾等與吾等的行政人員、董事及某些聯屬公司已同意，在本招股説明書附錄日期後180天內，不會提供、出售、訂立出售合約、質押、授予任何購買選擇權、 直接或間接賣空或以其他方式處置任何普通股或可轉換為 或可交換為我們普通股的任何證券，不論是在承銷協議日期擁有或其後在未經代表事先書面同意的情況下收購。代表人可在禁售期終止前的任何時間或時間，自行決定解除受禁售期協議約束的全部或部分證券，而不另行通知。

承銷

Kingswood Benchmark Investments，Inc.的部門資本市場是下面點名的每一家承銷商的代表。 遵守承保條款和條件 根據我們與承銷商之間的協議，我們已同意向承銷商出售產品，並且每個承銷商已分別而不是共同地同意從我們購買與其名稱相對的數量的產品。

我們 已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括根據證券法 與本招股説明書中的重大錯誤陳述或遺漏導致的損失或索賠有關的責任、本招股説明書所屬的註冊説明書 、可能用於此次發行的某些免費撰寫的招股説明書以及與本次發行相關的某些營銷材料 ，以及為承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商在向承銷商發出並接受承銷單位時，必須 經其律師批准法律事項(包括單位的有效性)以及承銷協議中包含的其他條件(例如承銷商收到高級職員證書和法律意見)，才能提供單位，但須事先出售。承銷商 保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

超額配售 選項

我們 已授予承銷商一項選擇權，可在本招股説明書發佈之日起45天內行使，以本招股説明書封面上列出的公開發行價減去承銷折扣，額外購買最多477,000個單位。 承銷商僅可行使這一選擇權，以彌補與此次發行相關的超額配售(如果有)。 本招股説明書提供的單位數量。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商將有義務在符合 某些條件的情況下，購買與上表中承銷商名稱旁邊所列數量相同的額外單位數占上表中所有承銷商名稱旁所列單位總數的百分比。

折扣、佣金和費用

下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。該信息假設承銷商不行使或完全行使其超額配售選擇權。

承銷商最初建議以本招股説明書封面 頁上列出的發行價直接向公眾發售部分單位，並將部分單位出售給某些交易商。單位首次發售後，代表可不時更改發行價及其他出售條款。

不包括承銷折扣，我們應支付的 估計發行費用約為675,000美元，其中包括 法律、會計和印刷成本、產生的費用以及與登記和上市我們的普通股相關的各種其他費用。我們還同意支付承銷商與此次發行相關的費用，包括申報費和投資者介紹費，以及承銷商的法律顧問費用，總額最高為150,000美元和 1.0%的非責任費用津貼。

代表股 限售股

關於本次發行的結束，我們將向代表發行普通股，相當於本次發行出售的股份總數的2.50%，不包括認股權證相關的普通股股份(“代表 股”)。根據FINRA手冊第5110(E)(1)條，招股説明書構成招股説明書的一部分，代表已將代表股份視為FINRA的補償，並同意在緊接登記聲明生效日期後的360天內鎖定。根據FINRA規則5110(E)(1)，在緊接登記聲明生效日期後360天內，這些代表股票將不會在發售期間出售，或出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或成為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的， 本招股説明書構成公開發售的一部分或開始銷售，但向參與發售的任何承銷商或選定的交易商及其真誠的高級職員或合夥人 出售的除外。但在剩餘時間內，所有如此轉讓的證券均須受上述鎖定限制。

鎖定協議

除有限的例外情況外，吾等與吾等的行政人員、董事及某些聯屬公司已同意，在本招股説明書附錄日期後180天內，不會提供、出售、訂立出售合約、質押、授予任何購買選擇權、 直接或間接賣空或以其他方式處置任何普通股或可轉換為 或可交換為我們普通股的任何證券，不論是在承銷協議日期擁有或其後在未經代表事先書面同意的情況下收購。代表人可在禁售期終止前的任何時間或時間，自行決定解除受禁售期協議約束的全部或部分證券，而不另行通知。

上市

我們的 普通股目前在OTCQB市場掛牌上市，代碼為“PTIX”。我們已申請將我們的普通股和認股權證在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“PTIX”和“PTIXW” 。我們相信，在完成計劃中的發行後，我們將達到在納斯達克資本市場或其他全國性交易所上市的標準。不能保證我們的普通股和/或認股權證將獲準在納斯達克資本市場上市。

價格穩定、空頭和懲罰性出價

在 股票分配完成之前，美國證券交易委員會規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購我們普通股的 股票。然而，代表們可能會參與穩定我們普通股價格的交易，如出價或買入，以盯住、固定或維持該價格。

與本次發行有關，承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易 可能包括賣空、在公開市場上買入以彌補賣空創造的頭寸以及穩定交易。 賣空涉及承銷商出售的股票數量多於他們在此次發行中需要購買的股票數量。 “備兑”賣空是指以不超過上述承銷商超額配售選擇權的金額進行的銷售。承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買股票來平倉任何回補空頭頭寸。在決定平倉的股份來源時，承銷商除其他事項外，會考慮公開市場可供購買的股份價格與透過超額配售選擇權購買股份的價格。“裸賣空”指的是超出超額配售選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心我們的普通股在定價後在公開市場上的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸 。穩定交易 包括承銷商在本次發行結束前在公開市場上對我們普通股股票的各種出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性報價。當特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的股票。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有籌集 或維持我們普通股的市場價格或防止或延緩我們普通股市場價格下跌的效果。 因此，我們普通股的價格可能高於公開市場上的價格。承銷商 可以在納斯達克、場外交易市場或其他方式進行這些交易。

我們或任何承保人均不會就以下任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測上述 交易可能會影響我們普通股的價格。此外，我們或任何 承銷商均未就代表將參與這些交易或這些交易 一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止做出任何聲明。

電子分發

在 與本次發行相關時，某些承銷商或證券交易商可能會通過電子方式（例如電子郵件）分發招股説明書。此外， 一個或多個承保人可以促進將此產品的互聯網分銷給其某些互聯網訂閲客户。任何此類承銷商都可以向其在線經紀客户分配有限數量的股份出售。電子 招股説明書可在任何此類承銷商維護的互聯網網站上找到。除電子格式的招股説明書外， 任何此類承銷商網站上的信息不屬於本招股説明書的一部分。

其他

承銷商及其附屬公司是從事各種業務的全方位金融機構，業務範圍可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀業務。承銷商及其某些關聯公司在正常業務過程中不時向我們及其關聯公司提供投資、商業銀行和金融諮詢服務，並可能在未來向我們及其關聯公司提供投資、商業銀行和金融諮詢服務，承銷商已收取並可能繼續收取慣例費用和佣金。承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以 進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權和股權證券(或相關衍生證券)和 金融工具(包括銀行貸款)，這些投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

銷售限制

本招股説明書不構成向任何國家或司法管轄區的任何人出售產品的要約，或向任何國家或司法管轄區的任何人徵求購買要約的要約。 (A)此類要約或要約未獲授權；(B)任何提出要約或要約的人沒有資格這樣做；或(C)任何要約或要約否則將是非法的。未採取任何行動 將或打算允許公開發行普通股，或持有或分發本招股説明書，或在任何國家或司法管轄區(美國除外)需要採取此類行動的任何其他與股票有關的發售或宣傳材料 。因此，各承銷商承諾不會在任何國家或司法管轄區直接或 間接提供或出售任何股份，或持有、分發或發佈任何招股説明書、申請表、廣告或其他文件或資料，除非在盡其所知和所信會導致遵守任何適用法律及法規的情況下，而承銷商對股份的所有要約及出售將按相同條款作出。

加拿大。 普通股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，他們是認可投資者， 如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是 國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所界定的許可客户。 普通股的任何轉售必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易進行。

證券 如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

聯合王國 . 本招股説明書副刊及與本文所述普通股股份 有關的任何其他資料，只分發予在英國屬“合格投資者”或在其他情況下不需要本公司根據英國2000年金融服務及市場法案第85(1)條刊登招股説明書的人士。與本招股説明書有關的任何投資或投資活動只提供給或將只提供給符合英國《2005年金融服務和市場(金融促進)令》第19條第(5)款或第49條第(2)款的投資專業人士或高淨值實體，或可合法獲得此類投資或投資活動的其他人士(統稱“相關人士”)。非相關人士不得根據本招股説明書 採取任何行動，亦不應採取或依賴本招股説明書。

瑞士。 證券不會直接或間接在瑞士向公眾發售，本招股説明書不構成公開招股説明書，因為該術語是根據《瑞士聯邦債務法典》第652a或1156條理解的。

歐洲經濟區 。對於已實施歐洲招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個成員國均為“相關成員國”)，除以下情況外，不得在相關成員國向公眾發出我們的股票要約：

但條件是，本公司股票的任何此類要約均不得要求吾等或任何承銷商根據歐洲招股説明書指令第3條發佈招股説明書或根據歐洲招股説明書指令第16條發佈補充招股説明書。

為了 本描述的目的，與任何相關 成員國的證券相關的“向公眾發出要約”一詞是指以任何形式和方式傳達有關要約條款和擬要約證券的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購證券，由於該相關成員國可能會通過在該成員國實施歐洲招股説明書指令的任何措施來改變表達 ，並且“歐洲招股説明書指令”一詞是指指令2003/71/EC（以及本文的修正案，包括 2010年PD修正指令，在相關成員國實施的範圍內），幷包括每個相關成員國的任何相關實施措施 。2010年PD修正指令一詞是指指令2010/73/EU。

我們 沒有授權也不授權代表我們通過任何金融中介機構進行任何證券要約，但承銷商及其各自關聯公司的要約除外，以期按照本文件預期的最終配售證券 。因此，除承銷商外，任何股份購買者均無權代表吾等或代表承銷商提出任何進一步股份要約。

法律事務

本招股説明書中提供的證券的有效性由Duane Morris LLP為我們傳遞。承銷商由位於加利福尼亞州洛杉磯的NBD Group，Inc.代表。

專家

本招股説明書中包含的截至2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的財務報表已由獨立註冊會計師事務所MaloneBailey LLP 審計，並依據其報告(財務報表報告包含關於本公司作為審計和會計專家的持續經營能力的説明性段落)列入。

通過引用某些信息進行合併

PROTAGENIC Treateutics，Inc.是一家報告公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。 美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書參考併入了以下已向美國證券交易委員會提交的文件，以及我們根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(在每種情況下，這些文件或部分文件不被視為根據美國證券交易委員會規則提交的文件或部分文件除外)，自本招股説明書發佈之日起至根據註冊聲明發行的證券發售終止之日止：

對於本招股説明書的 目的而言，包含在通過引用併入本招股説明書的文件中的任何 陳述應被視為被修改或取代，只要本招股説明書或隨後提交的也通過引用併入本招股説明書或被視為通過引用併入本招股説明書的任何其他文件中包含的陳述修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

我們 將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份招股説明書中引用的任何文件的副本(不包括這些文件的任何證物，除非該證物通過引用明確併入該文件中作為證物)，應書面或口頭請求，地址或電話如下：

Protagenic Therapeutics，Inc.

第五大道149號

套房 500

紐約，郵編：10010

(212) 994-8200

我們的網站是www.proagenic.com。我們向美國證券交易委員會提交電子文件，包括我們的年度Form 10-k報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-k當前報告，以及在我們向美國證券交易委員會提交或提供這些報告後，在可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供這些報告的修訂 。我們網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書中，因此不應被視為本招股説明書的一部分。

此處 您可以找到其他信息

我們 已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書所發售的我們普通股的登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中所列的所有信息，也不包含作為註冊説明書一部分的證物和時間表 。根據美國證券交易委員會規則和 規定，招股説明書中遺漏了註冊説明書中的部分內容。欲瞭解有關本公司及本招股説明書所提供普通股的更多信息，請參閲註冊説明書及隨附的展品和時間表。本招股説明書中包含的關於作為註冊説明書證物的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定 完整，每個此類陳述通過參考作為註冊説明書的證物的該合同或其他 文件的全文在所有方面都是合格的。

註冊聲明的副本和隨附的證物以及我們提交的任何其他文件可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施免費查閲，地址為華盛頓特區20549，地址為F Street 100 F Street，支付美國證券交易委員會規定的費用後，可從該辦公室獲取註冊聲明的全部或部分副本。公眾可以撥打美國證券交易委員會電話：1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關華盛頓特區公共參考設施運營情況的信息。 我們向美國證券交易委員會提交的文件可從美國證券交易委員會網站www.sec.gov獲取。

在本次發行完成後，我們將遵守交易法的信息和定期報告要求 ，並根據該要求，我們將向美國證券交易委員會提交委託書、定期信息和其他信息。所有在美國證券交易委員會備案的文件 都可以在上述美國證券交易委員會的公共資料室和網站上查閲和複印。 我們有一個網站www.proagenic.com。在我們的報告、委託書和其他信息以電子方式提交給或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的範圍內儘快在本網站免費獲取我們的報告、委託書和其他信息。我們網站中包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是通過引用合併的，也不是本招股説明書的 部分。

PROTAGENIC 治療公司和子公司

合併 財務報表。

截至 年度

2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 公司股東和董事會

Protagenic Therapeutics，Inc.

對財務報表的意見

我們 審計了普羅吉治療公司及其子公司(統稱為“公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該年度的相關綜合經營報表和全面虧損、股東赤字變化和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

關注問題

隨附的財務報表是在假設公司將繼續持續經營的情況下編制的。正如財務報表註釋2中所討論的 ，該公司遭受了經常性的運營損失，並且存在淨資本短缺 ，這對其持續經營的能力提出了重大懷疑。管理層有關這些事項的計劃 也在註釋2中描述。財務報表不包括可能因此不確定性結果而產生的任何調整。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

重大審計事項

關鍵 審計事項是指已傳達或要求 傳達給審計委員會的財務報表本期審計中產生的事項，並且：（1）與對財務報表重要的賬目或披露有關 和（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵審計 事項。

PROTAGENIC 治療公司和子公司

合併資產負債表

見合併財務報表附註

PROTAGENIC 治療公司和子公司

合併 經營報表和全面虧損

見合併財務報表附註

PROTAGENIC 治療公司和子公司

合併的股東虧損變動表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年