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展品10.1
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租約第二個修訂案(SI-BONE INC.)
本租約第二個修訂案(以下簡稱“修訂案”)於2024年7月18日生效,由BIXBY SPE FINANCE 11,LLC,即特拉華州有限責任公司(“房東”)和SI-BONE,INC. ,即特拉華州公司(“承租人”)共同簽訂。
前言
甲方和乙方是某份辦公租賃協議的締約方(“原租約”),原租約簽訂日期為2018年2月2日,並被2018年4月16日的某份第一次租約修改協議(“第一次修改”)修改(合稱為“租約”),涉及加州聖克拉拉的某特定建築物內的某些場所。如未在此處定義,所述的所有大寫字母在租約中另有規定的含義仍適用。
根據租約,租推自甲方手中租賃某些場所,被認定為套房101,包括位於該建築物第一層的約21,848個可租賃平方英尺的場所,具體描述詳見租賃合約。
甲方(作為所有者)和乙方(作為被許可人)是某份電信許可協議的當事方,該協議簽訂日期為2019年10月23日(“許可協議”)。根據許可協議,根據許可協議,乙方有權獲得使用建築物內的許可場所和核準的設施,在許可協議中履行許可範圍內的許可。
甲方和乙方希望修改租賃協議,以延長租期並修改租約的其他條款,具體説明詳見下文。
協議
因此,鑑於包含在此內的互相契約,甲方和乙方一致同意,按以下方式修改租約:
1.租期的延長。現確認並同意,根據租約的條款,租期定於2025年5月31日到期。自此時起,租期將延長(“延長期”)四十四個月,自2025年6月1日起(“延長日期”),到期日為2026年7月31日(“到期日”)。自此時起,“租期”一詞在租約和本修訂協議中的所有引用將視為對租期的引用,已經由本次修訂延長,並且在租賃和本次修訂協議中引用的“到期日期”都將視為對於此處定義的到期日的引用(即2026年7月31日)。
2.場所的狀態和使用。甲方無義務為乙方構建租賃改進或修復整修場所。乙方確認(a)其已經收到場所並將繼續使用“原樣”,(b)場所適用於乙方所預期的用途,且(c)場所處於良好而令人滿意的狀態。
3.基本租金。除適用租約修訂的其他款項外,乙方應按照修改後的租約條款支付基本租金。
a.自延長日期起的基本租金。自延長日期起,直到本協議到期,乙方應按照每平方英尺場所每月2美元的費率,支付每月43,696.00美元的基本租金。




b.租金暫緩。雖然租約中可能有相反説法,但前提是乙方未在到期日之後的任何適用通知和修正期限屆滿時違約,甲方同意在自延長日期後的頭三個月內不要求乙方支付每月的基本租金(“減免期”)。在減免期內,乙方仍須支付其在租賃合約下的所有其他金錢義務。如果乙方根據租約條款違約,且根據原租約第19款中的規定導致租約終止,則在第20條《救濟》的挽回賠償中,甲方有權恢復根據本第3(b)條(租金減免)規定減免月租金的金額。
4.營業費用和税費。除適用租約修訂的其他款項外,乙方應按照修訂後的租賃協議條款支付其可分攤的營業費用和税費。
5.保證金。甲方目前持有根據租約繳納的其中一筆199,570.56美元的保證金(“保證金”)。保證金應按照原租約第5款的條款持有,直至乙方履行其在租賃協議等方面的所有義務。
6.超期佔用。原租約第23條(超期佔用)提到的超期租金在此修訂為一個金額(按月計算,不包括超期期間的不完整月份),相當於超期前期的基本租金之和的300%。
7.其他租賃修改。以下租約條款在此被刪除,並不再具有任何效力:
•第1頁條款(延期選擇條款)附加在原租約上

•第2頁條款(公正市場租金率)附加在原租約上

•在第3頁附加的第3頁條款中的所有對於延期選擇和第1頁附加條款的引用

8.經紀人。乙方向甲方保證,除JLL (Conor Flannery)外,其未與任何經紀人、發現人或有資格獲得與執行本修訂協議相關的認購或費用的其他人員進行過接洽,並將為甲方賠償、防禦和保護甲方反對或因任何經紀人、發現人或有資格獲得與其代表乙方進行安排或達成的任何安排或協議而遭受的所有損失、費用、責任或費用。本節的規定不適用於甲方與其簽署書面經紀人協議的經紀人。
9.繼續有效性。除本次修訂外,租約繼續保持未修改狀態,並且在本次修訂的完整有效性範圍內繼續有效。乙方在此確認,根據租約不存在任何違約情況。
10.分部合同;電子傳遞/簽名。本修訂協議可以在一個或多個副本上執行,每份副本均構成原件,所有副本均屬同一協議。雙方可以通過電子傳遞交換電子副本簽名,並且該簽名應視為就交付有關交付方的本次修訂協議而言的協議簽署和交付。如果副本之間存在差異或不符,則甲方所持有的本修訂協議副本將控制。




雙方執行。提供此工具以供租户審查或簽署不構成租賃的保留或選擇權,並且在房東和租户均簽署並交付之前,不生效為租賃或其他,並且持有有關建築物的抵押權的房東貸方已批准此修正案及其條款和條件。
授權。代表租户簽字的個人各自聲明和保證,這些個人擁有此處所述的能力,並具有將租户綁定到本協議條款的全部權利和權限。
保密性。原租賃協議第28.11節(保密性)的條款將繼續適用於本租賃協議及其修正條款。
必要的無障礙信息披露。第一項修正案第9條(必要的無障礙信息披露)的條款將繼續適用於本租賃協議及其修正條款。

[房東在S-1頁簽字,租户在S-2頁簽字]




特此證明,房東於上述日期和年份簽署本修正案。
房東:
BIXBY SPE FINANCE 11,LLC
一家特拉華州有限責任公司
通過:Bixby SPE Finance,LLC
特拉華州有限責任公司,唯一成員和管理者
特此證明:
Bixby Land Company
加利福尼亞州的一家公司,唯一成員和管理者
特此證明:
/ s /威廉·德蘭尼
名字: William Delaney
頭銜:首席運營官的副總裁

/ s /馬特·埃拉
名稱:Matt Ela
頭銜:首席運營官

[租户在以下的S-2頁簽字]





作為證明,租户已於上述日期執行本修正案。
租户:
SI-BONE INC.,
一家特拉華州的公司
簽署人:/s/ Laura Francis
姓名:Laura Francis
頭銜:首席執行官
簽署人:/s/ Michael Pisetsky
姓名:Michael Pisetsky
頭銜:首席業務和法務官兼公司祕書
及公司祕書