美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期):
Fiserv, Inc.
(註冊人章程中規定的確切名稱)
(州或其他司法管轄區) 公司註冊的) |
(委員會 文件號) |
(國税局僱主 證件號) |
(主要行政辦公室地址,包括郵政編碼)
(註冊人的電話號碼,包括區號)
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第 425 條提交的書面通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個課程的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 1.01。 | 簽訂重要最終協議。 |
美元票據發行結束
一般信息
2023年8月21日,Fiserv, Inc.(“公司”)完成了2028年到期的5.375%優先票據(“2028年票據”)的本金總額為7億美元的公開發行和發行,以及2033年到期的5.625%的優先票據(“2033年票據”,以及2028年票據的 “票據”)的本金總額為13億美元。
這些票據是根據截至2007年11月20日公司與美國銀行信託公司全國協會(f/k/a 美國銀行全國協會)作為受託人(“受託人”)簽訂的契約(“契約”)發行,由(i)第三十份補充契約予以補充,該契約規定了2028年票據的條款並規定了2028年票據的發行(“2028年票據補編”)(“2033年票據補充契約”)和(ii)第三十一份補充契約,分別規定了2033年票據(“2033年票據補充契約”)的發行條款並作出了規定日期截至 2023 年 8 月 21 日,均由公司與受託人簽訂。
利率和到期日
除其他外,2028年票據補充契約和其中包含的2028年票據的形式規定,2028年票據的年利率為5.375%(從2024年2月21日開始,每半年拖欠一次,於每年2月21日和8月21日支付),並將於2028年8月21日到期。
除其他外,2033年票據補充契約和其中包含的2033年票據的形式規定,2033年票據的年利率為5.625%(從2024年2月21日開始,每半年在8月21日和8月21日支付),並將於2033年8月21日到期。
可選兑換
在 (i) 2028年票據方面,即2028年7月21日(此類票據到期日前一個月)以及(ii)對於2033年5月21日(此類票據到期日前三個月)(每張票據的到期日前三個月)(均為 “面值看漲日”),公司可以隨時選擇全部或部分贖回適用的票據系列不時按贖回價格(以本金的百分比表示,四捨五入到小數點後三位)等於以下兩項中較大者:(a) 剩餘部分的現值之和按等於美國國債利率(如適用的2028年票據補充契約或2033年票據補充契約,如適用)的利率(如適用,在2028年票據補充契約或2033年票據補充契約中定義),按每半年(假設360天全年由十二個30天組成)以折扣價贖回票據的本金和利息(假設此類票據在適用的票面收款日到期)進行兑換 2028年票據和2033年票據的25個基點,減去截至贖回之日的應計利息;以及 (b) 100%要贖回的票據的本金;無論哪種情況,加上截至但不包括贖回日的適用票據的應計和未付利息。在2028年票據和2033年票據的適用面值贖回日當天或之後,公司可以隨時不時地全部或部分贖回適用系列的票據,其贖回價格等於所贖回票據本金的100%加上截至贖回日的應計和未付利息。
控制權變更觸發事件時進行回購
公司必須提議以現金回購票據,價格為控制權變更觸發事件當日已發行票據本金總額的101%,外加應計和未付利息。
違約事件
契約、2028年票據補充契約和2033年票據補充契約包含慣常違約事件。如果任何系列票據的違約事件發生並仍在繼續,則受託人或該系列未償還票據本金至少25%的持有人可以宣佈該系列的票據立即到期並付款。此外,如果因某些破產、破產或重組事件而發生違約事件,所有未償還的票據將立即到期並支付。
文檔
上述2028年票據補充契約和2033年票據補充契約的描述是參照2028年票據補充契約和2033年票據補充契約分別作為本表8-k最新報告的附錄4.1和4.2提交的,並以引用方式納入此處。
項目 2.03。 | 根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。 |
本表8-k最新報告第1.01項中提供的信息以引用方式納入本第2.03項。
項目 8.01。 | 其他活動。 |
根據公司於2021年7月29日向美國證券交易委員會提交的S-3表格(註冊號333-258248)的註冊聲明,這些票據是根據經修訂的1933年《證券法》註冊的。出於此類註冊聲明的目的,公司正在將某些證物作為本8-k表最新報告的一部分提交。請參閲 “第 9.01 項。財務報表和展品。”
項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品。現將以下證物歸檔:
表格 8-k 最新報告的附錄索引
展覽 數字 |
描述 | |
4.1 | Fiserv, Inc.與美國銀行信託公司全國協會簽訂的截至2023年8月21日的第三十份補充契約(包括2028年到期的5.375%優先票據表格)。 | |
4.2 | Fiserv, Inc.與美國銀行信託公司全國協會簽訂的截至2023年8月21日的第三十一次補充契約(包括2033年到期的5.625%優先票據表格)。 | |
5.1 | 沙利文和克倫威爾律師事務所的意見。 | |
5.2 | Fiserv, Inc.高級副總裁、總法律顧問兼祕書埃裏克·納爾遜的觀點 | |
23.1 | Sullivan & Cromwell LLP 的同意(包含在附錄 5.1 中)。 | |
23.2 | Fiserv, Inc. 高級副總裁、總法律顧問兼祕書埃裏克·納爾遜的同意(包含在附錄5.2中)。 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
FISERV, INC. | ||||||
日期:2023 年 8 月 21 日 | 作者: | //Robert W. Ha | ||||
羅伯特·豪斯 | ||||||
首席財務官 |