《循環信貸和擔保協議》第一修正案

本《循環信用與擔保協議第一修正案》(以下簡稱《修正案》)於2024年7月23日由俄亥俄州沃辛頓鋼鐵公司(以下簡稱：沃辛頓鋼鐵公司或借款人)、密歇根州有限責任公司沃辛頓鋼鐵有限責任公司、伊利諾伊州有限責任公司(簡稱坦佩爾)、萬億do b有限責任公司、伊利諾伊州有限責任公司、加拿大坦佩爾公司、加拿大新斯科舍公司(簡稱：坦佩爾加拿大公司)、坦佩爾墨西哥有限責任公司、坦佩爾加拿大公司、美國伊利諾伊州有限責任公司(以下簡稱：坦佩爾加拿大公司)共同制定。一家墨西哥資本變量有限責任公司(“坦佩爾墨西哥”)，沃辛頓鋼鐵羅馬有限責任公司，俄亥俄州有限責任公司(“羅馬”)，沃辛頓鋼鐵公司，有限責任公司，俄亥俄州有限責任公司(“沃辛頓公司”)，沃辛頓鋼鐵公司，俄亥俄州一家有限責任公司(“鋼鐵公司”)，沃辛頓鋼鐵公司，有限責任公司，密歇根有限責任公司(“泰勒”)，克利夫蘭酸洗公司，特拉華州一家公司(“克利夫蘭”)，WS墨西哥控股，有限責任公司，俄亥俄州有限責任公司(“墨西哥控股”)，沃辛頓鋼鐵服務有限責任公司俄亥俄州有限責任公司(“鋼鐵服務”，連同沃辛頓鋼鐵公司、WSP公司、坦佩爾萬億do b公司、坦佩爾加拿大公司、坦佩爾墨西哥公司、羅馬公司、沃辛頓公司、鋼鐵公司、泰勒、克利夫蘭和墨西哥控股公司，連同此後可能成為借款人的其他人和下文可能成為擔保人的其他人，統稱為“貸款方”和每個單獨的“貸款方”)、簽署本協議的所需貸款人(定義見信貸協議(定義見信貸協議))、(連同其他貸款人(定義見信貸協議)以及此後可能成為其下的貸款人的任何其他金融機構作為貸款人和代理人(以這種身份，“代理人”)，“貸款人”和各自的“貸款人”，以及PNC銀行，國家協會(“PNC”)。

背景

因此，現在，鑑於前述背景在下文中被視為通過引用併入併成為本文的一部分，意在受法律約束的本合同各方承諾並同意如下：

“固定費用”是指，就任何會計期間而言，(A)沃辛頓鋼鐵公司及其子公司在合併基礎上對該期間的利息支出，加上(B)沃辛頓鋼鐵公司及其子公司在合併基礎上就該期間的債務計劃本金支付的總和，加上(C)沃辛頓鋼鐵公司及其子公司在允許的情況下支付的現金股息和分配

(D)沃辛頓鋼鐵公司及其子公司在本協議允許下進行的股票贖回或回購。

“(D)一旦發生現金支配權觸發事件，並在與之相關的現金支配權觸發令人滿意事件發生之前，每一借款方應以借款方的名義支付費用和費用，但以代理人的名義併為代理人的賬户(1)收取所有應付和/或應收款作為代理人的財產，不得將這些款項與任何貸款方的資金混為一談，也不得將其用於支付債務，和(2)儘快且在任何情況下不遲於收到匯款後的一(1)個營業日(A)如果是支票匯款，則將所有匯款按其原始形式存入(在提供任何必要的背書後)和(B)如果是電匯匯款，則將所有此類匯款分別轉入凍結賬户(S)、墨西哥存款賬户(S)(受第4.8條(L)規定的限制)和/或存款賬户(S)。

“(H)任何貸款方收到的抵押品的所有收益，應由貸款方根據與代理人按其允許酌情決定權接受的凍結賬户銀行的安排，存入(I)鎖箱賬户、領地賬户或在一家或多家銀行設立的其他”封鎖賬户“(每個賬户均為”封鎖賬户“，統稱為”封鎖賬户“)(條件是摩根大通和北方信託是可接受的封鎖賬户銀行)，(Ii)墨西哥存款賬户(受制於第4.8節(L)規定的限制)，(Iii)在墨西哥設立的存款賬户(“託管賬户”)，用於存放此類收益，或(Iv)除外賬户，條件是應收賬款不得匯入任何除外賬户。每一適用貸款方、代理人和每一被凍結賬户銀行應在其允許的酌情決定權下，以代理人滿意的形式和實質簽訂凍結賬户協議，該協議足以給予代理人對該等被凍結賬户的“控制權”(就統一商法典第8條和第9條而言)。一旦發生Cash Dominion觸發器事件以及與此相關的Cash Dominion觸發器滿意事件，代理商應擁有唯一和專有的權利指示，並在此授權根據此類凍結賬户協議指示，每天向代理商處置被凍結賬户和託管賬户中的資金(任何此類指令，“激活通知”)，將資金處置到由代理人在PNC維護的存款賬户，或通過電匯到PNC的存款賬户，該資金可由代理人用於償還債務，如果違約事件已經發生並仍在繼續，根據本合同第3.2(B)節的規定，將未兑現的信用證變現。在Cash Dominion觸發器事件發生之前和之後，Cash Dominion觸發器滿意事件發生後，貸款方應保留指示處置被凍結賬户中資金的權利。如果代理髮出激活通知，則代理同意在發生Cash Dominion觸發器滿意事件時撤銷該激活通知(不言而喻，即使有任何此類撤銷，如果隨後的Cash Dominion觸發事件在此後的任何時間發生，則代理有權並被授權發出額外的激活通知)。所有存放在被凍結賬户、墨西哥存款賬户或存放處的資金

為了代理人自身的利益和其他擔保當事人的應得利益，賬户應立即受制於代理人的擔保權益。代理人或任何貸款人均不對此類被凍結賬户協議承擔任何責任，包括任何被凍結賬户銀行根據該協議接受的存款的一致、償付或釋放的任何要求。一旦發生Cash Dominion觸發事件和之前的Cash Dominion觸發滿意事件，只要違約事件沒有繼續發生，代理應(A)使用其從被凍結帳户和/或託管帳户收到的所有資金，以滿足以下義務：第一，預付可能未償還的任何保護性預付款，第二，預付循環預付款和循環貸款，第三，根據借款人根據本條款重新借款的能力，以及(B)減少與當時的借款基礎證書中規定的此類資金相關的合格應收賬款。

“(K)截至鋼鐵分拆生效日期，各貸款方的所有存款賬户(包括所有凍結賬户和託管賬户)、證券賬户和投資賬户均列於附表4.8(K)。鋼材分拆生效日期後，任何貸款方不得開立任何新的存款賬户、證券賬户或投資賬户(在每種情況下，除外賬户除外)，除非借款代理人至少提前十五(15)天向代理人發出書面通知。如果該帳户將在非代理人的銀行、存款機構或證券中介機構開立，則在該帳户、該銀行、存款機構或證券中介機構創建後三十(30)天內，每個適用的貸款方和代理人應在其允許的酌情決定權下，以令代理人滿意的形式和實質簽訂凍結帳户協議，以使代理人能夠(就統一商法典第8條和第9條的目的)控制該帳户，但為免生疑問，排除帳户或墨西哥存款帳户不需要任何凍結帳户協議。

“6.18.託管賬户；被封鎖的賬户協議。在截止日期之日起90天內或代理人同意的較後日期內，借款人應在代理人處開立存款賬户，或者，除任何墨西哥存款賬户或任何除外賬户外，代理人應已收到與金融機構正式簽署的建立被凍結賬户的協議，用於收取或償還應收款和抵押品收益，並且代理人應與適用的金融機構簽訂凍結賬户協議或其他類似協議，在每種情況下，此類被凍結賬户的形式和實質均應令代理人滿意。

“(B)在宣佈任何股息、分派、贖回或回購(視何者適用而定)的日期或發出有關該等股息、分派、贖回或回購的通知的日期(視何者適用而定)的60天內支付任何股息或分派，或完成任何贖回或回購，而該等支付或交易本應符合

本協議的規定，但如該等股息、分配、回購或贖回是根據第7.7(K)節作出的，則代理人可根據其準許的酌情權，設立一項儲備金，其數額相等於如此宣佈的付款或就該等款項須支付的款額；“

(I)只要在作出任何分配或派息或完成任何贖回或回購時，沒有發生並持續發生違約事件，亦沒有發生並持續現金管治期，則任何其他分派、股息、贖回或回購，連同根據本條款作出的所有其他股息、分配、贖回和回購，在本協議期間不超過(X)30,000,000美元，以及(Y)在任何財政季度內不超過7,500,000美元；

“(K)如果滿足支付條件，應允許貸款方向任何人支付任何股息或分配，並與任何人完成任何贖回或回購。”

13.釋放。借款人在此承認並同意，截至第一修正案生效日期：(A)借款人沒有因信貸協議和/或其他文件而對代理人(或任何貸款人或貸款人的任何關聯公司、高級管理人員、董事、僱員、律師、顧問或代理人)提出任何索賠或訴訟；(B)到目前為止，每個貸款人都正確履行並及時履行了其在信貸協議和其他文件下對借款人的所有義務。儘管有上述規定，貸款人希望(且借款人同意)消除任何過去的條件、作為、遺漏、事件或情況會損害或以其他方式不利影響貸款人在信貸協議及其他文件下的任何權利、權益、保證及/或補救的可能性。因此，對於本修正案中所包含的協議以及其他良好和有價值的對價，借款人(就其自身和其他貸款方的每一方以及上述每一項的繼承人、受讓人、繼承人和代表)(每一人都是“放款人”和統稱為“放款人”)在此完全、最終、無條件和不可撤銷地免除和永遠解除貸款人及其附屬公司、高級管理人員、董事、僱員、律師、顧問和代理人(每一人都是“被免約方”和統稱為“被免約方”)的任何和所有債務、索賠、義務、損害賠償、費用、律師費、訴訟、要求、責任。在每一案件中，不論是已知或未知的、或有的或固定的、直接的或間接的、性質或種類的，以及不論是在法律上或衡平法上、根據合約、侵權行為、成文法或其他方式，任何解除人在此之前或現在或以後所擁有或現在或以後能夠或可能因在該日期當日或之前作出或不作出的任何作為、不作為或事情而針對任何獲釋放方提出的訴訟、法律程序及訴訟因由

本合同由本修正案、信貸協議或任何其他文件產生、與之相關或以任何方式與之相關。

[簽名頁面如下]

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽訂了本修正案。