美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

(標記一)

☑根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的年度報告

截至本財政年度止5月31日, 2024

或

☐根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金文件編號001-41830

沃辛頓鋼鐵公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括地區代碼： (614) 840-3462

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：沒有一

如果註冊人是《證券法》第405條所定義的知名經驗豐富的發行人，則通過勾選標記進行驗證。 是的 不是 ☑

如果註冊人無需根據該法案第13條或第15（d）條提交報告，則通過勾選標記進行驗證。 是的 不是 ☑

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☑ 沒有預設

通過勾選標記檢查註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-t法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件。 是☑ 沒有預設

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

通過勾選標記檢查註冊人是否是空殼公司（定義見該法案第120億.2條規則）。 是的 沒有 ☑

截至2023年11月30日，即登記人最近完成的第二財年的最後一個工作日，登記人的普通股尚未公開交易。截至2023年12月1日（登記人的普通股開始在紐約證券交易所交易之日），登記人普通股非關聯公司持有的登記人普通股的總市值戰神是美元707,659,987. 為此，註冊人的執行官和董事被視為關聯公司。

截至7月30日，已發行的普通股（註冊人唯一的普通股）數量2024，是 50,391,154.

表OF含量

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告中有關10-K表(“10-K表”)的部分表述，包括但不限於“第一部分--業務”、“第二部分--第7項--管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“附註F--或有負債和承諾”構成了“前瞻性表述”，該術語在1995年“私人證券訴訟改革法”(“PSLRA”)中使用。前瞻性陳述反映了公司目前對未來結果或事件的預期、估計或預測。這些陳述通常是通過使用前瞻性詞語或短語來識別的，例如“相信”、“預期”、“預期”、“可能”、“可能”、“應該”、“將會”、“打算”、“計劃”、“將會”、“可能”、“估計”、“計劃”、“立場”、“戰略”、“目標”、“尋求”、“可能”、“估計”、“項目”、“立場”、“戰略”、“目標”、“目標”、“尋求”，“預見”或其他類似的詞或短語。這些前瞻性陳述包括但不限於與以下內容有關的陳述：

由於前瞻性陳述以信念、估計和假設為基礎，因此必然會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與預測的結果大相徑庭。任何數量的因素都可能影響實際結果，包括但不限於以下因素：

該公司注意到PSLRA為投資者考慮的這些因素。對前瞻性陳述的解讀應考慮到此類風險。不可能預測或識別所有潛在的風險因素。因此，讀者不應認為上述清單是所有潛在風險和不確定因素的完整集合。告誡讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述只反映了發表日期的情況。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔、也不承擔任何因新信息、未來發展或其他原因而更正或更新任何前瞻性陳述的義務。

標準桿T I

除非另有説明，本表格10-k中的所有附註均指本表格10-k“第II部分--第8項--財務報表和補充數據”中所列的合併和合並財務報表附註。

第1項。業務

《分離》

2023年12月1日(“分居日”)，上午12：01。美國東部時間，俄亥俄州的沃辛頓企業公司，前身為沃辛頓工業公司(“沃辛頓企業”或“前母公司”)，完成了其鋼鐵加工業務與沃辛頓鋼鐵公司的分離(“分離”)，沃辛頓鋼鐵公司是俄亥俄州的一家公司(“沃辛頓鋼鐵公司”，並連同其合併的子公司和合資企業，在此稱為“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)，作為一家獨立的上市公司。分離是通過按免税比例將沃辛頓鋼鐵公司100%的普通股分配給沃辛頓企業普通股的記錄持有人(“分配”)實現的，截至2023年11月21日(“記錄日期”)收盤時。每個沃辛頓企業普通股的記錄持有人在記錄日期的交易結束時，每持有一股沃辛頓企業普通股，就會獲得一股沃辛頓鋼鐵公司的普通股。沃辛頓企業在分拆後沒有保留沃辛頓鋼鐵的所有權權益。關於分離，沃辛頓鋼鐵公司與沃辛頓企業簽訂了幾項協議，管理分銷後雙方之間的關係，包括分離和分配協議、税務事項協議、員工事項協議、鋼鐵供應協議和過渡服務協議。

一般概述

我們是碳素平軋鋼板的附加值加工商，激光焊接解決方案的生產商，以及電工鋼片的供應商。我們是美國最大的碳素平軋鋼的獨立中間加工商之一。我們專注於需要精確規格的產品，在鋼鐵行業佔據了一席之地。

我們擁有三家合併經營合資企業的控股權：斯巴達鋼鐵塗層有限公司(“斯巴達”)；TWB公司，L.L.C.(“TWB”)；以及沃辛頓·塞繆爾線圈加工有限公司(“WSCP”)；以及一家未合併的合資企業Serviacero Planos，S.de R.L.de C.V.(“Serviacero Worthington”)的非控股權益(見我們的合資企業下一節)。我們還擁有沃辛頓特種加工公司(WSP)的控股權，該公司於2022年10月31日成為一家非運營合資企業。

我們在美國(20家)、加拿大(2家)、中國(1家)、印度(1家)、德國(1家)和墨西哥(4家)設有29家制造工廠。

在2024財年，我們在包括汽車、建築、機械和設備、農業和重型卡車在內的許多終端市場為大約1,400名客户提供服務。汽車行業是平軋鋼材的最大消費者之一，因此也是我們最大的終端市場。在截至2024年5月31日的財年(即2024財年)，我們的前三大客户約佔總淨銷售額的32.0%。

我們從主要鋼鐵生產商購買鋼卷，並將其加工成客户規格要求的精確類型、厚度、長度、寬度、形狀和表面質量。我們的產品線和加工能力包括：

我們還為鋼廠、大型終端用户和服務中心加工鋼材。通行費加工與直銷鋼材加工的不同之處在於，客户保留鋼材的所有權，並負責銷售最終產品。通行費處理使我們可以在不產生庫存成本的情況下賺取服務費。我們的製造設施還受益於全年根據需求靈活地在直接服務和收費服務之間進行擴展。

鋼鐵加工行業是分散的，競爭非常激烈。有許多競爭對手，包括其他獨立的中間處理器。競爭主要是基於價格、產品質量和滿足交貨要求的能力。為材料測試和客户特定應用提供的技術服務和支持可提高產品質量(請參閲技術服務下一節)。然而，技術服務和支持能力在多大程度上改善了我們的競爭地位還沒有量化。我們能否滿足緊張的交貨時間表，在一定程度上取決於我們的設施離客户、供應商和彼此都很近。工廠位置對我們競爭地位的影響程度尚未量化。加工鋼鐵產品的定價具有競爭力，主要基於市場因素，其中包括市場定價、原材料的成本和可獲得性、運輸和運輸成本以及美國和國外的整體經濟狀況。

我們以人為本的理念植根於這樣一種信念，即人是我們最重要的資產，這是我們對員工、客户、供應商和股東堅定不移承諾的基礎。我們的首要目標是為股東創造價值。沃辛頓商業系統建立在沃辛頓商業系統的成功基礎上，旨在通過使用有利的工具和技術來推動持續改進，這些工具和技術有助於推動結果併為我們的商業決策提供信息，我們對資本部署採用有紀律的方法，並通過優化我們的運營和供應鏈、開發新產品和應用程序並將其商業化，以及進行戰略投資和收購來尋求增加收益。

我們的財年和第四季度將於5月31日結束，其中2024財年將於2024年5月31日結束，2023財年將於2023年5月31日結束，2022財年將於2022年5月31日結束。我們的其他季度在8月(第一季度)、11月(第二季度)和2月(第三季度)的最後一天結束。

我們的總部設在俄亥俄州哥倫布市老威爾遜橋西路100號，郵編：43085。沃辛頓鋼鐵公司的普通股(“普通股”)在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為WS。我們維護着一個網站：Www.worthingtonsteel.com。此統一資源定位符或URL僅為非活動文本參考，並不打算將我們的網站併入本10-k表格。沃辛頓鋼鐵公司的10-k表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前的8-k表格報告以及根據1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提交的對該等報告的修正，以及根據交易法第14節提交的沃辛頓鋼鐵股東年度大會的最終代理材料，在以電子方式提交給美國證券交易委員會或向其提供這些材料後，在合理可行的範圍內，可在我們的網站上或通過我們的網站免費獲取。

最近的業務發展

段

我們的運營主要以產品和服務為基礎，在單一的集團組織結構下進行管理。分離後，我們的首席運營決策者(“CODM”)為評估業績和分配資源而審閲的財務信息已作為單一組成部分或運營部門列報，幷包含我們的所有業務。我們的首席執行官是沃辛頓鋼鐵公司的首席執行官(CEO)。

原材料的來源和可獲得性

我們與鋼廠供應商建立了牢固的關係，他們提供我們所需的優質材料，滿足我們的質量和服務要求，並能夠在質量、定價、交貨和採購量方面提供具有競爭力的條款。

我們購買的主要原材料是扁鋼。我們定期從國內外各大鋼廠大量採購鋼材。從任何供應商那裏購買的金額每年都會有所不同，這取決於許多因素，包括市場狀況、當時的關係以及所提供的價格和條款。在幾乎所有的市場條件下，鋼材都可以從幾家供應商處獲得，通常任何供應商關係或合同都可以並且已經被取代，而對我們的業務幾乎沒有或幾乎沒有重大中斷。在2024財年，我們購買了大約266萬噸鋼(66%熱軋，20%冷軋，14%鍍鋅)。

鋼材主要是根據特定的客户訂單進行採購和加工。原材料一般是在公開市場上協商購買的。還簽訂了供應合同，其中一些合同有固定的定價，有些合同有索引(按月或按季度)。在2024財年，我們按字母順序從以下主要供應商購買了鋼材：克利夫蘭-克利夫斯鋼鐵公司；NLMK印第安納有限責任公司；北極星BlueScope Steel，LLC；紐柯公司；Steel Dynamic，Inc.；以及美國鋼鐵公司。

對於某些原材料，例如鋅，供應商有限，我們通常以市場價採購。然而，從歷史上看，我們能夠在很少或不會對我們的業務造成重大中斷的情況下更換我們的供應商關係或合同。2024財年鋅的主要供應商按字母順序排列為：協和資源有限公司、嘉能可有限公司、Nexa Resources US Inc.、Teck Resources Limited和Trafigura Trading LLC。我們相信我們的供應商關係總體上是有利的。

技術服務

我們認識到我們附加值鋼鐵產品的冶金和技術方面的重要性。我們相信，在為客户提供冶金和鋼鐵加工解決方案以滿足客户的定製材料需求方面，我們是扁軋鋼市場的領導者。我們在整個業務中僱傭了20多名冶金工程師，並利用他們的專業知識在從鍊鋼和鋼鐵加工到下游製造的各種主題上提供實用的解決方案。我們的冶金工程師與內部質量團隊合作，讓客户參與問題解決、新產品開發和培訓。實驗室設施配備了廣泛的物理和化學測試能力，以支持生產、開發需求和高級故障分析。測試是按照指定的行業標準進行的。通過測試或在線測量系統獲得的數據通過分析工具傳送，並由團隊進行分析，以改進流程、產品性能和一致的質量。

我們的技術服務人員與我們的銷售團隊合作，指定滿足客户需求所需的部件和材料。實驗室設施還執行國際標準化組織(ISO)、ASTM International以及其他客户和行業特定要求所規定的冶金和化學測試。

季節性

我們的業務歷來受到季節性波動的影響，這可能會影響我們在特定時期的現金流。我們的銷售通常在本財年第四季度最強勁，我們的業務通常在季節性高峯期運營，而我們的銷售通常在本財年第三季度最疲軟，這主要是由於更冷、更惡劣的天氣導致建築業的活動減少，以及汽車行業的客户工廠因節假日關閉。

我們的合資企業

作為我們有選擇地開發新產品、市場和加工能力以及擴大我們的國際影響力的戰略的一部分，同時分擔與這些活動相關的風險和成本，我們參與了四個運營合資企業。由於我們有能力控制在正常業務過程中做出的運營和資本決策，以下三家合資企業被合併：

我們剩餘的運營合資企業Serviacero Worthington，我們在其中擁有50%的非控股權益，是未合併的，在墨西哥經營着三個鋼鐵加工廠。Serviacero Worthington為北美多個行業的客户提供鋼材加工服務，如酸洗、下料、分切、多下料和定長切割，包括汽車、家電和重型設備。Serviacero Worthington沒有固定的期限，其運營應在合作伙伴同意的情況下繼續存在，並可經雙方同意無限期延長。Serviacero Worthington由六名經理組成的管理委員會管理，我們有權任命其中三名經理。

有關我們未合併的合資企業的更多信息，請參閲“注C-投資未合併的聯營公司”。

環境問題

我們的製造設施與生產類似產品的類似行業一樣，受到許多聯邦、州、地方和外國法律和法規的約束，包括與保護我們的員工和環境有關的法律和法規。除了我們所在社區的州和地方政府的要求外，我們還必須遵守聯邦健康和安全法規，其中最重要的是由職業安全和健康管理局(OSHA)執行的。我們評估和實施提高安全性、減少排放和浪費以及降低與遵守環境法規和其他政府法規相關的成本的方法。這類活動的成本、合規或為滿足法規要求所需的環境控制設施的資本支出不可估量，但與我們的總成本和資本支出相比，沒有也預計不會有重大影響，因此，預計不會對我們的財務狀況、運營結果、現金流、資本支出、收益或競爭地位產生重大影響。

我們對環境和社會治理以及可持續發展的承諾包括以人為本，通過提供建立在參與文化基礎上的支持性和包容性環境，以及通過共同努力確保員工的健康和安全。在公司層面，我們擁有一個完全專注的部門，負責整個公司一流的環境、健康和安全倡議和最佳實踐。我們有23個工廠擁有國際標準化組織14001認證，這是一個高度認可的有效環境管理體系的全球標準，我們其餘的工廠也按照類似的標準進行管理。

我們遵守並努力超越OSHA管轄的美國所有適用的工人安全法規。我們的美國工廠還持有包括國際標準化組織(ISO)在內的各種需要定期檢查的行業組織的認證。我們的全球工廠符合或超過所有當地的工人安全法規，並擁有需要定期檢查的各種認證、認證和註冊。

知識產權和許可證

我們擁有多項專利、商標、版權和商業祕密，並持有他人擁有的知識產權許可證。雖然我們的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權對我們的成功很重要，但我們不認為任何單個或總體專利、商標、版權、商業祕密或許可對我們的業務具有實質性的重要性。

企業責任

人力資本管理

截至2024年5月31日，我們約有4,600名員工，我們未合併的合資企業另外僱用了約500名員工。在這些羣體的總數中，約有19%的個人由集體談判單位代表，所有這些單位都設在美國境外，並在有集體談判安排慣例的司法管轄區。我們相信，我們的開放政策創造了一個促進開放溝通的環境，並有助於培養我們與員工的良好關係，包括那些由集體談判單位涵蓋的員工。

本着以人為本的理念，我們的員工一直是，也將永遠是我們最重要的資產。我們在一套核心價值觀下運作，這些價值觀植根於我們長期的哲學，強調黃金法則。作為一家公司，這些核心價值觀指導着我們，包括我們的人員管理方法。因此，我們一直專注於創建和維護強大的文化。我們的文化為員工提供了個人和職業發展的機會，以及社區參與，我們相信所有這些都有助於我們的整體成功。我們一再被公認為最佳工作場所，並相信我們為員工提供與行業內其他公司相比具有競爭力的薪酬和福利，同時專注於安全、健康，並促進多樣化和包容性的文化。

安全、健康和健康

我們始終把人民的安全和福祉放在首位，並定期保持行業領先的安全記錄。對我們來説，安全關乎參與，我們的員工採用了一種文化，即安全是每個人的責任，不僅是員工的安全，而且是進入我們設施的每個人的安全。我們還為我們的員工及其家人提供我們認為與我們行業中的其他員工相比具有市場競爭力的福利，包括為所有新父母提供帶薪假期機會的育兒假福利。我們還有一系列其他以員工為中心的福利和健康計劃，包括健身中心、免費健康篩查、健康博覽會和其他公司範圍內和特定地點的健康活動和挑戰。我們相信，我們在安全、健康和健康方面的投資是支持和保護我們最重要的資產--我們的人民--的關鍵。

多樣性、公平性和包容性

我們相信，所有類型的多樣性都有助於我們的成功。我們致力於在組織的各個層面增加員工基礎的多樣性，因為我們相信我們的差異會讓我們變得更好，不同的想法和經歷會推動創新併產生更好的結果。以我們的理念為基礎，我們正在努力建立一個重視多樣性的環境，在這個環境中，所有員工都感到自己的歸屬感，並被授權去做他們最好的工作。

為了進一步推動這些努力，我們成立了一個多元化、公平和包容理事會(“理事會”)，由一名高級官員擔任主席。理事會實施了一項戰略，將多樣性、公平和包容性努力的重點放在加強我們的勞動力、工作場所和社區支柱上。這些支柱是繼續建設和促進包容性文化的基礎。

第1A項。--風險因素

風險因素摘要

我們和我們的股東面臨許多風險，包括與我們的業務運營相關的風險、與分拆和關聯交易相關的風險、與擁有我們的普通股相關的風險以及其他一般風險。以下是我們和我們的股東面臨的重大風險的摘要，但不是詳盡的。請仔細閲讀本摘要後面的完整“風險因素”討論，以更全面地描述這些風險和其他風險。

與我們的業務相關的風險

與分離相關的風險以及我們與沃辛頓企業公司的關係。

與我們普通股相關的風險

一般風險因素

風險因素

我們未來的業績和普通股的市場價格受到許多風險的影響，其中許多風險是由我們無法控制或預測的因素驅動的。以下討論以及本10-k表格的其他部分，包括“第二部分--第7項--管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，描述了我們的業務、我們的結果、我們的戰略和普通股所面臨的某些風險。在審查本表格10-k所載的前瞻性陳述和其他信息的同時，應考慮下文所述的風險因素以及本表格10-k開頭“關於前瞻性陳述的告誡”部分中的風險因素。下面描述的風險是我們已確定為重大風險的風險，但不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們的業務還受到影響其他許多公司的一般性風險和不確定性的影響，例如市場狀況、經濟狀況、地緣政治事件、法律、規則、法規或會計規則的變化、利率波動、恐怖主義、戰爭或衝突、重大健康問題、自然災害或預期業務狀況的其他中斷。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務，包括我們的運營結果、流動性和財務狀況。

與我們的業務相關的風險

經濟或行業衰退和疲軟

我們的淨銷售額主要集中在汽車和建築終端市場，這些終端市場的下降可能會對我們的運營業績和現金流產生不利影響。汽車和建築行業分別約佔我們淨銷售額的52.0%和13.0%，這些行業的需求減少可能會對我們的業務產生不利影響。整體經濟不景氣、資本和信貸市場出現混亂、高通脹、高失業率、消費者信心下降或其他因素，都可能導致我們的終端市場，特別是汽車和建築終端市場的需求減少。如果我們銷售給汽車、建築或我們供應的其他終端市場的產品的需求減少，我們的財務業績和現金流可能會受到負面影響。

我們的客户的財務困難和破產申請可能會對我們的業務產生不利影響。在過去的幾年裏，一些客户經歷了具有挑戰性的財務狀況，一些客户還在繼續經歷，無論是由於公共衞生緊急情況、烏克蘭戰爭、通脹壓力、競爭加劇，還是其他原因。某些客户的財務困難和/或他們未能獲得信貸或以其他方式改善他們的整體財務狀況，可能會導致我們所服務的市場發生變化，包括工廠關閉、產量下降、需求減少、產品組合變化、我們能夠獲得的價格、條款或條件的不利變化，以及可能導致從我們那裏購買的產品減少等其他變化。

對我們的業務產生負面影響。這些條件還增加了我們的客户可能延遲或拖欠對我們的付款義務的風險。如果整體經濟或我們的任何市場下滑，我們的客户申請破產的風險和財務困難可能會增加。雖然我們已經並將繼續採取措施，以減輕財務困難和客户可能申請破產的影響，但這些問題可能會對我們的業務產生負面影響。

原材料定價和供應情況

我們的經營業績可能會受到鋼價持續波動的不利影響。過去三年，由於供應商整合、大流行導致鋼廠訂單緊張、烏克蘭戰爭以及對外國鋼鐵徵收關税，我們經歷了鋼鐵價格的波動。如果鋼鐵或其他原材料價格下降，競爭條件或合同義務可能會影響我們必須以多快的速度降低對客户的價格，我們可能會被迫使用比手頭更高的原材料來完成銷售價格下降的訂單，這會導致庫存持有損失。鋼鐵價格下跌還可能要求我們減記庫存價值，以反映當前的可變現淨值。

我們的經營業績可能會受到原材料價格波動和我們將原材料成本增加轉嫁給客户的能力的影響。我們的主要原材料是平軋鋼，我們從多家初級鋼鐵生產商那裏購買。整個鋼鐵行業一直是週期性的，由於許多我們無法控制的因素，供應和定價有時可能會波動。這些因素包括總體經濟狀況、國內和全球供需狀況、高通脹、對衝基金和參與大宗商品市場的其他投資基金的影響、主要供應商因設施關閉或閒置、公共衞生突發事件、國際衝突、事故或設備故障、維修或災難性事件、勞動力成本、短缺、罷工或其他問題、競爭、新的法律法規、進口關税、關税、能源成本、鋼鐵投入品(例如礦石、廢料、焦炭和能源)的可獲得性和成本、外幣匯率和緊隨其後的段落所述的其他因素而導致的減產。這種波動，以及原材料成本的任何增加，都可能對我們的鋼鐵成本產生重大影響，並對我們的財務業績產生不利影響。為了管理我們的市場風險敞口，在可能的情況下，我們將客户定價條件與供應商向我們提供的定價條件相匹配，以便將市場波動對我們利潤率的影響降至最低。然而，如果我們的供應商提高我們的關鍵原材料的價格，我們可能沒有替代的供應來源。此外，在鋼鐵和其他原材料價格上漲的環境下，競爭條件或合同義務可能會影響我們可以將多少價格上漲轉嫁給我們的客户。如果我們無法將未來原材料價格的上漲轉嫁給我們的客户，我們的財務業績可能會受到不利影響。

如果我們遇到所需原材料或供應的交付中斷，我們的產品製造成本和/或滿足客户需求的能力可能會受到負面影響。如果由於任何原因，我們的平軋鋼(包括電工鋼)或其他關鍵原材料(如鋅)或其他供應減少，或者我們無法以具有競爭力的價格獲得所需數量，我們的業務可能會受到影響，我們的財務業績可能會受到不利影響。此類中斷可能是由多種因素引起的，包括原材料、能源或製造鋼鐵或其他供應所需的投入的供應商基礎能力不足、供應商未能履行其供應或交貨義務、供應商財務困難導致供應商設施關閉或閒置、影響供應商設施的其他重大事件、重大天氣事件、上一段所列因素或其他我們無法控制的因素。此外，近年來，由於行業整合和某些供應商的財務困難，國內供應商的數量有所減少，這種整合可能會繼續下去。然而，從歷史上看，我們能夠在很少或根本不對我們的業務造成重大中斷的情況下取代供應商關係。

鋼鐵價格和廢鋼價格之間的價差增加可能會對我們的利潤率產生負面影響。無論效率有多高，我們以鋼鐵為原材料的運營都會產生一定數量的廢料。廢鋼的預期價格與鋼鐵原材料的價格相比被考慮到了定價中。一般來説，隨着鋼鐵價格的上漲，廢鋼的價格也會上漲類似的幅度。當廢鋼價格的上漲沒有跟上鋼鐵原材料價格的上漲步伐時，由於公共衞生緊急情況或烏克蘭戰爭等事件，可能會對我們的利潤率產生負面影響。

過剩產能和外國鋼鐵生產商的過剩生產或降低關税

全球鋼鐵產能可能超過全球某些地區的鋼鐵產品需求。我們認為，一些國家的鋼鐵製造商(通常是在政府援助或各種形式的補貼下)定期以可能不反映其生產或資本成本的價格出口鋼鐵，而不是通過使產能與消費合理化來減少就業。美國鋼鐵進口過多，已經並可能繼續給美國鋼鐵價格帶來下行壓力。

2018年3月1日，美國宣佈了一項計劃，根據1962年《貿易擴張法》第232條關税，對某些進口鋼鐵產品無限期徵收25%的關税。這些第232條關税是基於國家安全理由徵收的，針對的是某些外國競爭對手以人為低價進行不公平貿易的進口鋼鐵。為了報復232條款的關税，歐盟隨後對從美國進口的某些鋼鐵產品和其他商品徵收了自己的關税。近年來，美國政府與其他國家政府之間的談判導致了這些措施的修訂。如果這些關税和其他貿易行動導致國際上對美國生產的鋼鐵的需求減少，或以其他方式對我們產品的需求產生負面影響，我們的業務可能會受到不利影響。

我們預計，這些關税雖然有效，但將阻礙從非豁免國家進口鋼鐵。如果這些或其他關税或關税到期，或者如果其他關税或關税被放寬或廢除，或者如果相對較高的美國鋼鐵價格使外國鋼鐵生產商有吸引力向美國出口產品，儘管存在關税或關税，外國鋼鐵進口的大量復甦可能會給美國鋼鐵價格帶來下行壓力。近年來，美國政府同意修改與歐盟、日本和英國各自的關税配額制度，允許更多來自這些貿易夥伴的進口商品進入美國市場，而不受第232條的關税。美國政府還可能與其他貿易夥伴就降低或取消第232條關税進行談判。如果進一步取消或大幅減少第232條措施，無論是通過法律挑戰、立法、行政行動或其他方式，外國鋼鐵進口可能會增加，美國的鋼鐵價格可能會下降，這可能會對我們的收入、財務業績和現金流產生重大不利影響。

氣候變化

對氣候變化的擔憂可能導致新的法律和監管要求，以減少或減輕氣候變化的影響。雖然我們相信我們的業務不會排放大量二氧化碳或其他温室氣體，但與氣候變化相關的法律或法規變化可能會導致金屬價格上漲、運行我們設施所需的公用事業價格上漲、我們和我們的供應商的燃料成本上升、合規成本增加和其他不利影響。如果新的法律或法規增加了我們的成本，我們可能無法將這些成本完全轉嫁給我們的客户，而不會導致銷售額下降和對我們的利潤造成不利影響。

不斷變化的市場動態、全球政策發展以及極端天氣事件對美國和其他地區關鍵基礎設施的日益頻繁和影響，都有可能擾亂我們的業務、我們第三方供應商的業務和我們客户的業務，並可能導致我們遭受維護或恢復運營的損失和額外成本。

政府和非政府實體也更加重視可持續性問題。任何認為我們未能在氣候變化問題上負責任地採取行動的看法都可能導致負面宣傳，並對我們的業務和聲譽產生不利影響。

包括美國和外國政府當局、投資者、客户、媒體和非政府組織在內的利益攸關方對氣候變化、温室氣體減少和水資源消耗等環境可持續性問題的關注也有所增加。應對氣候變化或其他環境問題的立法、監管或其他努力可能導致未來增税、限制或增加供應、運輸和公用事業的成本，其中任何一項都可能增加我們的運營成本，並需要未來對設施和設備進行投資。此外，我們的客户可以強制實施減排或其他環境標準和要求。因此，我們可能會遇到更多的合規負擔，我們的產品採購可能會受到不利影響。這些風險還包括做出承諾、設定目標或建立額外目標以採取行動實現這些目標的壓力增加，這可能使我們面臨市場、運營、執行和聲譽成本或風險。

在社會和環境可持續性的範圍內制定舉措並採取行動，以及收集、衡量和報告與環境可持續性有關的信息和衡量標準可能是昂貴、困難和耗時的，並受制於不斷變化的報告標準。此外，關於我們與社會和環境可持續性有關的舉措和目標以及針對這些目標取得的進展的陳述，可能基於衡量仍在發展中的進展的標準、繼續發展的內部控制和進程以及未來可能發生變化的假設。如果我們與社會和環境可持續性有關的數據、流程和報告不完整或不準確，或者如果我們不能及時在社會和環境可持續性範圍內實現我們的目標，或者根本沒有取得進展，我們的聲譽、業務、財務業績和增長可能會受到不利影響。

庫存

如果我們不能保持適當的庫存水平，我們的業務可能會受到損害。我們需要保持足夠的庫存，以滿足客户的需求，在許多情況下，包括較短的交貨期和及時交貨的要求。雖然我們通常在下達原材料訂單之前就有客户訂單，但我們會預測和預測客户需求。我們定期採購原材料，以根據訂單、客户數量預期、歷史購買做法和市場狀況，努力將庫存維持在我們認為足以滿足客户預期需求的水平。如果原材料價格大幅下降，超過客户需求的庫存水平可能會導致使用價格較高的庫存來滿足反映銷售價格較低的訂單。例如，如果鋼鐵價格下降，我們可能會被迫使用比手頭更高的價格來完成銷售價格下降的訂單。這些事件可能會對我們的財務業績產生不利影響。相反，如果我們低估了對我們產品的需求，或者如果我們的供應商不能及時提供足夠數量的優質產品，我們可能會出現庫存短缺。庫存短缺可能導致未完成的訂單，對我們的客户關係產生負面影響，並導致收入損失，這可能會損害我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。

客户和供應商

我們的主要客户大量流失，可能會對我們造成不利影響。如果我們不能獲得替代業務，我們任何主要客户的業務重大損失或減少都可能對我們的銷售和財務業績產生不利影響。此外，我們的銷售可能對我們的一個或多個最大客户的財務狀況惡化或其他不利發展越來越敏感。我們通常與客户沒有長期合同。因此，儘管我們的客户定期提供他們未來的產品需求和購買通知，但他們通常是按訂單購買我們的產品，並且關係以及特定訂單可以隨時終止。

我們的許多關鍵終端市場，如汽車和建築，本質上都是週期性的。我們的許多關鍵終端市場，如汽車和建築，都是週期性的，可能會受到市場需求和原材料供應的影響，特別是在鋼鐵方面。對我們產品的需求與我們終端市場的客户需求直接相關，並迅速受到客户需求的影響，這種需求可能會隨着美國或全球經濟的總體變化以及其他我們無法控制的因素而發生變化。需求或定價的不利變化可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

對福特、通用汽車和Stellantis North America(底特律三大汽車製造商)或我們的汽車相關客户的銷售大幅下降，可能會對我們的業務產生負面影響。我們大約50%的淨銷售額是面向汽車相關客户的。雖然我們確實向外國汽車製造商及其供應商的國內業務銷售，但我們汽車銷售的很大一部分是賣給底特律三大汽車製造商及其供應商。底特律三大汽車製造商中任何一家的銷量下降，以及為應對供應鏈限制而增加或延長生產設施的閒置，都對我們的業務產生了負面影響，並可能繼續產生負面影響。此外，一些汽車製造商已經開始在一些新車型中使用更多的鋁和更小比例的鋼，從而減少了對我們某些產品的需求。

未來UAW對底特律三家汽車製造商的任何罷工都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。汽車行業是平軋鋼材的最大消費者之一，也是我們最大的終端市場。雖然目前無法預測UAW未來針對底特律三大汽車製造商的罷工的持續時間和範圍，以及對底特律三大汽車製造商的供應商業務的相應影響，以及對我們自己的業務、財務狀況、運營結果和現金流的影響，但我們客户的生產設施因罷工而長期閒置可能會對我們產生實質性的不利影響。由於罷工的持續時間和範圍有限，以及我們制定相應計劃的能力，2024財年的UAW罷工對我們業務的影響微乎其微。未來UAW罷工對我們的影響程度將取決於未來的事態發展，而未來的事態發展是無法預測的，也是高度不確定的。對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流的最終影響將取決於我們無法控制的因素，包括罷工的持續時間和範圍。

客户設施的關閉、閒置或搬遷可能會對我們造成不利影響。我們滿足交貨要求的能力和我們產品交付給客户設施的總成本是重要的競爭因素。如果客户關閉或將他們的生產設施搬到離我們能夠供應他們的製造設施更遠的地方，可能會對我們滿足競爭條件的能力產生不利影響，這可能會導致銷售損失。同樣，如果客户將生產設施轉移到美國以外的地方，可能會導致我們失去潛在的銷售。如果客户閒置設施，可能會減少或推遲我們的銷售，從而對我們的運營業績和財務狀況造成負面影響。

與我們的客户和/或供應商的銷售衝突可能會對我們產生不利影響。在某些情況下，我們可能會與我們的一個或多個客户和/或供應商競爭相同的業務。這種衝突可能會使我們與相關各方的關係緊張，這可能會對我們未來與他們的業務產生不利影響。

關閉或閒置我們供應商的製造設施可能會對我們產生負面影響。如果供應商的交貨中斷，特別是某些類型的特種鋼，可能比過去更難獲得替代供應。這些關閉和中斷還可能對我們供應商的按時交貨表現產生不利影響，這可能會對我們履行自己的交貨承諾的能力產生不利影響，並可能對我們的業務產生其他不利影響。如果供應商將製造設施遷至離我們地點更遠的地方，可能會導致我們的成本增加和/或關鍵供應的可用性減少，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

失去關鍵供應商關係可能會對我們產生不利影響。多年來，我們與某些鋼鐵和其他供應商建立了合作關係，通過提供更有保證的交貨和更優惠的綜合成本，這些關係對我們有利。如果這些關係中的任何一個被破壞，可能會對交貨時間以及我們產品或原材料的總體成本、質量和可用性產生不利影響，這可能會對我們的業務產生負面影響。此外，我們與任何供應商都沒有長期合同。如果我們無法以具有競爭力的價格及時從我們的傳統供應商那裏獲得足夠數量的鋼鐵和其他材料，我們可能無法以具有競爭力的價格從其他來源獲得這些材料以滿足我們的交貨時間表，這可能會對我們的運營業績產生重大不利影響。

競爭

我們的業務競爭激烈，競爭加劇可能會導致我們產品和服務的需求下降、市場份額下降和/或價格下降，並可能對我們的財務業績產生負面影響。一般來説，我們開展業務的市場競爭非常激烈。我們的競爭對手包括所有主要市場的各種國內外公司。我們大多數產品的競爭主要是基於價格、產品質量和我們滿足交貨要求的能力。我們的業務受到越來越多的供應商合併的影響。根據各種因素，包括原材料、能源、勞動力和資本成本、貨運可獲得性以及政府對外國鋼鐵生產商或競爭對手的補貼，我們的業務可能會受到競爭力量的實質性不利影響。如果鋼鐵行業的供應商或客户開始通過新設施、收購或其他方式與我們的業務更直接地競爭，競爭也可能會加劇。如上所述，我們可能會與我們的客户或供應商發生衝突，在某些情況下，他們提供的產品和服務與我們相同。競爭加劇可能會導致我們失去市場份額、增加支出、降低利潤率或以更高的成本提供額外服務，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

材料或組件替換

如果與某些替代材料相比，鋼材價格上漲，對我們產品的需求可能會受到負面影響，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。在某些應用中，鋼與其他材料競爭，如鋁(特別是在汽車行業)、水泥和木材(特別是在建築行業)和複合材料。所有這些材料的價格波動很大，這些材料的價格與鋼材價格之間的差異可能會對我們產品的需求產生不利影響，和/或鼓勵材料替代，這可能會對我們鋼材產品的價格和需求產生不利影響。與某些其他材料相比，鋼材的成本較高，這可能會使材料替代品在某些用途上更具吸引力，並導致我們的客户減少從我們那裏採購，這將對我們的運營業績產生負面影響。

如果政府提高燃油效率和/或汽車排放標準導致其他材料取代鋼材，或電動馬達取代內燃機，對我們產品的需求可能會受到負面影響，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。由於政府要求製造商提高汽車的燃油效率，汽車行業正在探索鋼鐵的替代材料，以減輕重量和增加里程。此外，為了減少排放，汽車行業也在轉向依賴電動馬達而不是內燃機的產品。儘管我們提供的產品包括某些輕量化解決方案和電動馬達部件，但用更輕的材料替代鋼材和/或用電動馬達替代汽車內燃機可能會對我們某些鋼鐵產品的價格和需求產生不利影響。

貨運和能源

不斷增加的運費和能源成本可能會增加我們的運營成本或我們供應商的成本，他們可能會尋求將增加的成本轉嫁給我們，所有這些都可能對我們的財務業績產生不利影響。電力、天然氣和柴油等貨運和能源的可獲得性和成本在我們的用品和產品的製造和運輸中非常重要。我們的運營消耗大量能源，當能源成本上升時，我們的運營成本通常會增加。可能影響我們能源成本的因素包括燃料、石油或天然氣價格大幅上漲、由於乾旱、颶風或其他自然原因或由於供應不足而導致客户供應不足導致電力或其他能源不可用，或由於設備故障、國際衝突或其他原因導致能源供應中斷。在能源和運費成本上升期間，我們可能無法在不減少對我們產品的需求的情況下，通過提高對客户的價格來完全收回我們的運營成本增加或我們供應成本的增加。如果我們無法將所有增加的成本轉嫁給我們的客户，或者如果我們無法獲得必要的運費和/或能源，我們的財務業績可能會受到不利影響。此外，如果增加的成本迫使某些運輸商停止運營，不斷上漲的能源成本可能會給我們的材料和產品的運輸帶來壓力。

我們依賴第三方提供貨運服務，成本的增加或貨運服務的缺乏可能會對我們的運營產生不利影響。我們主要依靠第三方運輸我們的產品以及我們的原材料，主要是通過卡車。如果由於缺乏貨運服務，原材料或用品不能及時交付給我們，我們可能無法制造和交付我們的產品來滿足客户的需求。同樣，如果由於缺乏貨運服務，我們無法及時交付我們的產品，這可能會損害我們的聲譽，對我們的客户關係產生負面影響，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。此外，由於燃料或勞動力成本增加、物流服務需求增加、國際衝突或其他原因，原材料或產品運輸成本的任何增加都可能對我們的運營結果產生不利影響，因為我們可能無法將這種成本增加轉嫁給我們的客户。.

突發公共衞生事件

突發公共衞生事件可能會對我們的企業財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。我們的業務使我們面臨與流行病和其他突發公共衞生事件相關的風險。我們的業務受到新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的不利影響，表現為2020財年汽車和重型卡車客户需求下降，這是由於當時各種在家訂單的重大影響，以及2021財年鋼鐵市場價格因工廠產能閒置和供應鏈中斷而出現波動。未來突發公共衞生事件的影響可能包括但不限於，對我們產品的需求可能大幅波動或持續下降，客户和消費者行為和偏好的變化，我們或客户和供應商的製造業務中斷或進一步關閉，我們供應鏈的中斷，我們員工工作和旅行能力的限制，客户和供應商潛在的財務困難，應收賬款支付放緩和應收賬款可能增加，經濟或政治條件的重大變化，以及金融和大宗商品市場的相關波動，包括原材料和其他投入成本的波動。突發公共衞生事件對我們業務的影響程度將取決於未來的發展，而未來的發展是無法預測的，也是高度不確定的。儘管我們努力控制影響，但公共衞生突發事件和相關行動最終對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流的影響程度將取決於我們無法控制的因素，包括未來任何公共衞生突發事件的持續時間、範圍和嚴重程度，為遏制未來公共衞生突發事件和減輕其對公共衞生的影響而採取的行動，對美國和全球經濟的影響以及對我們產品的需求，以及在多大程度上恢復正常的經濟和運營條件。未來對全球經濟以及我們的業務所服務的終端市場的破壞，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流造成重大不利影響。

俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突可能會對我們的業務和業務結果產生不利影響。

自2022年初以來，俄羅斯和烏克蘭一直處於活躍的武裝衝突之中。持續衝突的持續時間、影響和結果及其對我們業務的潛在影響非常不穩定，很難預測。它已經並可能繼續造成重大的市場和其他幹擾，包括商品價格和能源供應的大幅波動、金融市場的不穩定、供應鏈中斷、政治和社會不穩定、貿易爭端或貿易壁壘、消費者或購買者偏好的變化以及網絡攻擊和間諜活動的增加。

此外，目前俄羅斯和烏克蘭之間衝突的更廣泛後果可能還會增加本文披露的許多其他風險，其中任何風險都可能對我們的業務和運營結果產生實質性和不利影響。這些風險包括但不限於對全球宏觀經濟狀況的不利影響；鋼鐵價格和需求的波動加劇；

石油、天然氣和其他大宗商品；全球供應鏈的中斷；以及受到外匯波動以及資本市場和我們的流動性來源的潛在限制或中斷的影響。

我們不直接或間接在受衝突影響的地區開展業務，因此，我們認為，我們的風險敞口主要限於戰爭對宏觀經濟狀況的影響，包括商品和能源價格及供應的波動。我們的業務在2022年春季受到暫時影響，主要表現為鋼材市場價格上漲，原因是我們供應商的關鍵投入品(生鐵)供應暫時中斷，隨後我們的供應商為其提供了資源。

信息系統與網絡安全

我們面臨着信息系統安全風險和系統集成問題，這些問題可能會擾亂我們的運營。我們依賴信息技術和網絡開展各種商業活動，包括在內部和向客户和供應商分發信息。這種信息技術受到各種來源的潛在損害或中斷，包括但不限於系統故障、計算機病毒、安全漏洞、技術過時和自然災害。如果新的或升級的業務管理系統有缺陷、未正確安裝或未正確集成到運營中，我們還可能受到系統或網絡中斷的不利影響。

我們的信息系統的安全漏洞可能導致未經授權的挪用、泄露或破壞機密或專有信息、生產停機和/或我們系統的功能喪失。隨着越來越多的員工繼續遠程工作，這些風險可能會增加。我們採取了各種措施來管理與信息系統和網絡中斷有關的風險，並防止有人企圖未經授權訪問我們的信息系統。雖然我們採取緩解活動來應對這些風險，但不能保證這些活動將足以防止網絡攻擊或安全漏洞，或減輕我們的系統、網絡和數據的所有潛在風險。系統故障可能會對我們的運營和財務業績產生負面影響，網絡攻擊可能會威脅到我們商業祕密和敏感知識產權的完整性。

隨着網絡安全威脅的不斷演變和變得更加複雜，包括通過使用人工智能，我們可能需要招致巨大的成本，並投入額外的資源來防範，並在必要時在未來補救此類中斷或系統故障造成的損害。重大網絡安全攻擊的潛在後果包括聲譽損害、與監管機構和執法機構的調查和/或不利訴訟、與第三方的訴訟、對我們系統(包括生產能力)的破壞、未經授權發佈機密、個人身份或其他受保護的信息、數據損壞以及網絡安全保護和補救成本增加，這反過來可能對我們的競爭力、運營結果和財務狀況產生不利影響。網絡攻擊的保險覆蓋範圍可能變得不可用，可能不包括我們可能遭受的損失類型，並且可能不足以覆蓋網絡攻擊造成的責任。有關我們的網絡安全流程、政策和計劃的詳細信息，請參閲項目1C：“網絡安全”。

業務中斷

中斷我們的業務或我們客户或供應商的業務可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。業務中斷，包括由於供應或運輸短缺導致的材料延遲或不足、惡劣天氣事件(如颶風、海嘯、地震、龍捲風、洪水、乾旱和暴風雪)、傷亡事件(如爆炸、火災或材料設備故障)、恐怖主義行為、國際衝突、勞動力中斷、(由於經濟活動低迷或其他原因導致的)需求減少導致的設施閒置、公共衞生緊急情況或其他健康危機或其他事件，可能會導致我們的業務以及我們客户和供應商的運營中斷。雖然我們維持保險覆蓋範圍，可抵銷與某些類型的此類事件相關的部分損失，但業務中斷造成的損失可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響，如果任何此類損失不在保險覆蓋範圍內，或對我們造成其他不利影響，我們可能會受到不利影響。

海外業務

與海外業務相關的經濟、政治和其他風險可能會對我們的財務業績產生不利影響。雖然我們的大部分業務活動發生在美國，但我們的部分收入和收益來自海外業務，預計隨着我們在海外地點的投資，這部分收入和收益將會增加。因此，我們面臨着與在國際上做生意相關的風險。在外國經商的風險除其他因素外包括：當地政治氣候、外國與美國的外交關係或政府政策、法律或法規的潛在不利變化；國際衝突；可能造成社會混亂的恐怖活動；後勤和通訊挑戰；遵守各種法律和法規的成本；人員配置和管理地理位置不同的業務的困難；外國經濟條件的惡化；通貨膨脹和利率波動；外幣匯率波動；外匯限制；當地不同的商業做法和文化考慮；對包括能源和原材料在內的進出口或供應來源的限制；關税、配額、關税、税收或其他保護主義措施的變化；以及與《反海外腐敗法》、進出口管制相關法規、外國資產控制辦公室制裁計劃、反抵制條款或類似法律涵蓋的事項相關的潛在問題。我們認為，我們在美國以外的業務活動比我們的國內活動涉及更高程度的風險，其中任何一個或多個因素都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，全球和地區經濟狀況以及全球資本和信貸市場的波動已經並可能繼續對我們的外國客户和市場產生重大影響。這些因素可能會導致我們海外業務的需求減少。有關全球經濟狀況以及資本和信貸市場波動對我們業務的影響的更多信息，請參閲本文中的“經濟或行業衰退和疲軟”風險因素。

合資企業和投資

我們任何合資企業成員之間關係的改變都可能對該合資企業和我們的財務業績產生不利影響。我們已經成功地開發和運營了各種合資企業。我們認為，任何合資企業成功的一個重要因素是該合資企業成員之間牢固的關係。如果所有權的變更、控制權的變更、管理或管理理念的變更、經營戰略的變更或與合資企業成員有關的其他事件對合資企業成員之間的關係產生不利影響，可能會對該合資企業產生不利影響。由於財務或其他原因，我們合資企業中的其他成員也可能不能或不願意支持我們認為符合各自合資企業最佳利益的行動。此外，合資企業必然存在特殊風險。無論我們是否在合資企業中持有多數股權或保持運營控制權，我們合資企業中的其他成員可能具有與我們的利益或目標不一致的經濟或商業利益或目標。例如，由於我們是合資企業，我們不能完全控制合資企業業務的方方面面和/或與合資企業有關的某些重大決策，這可能需要我們合資企業中其他成員的某些批准，我們合資企業中的其他成員可能不願意或無法支持我們認為符合我們最佳利益的行動，可能採取與我們的投資政策或目標相反的行動，或者可能無法或不願意支持我們認為符合各自合資企業最佳利益的行動，每一項行動都可能對該合資企業和我們的財務業績產生不利影響。如吾等不持有合資企業(即吾等擁有50%非控股權益的未合併合資企業Serviacero Worthington)的多數股權，吾等控制該合資企業的方向及營運的能力通常非常有限，而吾等對該合資企業的投資在很大程度上依賴於該合資企業的其他成員。未合併的合資企業的其他成員未能妥善管理和運營合資企業，可能會對該合資企業和我們的財務業績產生不利影響。

收購和股權投資

我們可能無法成功完成、管理或整合我們的收購或其他股權投資，或者我們的收購和投資可能達不到我們的預期。我們可能會不時尋求有吸引力的機會，以收購業務、成立合資企業和進行其他投資，以補充我們現有的優勢。然而，不能保證會出現任何收購或投資機會，如果有，也不能保證這些機會會得到完成，也不能保證在需要時，會以令人滿意的條件為此類機會提供任何所需的額外融資。此外，收購和投資涉及的風險包括：我們收購或投資的業務將不會按照我們的預期表現，有關業務價值、優勢和劣勢的業務判斷將被證明是不正確的，我們可能從賣方承擔未知的責任，業務可能無法成功整合，以及收購和投資可能會給我們的管理資源帶來壓力，或分散管理層對其他業務的關注。

國際收購和投資可能會帶來獨特的挑戰，並增加我們面臨的與外國業務和國家相關的風險。此外，未能成功整合我們的任何收購可能會導致嚴重的運營效率低下，並可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。即使收購的運營被成功整合，我們也可能無法實現收購的預期好處，包括我們預期的協同效應、成本節約或增長機會。這些好處可能不會在預期的時間框架內實現，或者根本不會實現。如果不能實現收購或投資的預期收益，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

資本支出和資本資源

我們的業務需要資本投資和維護支出，我們的資本資源可能不足以滿足我們所有的現金需求。我們的許多業務都是資本密集型的。在截至2024年5月31日的財年中，我們的總資本支出約為10340美元萬。此外，截至2024年5月31日，根據租賃協議，我們有義務支付總計9460美元的運營租賃萬。我們的業務還需要設備維護費用。此外，電工鋼材市場的預期增長將需要大量戰略資本支出來滿足這些市場增長預期。鑑於國內和全球經濟和金融市場潛在的挑戰、不確定性和波動性，我們無法保證我們的資本資源將足以滿足我們所有的現金需求。

資本結構

儘管我們預計將通過循環信貸機制下的借款為我們的增長計劃提供資金，但我們可能不得不尋找額外的資金來源，這可能是困難的。我們預計將通過ABL信貸安排的借款為我們的增長計劃提供資金，該安排將於2028年11月30日到期。然而，我們的ABL信貸安排可能不足以或不能為我們的增長計劃提供資金，我們可能不得不尋找其他融資來源。我們未來可能很難以我們可以接受的條款獲得必要的資金和流動性，或者根本無法運營和擴大我們的業務。

提高槓杆率和借款利率可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們還可能在未來招致更多的債務。循環信貸安排的條款限制我們這樣做，但並不禁止我們這樣做，遵守這些限制所產生的債務可能是巨大的。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。

我們償還債務的能力取決於我們未來創造現金的能力。因此，我們將不得不從運營中產生大量現金流，以滿足我們的償債要求。如果我們沒有產生足夠的現金流來滿足我們的償債和營運資本要求，我們可能需要尋求額外的資本，減少資本支出，重組或再融資我們現有的全部或部分債務，或出售資產。此外，現金流不足可能會使我們更難以我們可以接受的條款或根本不接受的條款獲得融資。

由於循環信貸安排的利息隨着某些現行短期利率的變化而波動，我們很容易受到利率上升的影響。美聯儲在2023年繼續加息，增加了我們在循環信貸安排上的利息支出。如果未來利率繼續上升，我們可能無法償還債務，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

艱難的金融市場

如果我們被要求在未來籌集資金，我們可能面臨更高的借貸成本、更少的可用資金、更嚴格的條款和更嚴格的契約，或者在極端情況下，我們無法籌集資金。儘管我們目前擁有現金儲備，以及現有循環信貸機制下充足的借款能力，並且在需要時應該能夠獲得其他資本，但如果這些機制因契約或其他違約而變得不可用，或者金融市場收緊導致我們無法在現有機制之外籌集資金，或者我們這樣做的條款發生變化，我們可能會受到負面影響。我們獲得資本或借款條款的任何不利變化，包括成本增加，都可能對我們的財務狀況產生負面影響。

法律訴訟

我們可能會受到法律程序或調查，這些問題的解決可能會對我們的運營結果和流動性產生負面影響。我們的經營結果或流動資金可能會受到任何法律程序或調查的不利裁決的影響，這些程序或調查可能對我們懸而未決或未來對我們提起訴訟。我們還面臨各種法律和合規風險，包括但不限於與產品責任、隱私和信息安全、健康和安全、勞工和就業、環境問題、税收以及遵守美國和外國出口法、反賄賂法、競爭法以及銷售和貿易實踐有關的潛在索賠。雖然我們相信我們已經採取了適當的風險管理和合規計劃來應對和降低這些風險，但我們業務的全球性和多樣性意味着這些風險將繼續存在，可能會不時出現額外的法律程序和意外情況。我們維持的保險可能不足以或無法在發生索賠時保護我們，或者其承保範圍可能被限制、取消或以其他方式終止，或者我們的保險金額可能低於損失後對我們企業價值的相關影響。我們酌情根據我們對意外情況的評估建立準備金，包括與某些法律程序有關的對我們提出的索賠的意外情況。法律訴訟中的不利發展可能會影響我們對記為準備金的或有損失的評估和估計，並要求我們支付超過準備金的款項，這可能對我們的運營、財務業績和現金流產生負面影響。不利的裁決或和解或法律、規則或法規的不利變化可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

索賠和保險

不利的索賠經歷，在保險不涵蓋的範圍內，可能會對我們的財務業績產生不利影響。我們為產品召回、網絡責任和污染責任的大部分風險自行投保。我們還為工人賠償、產品責任、一般責任、財產責任、汽車責任和員工醫療索賠的潛在責任的很大一部分進行自我保險，為了降低這些責任的風險，我們從評級較高的持牌保險公司購買保險，涵蓋超過適用免賠額或留存金額的大多數索賠。我們還為解決針對我們的某些未決索賠而預留的估計費用，以及已發生但未報告的索賠的估計費用。重大索賠的發生、我們未能為此類索賠預留足夠的準備金、維護我們的保險的成本大幅增加或我們的保險提供商未能履行義務，都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

會計和與税務有關的估計

我們在編制合併財務報表時必須作出會計和税務相關的估計、假設和判斷，實際結果可能與我們使用的估計、假設和判斷大相徑庭。在根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制我們的合併財務報表時，我們必須做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響資產、負債、收入和費用的會計處理和確認。這些估計和假設必須做出，因為在編制我們的合併財務報表時使用的某些信息取決於未來的事件，或者不能根據我們掌握的數據進行高精度的計算。在某些情況下，這些估計和假設特別難以確定，我們必須作出重大判斷。一些具有最大不確定性、主觀性和複雜性的估計、假設和判斷與我們對壞賬、回報和撥備、庫存、自我保險準備金、衍生品、股票薪酬、遞延税項資產和負債以及資產減值的會計處理有關。我們的實際結果可能與我們使用的估計、假設和判斷大不相同，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

大股東

沃辛頓鋼鐵的主要股東可能有能力在需要股東投票的事項上施加重大影響，並可能推遲、阻止或阻止沃辛頓鋼鐵控制權的變更。根據沃辛頓鋼鐵公司的章程文件，某些事項，如有人試圖收購或控制沃辛頓鋼鐵公司，必須得到至少佔沃辛頓鋼鐵公司已發行投票權75%的普通股持有人的投票批准。大約34%的已發行普通股由我們的前執行主席約翰·P·麥康奈爾直接或間接實益擁有。作為對這些普通股的實益所有權的結果，麥康奈爾可能有能力對這些事項和股東可能投票表決的其他提議施加重大影響。

員工

失去或無法吸引和留住合格的人員可能會對我們的業務產生不利影響。我們成功運營、發展業務和實施業務戰略的能力在很大程度上取決於我們員工的努力、能力和服務。員工的流失或我們無法吸引、培訓和留住更多的人員可能會降低我們業務的競爭力，或者以其他方式損害我們的運營或前景。我們未來的成功還將在一定程度上取決於我們是否有能力吸引和留住合格的人員，包括工程師和其他熟練技術人員，他們具有應用我們產品的經驗，並瞭解我們的業務、市場和產品。

高級管理層或其他關鍵員工的流失，或未能實施有效的繼任規劃戰略，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們無法保證能夠留住現有的高級管理人員或其他關鍵員工，或在需要時吸引額外的合格人員。我們管理團隊的任何成員的流失都可能對我們的業務和運營產生不利影響。我們尚未與高管簽訂任何正式僱傭合同，也沒有發生其他獨立的控制條款變更。然而，我們各項薪酬計劃中的控制條款確實發生了一定的變化。我們可能會不時修改管理結構或減少整體員工隊伍，這可能會帶來營銷、運營和其他業務風險。如果我們失去管理團隊成員或其他關鍵員工並且未能實施有效的繼任計劃，我們的業務和運營業績可能會受到負面影響。

環境、健康和安全

我們可能會產生與環境、健康和安全事務相關的額外費用。我們的運營和設施受到各種聯邦、州、地方和外國法律和法規的約束，這些法律和法規與保護環境以及人類健康和安全有關。遵守這些法律和法規以及其中的任何變化有時可能涉及鉅額運營成本和資本支出，任何未能保持或實現遵守這些法律和法規或我們運營所需的許可證的行為都可能導致成本和資本支出增加，並可能導致罰款和民事或刑事制裁，第三方就財產損壞或人身傷害、清理費用或臨時或永久中斷的業務提出索賠。隨着時間的推移，我們和我們設施的前身運營商已經產生、使用、處理和處置了危險廢物和其他受管制的廢物。環境責任，包括清理義務，可能存在於我們的設施或我們的運營材料被處置的場外地點或我們已剝離的設施，這可能導致目前無法量化的未來支出，並可能減少我們的利潤和現金流。我們可能對這些場地的任何污染承擔嚴格的責任，任何此類責任的金額可能是實質性的。根據某些環境法的連帶責任原則，我們可能要對特定地點的所有補救費用負責，即使是關於我們不承擔責任的污染。此外，環境和人類健康及安全法律、規則、法規或執行政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

季節性

我們的業務歷來受到季節性波動的影響，這可能會影響我們在特定時期的現金流。我們的銷售通常在本財年第四季度最強勁，我們的業務通常在季節性高峯期運營，而我們的銷售通常在本財年第三季度最疲軟，這主要是由於美國大部分地區更冷、更惡劣的天氣導致建築業活動減少，以及汽車行業的客户工廠因假日關閉。我們的季度業績也可能受到大客户訂單時間的影響。因此，我們的運營現金流可能會在每個季度之間大幅波動。如果由於這種波動，我們的季度現金流大幅減少，我們可能無法償還債務或遵守管理我們債務的文件中的某些公約。根據管理我們債務的任何文件的違約可能會阻止我們借入額外資金，限制我們支付利息或本金的能力，並允許我們的貸款人宣佈未償還的金額立即到期和支付，並行使某些其他補救措施。

與分離相關的風險以及我們與沃辛頓企業的關係

我們作為一家獨立的上市公司運營的歷史有限，我們的歷史財務信息不一定代表我們作為一家獨立的上市公司所取得的結果，也可能不是我們未來業績的可靠指標。。這份10-k表格中關於我們的歷史信息，在分離之前的一段時間內，指的是我們由前母公司運營並與其整合的業務。本表格10-k所載本公司的歷史財務資料來自前母公司的綜合財務報表及會計記錄。因此，本10-k表格中包含的歷史財務信息不一定反映我們作為一家獨立的上市公司在本報告所述期間或主要由於下述因素在未來將實現的財務狀況、運營結果或現金流。

作為一家獨立於前母公司的公司運營，我們的成本結構、管理、融資和業務運營可能會發生其他重大變化。見“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”，以及我們已審計的合併和合並財務報表及其附註，載於本表格10-k的其他部分。

作為一家獨立的上市公司，我們可能不會享受作為沃辛頓企業公司一部分時的同樣好處。有一種風險是，與前父母分離後，我們可能會變得更容易受到市場波動和其他不利事件的影響，而不是如果我們仍然是前父母組織結構的一部分。作為前母公司的一部分，我們能夠從前母公司的運營多樣性、購買力和與前母公司其他業務實施綜合戰略的機會中獲得一定的好處。作為一家獨立的上市公司，我們沒有類似的多元化或整合機會，也可能沒有類似的購買力或進入資本市場的機會。

我們的客户、潛在客户、供應商或與我們有業務往來的其他公司可能會得出結論，認為我們作為一家獨立的上市公司的財務穩定性不足以滿足他們與他們做生意或繼續做生意的要求。我們的一些客户、潛在客户、供應商或與我們有業務往來的其他公司可能會得出結論，認為我們作為一家獨立的上市公司的財務穩定性不足以滿足他們與他們做生意或繼續做生意的要求，或者可能需要我們提供額外的信貸支持，如信用證或其他財務擔保。任何一方未能對我們的財務穩定性感到滿意，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

根據分離和分銷協議對沃辛頓企業公司的潛在賠償義務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。除其他事項外，《分居和分配協議》規定了賠償義務(無上限金額)，旨在使我們對前母公司可能產生的與我們的業務活動有關的所有債務(如當前和歷史上進行的)承擔財務責任，無論是在分居之前還是之後發生的。如果我們被要求在《分居和分配協議》規定的情況下賠償前父母，我們可能會承擔重大責任。

關於分離，沃辛頓企業公司將賠償我們的某些責任。然而，不能保證這樣的賠償足以為我們提供全額賠償，也不能保證沃辛頓企業股份有限公司履行賠償義務的能力在未來不會受到損害。 根據《分居和分配協議》和與前父母的某些其他協議，前父母同意賠償我們的某些責任。然而，第三方也可以要求我們對前父母同意保留的任何責任負責，並且不能保證前父母的賠償將足以保護我們不受此類責任的全額影響，或前父母將能夠完全履行其賠償義務。此外，前父母的保險公司不一定為我們提供與分離前發生的賠償責任相關的責任的保險，而且在任何情況下，前父母的保險公司可能會拒絕為我們承保與分離前發生的某些賠償責任相關的責任。此外，即使我們最終成功地從前父母或此類保險提供者那裏追回了我們需要承擔責任的任何金額，我們也可能被暫時要求承擔這些損失。這些風險中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

倘若分派連同若干相關交易未能符合守則第355及368(A)(1)(D)條下的重組資格，則前母公司及其股東可能會招致重大税務責任，而根據税務事宜協議下的賠償責任，吾等可能被要求就可能屬重大的税項向前母公司作出賠償。除其他事項外，分配的條件是前父母收到關於分配的資格的税務意見，以及某些相關交易，作為根據《守則》第355條和第368(A)(1)(D)條的重組。税務律師的意見基於(其中包括)前母公司及吾等的若干事實假設、陳述及承諾，包括有關該等公司各自業務的過往及未來經營及其他事宜的假設、陳述及承諾。如果這些事實假設、陳述或承諾中的任何一項不正確或不符合要求，前母公司可能無法依賴該意見，前母公司及其股東可能會承擔鉅額的美國聯邦所得税責任。此外，税務律師的意見對美國國税局(“IRS”)或法院不具約束力，儘管税務律師有此意見，但美國國税局仍可在審計時裁定該分配不符合資格，或該分配因其他原因而應課税，包括分配後股票或資產所有權的重大改變。

如果根據《守則》第355條和第368(A)(1)(D)條的規定，此次分配最終不符合重組的條件，則此次分配可被視為前母公司對沃辛頓鋼鐵公司普通股的應税處置，以及為美國聯邦所得税的目的，被視為前母公司股東的應税股息或資本收益。在這種情況下，須繳納美國聯邦所得税的前母公司及其股東可能會承擔鉅額的美國聯邦所得税債務。

在分銷之後，我們可能無法進行某些交易和股票發行。我們從事股權交易的能力可能會受到限制或限制，以便出於美國聯邦所得税的目的，保留分配的資格，以及某些相關交易，作為根據守則第355和368(A)(1)(D)條進行的重組。即使根據守則第355條的規定，分配有資格給予前母公司股東免税待遇，但如果沃辛頓鋼鐵公司股票、前母公司股票或繼任者的股票所有權以投票或價值方式發生50%或更大的變化，作為包括分配在內的計劃或一系列關聯交易的一部分，分配可能會導致前母公司獲得公司級別的應税收益。在分銷後兩年內收購或發行沃辛頓鋼鐵公司的股票或前母公司的股票，通常被推定為此類計劃的一部分，儘管前母公司或許能夠反駁這一假設。

根據我們在2023年11月30日與前父母達成的税務協議，我們必須遵守前父母收到的裁決私人信件中的陳述，以及提交給美國國税局的相關材料，以及與前父母收到的關於分配和某些相關交易的擬税收處理的税務意見相關的法律顧問的陳述。税務協議還限制了我們採取或不採取任何行動的能力，如果此類行動或不採取行動可能對預期的税收待遇產生不利影響。特別是，除特定情況外，在分派後的兩年內，吾等被限制(其中包括)(I)訂立任何交易，而根據該等交易，吾等將透過合併或其他方式收購吾等全部或部分股權，以及(Ii)停止積極經營吾等業務的某些元素。

這些限制可能會在一段時間內限制我們進行某些交易的能力，我們可能認為這些交易符合我們股東的最佳利益，或者可能增加我們的業務價值。

我們的某些高管和董事可能因為他們在前母公司的股權而存在實際或潛在的利益衝突。 我們的某些高管和董事擁有前母公司的股權。如果我們和前母公司面臨的決定可能會在分離後對前母公司和我們都產生影響，那麼繼續擁有前母公司的普通股和股權獎勵可能會產生或似乎產生潛在的利益衝突。

沃辛頓企業公司可能會與我們競爭。 前父母不受限制地與我們競爭。如果前母公司未來決定從事我們從事的業務類型，它可能會比我們具有競爭優勢，這可能會導致我們的業務、財務狀況和經營業績受到重大不利影響。

我們可能無法實現分離的部分或全部預期收益，分離可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能無法實現分離所預期的全部戰略和財務利益，或者這些好處可能被推遲或根本不會發生。分離預計將提供以下好處，以及其他好處：

如果我們未能實現預期從分離中獲得的部分或全部好處，或者如果這些好處被推遲，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們不能確定我們普通股的活躍交易市場是否會持續下去，我們普通股的價格可能會大幅波動。在分拆之前，我們的普通股沒有公開市場。我們不能保證活躍的交易市場對我們的普通股來説是可持續的。如果活躍的交易市場無法持續，你可能很難以有吸引力的價格出售你持有的沃辛頓鋼鐵普通股，或者根本不賣。

由於許多因素，我們普通股的市場價格可能會大幅波動，其中一些因素可能超出我們的控制範圍，包括：

股票市場總體上經歷了波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

如果我們未來不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。作為一家上市公司，我們被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。此外，從我們2025財年的Form 10-k年度報告開始，我們預計將被要求提交關於我們對財務報告的內部控制有效性的年度管理評估，以及我們的獨立註冊公共會計師事務所根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條處理這些評估的報告。這些報告和其他義務可能會對包括會計系統和資源在內的管理、行政和業務資源產生重大需求。

設計、實施和測試遵守這一義務所需的財務報告內部控制的過程是耗時、昂貴和複雜的。如果我們發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大弱點，如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者我們的內部控制

如果我們對財務報告的監督是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們的證券可能會成為證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查對象，這可能需要額外的財務和管理資源。

我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的法規守則以及俄亥俄州法律中的某些條款可能會阻止或推遲對我們的收購，這可能會降低我們普通股的交易價格。我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的法規守則包含，俄亥俄州法律包含的條款旨在阻止強制性收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵潛在收購者與董事會談判，而不是試圖進行未經董事會批准的主動收購。這些規定包括：

我們相信，通過要求潛在收購者與董事會進行談判，並讓董事會有更多時間評估任何收購提議，這些條款將保護我們的股東免受強制性或其他不公平收購策略的影響。這些規定並不是為了讓我們免受收購的影響。然而，即使收購要約可能被一些股東認為是有益的，並可能推遲或阻止董事會認為不符合我們和我們的股東的最佳利益的收購，這些規定仍將適用。這些規定還可能阻止或阻止罷免和更換現任董事的嘗試。

一般風險因素

經濟或行業衰退和疲軟

我們的業務是週期性的，經濟或某些行業的疲軟或下滑可能會對我們的業務產生不利影響。如果國內或全球經濟，或這些經濟體中對我們的銷售至關重要的某些行業部門出現收縮或惡化，可能會導致對我們產品的需求相應減少，並對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

美國和全球資本和信貸市場的波動可能會對我們的終端市場產生負面影響，導致對我們產品的需求減少，增加信貸和託收風險，並對我們的業務產生其他不利影響。國內和世界資本和信貸市場在價格和信貸供應方面經歷了嚴重的波動、中斷和混亂。這些因素導致我們的終端市場以及這些市場的參與者和客户獲得的信貸和其他資本減少。通脹壓力的影響繼續給我們、我們的客户或我們的供應商帶來風險。特別是，不能保證信貸市場或流動性不會再次受到限制。實施更嚴格的貸款標準可能會使一些公司更難進入信貸市場，成本也更高。此外，歐洲在金融部門和主權債務方面的不確定性，以及對世界其他地區銀行的潛在影響，將繼續拖累全球和國內增長，特別是在烏克蘭戰爭的背景下。儘管我們相信我們有足夠的渠道獲得合同承諾的借款和其他可用的信貸安排，但這些風險可能會限制我們以可接受的條件在信貸市場借款的能力，並可能影響我們利用我們的信貸安排的能力。此外，進入信貸市場的限制可能會使我們的供應商和客户很難或在某些情況下不可能借錢為他們的運營提供資金。缺乏或獲得有限的資金將對我們的供應商生產我們運營所需的材料以及我們的客户購買我們的產品或在某些情況下及時支付我們的產品的能力產生不利影響。

税收法律法規

税收增加或税收法律法規的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。在我們經營或開展業務的司法管轄區，我們必須繳納税收和相關義務，包括州、地方、聯邦和非美國的税收。我們經營或經營業務的不同司法管轄區的税法往往很複雜，並受到不同解釋的影響。税務機關可能對我們採取的或歷史上採取的税務立場提出質疑，並可能評估我們沒有申報的税收，或者可能審計我們已經申報的税收並評估額外的税收。其中一些評估可能是大量的，還可能涉及施加懲罰和利息。

此外，各國政府可以修改現有税法，對我們徵收新税，或者在未來提高我們的税率。支付大量額外税款、罰款或因評税而產生的利息，或徵收任何新税，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。例如，總裁·拜登曾提議提高聯邦企業所得税税率，如果任何此類建議被採納，那麼聯邦企業所得税税率的提高將對我們未來的經營業績產生不利影響。

全球政策論壇--經濟合作與發展組織(“經合組織”)發佈的支柱二全球反基地侵蝕規則規定，全球最低税率為15%，適用於綜合財務報表收入超過75000歐元萬的跨國集團。幾乎所有經合組織成員國司法管轄區都已原則上同意採用這些規定，許多司法管轄區，包括該公司運營所在的司法管轄區，已於2024年1月1日生效。我們已經評估了這些規則的影響，目前認為它們不會對我們未來的財務業績產生實質性影響。我們將繼續監測和完善我們的評估，因為有進一步的指導。

立法和法規

某些擬議的法律和法規可能會對整體經濟產生不利影響，特別是對我們的市場，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們的業務可能會受到各種新的或擬議的法律或法規的負面影響。例如，立法和法規建議增加對温室氣體排放的徵税或加強對温室氣體排放的監管，可能會導致鋼材價格上漲、運行我們設施所需的公用事業價格上漲、我們以及我們的供應商和分銷商的燃料成本上升、我們生產、使用或銷售某些產品的能力受到限制，以及其他不利影響。如果新的法律或法規增加了我們的成本，我們可能無法將這些成本完全轉嫁給我們的客户，而不會導致銷售額下降和對我們的利潤造成不利影響。同樣，如果新的立法或法規會對經濟、我們的市場或國內企業與外國企業競爭的能力產生不利影響，我們也可能受到不利影響。

全球數據隱私法和跨境轉移要求的變化可能會對我們的業務和運營產生不利影響。我們的業務依賴於我們關聯實體之間、與我們的業務合作伙伴之間以及與第三方服務提供商之間的數據傳輸，這可能受到全球數據隱私法和跨境傳輸限制的約束。例如，美國一些州已經提出並通過了擴大數據泄露通知規則的立法，其中包含許多與我們處理個人數據有關的必須遵守的要求。雖然我們採取措施遵守適用的法律要求，但此類法律的波動性和變化可能會影響我們有效傳輸數據以支持我們的業務運營的能力。遵守此類法律或其他監管標準也可能增加我們的業務成本和/或迫使我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法。此外，違反此類法律或其他隱私法規可能會導致鉅額罰款、處罰以及對我們的品牌和業務的損害，這可能個別或總體上對我們的業務和聲譽造成實質性損害。

此外，美國聯邦政府還對某些外國商品徵收關税，包括對進口到美國的某些鋼鐵產品徵收關税。儘管此類鋼鐵關税可能會使我們的部分業務受益，但這些關税以及特定國家或特定產品的豁免也可能導致鋼鐵價格波動和外國政府的報復性行動和/或我們客户採購模式的改變，這可能對我們的業務或整個鋼鐵行業產生不利影響。特別是，包括加拿大、中國和墨西哥在內的某些外國政府已經或正在考慮對某些美國商品徵收關税，這些關税以前曾導致原材料價格上漲，但並未對我們的業務產生重大或經常性的影響。限制與外國的貿易、徵收關税或進一步修改美國的國際貿易政策可能會擾亂我們的供應鏈或我們客户的供應鏈，並對我們的產品、成本、客户、供應商和/或美國經濟或其某些部門的需求產生不利影響，可能會對我們的業務和財務狀況造成負面影響。

我們在美國境外的某些業務使我們面臨某些反腐敗法律的風險。我們受到《反海外腐敗法》(FCPA)的約束，該法一般禁止美國公司及其中間人為了獲得或保持業務或以其他方式獲得優惠待遇而向外國官員支付腐敗款項或以其他方式腐敗地提供任何有價值的東西，並要求公司保持足夠的記錄保存和內部會計做法。《反海外腐敗法》適用於所涵蓋的公司、個人董事、高級管理人員、員工和代理人。根據《反海外腐敗法》，美國公司可能要對戰略或當地合作伙伴或代表採取的一些行動負責。如果我們或我們的中介機構未能遵守《反海外腐敗法》的要求，美國政府當局可以尋求施加民事和/或刑事處罰。我們開展業務的其他國家可能有類似或更嚴格的反腐敗法律，我們必須遵守這些法律，否則將面臨民事和/或刑事處罰。不遵守這些法律可能會對我們的業務和財務狀況造成負面影響。

減值費用

整體經濟、我們的市場或我們的經營業績的疲軟或不穩定可能導致資產減值，這將減少我們報告的收益和淨值。一些市場的經濟狀況仍然脆弱，國內或全球經濟，或者對我們的銷售至關重要的某些行業部門，可能仍然會惡化。如果我們運營的某些方面受到具有挑戰性的經濟和金融狀況的不利影響，我們可能需要記錄未來的減值，這將對我們的運營結果產生負面影響。

項目1B。-Unresol工作人員評論

沒有。

項目1C。-網絡安全

網絡安全風險管理是我們整體企業風險管理計劃不可或缺的一部分。我們的網絡安全風險管理計劃旨在提供一個框架，用於評估、識別和管理網絡安全威脅和事件，包括與使用第三方服務提供商提供的服務相關的威脅和事件，並促進公司不同部門之間的協調。我們的流程包括評估網絡安全威脅的嚴重性、確定網絡安全威脅的來源(包括網絡安全威脅是否與第三方服務提供商相關)、實施網絡安全對策和緩解戰略以及向管理層和董事會通報重大網絡安全威脅和事件的步驟。我們的網絡安全團隊還聘請第三方安全專家進行風險評估和系統增強。此外，我們的網絡安全團隊還為所有合適的員工提供培訓。

董事會對我們的風險管理負有全面監督責任，並將網絡安全風險管理監督委託給董事會的審計委員會。審計委員會負責確保管理層制定旨在識別和評估我們面臨的網絡安全風險的流程，並實施管理網絡安全風險和緩解網絡安全事件的流程和計劃。審計委員會還向董事會報告重大網絡安全風險。管理層負責持續識別、考慮和評估重大網絡安全風險，建立旨在確保監控此類潛在網絡安全風險敞口的流程，制定緩解措施並維護網絡安全計劃。我們的網絡安全項目由轉型副總裁兼首席信息官總裁領導，負責接收高級網絡安全經理的報告，負責監控網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。信息系統安全專業人員由一名擁有15年網絡安全經驗的信息安全經理監督。管理層，包括首席信息官和我們的網絡安全經理，定期向審計委員會通報我們的網絡安全計劃，其中包括網絡安全風險和緩解戰略、第三方風險計劃、漏洞管理和正在進行的網絡安全項目。

在2024財年，我們沒有發現任何對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響或有合理可能性產生重大影響的網絡安全事件。然而，儘管我們做出了努力，我們不能消除網絡安全威脅的所有風險，也不能保證我們沒有經歷過未被發現的網絡安全事件。如果我們沒有發現特定的風險，我們可能不會實施適當的控制。此外，安全控制，無論設計或實施得多麼好，可能只會減輕而不是完全消除風險。即使當檢測到風險時，破壞性事件也可能不總是立即和徹底地解釋和採取行動。有關這些風險的更多信息，請參閲“風險因素”–與我們業務有關的風險“在本表格第1A項中。

項目2. - P羅伯茨人。

我們的主要公司辦公室位於俄亥俄州哥倫布市兩棟相鄰的租賃大樓內。我們從俄亥俄州哥倫布市的前母公司那裏租用空間，用於行政、冶金服務和倉儲目的。此外，我們在賓夕法尼亞州和南卡羅來納州擁有倉庫空間，並在加利福尼亞州和賓夕法尼亞州租用倉庫空間。

截至2024年5月31日，包括我們合併和未合併的合資企業在內，我們擁有或租賃了超過670萬平方英尺的空間用於我們的製造設施。有關這些設施的更多細節載於下表。我們相信這些設施保養良好，運作良好，足以應付我們目前的需要。

全資和合並的合資企業

未合併的合資企業

項目3. - LegaL議事錄

我們作為原告和被告參與日常業務過程中產生的各種司法和行政訴訟。我們認為任何此類程序（單獨或總體）不會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

項目4. - 我的S安全信息披露

不適用。

補充項目- E沃辛頓鋼鐵公司的執行官員

下表列出了Worthington Steel，Inc.擔任高管的個人姓名、職位和年齡。截至2024年8月2日。

約翰·B·布利斯通自2023年12月以來一直擔任我們的執行主席。他目前擔任沃辛頓企業公司董事會主席，自1997年以來一直在該公司擔任董事員工。Blystone先生曾於1995年12月至2004年12月退休，擔任SPX公司董事長兼首席執行官，SPX公司是一家全球技術產品和系統、工業產品和服務、流動技術、冷卻技術和服務以及服務解決方案的供應商。

傑弗裏·G·吉爾摩自2023年12月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官。在此之前，他通過分離，於2018年8月起擔任沃辛頓工業執行副總裁總裁兼首席運營官。吉爾摩先生於2016年6月至2018年8月擔任沃辛頓鋼瓶公司的總裁。吉爾摩曾在2012年8月至2016年5月期間擔任沃辛頓鋼鐵公司的總裁。2011年7月至2012年7月，吉爾摩先生擔任沃辛頓工業公司採購副總裁總裁。2010年4月至2011年7月，Gilmore先生擔任沃辛頓鋼鐵公司俄亥俄州德爾塔市工廠總經理；2006年6月至2010年2月，他擔任沃辛頓鋼鐵公司汽車銷售部董事總裁。1998年至2006年6月，吉爾摩先生在沃辛頓工業公司擔任過多個其他職位。

傑弗裏·R·克林格勒自2023年12月以來一直擔任總裁執行副總裁兼首席運營官。在此之前，通過分離，他從2019年5月起擔任沃辛頓鋼鐵公司的總裁。克林格勒先生於2014年5月至2019年4月期間擔任沃辛頓鋼鐵公司各業務部門的總經理。2008年至2014年，克林格勒先生在沃辛頓鋼鐵公司擔任多項職務後，於2008年至2014年擔任旗幟服務公司的銷售、營銷和採購部副總裁總裁。

蒂莫西·A·亞當斯自2023年12月以來一直擔任我們的副總裁兼首席財務官。在此之前，他從2012年起通過分離擔任沃辛頓工業負責戰略和企業發展的副總裁。他於1998年加入沃辛頓工業公司，擔任財務分析師，並在財務規劃和分析團隊中擔任多個職位，承擔越來越多的責任。2008年被評為董事戰略與業務拓展負責人。此外，亞當斯還在兩家沃辛頓鋼鐵合資企業TWB和Serviacero Worthington的董事會任職。

約瑟夫·Y·豪雅自2024年2月以來一直擔任我們的副總裁，總法律顧問兼祕書長。在此之前，他於2023年8月加入我們，擔任助理總法律顧問。在加入我們之前，他是PubMatic，Inc.的高級法律顧問，也曾在InMarket Media，LLC擔任助理總法律顧問，並曾擔任副總裁、助理總法律顧問兼Big Lot，Inc.的助理公司祕書。

執行官員的服務由董事會決定。沃辛頓鋼鐵公司的任何高管或董事之間都沒有家族關係。不存在任何安排或諒解，據此任何個人已被或將被選為沃辛頓鋼鐵公司的高管。

標準桿T II

第五項。– 註冊人普通股市場，相關ST股權證券的持股人事項與發行人購買

普通股信息

普通股在紐約證券交易所交易，代碼為WS。截至2024年7月30日，沃辛頓鋼鐵公司擁有5860名註冊股東。

沃辛頓鋼鐵公司目前在支付股息方面沒有實質性的合同或監管限制，前提是信貸安排下不存在違約事件，並且滿足其規定的最低可獲得性門檻。股息由董事會酌情宣佈。董事會按季度審核股息的宣佈和支付，並根據沃辛頓鋼鐵的綜合和綜合財務狀況、經營業績、資本要求、當前和預計的現金流、業務前景和其他相關因素確定股息率。不能保證沃辛頓鋼鐵公司未來將繼續支付股息，也不能保證董事會未來宣佈的任何股息在金額或時間上與董事會先前宣佈的任何股息類似。

有關沃辛頓鋼鐵公司分紅政策的更多信息，請參閲“第二部分--第7項--管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--分紅政策。”

股東回報績效

以下10-k表格第5項中的表現圖表和表格不被視為“徵集材料”或已在美國證券交易委員會“存檔”，或不受交易法第14A條或第14C條的約束，或承擔交易法第18節的責任，並且不被視為通過引用被納入根據1933年證券法(修訂本)或交易法提交的任何文件中，除非我們特別將此類信息納入此類文件中。

以下股票表現圖表比較了普通股、S小盤600指數和S鋼鐵綜合分類指數的累計股東總回報。該圖表跟蹤了從2023年12月1日沃辛頓鋼鐵公司股票開始在紐約證券交易所正常交易到2024年5月31日期間，100美元投資的表現，假設股息再投資於我們的普通股和每個指數。下表圖表中的比較是基於歷史數據，並不代表、也不打算預測普通股的未來表現。

數據和圖表由扎克斯投資研究公司提供。版權所有©2024，標準普爾公司。保留所有權利。經許可使用.

沃辛頓鋼鐵公司是S小盤600指數的成份股。與我們的業務相關的最具體的指數是S鋼鐵綜合鋼鐵分類指數，沃辛頓鋼鐵也是該指數的成分股。

股權證券的未登記銷售

沃辛頓鋼鐵公司在2024財年出售的沃辛頓鋼鐵公司的股權證券都是根據修訂後的1933年證券法登記的。

發行人購買股票證券

為履行與限制性普通股歸屬相關的預扣税義務而預扣税的普通股被視為普通股回購。這些扣留的普通股不被視為授權普通股回購計劃或計劃下的普通股回購。下表提供了有關我們為滿足限制性普通股歸屬產生的最低法定預扣税義務而向員工預扣普通股的信息。下表和相關腳註的呈現代表普通股的全部金額。

它EM6。-[已保留]

項目7--管理層的討論和分析F財務狀況和經營成果

引言

本MD&A應與我們的合併和合並財務報表以及本表格10-k中的相關附註一起閲讀。這本MD&A旨在為讀者提供與評估我們的財務狀況和經營結果相關的重要信息，並允許投資者從管理層的角度來看待公司。

陳述的基礎

沃辛頓鋼鐵公司成立於2023年2月28日，是俄亥俄州的一家公司，目的是根據重組獲得沃辛頓企業的鋼鐵加工業務的所有未償還股權。2023年12月1日，分離完成，沃辛頓鋼鐵公司成為一家獨立的上市公司。我們截至2023年12月1日分離期間的財務報表是在剝離的基礎上編制的合併財務報表。我們從2023年12月1日起及之後的財務報表是根據我們作為獨立公司報告的業績編制的綜合財務報表。因此，2024財政年度及以後的第三季度包括合併財務報表和合並財務報表，而以前的所有期間都包括合併財務報表。關於更多信息，見“附註A--業務説明、分居、與前父母的協議和分居費用以及列報依據”。

業務概述

我們是北美首屈一指的附加值鋼材加工商之一，有能力提供跨越各種終端市場的多樣化產品和服務。我們在北美碳素平軋鋼和定製焊接毛坯行業保持市場領先地位，是全球最大的電工鋼層壓板生產商之一。近70年來，我們一直在汽車、重型卡車、農業、建築和能源等各種終端市場提供高質量的鋼材加工能力。憑藉生產定製鋼材解決方案的能力，我們的目標是成為我們服務的市場中首選的附加值鋼材加工商，為客户提供高度技術性的解決方案，同時還提供先進的材料支持。我們的規模和運營足跡使我們能夠實現以戰略運營足跡為支撐的優勢成本結構和服務平臺。我們主要通過將主要從北美各鋼廠採購的扁軋鋼卷加工成客户規格所要求的精確類型、厚度、長度、寬度、形狀和表面質量來為客户提供服務。我們直接出售鋼鐵，因此我們在擁有材料的同時，面臨擁有材料的風險和回報。此外，我們根據服務安排收取加工鋼材的費用，我們根據服務安排加工客户擁有的材料。我們的製造設施還受益於根據全年的需求動態靈活地在直接服務和收費服務之間進行擴展。

我們的運營主要以產品和服務為基礎，在單一的集團組織結構下進行管理。我們在斯巴達、TWB和WSCP運營的合資企業中擁有控股權。我們還擁有WSP的控股權，WSP在2022年10月成為一家非經營性合資企業，當時我們完成了對其剩餘淨資產的剝離。該等合營公司的淨資產及經營業績分別於本公司合併及合併資產負債表中顯示為“非控制權益”的少數合營成員所擁有的權益，以及在本公司合併及合併損益表及綜合及合併全面收益表中分別顯示為淨收益或應佔非控制權益的綜合收益及其他全面收益(“保監處”)合併。我們剩餘的合資企業Serviacero Worthington未合併，並使用權益法進行會計處理。

最近的業務發展

影響我們業績的趨勢和因素

鋼鐵加工行業是分散的，競爭非常激烈。鑑於所提供的產品和服務的廣泛基礎，特定的競爭對手根據目標行業、產品類型、服務類型、計劃規模和地理位置而有所不同。競爭主要是基於價格、產品質量和滿足交貨要求的能力。我們的加工鋼材產品的定價具有競爭力，主要基於市場因素，包括市場定價、原材料的成本和可獲得性、運輸成本以及美國和國外的整體經濟狀況。

一般經濟和市場情況

我們向不同的客户羣和廣泛的終端市場銷售我們的產品和服務。我們在2024財年和2023財年按終端市場劃分的淨銷售額如下：

汽車行業是北美最大的平軋鋼材消費者之一，也是我們和我們未合併的合資企業Serviacero Worthington最大的終端市場。包括底特律三大汽車製造商在內的北美汽車產量是汽車需求的領先指標。與2023財年相比，2024財年北美汽車產量有所上升。

我們剩餘的淨銷售額銷往其他市場，如農業、家電、建築、集裝箱、能源、重型卡車、暖通空調、工業電機、發電機和變壓器。考慮到構成我們淨銷售額的許多不同產品和我們服務的各種終端市場，很難分離出推動我們這部分業務的關鍵市場指標。然而，我們認為，美國國內生產總值增長趨勢是分析我們終端市場需求的合理宏觀經濟指標。雖然利率上升和總體經濟不確定性在2024財年持續存在，但我們的吞吐量水平表現出了彈性。

儘管最近的信號初步表明，與整個2022財年、2023財年和2024財年經歷的水平相比，近年來持續的通脹壓力可能正在減弱，但它們繼續以更高的投入和轉換成本以及更高的整體銷售、一般和行政費用(“SG&A”)的形式對我們的業務產生負面影響。利率仍然居高不下，這已經並可能繼續對經濟和我們服務的各種終端市場以及國內整體鋼鐵需求產生負面影響。此外，更高的利率導致我們業務的借貸成本上升。

我們使用過去三個財年的以下信息來監控主要終端市場的成本和需求：

2024財年和2023財年，面向一個汽車客户的銷售額分別佔我們合併和合並淨銷售額的14.6%和16.2%。2024財年和2023財年，對底特律三大汽車製造商的銷售額分別佔我們合併和合並淨銷售額的32.0%和30.2%。雖然我們的汽車業務在很大程度上是由底特律三大汽車製造商的生產計劃推動的，但我們的客户基礎要廣泛得多，包括其他國內製造商及其許多供應商。

我們大多數產品的銷售通常在我們的第四財季最強勁，因為我們的設施在季節性高峯期運行。從歷史上看，我們第三財季的銷售額一直較低，主要是因為建築業的季節性活動減少，以及客户工廠因假日而關閉，特別是在汽車行業。我們不認為積壓是我們業務的重要指標。

原材料價格的影響

我們的主要原材料是平軋鋼，包括電工鋼，我們從初級鋼鐵生產商那裏以卷材形式購買。整個鋼鐵行業一直是週期性的，由於許多我們無法控制的因素，供應和定價有時可能會波動。這種波動可能會顯著影響我們的鋼鐵成本。在鋼鐵和其他原材料價格不斷上漲的環境下，競爭狀況可能會影響我們可以將多少漲價轉嫁給客户。只要我們能夠將未來原材料價格的上漲轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的財務業績產生積極影響，導致庫存持有量增加。在一定程度上，如果我們無法將未來原材料價格的上漲轉嫁給我們的客户，我們的財務業績可能會受到不利影響。此外，如果鋼鐵價格下降，一般來説，競爭狀況可能會影響我們必須以多快的速度降低對客户的價格，我們可能會被迫使用庫存中已有的更高價格的原材料來完成銷售價格下降的訂單，這將導致庫存持有損失。鋼鐵價格下跌還可能要求我們減記庫存價值，以反映當前的市場定價。此外，由於行業整合和某些供應商的財務困難，近年來供應商的數量有所減少，整合可能會繼續下去。因此，如果主要鋼鐵供應商的交貨中斷，可能比過去更難獲得替代供應，或者替代供應可能只能溢價獲得。

我們產品的市場價格與熱軋卷板(HRC)的價格密切相關。基準的HRC價格主要受鋼材需求和原材料成本的影響。2022財年的定價高於歷史正常水平，原因是供應商整合、新冠肺炎導致的鋼廠訂單緊張、烏克蘭戰爭以及對外國鋼鐵徵收關税。鋼價在2023財年的大部分時間裏都在下降，然後在2023財年第四季度大幅上漲，原因是主要鋼廠的減產和主要終端市場的庫存補充。鋼材價格在2024財年第一季度和第二季度下降，第三季度上漲，第四季度再次下降。在2024財年，第一季度、第二季度和第四季度價格的下降抵消了第三季度價格的上漲，這導致2024財年的平均價格低於2023財年。鋼材價格在2025財年第一季度繼續下降。

為了管理我們對市場風險的敞口，我們試圖談判鋼鐵的最佳價格，並以具有競爭力的價格為產品和服務定價，以反映市場價格的波動。衍生金融工具已被用來管理我們對某些鋼鐵成本波動的部分敞口。這些合同所涵蓋的期間與所列期間的已知或預期風險敞口相稱。衍生金融工具是與評級較高的金融機構執行的。

下表列出了過去三個會計年度每噸熱軋鋼材的平均季度市場價格。

無論效率有多高，我們以鋼鐵為原材料的運營都會產生一定數量的廢料。廢鋼的預期價格與鋼鐵原材料的價格相比被考慮到了定價中。一般來説，隨着鋼鐵價格的上漲，廢鋼的價格也會上漲類似的幅度。當廢鋼價格的漲幅跟不上鋼鐵原材料價格的漲幅時，由於我們的廢鋼中有額外的未收回成本，這可能會對我們的利潤率產生負面影響。

經營成果

2024財年與2023財年相比

本節中的表格在比較的基礎上介紹了我們過去兩個財政年度的業務成果。