如在2023年12月12日提交給證券交易所委員會的文件中所述

登記編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

S-8表格

註冊申報

根據.

《證券法》

ADIAL製藥股份有限公司

（公司章程中指定的準確公司名稱）

1180 Seminole Trail, Suite 495
Charlottesville, Virginia 22901
(434) 422-9800

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

ADIAL製藥股份有限公司2017股權激勵計劃

（計劃的完整名稱）

Cary J. Claiborne

總裁兼首席執行官

Adial製藥股份有限公司
1180 Seminole Trail, Suite 495
Charlottesville, Virginia 22901
(434) 422-9800

（代理服務的名稱、地址和電話號碼）

抄送給:

Leslie Marlow, Esq.

Patrick J. Egan, Esq.

Hank Gracin, Esq

Blank Rome LLP

1271 美洲大道。

紐約，紐約州 10020。

(名稱，地址和電話號碼)

在“大型快速申報人”、“加速申報人”、“非加速申報人”、“較小的報告公司”和“新興增長型公司”的規則120.2中查看“大型快速申報人”、“加速申報人”“小型報告公司”和“新興增長型公司”的定義，通過檢查標記表示是否是

大型加速 申報人 ☐

如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

解釋説明

Adial Pharmaceuticals，Inc.（以下簡稱“註冊人”或“公司”）於2018年8月16日向美國證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）提交了S-8表格的登記聲明（登記號碼為333-226884）（以下簡稱“2018登記聲明”），目的是根據1933年修正案（以下簡稱“證券法”）登記1,750,000股普通股，每股面值為0.001美元的普通股（以下簡稱“普通股”），根據註冊人的2017年股權激勵計劃（以下簡稱“計劃”）進行發售和銷售。根據S-8表格的一般説明E，2018年登記聲明的內容已被引用並併入這個登記聲明。

註冊人還於2019年9月13日向委員會提交了S-8表格的登記聲明（登記號碼為333-233760）（以下簡稱“2019登記聲明”），並根據S-8表格的一般説明E的要求，以及符合S-8表格的要求，登記了其他1,750,000股（70,000股取消股份翻轉（如下定義）後的股份）公共股票，發行和銷售該計劃。這些普通股的發行是根據修正案1的通過而加的。根據S-8表格的一般説明E，2019年登記聲明的內容已被引用並併入這個登記聲明。

註冊人還於2020年9月11日向委員會提交了S-8表格的登記聲明（登記號碼為333-248759）（以下簡稱“2020登記聲明”），並根據S-8表格的一般説明E的要求，以及符合S-8表格的要求，登記了其他2,000,000股（80,000股取消股份翻轉後的股份），發行和銷售該計劃。這些普通股的發行是根據修正案2的通過而加的。根據S-8表格的一般説明E，2020年登記聲明的內容已被引用並併入這個登記聲明。

註冊人還於2021年10月15日向委員會提交了S-8表格的登記聲明（登記號碼為333-260304）（以下簡稱“2021登記聲明”），以在2021年11月2日舉行的註冊人的股東年度大會上的投票通過後，將計劃下的其他2,000,000股（80,000股取消股份翻轉後的股份）普通股登記。這些股票的發行是根據修正案3而加的，修正案3已被計劃通過。在修正案3通過後，根據修正案3修改後的計劃，可發行的普通股總數為7,500,000股（300,000股取消股份翻轉後的股份）。根據S-8表格的一般説明E，2021年登記聲明的內容已被引用並併入這個登記聲明。

註冊人還於2022年10月21日向委員會提交了S-8表格的登記聲明（登記號碼為333-267972）（以下簡稱“2022登記聲明”），以在2022年10月13日舉行的註冊人的股東年度大會上的投票通過後，將計劃下的其他2,000,000股（80,000股取消股份翻轉後的股份）普通股登記。這些股票的發行是根據修正案4而加的，修正案4已被計劃通過。在修正案4通過後，根據修正案4修改後的計劃，可發行的普通股總數為9,500,000股（380,000股取消股份翻轉後的股份）。根據S-8表格的一般説明E，2022年登記聲明的內容已被引用並併入這個登記聲明。

2023年8月4日，註冊人就其普通股的未流通股份實施了1股對25股的股票拆分（以下簡稱“反向股票拆分”），致使計劃下的普通股數量減少至380,000股。註冊人正在提交S-8表格的登記聲明（以下簡稱“登記聲明”），以在2023年11月2日舉行的註冊人董事會和股東年度大會上的投票通過後，將計劃下的其他120,000股普通股（以下簡稱“額外股票”）登記。這些股票的發行是根據修正案5而加的，修正案5已被計劃通過。在修正案5通過後，根據修正案5修改後的計劃，可發行的普通股總數為500,000股。

PART I

在10(a)版權聲明中所需的信息

根據證券法規定，本S-8表格提交的第I部分項1和項2中指定的信息已被省略，並在S-8表格的介紹性説明中進行了説明。包含第I部分指定信息的文件將根據規定在必要時交付給計劃參與者。 這些文件以及本S-8表格第II部分項3所引用的文件，共同構成符合證券法第10（a）條要求的招股説明。

第二部分

註冊聲明中所需的信息

文件插入條款。

美國證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）允許註冊人“通過參考”向其提交的文件中的信息，這意味着它可以通過引用那些文件向您披露重要信息，而不必重複這些信息在本招股説明中。所引用的信息被視為本招股説明的一部分，並且註冊人向委員會提交的後續信息將自動更新並取代這些信息。註冊人引用以下文件以及在此招股説明和發行終止之間在交易所法案第13（a）、13（c）、14或15（d）項下向委員會（委員會檔案編號001-38323）提交的任何未來文件進行引用：

所有依據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款而隨後提交的報告和其他文件均視為已合併入本登記聲明，並作為此等報告或文件的各自提交日期起的本登記聲明的一部分，直至本登記聲明的股票全部售出或撤銷本登記聲明中未售出的全部證券的後效力修正聲明為止。

本登記聲明中包含的或作為參照併入本登記聲明的任何文件中的任何聲明，均應視為已被修改或取代，該修改或取代為相應修改或取代具有相應法律效力的本登記聲明或隨後提交文件中的聲明。除非修改或取代該聲明，否則該修改或取代的聲明不應視為本登記聲明的組成部分。

證券描述。

待發行的證券類別已按照《證券交易法》第12條登記。

第5項。 名稱專家和法律顧問的利益。

項目 第8條。

第6項。 董事和高管的賠償保障。

發行人是根據特拉華州法律設立的公司。 特拉華州《公司法》第145條規定，特拉華州公司可以為因為他或她是或曾是該公司的董事、高級管理人員、員工或代理，或因為他或她曾應該為該公司或其附屬企業的另一家公司或企業的董事、高級管理人員、員工或代理的邀請而服務於任何威脅、未決或已結案的民事、刑事、行政或調查性訴訟或程序(除了由此公司本身或其代理提起的訴訟)而提供保護，這種保護可以包括在此類訴訟中實際和合理地發生的費用(包括律師費)、判決、罰款和和解金額，但前提是此類人員出於他或她實際上並且合理地相信符合公司的最大利益的原因行事，並且在任何刑事訴訟或程序方面，沒有合理的原因相信他或她的行為是非法的，但是如果該官員或董事被判對公司負有責任，則不得在沒有司法批准的情況下提供賠償。如果董事或高管在上訴或其他方面獲得勝利，則公司必須向他或她支付實際和合理的費用(包括律師費)。

發行人的公司章程和公司規則允許對其董事和高管進行最充分的賠償。

特拉華州《公司法》第102(b)(7)條允許公司在其公司章程中規定公司董事不會因為侵犯董事職責而向公司或股東負有任何金錢賠償責任，但是，會對違規行為負責，包括：

發行人的公司章程包括這樣的規定。任何高管或董事在終止該行動之前為其辯護的費用(包括律師費、證人費或其他專業費)，須由其或其代表交付承諾，即如果最終確定該董事或高管無權獲得發行人的賠償，其將還回所有已支付的金額。

特拉華州《公司法》第174條規定，如果董事故意或過失地批准非法支付股息或非法購買或贖回股票，則可能因此承擔責任。 如果該董事在非法行為被批准時不在場或在任何時候反對，可以通過在董事會會議記錄簿中的詳細記錄或在缺席董事收到非法行為通知後立即執行其反對行動，從而避免責任。

根據特拉華州《公司法》的規定，發行人已與其每位董事和高管簽訂補償保障協議，要求發行人賠償此類人員因其作為董事或高管或作為發行人或其任何附屬企業的高管、董事、員工或代理而成為代理人或參加任何實際或受到威脅的訴訟、訴訟或程序(包括衍生訴訟)的一方，此類人員在此期間實際和合理地承擔的所有費用和支出(包括律師費)。 根據這些協議，發行人不需要對某些事項提供賠償保障，包括：

賠償協議還規定了在申請賠償時適用的某些程序。

登記人已具備保險政策，涵蓋其高管和董事的某些責任，包括根據證券法或其他法規產生的責任。

第7項免登記申請。

項目 第8條。

項目8. 展品.

指數

事項9。承諾。

（a）本公司現作出以下承諾：

在任何發行期間，提交本註冊聲明的後效修正：

（i）根據證券法第10(a)(3)條的規定包含任何必需的招股説明書。

（ii）反映在招股説明書中在註冊聲明（或最近的後效修改聲明）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件個別地或合計地構成招股説明書中所述信息的根本變化。儘管前述內容如此，如果證券申報的總價值不超過註冊時申報的總價值，則報告表格424(b)中的募集情況變化（包括股票的增加或減少和價格的低或高端偏差）可以反映為招股説明書的形式。

（iii）包括有關變更情況的分銷計劃的任何材料信息，該信息以前未在招股説明書中披露，或在註冊聲明中發生了任何實質性變化。

然而，（本條款的a（1）（i）和a（1）（ii）不適用於以下情況：如果由於公司按照證券交易法第13或15(d)條向美國證券交易委員會提交的報告中包含了這些段落要求的信息而無需進行後效修改（有關會計師的報告或證明所提供的信息除外），則不須遵守上述要求。

（2）為了確定證券法下的任何責任，每個此類後效修改都應被視為與本文件中提供的相關證券的新註冊聲明，而在此期間發行這些證券應被視為最初的誠信發行。

（3）通過後效更正從註冊中刪除在銷售終止時仍未售出的證券。

（b）在證券法下確定任何責任的目的上，依據證券交易法第13(a)或15(d)條的規定提交的公司年度報告的每次提交（並且適用的情況下，依據證券交易法第15(d)條提交的僱員福利計劃年度報告的每次提交）都視為與提供其中證券的新註冊聲明有關，並且出售此時的證券應被視為最初的誠信發行。

（h）鑑於依據前述規定對公司的董事、高層管理人員和控制人進行根據證券法下產生的賠償，在證券交易委員會的意見中，這樣的賠償是違背公眾政策的，並且是不可執行的。如果在註冊的證券被認購時這些董事、高層管理人員或控制人因此類責任存在索賠（除去本公司支付的在成功辯護過程中由董事、高層管理人員或控制人員所支付或負擔的費用），則除非本公司的律師認為該事項已根據支配性先例解決，否則本公司將向適當司法管轄區的法院提交這個問題，以決定該公司向這些人員支付賠償是否違背證券法的公共政策，結果將由該問題最終的裁決決定。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊聲明人證明其有合理理由相信其符合在S-8表格上申報所需的所有條件，並由授權代表在維吉尼亞州夏洛茨維爾於12日簽署了本註冊聲明。^th 2023年12月的某一天。

授權書

下列各人編號，各自的簽名出現在下面，特此任命Cary J. Claiborne 和 Joseph Truluck 為其合法的代理人和代表，授權上述代理人代表其在任何身份上，在本註冊聲明的所有修訂中代簽或代為簽署，無論修訂是預生效還是後生效，以及與此有關的所有展品和文件，並與證券交易委員會一起提交，授予前述代理人及代表或其代表充分的權力和替換的權力，並在此前款情況下籤署註冊聲明或任何修訂往來文件，確認並確認代理人所做或導致其合法完成或執行的一切行為和事情，一如其親自完成或執行的全部意圖和目的，並認可和確認代理人、代理人的替代或任何他們中的任何一人根據其虛實之間的事實合法地做或導致的一切行為。

根據1933年證券法的規定，本註冊聲明已由以下人員在所示的職位和日期簽署。

II-6