對第六份修訂和重述的信貸協議的第一修正案

第六修正案的第一修正案修訂和重述了日期為2024年6月28日的信貸協議(本修正案)，由特拉華州有限合夥企業Hosted Hotel&Resorts L.P.和作為行政代理人的美國銀行(以下簡稱“行政代理人”)之間達成。

鑑於，本公司、行政代理、不時作為貸款人的當事人及某些其他當事人已於2023年1月4日訂立該第六份經修訂及重訂的信貸協議(經本修訂日期前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”;經本修訂的現有信貸協議，“經修訂的信貸協議”);

鑑於，現有信貸協議項下的某些以加元計價的貸款根據現有信貸協議的條款產生或允許產生利息、手續費、佣金或基於CDOR利率(定義見現有信貸協議)的其他金額(該等貸款，“CDOR利率貸款”)；

鑑於，根據現有信貸協議第3.03(B)節，行政代理和本公司已同意修改現有信貸協議，在符合本協議條款和條件的前提下，以本協議附件A所述的條款CORA取代CDOR利率；以及

鑑於根據現有信貸協議第3.03(B)節的規定，本修正案將於下午5：00生效。在行政代理向所有貸款人和本公司張貼本修正案後的第五(5)個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面反對通知(雙方理解並同意貸款人在2024年6月21日(該日期，“通知日期”)收到了有關反對的通知)。

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此確認已收到並充分支付該合同，雙方特此同意如下：

1.定義的術語。此處使用但未作其他定義的大寫術語(包括在本合同所附的任何附錄中)應具有經修訂的信貸協議中為該等術語提供的含義。

2.對現行信貸協議的具體修改。本協議雙方同意，自本合同生效之日起(“第一修正案生效日期”)，應對現有的信貸協議(但不包括其附表和附件)進行修訂，以刪除刪節文本(以與以下實例相同的方式在文本中標明)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式標明：雙下劃線文本)，如本合同附件A所示經修改的信貸協議的頁面所述：

3.現有的CDOR利率貸款。即使本文或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(I)在緊接本修正案生效之前的現有信貸協議下的所有未償還的CDOR利率貸款(統稱為“現有CDOR利率貸款”)應繼續根據CDOR利率及其適用的現有利息期(就本第2.02節而言，每個該等術語在現有信貸協議中定義)計息，直至適用的現有利息期(“過渡期”)到期，以及

此後，所有現有的CDOR利率貸款應轉換為按適用於根據修訂的信貸協議確定的以加元計價的歐洲貨幣利率貸款的利率計息的貸款，以及(Ii)在符合前一條款(I)中所述的任何明示限制的情況下，現有信貸協議中關於管理CDOR利率貸款(僅針對現有CDOR利率貸款)的條款將從本協議日期起及之後繼續有效，直至(X)該等現有CDOR利率貸款的償還和(Y)其過渡日期，在每種情況下，僅用於管理現有CDOR利率貸款(包括，但不限於支付應計利息、釐定分期付款(如適用)及現有信貸協議第三條所載其他事項)。

4.先例條件。本修正案的效力取決於下列先決條件的滿足：

(A)行政代理收到本修正案的籤立副本，數量足夠分發給行政代理和公司；和

(B)截至下午5：00，管理代理尚未收到在通知日期後的第五(5)個工作日，由貸款人發出的書面反對通知，其中包括所需的貸款人對本文所述修訂的反對意見。

5.申述。本公司向行政代理和貸款人聲明並保證：

(A)權力及權力。本公司擁有簽署及交付本修訂及履行本修訂及經修訂信貸協議的條款及條文的合夥權力及授權，並已採取一切必要的合夥行動，授權簽署及交付本修訂及履行本修訂及經修訂的信貸協議。本公司已妥為簽署及交付本修訂及本修訂及經修訂信貸協議，每項修訂均構成本公司可根據其條款強制執行的法定、有效及具約束力的義務，惟其可執行性可能受適用的破產、無力償債、欺詐性轉易(但僅限於擔保人提供的任何擔保或擔保權益)、重組或其他一般影響債權人權利的類似法律及公平原則所限制(不論是以衡平法或法律尋求強制執行)。

(B)沒有違例情況。本修正案的執行或交付，或本公司履行本修正案和經修訂的信貸協議，或其遵守本修正案和經修訂的信貸協議的條款和條款，(I)不會違反任何適用的法律、法規、規則或條例的任何規定，或任何法院或政府機構的任何適用命令、令狀、強制令或法令，(Ii)不會與任何條款、契諾、條件或規定的任何衝突或導致違反，或構成違約，或導致根據任何契約、按揭、信託契據、信貸協議或貸款協議或任何其他重大協議、合約或文書的條款對本公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權(或根據證券文件(如有)設定或施加的責任)，或(Iii)將違反本公司的合夥協議或合夥證書的任何條文。

(C)政府批准。任何政府或公共機構或機構或其任何分支機構的命令、同意、批准、許可、授權或確認，或備案、記錄或登記(除非(I)已獲得或作出並仍具有完全效力和效力，以及(Ii)根據普遍適用的證券法在第一修正案生效日期之後提出的)，或由任何政府或公共機構或當局或其任何分支機構豁免，均不需要授權或要求與以下事項相關的：(I)本修正案的執行和交付，以及本修正案或經修訂的信貸協議的履行，或(Ii)合法性、有效性，本修正案或經修訂的信貸協議的約束力或可執行性。

6.公司重申申述。本公司特此向行政代理和貸款人保證，自本修正案生效之日起，(I)不存在違約事件，(Ii)經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件第V條所載本公司的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，除非該等陳述和保證明確提到較早的日期，在這種情況下，這些陳述和保證僅在該較早的日期才是並且應該是真實和正確的，而且就本第6款而言，經修訂的信貸協議第5.05(A)節所載的陳述和保證應被視為指分別根據現有信貸協議第6.11節(A)和(B)條款提供的最新財務報表；但(A)如任何陳述或保證對“重要性”、“重大不利影響”或相類措辭有所保留，則該等陳述或保證在該日期或該較早日期在各方面均屬真實和正確(但為免生疑問，須受其內所載有關“重要性”、“重大不利影響”或相類措辭的限制所規限)，及(B)(I)經修訂信貸協議第5.05(A)節最後一句及(Ii)經修訂信貸協議第5.06(B)節所載本公司的陳述及保證無須於第一修訂生效日期作出。

7.某些提述。任何貸款文件中對現有信貸協議的每一次提及，應被視為對經修訂信貸協議的提及，並視為該協議此後可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改。本修正案是一份貸款文件。

8.開支。應要求，公司應立即向行政代理償還行政代理根據並按照修訂的信貸協議第10.04節與本修正案的準備、談判和執行有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和支出(包括合理和有文件記錄的自付律師費)，以及與本修正案和與此相關簽署和交付的其他協議和文件的準備、談判和執行。

9.福利。本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

10.執法性法律。本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

11.效力；批准；承認和同意。除在此明確修訂外，經修訂的信貸協議及其他貸款文件的條款及條件仍然完全有效。本協議第2節中包含的修改應被視為僅適用於預期。經修訂的信貸協議及其他貸款文件，以及

在此重申、批准和確認本公司在本協議項下的義務。本公司進一步(I)承認並同意本修訂的所有條款及條件，及(Ii)同意本修訂及與本修訂相關而簽署的所有文件不會減少或履行其在貸款文件下的責任。本修正案的目的不是也不應構成更新。本修正案中的任何內容不得限制、損害或構成對行政代理或貸款人根據修訂的信貸協議或任何其他貸款文件可獲得的權利、權力或補救措施的放棄。

12.對應方；一體化；有效性。本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)執行，每一份應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，應構成一份單一合同。為此目的，本修正案和其他貸款文件中的“執行”、“執行”、“已執行”、“簽署”等詞語以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上的轉讓條款和合同形式的電子匹配、或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律規定的範圍內和使用紙質記錄保存系統(視情況而定)，每種記錄應具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；但在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受該電子簽名的範圍內，本合同各方均有權依賴據稱由本修正案任何另一方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理的合理要求下，本修正案任何一方的任何電子簽名或任何其他貸款文件的電子簽名應在切實可行的範圍內儘快加上該人工簽署的副本。就本修正案而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有“美國法典”第15章第7006節所賦予的含義。該條例可不時予以修訂。在不限制前述一般性的情況下，本公司特此(I)同意，就所有目的而言，包括但不限於本公司與貸款文件的任何其他當事人(包括行政代理和貸款人)之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，本修正案或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(Ii)放棄任何爭論，對本修正案或任何其他修正案的有效性或可執行性提出異議的抗辯或權利完全基於貸款文件的紙質原件的缺乏，包括其任何簽名頁。本修正案、經修訂的信貸協議及其他貸款文件構成各方之間與本協議及其標的有關的完整合同，並取代任何及所有先前與本協議及標的有關的任何及所有口頭或書面協議及諒解。除第4款另有規定外，本修正案應在本修正案已由行政代理人簽署，且行政代理人已收到本修正案的副本時生效，當本修正案合併在一起時，應帶有本修正案其他各方的簽名。通過傳真或其他電子成像手段交付本修正案簽字頁的簽字本副本，應與手動交付本修正案副本一樣有效。

13.雜項。現行信貸協議的第10.17節應在必要的修改後適用於本修正案。

[下一頁上的簽名]

以下各簽署人已於上述日期簽署本修訂案，以昭信守。

主辦酒店和度假村，L.P.，AS公司

作者：其普通合夥人Hosted Hotels&Resorts，Inc.

作者：/S/約瑟夫·C·奧廷格
姓名：約瑟夫·C·奧廷格
標題：高級副總裁與公司主計長

北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理

作者：S/羅傑·C·戴維斯。

姓名：羅傑·C·戴維斯

頭銜：高級副總裁

附件A

修訂後的信貸協議

[請參閲附件]

已發佈的CUIP編號：44107 UBH 5

第六次修訂和重述信貸協議

日期截至2023年1月4日

之間

主辦酒店及度假村，LP，
作為借款人，

受認可的借款人從時間到時間的派對到此為止，

北卡羅來納州美國銀行，
作為行政代理人，Swing Line
和
信用證簽發人，

北卡羅來納州富國銀行，
作為聯合辛迪加代理、Swing Line收件箱和信用證發行人，

摩根大通銀行，N.A.，
作為聯合辛迪加代理、Swing Line收件箱和信用證發行人，

諾維亞銀行，PNC銀行，國家協會，TRUIST銀行，NA，TD BANk，NA，紐約梅隆銀行、三井住友銀行公司、高盛銀行美國、摩根·斯坦利高級基金公司，和信貸農業企業和投資銀行

作為文檔代理

和

本合同的其他貸款方

威爾斯法戈證券有限責任公司、BOFA證券公司、摩根大通大通銀行，NA， 諾維亞銀行蘇格蘭銀行、PNC資本市場有限責任公司、TRUIST QUITIES，Inc.、和TD Bankk，NA

AS

聯合首席執行官

威爾斯法戈證券有限責任公司、BOFA證券公司和摩根大通·蔡斯·班克，N.A.

AS

聯合簿記管理人

信貸農業企業和投資銀行

AS

可持續發展結構劑

目錄

第1部分：第3頁

第一條定義和會計術語 1

1.01. 定義的術語。 1

1.02. 其他解釋性規定 62

1.03. 會計術語 6364

1.04. 舍入 64

1.05. 一天中的時間;付款或履行時間 64

1.06. 信用證金額 64

1.07. 匯率;貨幣等值 6465

1.08. 其他替代貨幣。 65

1.09. 貨幣的變化。 66

1.10. 利率 6667

1.11. 適用於替代日利率貸款和替代期限利率貸款的條款。 67

第二條.承諾和信用延期 6768

2.01. 貸款 6768

2.02. 借款、轉換和貸款的延續。 70

2.03. 投標貸款。 7475

2.04. 信用證。 78

2.05. 搖擺線貸款。 8889

2.06. 預付款項 9798

2.07. 終止或減少承諾 100

2.08. 償還貸款 100101

2.09. 興趣 100101

2.10. 費 103

2.11. 利息和費用的計算;適用利率的追溯調整 103104

2.12. 債務證據 104105

2.13. 一般付款;行政代理人的回扣 105

2.14. 貸方分擔付款 108

2.15. 延長到期日 109110

2.16. 增加承諾 111

2.17. 現金抵押品 113

2.18. 違約貸款人 114

2.19. 指定借款人 116

2.20. 承諾的重新分配 117118

2.21. 補充份額 120

2.22. 某些允許的修正案 121122

2.23. 可持續發展調整 121123

第三條.税收、產量保護和非法性 125126

3.01. 税 125126

3.02. 非法性 129130

3.03. 無法確定費率 130131

3.04. 成本增加;歐洲貨幣利率貸款準備金 134135

3.05. 賠償損失 136137

3.06. 緩解義務;更換貸方 137138

3.07. 生存 138

第四條.信貸延期優先的條件 138139

4.01. 初始信貸延期條件 138139

4.02. 所有信貸延期的條件 141

第五條.陳述和保證 142

5.01. 地位 142

5.02. 權力和權威 142143

5.03. 沒有違反 142143

5.04. 政府批准 143

5.05. 財務報表;財務狀況;未披露負債;預測;等 143

5.06. 訴訟 144145

5.07. 公開 144145

5.08. 收益的使用;保證金規定 144145

5.09. 納税申報表和付款 145146

5.10. 符合ERISA 145146

5.11.    [故意省略]    147

5.12. 性能 147

5.13.    [故意省略]    147

5.14. 遵守法規等 147

5.15. 投資公司法 147148

5.16. 環境事項 147148

5.17. 勞動關係 148

5.18. 知識產權 148149

5.19.    [故意省略]    148149

5.20. REIT地位 148149

5.21. OFAC 148149

5.22. 反腐敗法。 148149

5.23. 受影響的金融機構 149

第六條.附屬公約 149

6.01. 遵守法律等 149

6.02. 會務處理 149

6.03. 繳納税款等 149150

6.04. 保險的維護 149150

6.05. 保存存在等 150

6.06. 准入;與貸款人的年度會議 150151

6.07. 保管書籍 151

6.08. 財產維護等 151

6.09.    [故意省略]    151

6.10. 收入的應用 151

6.11. 信息服裝 151152

6.12.    [故意省略]    156

6.13.    [故意省略]    156

6.14. 擔保人;擔保人的解除 156

6.15. 財政年度結束;財政季度 157

6.16. 環境事項 157

6.17. ERISA合規性 157158

第七條.否定契諾 157158

7.01. 留置權 157158

7.02. 負債 158

7.03.    [故意省略]    159

7.04.    [故意省略]    159

7.05. 某些協議的修改和執行 159

7.06. 管轄權變更 159160

7.07. 與附屬機構的交易 159160

7.08. 出售資產 160161

7.09. 合併、合併等 161

7.10. 收購;投資 161162

7.11. 紅利 162163

7.12.取消某些債務的償付限額；修改某些債務；修改組織文件等：164165

7.13.中國商業數據為165166美元

7.14.調查違反指定義齒契約的行為：165166

7.15.將最高槓杆率提高到166%

7.16.美國最低無擔保利息覆蓋率為1.166%

7.17.中國最低固定費用覆蓋率為166%

7.18.《附加財務公約》和《關於債務產生的限制規定》：166.

7.19.美國對伊朗的制裁：167

7.20修訂反腐敗法：修訂167條

第八條違約事件和補救措施：第167條

8.01.發生違約事件的原因：167.

8.02.發生違約時，債權人將採取補救措施：170.

8.03.中國資金運用情況調查：170171

第九條。行政代理；可持續發展結構代理：172.

9.01.董事會任命和管理局主席任命172人

9.02.作為出借人的美國銀行擁有172美元

9.03.簽署免責條款：172173

9.04.由管理代理和可持續結構代理管理的信任度分別為173%和174%

9.05-174美元的職責委派。

9.06.行政代理和可持續發展結構代理的辭職：174.

9.07.《關於行政代理、可持續性結構代理和其他貸款人的不依賴聲明》：176%

9.08%：沒有其他職責，其他費用：176177

9.09.聯邦行政代理可以提交索賠證明：176177

9.10.美國子公司擔保事項：177.

9.11.調查顯示，ERISA存在某些問題。調查結果為177178

第十條.雜項報告179條

10.01.*179。

10.02.取消通知；生效；電子通信；182

10.03.判決不放棄；累積補救；強制執行：184

10.04.支付費用；賠償；損害豁免：185%

10.05.銀行付款預留1.88億美元

10.06.任命繼任者，指派繼任者188189

10.07.禁止某些信息的處理；保密規定：194195

10.08.中國享有抵銷權：1960年

10.09.將利率上限下調至196197

10.10.改革對口部門；整合；效率；改革197

10.11.《申述和保證的存續協議》第197條

10.12.可分割性：197198。

10.13.更換貸款人的成本為197198美元

10.14. 管轄法律;管轄權;等 198199

10.15. 放棄陪審團審判 199200

10.16. 沒有諮詢或信託責任 199200

10.17. 電子簽署發票和某些其他文件 200201

10.18. 美國愛國者法案 200201

10.19. 全部協議 201

10.20. 判決貨幣 201

10.21. 追索權限制 201202

10.22. 任命公司 202

10.23. 確認並同意受影響金融機構的救助 202203

10.24. 有關任何受支持的QFC的確認。 203

10.25. 沒有創新。 204

10.26. 過渡安排。 204

附表

1.01A 現有結轉金額

1.01B 適用税率

2.01A 承諾和適用的費用

2.01B A-1期限貸款承諾和適用貸款

2.01C A-2期限貸款承諾和適用貸款

2.20 批准的再分配貸款人

2.23 可持續發展績效先決條件

10.02在美國聯邦行政代理辦公室；通知的某些地址

展品

表格

1循環貸款通知

A-1 替代每日利率和替代期限利率貸款循環貸款通知

B-1拒絕了投標請求

B-2支持競爭性投標

C-1    [故意省略]

C-2    [故意省略]

C-3 加元搖擺線貸款通知

C-4 歐元/英鎊搖擺線貸款通知

C-5 A-1期貸款通知

C-6 A-2期貸款通知

D-D-B-T備註

E 合規證明

F-1 任務和假設

F-2 行政調查問卷

G-1 公司擔保

G-2為其子公司提供擔保

H    [故意省略]

I-1：管理高級票據契約

I-2《管理高級票據契約償付通知》

J&D發佈企業預測

韓國政府的償付能力證書

L簽署《指定借款人請求和假設協議》

M：收到指定借款人通知

N：《補充補充文件》

O《聯合經營協議》

《可持續發展定價證書》

第六次修訂和重述信貸協議

本第六份經修訂及重述的信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延展、補充或以其他方式修改的本《協議》)於2023年1月4日由特拉華州有限合夥企業主辦酒店及度假村(“本公司”)、本協議一方的若干附屬公司(各“指定借款人”，並與本公司、“借款人”及各“借款人”)、各貸款人不時與本協議一方(合稱“貸款人”及個別為“貸款人”)、美國銀行、N.A.作為行政代理、擺動額度貸款機構和L/C發行人，以及法國農業信貸銀行作為可持續發展結構代理。

鑑於，本公司、其不時的出借方以及作為行政代理、週轉額度貸款人和L/C發行人的美國銀行，已於2019年8月1日訂立了該特定的第五次修訂和重新簽署的信貸協議(“原信貸協議”)；

鑑於，本公司希望(A)對原始信貸協議項下的任何未償還承諾貸款(定義見原信貸協議)和承諾的貸款承諾(定義見原始信貸協議)進行再融資，(B)對原始信貸協議項下的A-1期貸款(定義於原始信貸協議)進行再融資，(C)對原始信貸協議項下的A-2期貸款(定義於原始信貸協議)進行再融資，以及(D)以其他方式修訂原始信貸協議，並在符合本文所述條款和條件的情況下進行此類再融資，以第六次修訂和重述原信貸協議的形式進行升級和修改；和

鑑於本協議雙方打算：(A)截至截止日期(按本協議定義)仍未支付和未履行的債務(如原信貸協議中所定義)將繼續存在於本協議項下，並按本協議規定的條款繼續存在；以及(B)根據本協議對原信貸協議的修訂和重述不構成對原信貸協議項下現有義務和責任的更新；

因此，現在，考慮到本合同所包含的相互契約和協議，本合同雙方約定並同意對原信貸協議進行修訂並將其全文重述如下：

1.
定義和會計術語

1.1.定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“絕對利率”是指固定利率，以一個基點的1/100的倍數表示。

“絕對利率貸款”是指以絕對利率為基準計息的投標貸款。

“加入的貸款人”具有第2.16(C)節規定的含義。

“接受貸款人”具有第2.22(A)節規定的含義。

“已取得負債”指(A)在該人士合併或合併為本公司或成為本公司附屬公司時已存在的債務，或(B)本公司或其任何附屬公司因向該人士收購資產而承擔的債務。

“行為”具有第10.18節規定的含義。

“調整後的運營資金”是指，在任何期間，HHRI及其子公司在任何期間的綜合淨收入加上已扣除的金額和減去已添加的金額(在每個情況下，僅限於HHRI及其子公司在其中的比例權益)：(A)折舊費用，(B)與該期間的房地產資產有關的攤銷費用和其他非現金費用，包括減值費用，(C)出售和其他處置折舊財產和其他投資的損益。除(1)出售存貨和(2)在正常業務過程中持有待售的分時租賃資產外，(D)債務重組和(E)攤銷融資成本造成的損失。

“經調整總資產”指(A)本公司及其附屬公司的未折舊房地產資產及(B)本公司及其附屬公司按綜合基準釐定的所有其他資產(無形資產除外)的總和；有一項理解是，附屬公司的賬目應與本公司的賬目合併，但僅限於本公司於任何交易日所佔的比例權益，並經調整以反映於該交易日期產生的債務及發行不合格股票所得收益的運用。截至任何釐定日期的經調整總資產，指截至根據第6.11節規定須提交財務報表的確定日期或之前的最近一個財政季度末的經調整總資產，或如在第一個日期之前須提交該等財務報表，則指截至根據原始信貸協議第6.11節規定須提交財務報表的確定日期或該日期之前的最近一個財政季度的經調整總資產。

“行政代理人”是指美國銀行在任何貸款文件下以行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人。

“行政代理人辦公室”指，就任何貨幣而言，行政代理人的地址，以及附表10.02所列有關該貨幣的帳户，或行政代理人可能不時通知本公司及貸款人的有關該貨幣的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指實質上以附件F-2形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“受影響的歐洲美元貸款”具有第2.06(I)節規定的含義。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。儘管有上述規定，(A)萬豪國際或其任何附屬公司均不得被視為HHRI或其任何附屬公司的聯屬公司，及(B)在任何情況下，行政代理、可持續發展結構代理、任何貸款人或任何L/C發行人均不得被視為HHRI或其任何附屬公司的聯營公司。

“關聯交易”具有第7.07節中規定的含義。

“綜合替代貨幣承諾”是指所有貸款人的替代貨幣承諾。

“總承諾額”是指所有循環貸款貸款人的總承諾額。為免生疑問，“總承諾額”不應包括任何期限A-1貸款承諾或期限A-2貸款承諾。

“墨西哥比索承諾總額”是指所有貸款人的墨西哥比索承諾。

“總補充部分承諾”是指所有貸款人的補充部分承諾。

“美元總承諾額”指所有貸款人的美元承諾額。

“協議”具有上文序言中規定的含義。

“協議貨幣”具有第10.20節規定的含義。

“替代貨幣”是指加拿大元、澳元、歐元、英鎊、墨西哥比索以及根據第1.08節批准的其他貨幣(美元除外)中的每一種。

“替代貨幣承諾”是指就每一貸款人而言，其義務(A)根據第2.01(B)節向借款人提供替代貨幣循環貸款，(B)以替代貨幣購買股份L/C義務和(C)購買參與加元迴旋額度貸款和歐元/英鎊迴旋額度貸款的本金總額不得超過附表2.01a“替代貨幣”標題下與該貸款人名稱相對的美元金額。

承諾“或該貸款人根據其成為本協議一方的任何轉讓和假設(視情況而定)，該金額可根據本協議不時調整。

“另類貨幣承諾外幣”是指加元、歐元、英鎊和澳元。

“等值替代貨幣”是指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理或L匯票出票人(視屬何情況而定)根據以美元購買該替代貨幣的即期匯率(根據最近的重估日期確定)而確定的適用替代貨幣的等值金額。

“另類貨幣L/信用證債務”是指在另類貨幣部分項下籤發的信用證項下的所有L/信用證債務。

“另類貨幣貸款人”是指以另類貨幣部分貸款人身份在本協議項下就該部分另類貨幣部分出借的任何人。

“另類貨幣循環貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。

“替代貨幣昇華”指的數額等於(A)總承諾額和(B)500,000,000美元減去(1)墨西哥比索承諾額加上(2)補充部分承諾額的總和，兩者以(A)根據第2.16節增加和(B)根據第2.20節重新分配為準。替代貨幣昇華是總承諾的一部分，而不是補充。

“替代貨幣迴旋額度昇華”是指等於(A)1億美元和(B)替代貨幣承諾總額中較小者的數額。

“替代貨幣部分”是指貸款人在任何時候所承諾的替代貨幣的總額。

對於以英鎊計價的任何歐洲貨幣利率貸款，“替代每日利率”是指任何一天的年利率，等於根據其定義確定的年利率加上索尼亞調整。替代每日費率的任何更改應自更改之日起生效，幷包括該更改之日在內，恕不另行通知。

“另類每日利率貸款”指以英鎊計價的任何歐洲貨幣利率貸款。

“替代定期利率”是指在任何利息期內，就以歐元計價的任何歐洲貨幣利率貸款而言，年利率等於歐洲銀行同業拆借利率。

“另類定期利率貸款”指以歐元計價的任何歐洲貨幣利率貸款。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於公司或其子公司的與賄賂、洗錢或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用的替代貨幣百分比”是指在任何時間對任何貸款人而言，該貸款人當時的替代貨幣承諾所代表的替代貨幣承諾總額的百分比(小數點後九位)，可根據第2.18節的規定進行調整。如果每個貸款人提供貸款的承諾和L/信用證發行人進行L/信用證信用延期的義務已經根據第8.02節終止，或者如果替代貨幣承諾總額已經到期，則每個貸款人適用的替代貨幣百分比應基於該貸款人最近一次有效的適用替代貨幣百分比來確定，從而使任何後續轉讓生效。每個貸款人最初適用的替代貨幣百分比在附表2.01a“適用替代貨幣百分比”的標題下與該貸款人的名稱相對列出，或在該貸款人成為本合同當事方所依據的轉讓和假設中(視適用情況而定)。

“適用契諾”指本公司須就其遵守財務契諾的能力作出的任何釐定，指在釐定時適用於其中所載的契諾。

“適用的墨西哥披索百分比”是指，對於任何貸款人而言，該貸款人當時的墨西哥披索承諾所代表的墨西哥披索承諾總額的百分比(按小數點後九位計算)，可根據第2.18節的規定進行調整。如果每個貸款人提供貸款的承諾和L/信用證發行人對L/信用證信用延期的義務已根據第8.02節終止，或者如果墨西哥比索承諾總額已經到期，則每個貸款人適用的墨西哥比索百分比應基於該貸款人最近有效的適用墨西哥比索百分比確定，從而使任何後續轉讓生效。每個貸款人最初適用的墨西哥比索百分比在附表2.01a“適用的墨西哥比索百分比”的標題下與該貸款人的名稱相對列出，或在該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設中(視適用情況而定)。

“適用百分比”指適用的美元百分比、適用的墨西哥比索百分比、適用的替代貨幣百分比、適用的補充部分百分比、適用的A-1貸款百分比或適用的A-2貸款百分比。

“適用費率”是指在每個可持續發展調整日期，基於附表10.1億1所列債務評級的每年百分比，但受第2.23(D)節的限制，可根據可持續性適用費率調整(按照其定義和本協議第2.23節中的規定計算和應用)進行進一步調整；但如果適用費率小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。

“適用參考利率”是指，(A)對於任何定期SOFR貸款，術語SOFR，(B)對於以歐元計價的任何歐洲貨幣利率貸款，替代期限利率，(C)對於以英鎊計價的任何歐洲貨幣利率貸款，替代每日利率，(D)對於以澳元計價的任何歐洲貨幣利率貸款，BBSY，(E)對於以加元計價的任何歐洲貨幣利率貸款(加拿大元擺動額度貸款除外)，CDORTerm Corra利率，(F)對於以墨西哥比索計價的任何歐洲貨幣利率貸款，如適用，(G)對於任何屬於加元浮動額度貸款的基本利率貸款，加拿大最優惠利率和(H)對於以“歐洲貨幣基本利率”定義(B)至(H)條款所述貨幣以外的任何貨幣計價的任何歐洲貨幣利率貸款(在以該貨幣計價的貸款將按定期利率計息的範圍內)，根據“歐洲貨幣基本利率”定義第(I)條適用於該貨幣的歐洲貨幣基本利率。

“適用昇華”指：(A)總承諾額及(B)(I)美元循環貸款1,000,000,000美元，(Ii)墨西哥比索循環貸款50,000,000美元，(Iii)替代貨幣循環貸款，替代貨幣昇華及(Iii)特定補充貨幣的任何補充部分循環貸款，以適用補充補充附錄中有關該補充貨幣的最高金額為準，在每種情況下，須遵守第2.16節(X)增加及(Y)第2.20節的重新分配。

“適用補充份額百分比”是指，就任何貸款人而言，該貸款人在該時間的補充份額承諾總額所代表的補充份額承諾的百分比(按小數點後九位計算)，但須按第2.18節的規定進行調整。如果每個貸款人提供貸款的承諾和L/C發行人進行L/C信用延期的義務已經根據第8.02節終止，或者如果補充部分的總承諾已經到期，則每個貸款人的適用補充部分百分比應根據該貸款人最近有效的適用補充部分百分比確定，從而使任何後續轉讓生效。各貸款人的初始適用補充部分百分比列於附表2.01a“適用補充部分百分比”標題下該貸款人名稱的相對位置，或在該貸款人成為本協議當事方所依據的轉讓和假設中(視何者適用而定)。

“適用期限A-1貸款百分比”是指，就任何貸款人而言，該貸款人各自佔A-1期限貸款未償還本金總額的百分比(執行至小數點後第九位)。適用條款A-1貸款百分比與每個貸款人在成交日期發放(或根據第2.02(G)節轉換或延續)的條款A-1貸款有關，在附表20.1億“條款A-1貸款百分比”標題下與該貸款人名稱相對列出，或在轉讓和假設中列出，根據該轉讓和假設，該貸款人成為本協議當事人。

“適用條款A-2貸款百分比”是指，就任何貸款人而言，該貸款人在貸款總額中所佔比例(按小數點後九位計算)。

A-2期貸款未償還本金總額。適用的條款A-2貸款百分比與每個貸款人在成交日期發放(或根據第2.02(G)節轉換或延續)的條款A-2貸款有關，在附表2.01C“條款A-2貸款百分比”標題下與該貸款人名稱相對列出，或在轉讓和假設中列出，根據該轉讓和假設，該貸款人成為本協議的當事人。

“適用時間”是指，對於以任何替代貨幣進行的任何借款和付款，由行政代理或L/信用證發票人(視具體情況而定)所確定的替代貨幣結算地當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在有關日期及時結算所必需的時間。

“適用的美元百分比”是指，就任何貸款人而言，該貸款人當時的美元承諾所代表的美元承諾總額的百分比(按小數點後九位計算)，可根據第2.18節中的規定進行調整。如果每個貸款人提供貸款的承諾和L/信用證發行人對L/信用證信用延期的義務已經根據第8.02節終止，或者如果美元承諾總額已經到期，則每個貸款人的適用美元百分比應根據該貸款人最近一次有效的適用美元百分比確定，從而使任何後續轉讓生效。每個貸款人最初適用的美元百分比在附表2.01a“適用的美元百分比”標題下與該貸款人的名稱相對列出，或在該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設中(視適用情況而定)。

“申請人借款人”具有第2.19節規定的含義。

“認可銀行”具有現金等價物定義中規定的含義。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“經批准的再分配貸款人”是指附表2.20(應列出貸款人願意分配給每一部分的最高承諾額)中規定的每一貸款人，該貸款人已完全酌情書面同意根據第2.20節的規定參與其未使用承諾的再分配，而無需為每一次再分配提供單獨的批准。行政代理可在增加任何經批准的再分配貸款人時不時更新附表2.20，行政代理應將更新後的附表2.20提供給借款人和貸款人。

“安排人”是指富國證券有限責任公司、美國銀行證券公司、摩根大通銀行、豐業銀行、PNC Capital Markets LLC、Truist Securities，Inc.和TD Bank，N.A.各自以聯合牽頭安排人的身份。

“資產出售”是指在一次交易或一系列關聯交易中的任何出售、轉讓或其他處置(包括以合併、合併或出售-回租交易的方式)

本公司或其任何附屬公司向本公司或其任何附屬公司以外的任何人士提供(A)任何附屬公司的全部或任何股本(包括髮行該等股本)，(B)本公司或其任何附屬公司的營運單位或業務的全部或實質所有財產及資產，或(C)本公司或其任何附屬公司的任何其他財產及資產(不屬附屬公司的人士的股本除外)，且在每種情況下均不受第7.09節所管限；但“資產出售”不應包括(I)出售或以其他方式處置存貨、應收賬款及其他流動資產，(Ii)在任何交易或一系列相關交易中出售、轉讓或以其他方式處置公平市值不超過10,000,000美元的資產，(Iii)房地產資產租賃，(Iv)符合第7.10節的投資，以及(V)根據第7.08節(B)款不被視為“資產出售”的任何交易。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第10.06(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和承擔，實質上是以附件F-1的形式或行政代理批准的任何其他形式。

經審計的財務報表是指本公司及其子公司截至2021年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及本公司及其子公司該會計年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表，包括附註。

“澳元”和“澳元”指的是澳大利亞的合法貨幣。

任何貸款方的“授權財務官”是指該貸款方的任何首席財務官、首席財務官、財務主管或首席會計官或該貸款方的任何其他高級職員，只要該其他高級職員是在該借款方的財務主管或會計辦公室工作的財務人員，則該借款方的任何上述高級職員以書面形式指定給行政代理人，即可擔任該職位。

“授權貸款人”具有第1.08(A)節規定的含義。

“自動續期信用證”具有第2.04(B)(Iii)節規定的含義。

“自動恢復信用證”具有第2.04(B)(Iv)節規定的含義。

“可用期”是指從截止日期至(A)循環貸款到期日、(B)第2.07節規定的總承諾額終止日期和(C)各貸款人作出貸款承諾的終止日期以及L/信用證發行人根據第8.02節規定作出L/信用證信用延期的義務終止之間的期間，以下列日期中最早者為準。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“破產法”係指“美國法典”第11編第101條及以後。以及根據該等規則或規例不時發出的任何規則或規例。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1/2的最高利率，(B)美國銀行不時公佈的該日的有效利率為其“最優惠利率”，以及(C)期限SOFR，一個月的利息期從該日開始，加1.00%；但根據第2.09(A)節的規定，如果基本利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零(“基本利率下限”)。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。儘管如此，僅就以加元計價的貸款，包括(為免生疑問)加拿大搖擺線美元貸款而言，基本利率是指加拿大最優惠利率。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。所有基本利率貸款(加元迴旋額度貸款除外)應以美元計價。

“基準利率循環貸款”是指屬於基準利率貸款的循環貸款。

“基本利率定期貸款”是指作為基本利率貸款的A-1期貸款或A-2期貸款。

“基本利率下限”具有基本利率定義中規定的含義。

“BBSY”具有歐洲貨幣基礎利率定義中規定的含義。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“BHC法案附屬公司”具有第10.24節規定的含義。

“投標借款”是指在第2.03節所述的拍賣招標程序下，已接受提供一筆或多筆投標貸款作為這種借款的一部分的每一貸款人同時提供同一類型投標貸款的借款。

“投標貸款”具有第2.03(A)節規定的含義。

“投標貸款昇華”是指相當於總承諾額的50%的金額。投標貸款昇華是總承諾的一部分，而不是額外的。

“投標請求”是指基本上以附件b-1的形式提出的一項或多項投標貸款的書面請求。

“借款人”和“借款人”各自具有本協議導言段落中規定的含義。

“借款人資料”具有第6.11節中規定的含義。

“借款”是指循環借款、投標借款、週轉線借款、A-1期借款或A-2期借款，視情況而定。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據行政代理處所在地的法律被授權關閉或實際上在該州關閉；但條件是：

1.1.1.[故意遺漏];

1.1.2.如果該日與以歐元計價的歐洲貨幣利率貸款的任何利率設置有關，就任何此類歐洲貨幣利率貸款以歐元進行的任何資金、支出、結算和付款，或就任何此類歐洲貨幣利率貸款根據本協議進行的任何其他歐元交易，指也是目標日的營業日；

1.1.3.如果該日與以英鎊計價的歐洲貨幣利率貸款的任何利率設置有關，就任何此類歐洲貨幣利率貸款以英鎊進行的任何資金、支出、結算和付款，或就任何此類歐洲貨幣利率貸款根據本協議進行的任何其他以英鎊進行的交易，是指銀行在倫敦一般業務關閉的日子以外的一天

因為根據英國法律，這一天是星期六、星期日或法定假日；

1.1.4.如果該日與以歐元或英鎊以外的貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款的任何利率設定有關，則指有關貨幣的存款在適用的離岸銀行間市場由銀行之間進行交易的任何該日；

1.1.5.[故意遺漏];

1.1.6.如果該日涉及以歐元或英鎊以外的貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款的任何資金、支出、結算和支付，或根據本協定將就任何該等歐洲貨幣利率貸款(利率設定除外)以歐元或英鎊以外的任何貨幣進行的任何其他交易，指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心開放外匯業務的任何該等日期；

1.1.7如果該日與加拿大元迴旋額度貸款的任何資金、支付、結算和付款有關，或與加元迴旋額度貸款的任何其他交易有關，則指加拿大多倫多的銀行營業的任何該等日；以及

1.1.8如果該日與歐元/英鎊迴旋額度貸款的任何資金、支出、結算和付款有關，或與歐元/英鎊迴旋額度貸款的任何其他交易有關，則指英國倫敦銀行營業的任何日期。

“計算期”是指在相關事件或事件發生之日之前結束的連續四個會計季度的期間，該期間需要按形式進行計算，並可獲得第6.11(A)和(B)節所述的財務信息。

“加元擺動額度借款”係指根據第2.05(C)節的規定借入加元擺動額度貸款。

“加拿大美元擺動額度貸款機構”是指美國銀行加拿大分行、摩根大通銀行和富國銀行各自以加拿大美元擺動額度貸款提供機構的身份，或本協議項下任何後續的加拿大元擺動額度貸款機構。

“加元擺動額度貸款”具有第2.05(C)(I)節規定的含義。

“加拿大元浮動額度貸款通知”是指根據第2.05(C)(Ii)節的規定借入加拿大元浮動額度的通知書，如果是書面的，基本上應採用附件C-3的形式或行政代理批准的其他形式。

(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格)，並由公司的一名負責人員適當填寫和簽署。

“加元搖擺線昇華”指的數額等於(A)替代貨幣搖擺線昇華、(B)替代貨幣承諾總額和(C)最初50,000,000美元，該數額可根據第2.05(G)節不時調整。任何加元搖擺線貸款人對加元搖擺線貸款的加元搖擺線貸款在任何時候都不得超過加元搖擺線貸款的三分之一(1/3)，除非(A)該加元搖擺線貸款人全權酌情同意提供超過加元搖擺線貸款的加元搖擺線貸款，以及(B)在實施任何該等加元搖擺線貸款後，所有未償還加元搖擺線貸款的面值總額不超過(I)替代貨幣搖擺線轉讓、(Ii)替代貨幣承諾總額及(Iii)最初50,000,000,000美元的承諾總額中較小者。因此，可根據第2.05(G)節不時調整金額。加元搖擺線昇華是總替代貨幣承諾的一部分，而不是補充。

“加拿大元”和“加拿大元”指的是加拿大的合法貨幣。

“加拿大破產法”是指《破產和破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)和《清盤和重組法》(加拿大)中的任何一部，以及這些法規的任何繼承者，以及根據適用的公司法尋求對公司債權人的部分或全部債權進行安排或妥協或暫停執行的任何程序。

“加拿大最優惠利率”是指任何一天的浮動年利率，該利率等於(I)由美國銀行加拿大分行不時公佈和調整的加拿大境內加元商業貸款的浮動年利率參考利率，以及(Ii)年利率等於(A)特定日期的CDORTerm Corra利率和(B)1.00%年利率之和；但在不違反第2.09(A)節的前提下，如果加拿大最優惠税率應小於零，則就本協議而言，該税率應視為零。第(I)款所述的利率是美國銀行加拿大分行根據各種因素(包括美國銀行加拿大分行的成本和預期回報、一般經濟狀況及其他因素)為在加拿大發放的加元貸款設定的利率，俗稱“最優惠利率”(或其同等類似利率)，並用作部分在加拿大發放的加元貸款定價的參考基準。美國銀行加拿大分行宣佈的加拿大最優惠利率的任何變化，將於公告中指定的開業之日生效。

任何人的“股本”是指任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權和參與或參與的其他等價物或權益(無論如何指定)

該人的權益，包括任何優先股、任何有限或一般合夥權益及任何有限責任公司會員權益。

“資本化租賃”在符合第7.18(C)節的規定下，(A)為了確定是否符合任何需要計算的金融契約或契諾的規定，以及為了本條例第7.05節的目的，應指根據GAAP(不包括FASB ASC 842的適用)，作為承租人的人的租金義務的貼現現值需要在該人的資產負債表上資本化的任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，以及(B)對於任何其他目的，應指適用於任何人的：根據FASB ASC 842規定，任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃都必須被歸類為“融資租賃”。

任何人的“資本化租賃義務”是指根據公認會計準則在該人的資產負債表上反映的資本化租賃項下所有租金義務的貼現現值。

任何人在任何期間的“可供分配的現金”是指該人的綜合EBITDA減去(A)在該期間從所有酒店物業收到的總收入的5%，(B)該期間的綜合利息支出，(C)該期間的預定攤銷(氣球付款除外)加上(D)該期間的現金税的總和。

“現金抵押”係指為行政代理、L/信用證發行人或浮動額度貸款機構(視情況而定)和貸款人的利益，將現金或存款質押或交付給行政代理機構，作為L/信用證債務、與循環額度貸款有關的債務或貸款人為其中任何一項的參與提供資金的義務(視上下文而定)的抵押品、現金或存款賬户餘額，或者，如果受益於此類抵押品的L/C發行人或浮動額度貸款機構應自行決定同意其他信用支持，在每一種情況下，都應根據令(A)行政代理和(B)L/信用證出票人或擺動額度貸款人(視情況而定)滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”具有與前述相關的含義，包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”係指(A)由美利堅合眾國或其任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的證券(只要美利堅合眾國的全部信用和信用被質押以支持該證券)，其到期日自購置之日起不超過一年，(B)美元計價的定期存款，存單及銀行承兑：(I)任何商業銀行貸款人或(Ii)S或穆迪短期商業票據評級至少為A-2或其同等評級或穆迪短期商業票據評級至少為P-2或其同等評級的銀行(任何該等銀行或貸款人，“核準銀行”)，每種情況下的到期日均不超過一年，(C)任何核準銀行或任何核準銀行的母公司發行的商業票據，以及由其發行或擔保的商業票據，短期商業票據評級至少為A-2或等同於S或穆迪至少P-2或同等評級的任何工業或金融公司，或由任何長期無擔保債務評級至少為A或A2或相當於每一種評級的工業公司擔保

(D)由哥倫比亞特區、美利堅合眾國任何一州或任何該等州的任何政治分支所發行並於收購日期起計一年內到期的可出售直接債券，或在收購時具有S或穆迪所能取得的兩個最高評級其中之一的可出售直接債券，(E)對貨幣市場基金的投資，而貨幣市場基金的資產實質上全部由上文(A)至(D)項所述類型的證券組成，及(F)以合法貨幣(美元除外)計值且可隨時兑換成美元的其他投資，於每種情況下，其年期及信貸質素均與上文(A)至(E)項所述相若，通常用於與本公司及其附屬公司進行的任何準許業務有關的短期現金管理目的。

“CDOR利率”具有歐洲貨幣基礎利率定義中規定的含義。

“法律變更”係指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

“控制權變更”指發生下列任何情況：(A)HHRI將在任何時候停止擁有公司100%的普通合夥權益；(B)除被排除人員外的任何個人或集團(如證券交易法第13(D)(3)節所定義)直接或間接是或成為“實益擁有人”；(C)在截止日期後連續12個月的任何期間(只要在緊接該等交易或一系列相關交易前，HHRI是本公司的母公司，則HHRI為本公司的母公司)當時未償還的通常有權在董事、經理或受託人(視何者適用而定)的選舉中投票的總投票權超過本公司所有類別有關股本的總投票權的50%，在該12個月期間開始時組成HHRI董事會的任何人(連同任何新的人，其選舉或指定由HHRI的董事會選舉或指定，或其提名由HHRI的股東以多數投票通過，當時仍組成董事會的人在該期間開始時是董事會成員，或其選舉、指定或選舉提名先前已如此批准)因任何原因不再構成HHRI當時在任的董事會的多數成員，或(D)任何有限制優先股項下發生的任何“控制權變更”或類似事件，高級票據或任何其他債務(無追索權債務除外)或

本金總額為$125,000,000或以上的公司，而該等債務是在寬限期(如有的話)之後拖欠的，或該等債務在預定到期日之前已到期及須予支付的聲明。

“類別”指在提及任何貸款時，其性質為循環貸款、A-1期貸款或A-2期貸款。

“類別要求貸款人”是指，在任何時候，就某類別而言，該類別下的貸款人所欠或持有的金額超過該類別未償還金額與該類別當時未用承諾額總和的50%。

“截止日期”是指根據第10.01節規定滿足或放棄(I)本協議第(4.01)節和(Ii)託管協議中規定的所有先決條件的第一個日期，該日期為2023年1月4日。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“税法”係指1986年的國內税法。

“承諾”是指美元承諾、替代貨幣承諾、墨西哥比索承諾或補充部分承諾。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編等)和任何後續法規。

“公司”具有本協議導言段中規定的含義。

“公司擔保”是指公司以行政代理人為受益人的公司擔保，實質上是以附件G-1的形式。

“競爭性投標”是指貸款人以書面形式提供一筆或多筆投標貸款，基本上採用附件b-2的形式，並由貸款人正式填寫和簽署。

“競爭者”是指主要投資於酒店物業的任何人，以及公司或其任何子公司擁有或租賃的物業的任何經理或經營者，包括在截止日期向貸款人普遍提供的名單中被公司以書面明確指定為行政代理人競爭者的任何人，該名單可在截止日期後由公司以書面形式不時更新給行政代理人(行政代理人應迅速將該名單提供給貸款人)(但在公司向行政代理人提供該名單以分發給貸款人後的第三個營業日之前，此類更新不得生效。對於已經獲得並繼續持有(或已經並繼續承諾在不追溯任何此類承諾的情況下獲得轉讓或參與本協議項下的承諾或貸款的權益)的人，此類更新不具有追溯力。

“符合證書”是指實質上以附件E的形式提供的證書。

“符合變更”是指，就SOFR、SOFR、CORA或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或任何相關約定而言，對“基本利率”、“SOFR”、“SOFR”、“CORA”、“加拿大最優惠利率”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義)的任何符合規定的變更，借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長短)，由行政代理與公司協商後酌情決定，以反映該適用利率的採用和實施(S)，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該費率的市場慣例，以行政代理(在與公司協商後)確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“合併”或“合併”就任何人而言，是指將該人的子公司的賬目與該人的賬目合併；但“合併”不包括將該人的附屬公司以外的任何其他人的賬目與該人合併(應理解為，該人的合併子公司的賬目應僅在該人在該人中的比例權益的範圍內合併)。“合併”和“合併”這兩個術語與前述有關聯的含義。

“綜合EBITDA”對任何人和任何期間而言，是指該人在該期間的綜合淨收入，加上扣除的數額和減去的數額，在不重複的情況下(在每種情況下，減去該人在其中的比例)：(1)負債的綜合利息支出，(2)按收入計提的税項準備，(3)債務折現和遞延融資成本的攤銷，(4)出售或其他處置折舊財產和其他投資的損益，除(1)出售存貨和(2)在正常業務過程中持有待售的分時租賃資產以外，(5)財產折舊和攤銷費用，包括任何減值費用，(6)任何非現金項目的影響，(7)遞延費用的攤銷，(8)該人與收購相關的任何分手費和損失的存款，而該人並不追求收購；均按該人士及其合併附屬公司的綜合基準釐定(有一項理解，該人士的綜合附屬公司的賬目只應按該人士在合併附屬公司中所佔的比例進行合併)。本公司、行政代理及貸款人在此理解並同意(I)在任何情況下，任何新冠肺炎救濟貸款的產生、任何新冠肺炎救濟貸款的任何豁免或其所得款項的使用，均不會導致本協議下的任何目的對綜合EBITDA的任何增減，以及(Ii)酒店經營者根據信貸(如員工留任信貸)實現的成本節約或根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》或《關愛法案》提供的其他救濟導致公司成本的任何減少

在確定綜合EBITDA時，應考慮“法律”或任何類似的立法或計劃。

“綜合固定費用覆蓋率”是指在任何期間，(A)該期間的綜合EBITDA減去該期間(I)酒店物業總收入的5%和(Ii)來自所有其他房地產的總收入的3%與(B)該期間綜合固定費用的比率。

“綜合固定費用”指在任何期間，按預計基準計算的(A)該期間的綜合利息支出、(B)本公司在該期間應計和/或以現金支付的優先股股息(或其等價物)(在前一期間未應計的範圍內)、(C)該期間的預定攤銷付款(氣球付款除外)和(D)該期間的普通收入的現金税的總和。

“綜合利息覆蓋比率”指任何期間(A)該期間的綜合EBITDA與(B)綜合利息支出的比率。

“綜合利息支出”是指，在任何期間，公司的利息支出及其子公司的利息支出，包括(A)債務折扣的所有攤銷，但不包括為完成債務證券銷售或根據本協議建立設施而發生的費用或支出的攤銷，(B)所有應計利息，(C)所有資本化利息(由建設貸款利息準備金賬户提供資金的資本化利息除外)和(D)資本化租賃債務的利息組成部分，每種情況下均以(I)該期間的綜合基礎確定，扣除所有利息收入及(Ii)本公司及其附屬公司根據利率保障協議已支付或應付及/或收受或應收款項後的淨額，均按綜合基準釐定(有一項理解，即本公司綜合附屬公司的賬目只須在本公司所佔比例的範圍內綜合)。

“綜合淨收入”對任何人來説，是指該人及其附屬公司在任何期間的淨收益或虧損數額，不包括(A)任何非常或非經常性損益的影響(包括不允許資本化的收購的交易成本)，(B)本公司及其附屬公司可分配予非綜合人士非控股權益的淨收入部分，惟以本公司或其任何一間附屬公司實際尚未收到累計現金股息或分派為限；及(C)該人士及其附屬公司可分配予非綜合人士非控股權益的淨虧損部分，均按綜合基準釐定(須理解，綜合附屬公司的淨收益須與有關人士在該等綜合附屬公司的比例權益內的淨收入合併)。公司、行政代理和貸款人在此理解並同意：(I)在任何情況下，發生任何新冠肺炎救濟貸款、免除任何新冠肺炎救濟貸款或使用新冠肺炎救濟貸款所得款項，均不會導致本協議下任何目的的綜合淨收入的增加或減少，以及(Ii)酒店經營者(如員工)根據信用額度實現的成本節約對公司成本的任何減少

在確定綜合淨收入時，應考慮根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》或《關愛法案》或任何類似立法或計劃提供的其他救濟。

“綜合總債務”是指在任何時候，(A)(無重複)(I)公司及其附屬公司的所有負債數額之和(如為正)之和(I)公司及其附屬公司的所有負債數額應反映在按照公認會計原則編制並在當時綜合基礎上確定的資產負債表的負債方(應理解為附屬公司的負債數額應僅在公司在該等附屬公司的權益範圍內與公司的負債數額合併)和(Ii)第三方債務擔保的總和。為支持與共同出資的酒店翻修有關的第三方債務和有擔保債務而簽發的信用證，減去(B)超過1億美元的(I)手頭無限制現金(不包括公司已指定用於預付(B)(Ii)款所述債務的任何手頭現金)的總和，加上(Ii)在確定日未償還的任何債務，而該債務已發出不可撤銷的預付款通知，導致該債務在該預付款通知發出後30天內到期並支付，在一定範圍內，本公司應擁有用於該等付款的無限制現金儲備，或應已根據存款安排或其他方式為該等付款承諾現金儲備。

“或有債務”指任何人直接或間接擔保任何其他人的債務的或有或有義務，以及在不限制前述的一般性的原則下，該人的任何直接或間接、或有或有或以其他方式承擔的義務：(A)購買或支付(或預支或提供資金以購買或支付)該另一人的債務(不論該等債務是憑藉合夥安排或透過協議而產生)，以購買資產、貨品、證券或服務(除非該等購買安排是以獨立條款訂立，並且是在正常業務運作中訂立的除外)，接受或償付，或維持財務報表狀況或其他)或(B)為以任何其他方式保證該等債務的債權人已獲償付或保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的；但“或有債務”一語不包括在正常業務過程中託收或存款的背書；此外，如本公司或其附屬公司已從銀行或長期無擔保信用評級至少為“bbb-”或更高的人士(或S或穆迪的“baa3”或更高評級人士)(或如不是擁有評級的人士，則由所需貸款人全權酌情決定，有能力履行並將履行該信貸支持項下的義務)或現金抵押品，其中公司或該附屬公司擁有優先完善的擔保權益，並且在公司或該附屬公司根據相關或有義務付款時可立即獲得該現金抵押品(或現金抵押品已在類似情況下根據該或有義務存入債權人(或該債權人的受託人)，包括失敗信託)，或有債務的數額應減去該信用證或其他類似信貸支持項下應支付的金額，但前提是該信用證或其他類似信貸支持或現金抵押品仍然有效並符合這些要求，或者提供信貸支持的人滿足這些標準。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“控制”具有相關的含義；但指定一個人的董事會成員或經理的權利本身不被視為構成控制。

“CRRA”指由加拿大銀行(或任何繼任管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值。

“承保實體”具有第10.24節規定的含義。

“承保方”具有第10.24節規定的含義。

“新冠肺炎救濟貸款”係指公司或公司任何子公司根據美國法律、規則或條例(包括美國的任何機構或機構，包括美聯儲和其他聯邦銀行監管機構)或任何其他政府機構的法律、規則或條例，或在任何政府機構(包括美國的任何機構或機構，包括美聯儲和其他聯邦銀行監管機構)或任何其他政府機構的法律、規則或條例的支持下，以無擔保債務的形式發生的信貸支持，其產生的目的是(本着公司的善意決定)通過流動性或其他財務救濟來緩解新冠肺炎全球大流行對公司及其子公司的業務和運營的影響。僅限於本公司或其任何附屬公司收到的任何現金僅用於一般企業用途，而不用於不動產或資產收購或股息支付。

“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“習慣性無追索權排除”是指在不動產無追索權債務融資和公司善意確定融資時適用的其他分割中的常見和習慣性例外和無追索權分割，包括但不限於以下原因的例外：(A)公司或其任何子公司在或根據任何證明任何債務的文件作出的任何欺詐性失實陳述；(B)公司或其任何子公司就公司任何子公司的債務或其他債務作出的任何非法行為；(C)公司或其任何附屬公司違反任何附屬公司的債務或其他負債的規定而浪費或挪用資金；。(D)與公司的任何附屬公司的不動產有關的慣常環境賠償；。(E)自願破產；。(F)公司或其任何附屬公司不遵守適用的特別目的實體契諾；。(G)沒有根據任何證明負債的文件維持所規定的保險；或。(H)不遵守任何證明負債的文件所載有關轉讓不動產的限制；。但不包括因下列原因而產生的例外情況：(I)不償還在這種無追索權融資中產生的債務(不同於通常和

(Ii)本公司的有關附屬公司未能遵守財務契諾。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上公佈的SOFR。

“每日簡易SOFR貸款”是指以每日簡易SOFR為基礎計息的貸款。所有每日簡單SOFR貸款應以美元計價。

“每日簡單SOFR循環貸款”是指循環貸款，即每日簡單SOFR貸款。

“債務評級”的含義與“適用利率”的定義相同。

“債務人救濟法”係指美國破產法、加拿大破產法以及美國、加拿大或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“減少份額”具有第2.20(A)節規定的含義。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指(A)對於信用證費用、互換合同債務和金庫管理債務以外的債務使用的利率，等於(1)基本利率加(2)適用於基本利率貸款的適用利率加(3)2%的年利率；但條件是，就定期SOFR貸款、歐洲貨幣利率貸款或每日簡單SOFR貸款而言，違約利率應等於適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率，以及(B)用於信用證費用的利率等於適用利率加2%的年利率。

“默認權利”具有第10.24節中規定的含義。

除第2.18(B)節另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能在本協議規定的融資之日起三個工作日內履行本協議項下的任何融資義務，包括與信用證或週轉額度貸款有關的任何融資義務，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和本公司，該違約是由於該貸款人善意確定一個或多個融資先例條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)未得到滿足的結果。(B)已書面通知本公司、行政代理或任何貸款人，表示不打算履行其籌資義務，或已公開

(C)(C)在行政代理提出請求後三個工作日內未能履行，(C)在行政代理提出請求後三個工作日內，在行政代理提出請求後的三個工作日內，以令行政代理和本公司滿意的方式確認其將履行其資金義務(但僅在該貸款人未能提供此類確認的時間內)或(D)已經或具有直接或間接的母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)有接管人、保管人、受託人、管理人、為債權人或負責其業務重組或清算的類似人的利益受讓人或為其指定的託管人，(Iii)採取任何行動，或表示同意，批准或默許任何此類程序或任命，或(4)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是最終的和具有約束力的，在向本公司、L/信用證發行人、擺動額度貸款人和每一貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.18(B)節的規限)。

“指定借款人”具有本協議引言段中規定的含義。

“指定借款人通知”具有第2.19節規定的含義。

“指定借款人請求和假設協議”具有第2.19節規定的含義。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。

“確定日期”具有“形式基準”的定義中所規定的含義。

“被取消資格的機構”是指任何(A)競爭者、(B)預期受讓人或繼任管理代理人(貸款人或貸款人的關聯公司除外)，在針對本公司或其任何子公司的訴訟或其他法律程序中是或曾經是敵方的，在每種情況下，均由本公司在貸款人普遍可獲得的名單中以書面形式明確指明，該清單可在截止日期後由公司以書面形式不時更新給行政代理(行政代理應立即將該清單提供給貸款人)(但這種更新在提供給行政代理後的第三個營業日之前不得生效

傳播給出借人，這種更新不追溯適用於已經獲得並繼續持有(或已經並繼續致力於獲得，(C)上述(A)或(B)款所列任何人的任何關聯公司，並且(I)僅根據該關聯公司的名稱即可清楚地識別該關聯公司，或(Ii)由本公司不時以書面形式向管理代理確定，以便分發給貸款人(但在提供給管理代理以便分發給貸款人後的第三個營業日之前，此類更新不得生效，對於已經獲得並繼續持有(或已經並繼續承諾在不追溯任何此類承諾的情況下獲得轉讓或參與本協議項下任何承諾或貸款的權益)的人，此類更新不具有追溯力。

“不合格股票”具有管理高級票據契約中規定的含義。

對任何人而言，“股息”是指該人已向其股東、合夥人或成員宣佈或支付股息或返還任何股權資本，或授權或作出任何其他分配、支付或交付財產(該人的普通股或其他普通股權益或HHRI或本公司的合格優先股除外)或現金給其股東、合夥人或成員，或直接或間接贖回、退休、購買或以其他方式收購，(B)於截止日期或之後，其任何類別股本的任何股份或任何其他未償還權益(或該人士就其股本或其他股本權益而發行的任何購股權或認股權證)，或撥出任何資金作上述任何用途，或準許其任何附屬公司以代價購買或以其他方式收購該人士於截止日期或之後尚未償還的任何類別股本或任何合夥權益(或該人士就其股本或其他股本權益而發行的任何購股權或認股權證)。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)就以美元計價的任何金額而言，該數額；和(B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或L遠期匯票發行人(視情況而定)在當時根據以該替代貨幣購買美元的即期匯率(就最近的重估日期確定)確定的美元等值金額。

“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、是本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)設立的任何金融機構。

歐洲經濟區成員國是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與母公司的合併監督。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”指符合第10.06(B)(Iii)和(V)節規定的受讓人要求的任何人(須經第10.06(B)(Iii)節所要求的同意(如有))。

“歐洲貨幣聯盟”是指根據1957年《羅馬條約》建立的經濟和貨幣聯盟，該條約經1986年《單一歐洲法》、1992年《馬斯特裏赫特條約》和1998年《阿姆斯特丹條約》修正。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

“環境索賠”是指任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、指令、索賠、留置權、不遵守或違反通知、根據任何環境法或根據任何環境法頒發的任何許可證而引起的調查或訴訟(以下稱為“索賠”)，包括但不限於：(A)政府或監管當局根據任何適用的環境法提出的關於強制執行、清理、清除、迴應、補救或其他行動或損害的任何和所有索賠；以及(B)任何第三方要求損害賠償、分攤、賠償、收回成本的任何和所有索賠。因有害物質的存在對人類健康、安全或環境造成的據稱損害而產生的賠償或禁令救濟。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、省、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中排放任何物質，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向水或公共下水道系統排放有關的任何或所有政府限制。

“歐元短期匯率”，就任何適用的確定日期而言，是指歐洲中央銀行(或接管該匯率管理的任何其他人，“歐元短期匯率管理人”)在確定日期前一個營業日的歐洲央行網站(目前在http://www.ecb.europa.eu，或歐元短期匯率管理人不時確定的歐元短期匯率的任何後續來源“歐元短期匯率管理人網站”)上顯示的歐元短期匯率(“歐元短期匯率”)；然而，如果該確定日期不是營業日，則歐元STR是指在緊接其之前的第一個營業日適用的匯率；此外，如果根據先前的規定確定的歐元STR

在計算歐元STR時，使用但書的時間不得超過連續三(3)天。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯屬公司”指守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)及(O)條就守則第412節相關條文而言)所指與本公司共同控制的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“託管協議”是指本公司、行政代理、貸款人和L/C發行人之間簽訂的、日期為2022年12月7日的託管協議，以及其中指定的託管代理。

“歐盟自救立法時間表”是指由貸款市場協會(或其任何繼承者)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBOR”是指在適用的路透社屏幕頁面上公佈的歐元銀行同業拆借利率(或其他商業來源，提供行政代理可能不時指定的報價)，即該利息期第一天之前兩個目標日的利率，期限相當於該利息期。

“歐元”和“歐元”是指根據歐洲貨幣聯盟立法引入的參與成員國的合法貨幣。

“歐元/英鎊浮動額度借款”指根據第2.05(D)節的規定借入歐元/英鎊浮動額度貸款。

“歐元/英鎊擺動額度貸款機構”是指美國銀行倫敦分行、摩根大通銀行和富國銀行各自以歐元/英鎊擺動額度貸款提供人的身份，或本協議下的任何後續歐元/英鎊擺動額度貸款機構。

“歐元/英鎊擺動額度貸款”具有第2.05(D)(I)節規定的含義。

“歐元/英鎊迴旋額度貸款通知”指根據第2.05(D)(Ii)節發出的歐元/英鎊迴旋額度借款通知，如屬書面形式，應主要採用附件C-4的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由公司的一名負責人員適當填寫和簽署。

“歐元/英鎊搖擺線昇華”是指一個數額，該數額等於(A)替代貨幣搖擺線昇華、(B)替代貨幣承諾總額和(C)最初50,000,000美元之間的較小者，該數額可根據第2.05(H)節不時調整。歐元/英鎊相對於歐元/英鎊的搖擺線昇華

任何歐元/英鎊搖擺線貸款機構的英鎊搖擺線貸款在任何時間不得超過歐元/英鎊搖擺線貸款的三分之一(1/3)，除非(A)該歐元/英鎊搖擺線貸款人全權酌情同意提供超過該額度的歐元/英鎊搖擺線貸款，及(B)在實施任何該等歐元/英鎊搖擺線貸款後，所有未償還的歐元/英鎊搖擺線貸款的面值總額不超過(I)替代貨幣搖擺線再提升、(Ii)替代貨幣承諾總額及(Iii)最初50,000,000美元，因此，根據第2.05(H)節的規定，該數額可不時調整。歐元/英鎊搖擺線的昇華是總體替代貨幣承諾的一部分，而不是補充。

“歐洲貨幣基礎匯率”具有歐洲貨幣匯率定義中規定的含義。

“歐洲貨幣投標保證金”是指在歐洲貨幣基本利率上加減的保證金，該保證金應以1/100萬億的倍數表示。一個基點。

“歐洲貨幣保證金投標貸款”是指以歐洲貨幣基礎利率為基礎計息的投標貸款。

“歐洲貨幣利率”是指與歐洲貨幣利率貸款有關的任何利息期，由行政機構根據以下公式確定的年利率：

歐洲貨幣利率=*

1.1.8.1.1.1.1.-歐洲貨幣儲備百分比

哪裏,

“歐洲貨幣基準利率”是指任何適用於歐洲貨幣利率貸款的利息期：

1.1.1.[故意遺漏]及

1.1.2.在以歐元計價的歐洲貨幣利率貸款的情況下，為替代定期利率；

1.1.3.在以英鎊計價的歐洲貨幣利率貸款的情況下，另類每日利率；以及

1.1.9就以澳元計價的歐洲貨幣利率貸款而言，年利率等於路透社(或行政代理不時指定的提供BBSY報價的其他商業來源)在上午10：30左右批准的銀行票據互換參考利率投標利率或其後續利率(“BBSY”)。(澳大利亞墨爾本時間)，開始前兩個工作日

利息期限(在該利息期限的第一天交付)，期限相當於該利息期限；以及

1.1.10對於以加元計價的歐洲貨幣利率貸款，如果加拿大投資業監管組織不再提供路透社(Reuters)公佈的CDOR利率(或行政代理不時指定的提供CDOR報價的其他商業來源)，則等於加拿大交易商提供的利率或其後續利率的年利率。(安大略省多倫多時間)，在該利息期開始前兩個工作日，加拿大元銀行承兑匯票(在該利息期的第一天交付)，期限相當於該利息期；以及

1.1.11在以墨西哥比索計價的歐洲貨幣利率貸款的情況下，年利率等於銀行間均衡利率(Tasa de InteréS Interbancaria de Equilibrio，“TIIE”)，或墨西哥比索債務的可比利率或後續利率，該利率由行政代理批准，由墨西哥銀行在下午2點左右發佈在聯邦政府公報(Diario Oual de la Federación)(或其他商業來源，提供行政代理不時指定的報價)。(墨西哥城，墨西哥時間)根據正常市場慣例(可通過與行政代理選定的一家或多家參考銀行協商)，在上述利息期開始前兩個工作日；以及

1.1.12在歐元/英鎊迴旋額度貸款以歐元計價的情況下，歐元STR；以及

1.1.13如果是以英鎊計價的歐元/英鎊搖擺線貸款，索尼婭；以及

1.1.14如果是以任何替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款(以上述(B)至(H)款所述貨幣以外的貨幣計價)(以該貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款將按定期利率計息)，則為根據第1.08節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的年利率，外加行政代理和授權貸款人根據第1.08節確定的調整(如有)；以及

1.1.15在以補充貨幣計價的補充部分循環貸款的情況下，適用的篩選利率。

但在符合第2.09(A)節的規定下，如果歐洲貨幣匯率小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

“歐洲貨幣利率貸款”是指歐洲貨幣利率循環貸款或歐洲貨幣保證金投標貸款。

“歐洲貨幣利率循環貸款”是指以歐洲貨幣利率為基準計息的循環貸款。所有歐洲貨幣利率循環貸款應以另一種貨幣計價。

“歐洲貨幣儲備百分比”是指在任何利息期內的任何一天，根據FRB為確定歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”)的最高準備金要求(包括任何緊急、補充或其他邊際準備金要求)的規定，在該日有效的準備金百分比(以小數點表示，小數點後五位)，無論是否適用於任何貸款人。每筆未償還的歐洲貨幣利率貸款的歐洲貨幣利率應自歐洲貨幣儲備百分比的任何變化生效之日起自動調整。

“違約事件”具有第8.01節中規定的含義。

“除外人士”指本公司、HHRI或HHRI的任何全資子公司。

“排除的互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為保證該互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則是違法或變得違法的，則該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該擔保權益而授予的擔保，在擔保人的擔保或擔保權益的授予對該互換義務生效時，由於該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者”而導致的商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益非法的掉期的掉期義務部分。

“不含税”就行政代理人、任何貸款人、L/信用證出票人或任何其他收款人而言，是指(A)對借款人的淨收入徵收或以其淨收入衡量的税款(不論面額如何)，以及對其徵收的特許税(代替淨收入税)，由該收款人組織所在的司法管轄區(或其任何政治分區)或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區)，或就任何貸款人而言，其適用的放貸辦公室所在的地方，或由於上述司法管轄區與上述司法管轄區之間的任何其他現有或以前的聯繫(由上述接收者籤立、交付、成為當事一方、履行其義務、根據本協議或任何貸款文件從事或執行任何其他交易、根據本協議或任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據本協議或任何貸款文件或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫除外)，(B)由美國或上文(A)款所述任何其他司法管轄區徵收的任何分支機構利潤税，(C)《守則》要求從未能遵守第3.01(E)(Ii)節(A)款的貸款人的應付款項中扣繳的任何備用預扣税，(D)對於外國貸款人(根據

根據該借款人根據第(10.13)節提出的請求，(I)根據該外國貸款人成為本合同當事一方(或指定新的貸款辦公室)時的現行法律，需要對向該外國貸款人支付的款項徵收任何美國預扣税，或(Ii)由於該外國貸款人未能或不能(不是由於法律的改變)遵守第3.01(E)(Ii)節的(B)條款，除非在每種情況下，該外國貸款人(或其轉讓人，如有)有權，在指定新的貸款辦公室(或轉讓)時，根據第3.01(A)(Ii)或(C)節從借款人那裏獲得關於此類預扣税的額外金額，以及(E)根據FATCA徵收的任何預扣税。

“豁免關聯交易”具有第7.07節中提供的含義。

“現有信用證”是指(I)美國銀行為紐約和新澤西港務局簽發的68064031號信用證，到期日為2024年1月5日，面值總額為400,000美元；(Ii)美國銀行為鳳凰城出具的68173393號信用證，到期日為2023年9月30日，面值總額為4,400,000美元。

“現有循環貸款到期日”具有第2.15(A)節規定的含義。

“現有期限A-1貸款到期日”具有第2.15(B)節規定的含義。

“設施費用”具有第2.10(A)節規定的含義。

“貸款終止日期”係指(A)總承諾額終止，(B)所有貸款、L/信用證借款和貸款文件項下的所有其他債務(L/信用證或有債務除外，為免生疑問，不包括其定義(B)或(C)款所述類型的任何債務)全部付清和清償的日期，以及(C)應就所有債務和L/信用證債務繳存現金抵押品(或者，如果適用的L/信用證發行人可以接受，作為現金抵押品的替代方案)，對於L信用證的任何義務，適用的L信用證出票人應已收到備用信用證)，金額、條款和條件，並使已被或可能被拖欠該等義務(不包括未提出索賠的或有義務)的每一位L信用證出票人和受賠人滿意。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據實施守則這些章節的政府間協議、條約或慣例而通過的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日公佈的該等交易的利率，與下一個營業日公佈的利率相同；及(B)如在該下一個營業日並無公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為該日就該等交易向美國銀行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整數倍)，由行政代理人釐定。

“收費函件”指(A)本公司、富國銀行、富國證券有限責任公司、行政代理美國銀行證券公司和摩根大通銀行之間於2022年10月11日簽訂的函件協議書，以及(B)本公司與任何L/C發行人之間的任何收費函件(視情況而定)。

“傢俱、固定裝置和設備”指，就任何酒店財產而言，任何傢俱、固定裝置和設備，包括任何牀、燈、牀上用品、桌子、椅子、沙發、窗簾、地毯、煙霧探測器、迷你吧、油畫、裝飾品、電視、電話、收音機、桌子、梳粧枱、毛巾、浴室設備、暖氣、製冷、照明、洗衣房、焚化、裝載、游泳池、園林綠化、車庫和電力設備、機械、發動機、車輛、防火、冷藏、通風和通信設備、車廂、推車、電梯、自動扶梯、廚房用具、餐廳設備、計算機、預訂系統、軟件、收銀機、交換機、收銀機、交換機、交換機。清潔設備或通常用於酒店物業的其他傢俱、固定附着物和設備(包括客房、大堂和公共區域使用的傢俱、固定附着物和設備(不包括該等房間的居住者或租户擁有的傢俱、固定附着物和設備))。

“財務狀況測試”是指，對於任何股本的收購、投資或發行，要求在收購、投資或發行股本時(A)當時不存在或將由此導致任何特定的違約或違約事件，以及(B)基於公司在實施該等股本的收購、投資或發行後按形式進行的計算，並猶如該等股本的收購、投資或發行發生在各自計算期的第一天一樣，不存在違約或違約事件，或會存在於最後報告的測試期內(或根據第6.11(A)或(B)節(視屬何情況而定)被要求報告)，而該測試期間是在收購、投資或發行有關財務契約的股本的日期之前。

“金融契約”係指第7.15節至7.17節(含)所列的契約。

“第一修正案”是指本公司與行政代理之間於2024年6月28日修訂並重新簽署的“第六修正案”。

“惠譽”是指惠譽評級公司及其任何繼承者。

就任何借款人而言，“外國貸款人”是指為納税目的而根據借款人居住地以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人(包括以L/信用證發行人的身份行事時的此類貸款人)。就本定義而言，美國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成一個單一司法管轄區，加拿大及其每個省應被視為構成一個單一司法管轄區。

“外國養老金計劃”是指由公司或其任何一家或多家子公司主要為公司或居住在美國境外的此類子公司的員工的利益而在美國境外設立或維持的任何計劃、基金(包括但不限於任何養老金基金)或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、為退休或終止僱傭關係而支付的延遲收入，且該計劃、基金或類似計劃不受ERISA或守則的約束，並且該計劃、基金或類似計劃可能導致對任何公司的負債或其他義務或留置權。任何公司或任何ERISA附屬公司的任何子公司。

“外國子公司”是指除國內子公司外，公司的每一家子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“提前償付風險”是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)對於L/信用證發行人，該違約貸款人在L/信用證債務以外的未償還L/信用證債務中的適用百分比，該違約貸款人的參與債務已由該違約貸款人提供資金，或已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款質押的現金，以及(B)對於擺動額度貸款人，該違約貸款方在該違約貸款方的參與義務已被重新分配給其他貸款方或根據本合同條款抵押的現金的情況下，對除該違約貸款方的參與額度貸款以外的任何其他額度貸款的參與額的適用百分比。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。

“管理高級票據契約”指(I)自截止日期起至全數償還或贖回E系列契約項下尚未清償的債務為止

(Ii)由全數償還或贖回E系列債權證的債項開始及之後，並交付管治高級票據債權清償通知書，直至F系列債權證下未清償的債項全數償還或贖回為止，以及F系列債權證的管治高級票據債權清償通知書交付為止，(Iii)在全數償還或贖回F系列企業下的未清償債項及交付管治高級票據企業清償通知書之日起及之後，直至G系列企業所欠債項全數清償或贖回為止，及(Iv)在清償或贖回G系列企業所欠債項及交付管治高級票據企業清償通知書之時及之後(包括為免生疑問，在清償或贖回H系列企業下尚未清償的債項之時及之後)，H系列義齒。

“管治高級債券清償通知書”指由負責人員簽署，並由公司在償還或贖回E系列、F系列及G系列(視何者適用而定)項下未清償的債項後，由公司簽署並交付行政代理人的證明書，基本上以附件I-2的形式發出，(I)證明(A)E系列、F系列或G系列(視何者適用而定)下的未清償債項已悉數清償或贖回(視何者適用而定)及(B)根據“管治高級票據契約”的定義，於上述償還或贖回日期，F系列、G系列或H系列(視何者適用而定)應為“管治高級債券”及(Ii)附上該等新的“管治高級債券”的副本。

“政府當局”是指美國、加拿大或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州、省還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“綠色建築認證”是指一項關鍵的績效指標，其衡量方法為本公司或其任何子公司在特定財政年度擁有的所有獲得綠色認證的酒店的總和除以本公司或其任何子公司在同一財政年度擁有的所有酒店的總和；以百分比表示。

“綠色建築認證適用保證金調整額”是指，對於任何財政年度的綠色建築認證，(A)(I)在循環貸款和信用證費用的情況下，如果可持續定價證書中規定的綠色建築認證低於該會計年度的門檻，則在適用費率上額外增加0.02%(2個基點)，以及(Ii)在定期貸款的情況下，如果可持續性定價證書中規定的綠色建築認證低於以下門檻，將在適用費率上額外增加0.025%(2.5個基點

在該財政年度，(B)在循環貸款、定期貸款和信用證費用的情況下，如果可持續定價證書中規定的綠色建築認證低於目標並等於或大於該財政年度的門檻，則為0.00%(0個基點)，以及(C)(I)在循環貸款和信用證費用的情況下，如果可持續定價證書中規定的綠色建築認證等於或大於該財政年度的目標，則從適用利率中扣除0.02%(2個基點)；(Ii)在定期貸款的情況下，如果可持續定價證書中規定的綠色建築認證等於或大於該財政年度的目標，則從適用利率中扣除0.025%(2.5個基點)。

“綠色建築認證設施費用調整額”是指，就任何財政年度的綠色建築認證而言，(A)如果可持續定價證書中規定的綠色建築認證低於該財政年度的門檻，則在設施費用中額外增加0.005%(0.5個基點)；(B)如果可持續定價證書中規定的綠色建築認證低於目標並且等於或大於該財政年度的門檻，則從設施費用中扣除0.00%(0.005個基點)；(C)如果可持續定價證書中規定的綠色建築認證等於或大於該財政年度的目標，則從設施費用中扣除0.00%(0.5個基點)。

“綠色認證”是指在評估員提交評估後，獲得能源和環境設計領導團隊、BREEAM、綠球獎或其他類似認可的評級系統(由公司和可持續發展結構代理不時商定)的認證。

“總收入”是指公司及其合併子公司從經營酒店物業或其他房地產及其部分業務中獲得的所有各類收入和收入(應理解，合併子公司的收入和收入應計入個人的總收入，但僅限於此人在該等合併子公司中的比例權益)，包括但不限於：各種房間、商店、辦公室、會議室、展覽館或銷售空間的租賃或銷售所得的(現金和信貸交易)、佣金和折扣前的收入；許可證、租賃和特許權費用及租金(不包括持牌人、承租人和特許人的總收入)；來自自動售貨機的淨收入；健身俱樂部會員費；食品和飲料銷售；商品銷售(不再需要經營酒店財產或其他房地產的出售FF&E的收益)；作為或代替小費分配給酒店財產或其他房地產的僱員的服務費；以及業務中斷或其他收入損失保險的收益(如有)；但是，總收入不應包括以下內容：向此類酒店財產或其他房地產的員工支付的小費、聯邦、州或市政消費税、直接從租户、顧客或客人徵收的或作為任何商品或服務的銷售價格一部分的銷售、使用税或類似税收；保險收益(業務中斷或其他收入損失保險的收益除外)；任何出售此類酒店財產或其他房地產的減值收益或任何收益。

“擔保人”統稱為本公司及任何附屬擔保人。

“保證”是指公司保證和子公司保證。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物污染物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法管制的任何性質的所有其他物質或廢物。

“HHRI”指的是東道主酒店及度假村公司，馬裏蘭州的一家公司。

“榮譽日期”具有第2.04(C)(I)節規定的含義。

“酒店”是指由提供酒店或住宿服務的經營設施組成的任何不動產(包括其改建和任何零售、高爾夫、網球、水療或其他度假設施)。

“酒店財產”是指公司或其任何子公司擁有或租賃的每家酒店(包括傢俱、固定裝置和設備)。

“改善”是指現在或以後位於任何不動產之內或之上或附屬於任何不動產的所有建築物、構築物、固定裝置、租户改進和其他各類改進，包括所有建築材料、水、衞生和雨水下水道、排水、電力、蒸汽、天然氣、電話和其他公用設施、停車場、道路、車道、人行道和其他場地改進；以及對其進行的所有增加和改進及其所有更新、替代和替換。

“增加”具有第2.16(A)節規定的含義。

“增加成交日期”具有第2.16(D)節規定的含義。

“增加份額”具有第2.20(A)節規定的含義。

“負債”一詞，就任何人而言，指該人就下列事項而欠下的任何債務，不論是否或有：(A)借入款項或以債券、票據、債權證或類似票據證明；(B)由該人擁有的任何財產或資產的任何留置權擔保的債務，但僅就無追索權的債務而言，僅限於以下兩者中較輕者的範圍：(I)如此擔保的債務數額及(Ii)受該留置權規限的財產的公平市價；(C)與實際發出的任何信用證或代表任何物業購價的遞延及未付餘額有關的或有償還責任，但構成應計開支或應付貿易的任何該等餘額除外；或(D)作為承租人的人士所作的任何物業租賃，而該等租賃須根據公認會計原則在該人士的資產負債表上作為資本化租賃反映。負債還包括，在沒有包括的範圍內，該人作為債務人、擔保人或其他身份對上述類型的債務負有責任或支付債務的任何義務，但在正常業務過程中為收款的目的除外。

另一人(不包括與習慣性無追索權排除有關的或有債務，直至對其提出個人追索權要求，然後僅應包括在合理預期將發生的此類請求的範圍內)，但有一項理解是，只要該人產生、承擔、擔保或以其他方式對債務承擔責任，債務應被視為由該人產生。

“保證税”是指對貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因其任何義務而支付的任何款項徵收的税款，但不包括免税。

“受賠者”具有第10.04(B)節規定的含義。

“付息日期”是指：(A)對於除基本利率貸款、每日簡單SOFR貸款、替代每日利率貸款或替代定期利率貸款以外的任何貸款，適用於此類貸款的每個利息期的最後一天和到期日；然而，如果任何定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期，(B)對於任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)，每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日，(C)對於任何每日簡單SOFR貸款，每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日，(D)對於任何替代的每日利率貸款，每個月的最後一個營業日和到期日，以及(E)就任何替代定期利率貸款而言，適用於貸款的每個利息期的最後一天；但替代定期利率貸款的任何利息期超過三個月的，在該利息期開始後每三個月的日期分別為付息日和到期日。

“利息期”是指(A)就每筆SOFR定期貸款而言，自支付該SOFR定期貸款之日開始，或(如適用)轉換為或繼續作為SOFR定期貸款之日起至借款人在其循環貸款通知、A-1貸款通知、A-2貸款通知或投標申請(視情況而定)中選擇的一個月、三個月或六個月之日止的期間。或借款人要求並得到同一類別的所有貸款人和行政代理同意的12個月或更短的其他期限(或在相同借款的定期貸款的情況下，持有此類貸款的期限為A-1或A-2)(就每個請求的利息期而言，取決於可獲得性)；但條件是：

1.1.15.1.任何本應在非工作日的日子結束的利息期應延長至下一個連續的工作日，除非對於上述（a）條所述的貸款，該工作日位於另一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在前一個工作日結束;

1.1.15.2.與上述第（a）條所述貸款相關的任何利息期始於日曆月的最後一個工作日（或日曆月中沒有數字對應日的一天）

該利息期結束）應於該利息期結束時日曆月的最後一個營業日結束;和

1.1.15.3.利息期限不得超過到期日。

(B)就每筆歐洲貨幣利率貸款(但不包括每筆另類定期利率貸款和每筆以加元計價的另類每日利率貸款和每筆以加元計價的歐洲貨幣利率貸款)而言，指自支付該等歐洲貨幣利率貸款之日開始的期間，或(如屬任何該等歐洲貨幣利率循環貸款)轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率貸款之日起至公司在其循環貸款公告或投標要求(視屬何情況而定)所選擇的其後7天或1個月、2個月、3個月或6個月(視屬何情況而定)為止的期間，或如屬該等歐洲貨幣利率循環貸款，本公司要求並得到所有同級貸款人和行政代理同意的12個月或更短的其他期限(就每個請求的利息期限而言，取決於可獲得性)，

(C)就以加元為單位的每筆歐洲貨幣利率貸款而言，指自支付該等歐洲貨幣利率貸款之日起計的期間，或(如屬任何該等歐洲貨幣利率循環貸款)轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率貸款，並於該公司在其循環貸款公告或投標要求(視屬何情況而定)中所選擇的日期後一個或三個月結束的期間，或如屬該等歐洲貨幣利率循環貸款，則為公司要求並經所有同級貸款人及行政代理人同意的其他12個月或以下的期間(就每項要求的利息期而言，視情況而定)；但條件是：

1.1.1.1.本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非在任何此類歐洲貨幣利率貸款的情況下，該營業日落在另一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在前一個營業日結束；

1.1.1.2.與任何此類歐洲貨幣利率貸款有關的任何利息期，如果始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月沒有數字上對應的日期的某一天)，則應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；以及

1.1.1.3.利息期限不得超過到期日。

(Cd)就每筆絕對利率貸款而言，由公司在投標請求中選定的不少於一天但不超過360天的期限；但條件是：

1.1.1.1.本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非在任何此類歐洲貨幣利率貸款的情況下，該營業日適逢另一個營業日

公曆月，在這種情況下，該利息期限應在前一個營業日結束；

1.1.15.4.與任何此類歐洲貨幣利率貸款有關的任何利息期，如果開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)，則應在該日曆月的最後一個營業日結束；以及

1.1.15.5.利息期限不得超過到期日；以及

(De)就每項替代定期利率貸款而言，自該替代定期利率貸款支付或轉換為或繼續作為替代定期利率貸款之日起至之後1個月、3個月或6個月之日止的期間(在每種情況下，取決於借款人在其循環貸款通知或投標請求(視屬何情況而定)中選擇的適用於相關貨幣的利率的可用性，或借款人要求的12個月或以下並得到同一類別的所有貸款人同意的其他期限)，但條件是：那就是：

(I)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非在替代定期利率貸款的情況下，該營業日落在另一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在前一個營業日結束；

(Ii)任何與另類定期利率貸款有關的利息期，如始於一個日曆月的最後一個營業日(或該日曆月在該利息期結束時沒有在數字上相對應的某一日)，則應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；及

(三)利息期限不得超過到期日。

《利率保護協議》是指任何利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議、利率對衝協議或其他類似協議或安排。

對任何人來説，“投資”是指任何直接或間接的預付款、貸款或其他信貸擴展(包括但不限於以或有債務或類似安排的方式，但不包括在正常業務過程中按照公認會計準則在公司及其子公司的綜合資產負債表上記為應收賬款的對客户的預付款)，或對(通過向他人轉移現金或其他財產(有形或無形的)或僅為他人賬户或使用或以其他方式支付財產或服務款項的方式)的出資，或購買或收購股本、債券、票據、由該人發行的債權證或其他類似票據。為…的目的

在遵守《公約》的情況下，任何投資的金額應為實際投資的金額，扣除與此類投資有關的任何投資回報或資本回報，不對此類投資價值隨後的增加或減少進行調整。

“投資級債務評級”是指公司應擁有（a）標準普爾至少為BBb-或更高或（b）穆迪至少為Baa 3或更高的非信用增強、高級無擔保長期債務評級的時間。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

對於任何信用證、信用證申請書，以及L信用證發行人與本公司(或任何附屬公司)或以L信用證發行人為受益人而訂立的與該信用證有關的任何其他文件、協議和文書，“簽發人單據”是指。

“判定貨幣”具有第10.20節規定的含義。

“關鍵績效指標”分別指綠色建築認證和可再生電力。

“關鍵績效指標”是指，在任何財政年度，根據綠色建築認證和可再生電力計算的每一項指標。

“KPI指標審計師”是指公司不時指定的任何審計或諮詢公司(或公司不時指定的任何替代審計師)；但任何此類KPI指標審計師(A)應為(I)國家認可的審計事務所，(Ii)國家認可的擔保提供商或(Iii)具有環境、社會和治理研究和擔保服務經驗的獨立顧問，以及(B)應採用以下審計標準和方法：(I)與當時普遍接受的行業標準一致，或(Ii)如果不一致，由公司提議並通知行政代理、可持續發展結構代理和貸款人，只要組成所需貸款人的貸款人在書面通知後五個工作日內不反對此類變更。

“KPI指標報告”是指由KPI指標審計師審計的年度報告，其中列出了適用會計年度每個KPI指標的計算方法。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州、省和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“L/信用證墊款”是指對於每個循環貸款出借人，該貸款人按照其適用的百分比參與L/信用證借款的資金。所有L信用證預付款均應以美元計價。

“L/信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證，在作為循環借款或作為循環借款再融資之日仍未償還的信用證展期。所有L信用證借款應以美元計價。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“L/發行人”是指美國銀行、摩根大通銀行和富國銀行各自以本協議項下信用證發行人的身份、本公司指定並經行政代理批准的任何其他貸款人(只要該被指定的貸款人以書面形式同意按照本協議行事)或本協議項下信用證的任何後續發行人。

“L/信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額的總和，包括所有L/信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

任何人的“租賃”是指作為承租人或被許可人的人在土地、改善和/或固定裝置的租約或許可證中、在租約或許可證下以及在租約或許可證下的所有權利、所有權和權益。

“出借人”具有本合同導言段中規定的含義，並根據上下文需要，包括擺動額度出借人。

對於任何貸款人而言，“貸款辦公室”是指在該貸款人的行政調查問卷中被描述為該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知公司和行政代理的其他一個或多個辦公室。

“信用證”指在本合同項下開立的任何備用信用證。

“信用證申請”是指以信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證到期日”是指對循環貸款有效的到期日之前7天的那一天(如果該日不是營業日，則指下一個營業日)。

“信用證費用”具有第2.04(H)節規定的含義。

“信用證昇華”是指相當於100,000,000美元的金額；條件是，關於美元部分的信用證昇華金額為100,000,000美元，對於替代貨幣部分的信用證昇華金額為0美元，對於墨西哥比索部分的信用證昇華金額為0美元，每種情況下均須按第2.04節(L)所述進行調整，而關於所有其他部分的信用證昇華金額為0美元；此外，除非(A)該L/C發行人自行決定同意出具超過33,333,333美元或信用證金額三分之一(1/3)的信用證，且(B)在任何該等信用證生效後，所有未清償信用證的面值總額不超過100,000,000美元，否則任何L/C發行人對信用證所出具的信用證的債務不得超過33,333,333美元或信用證金額的三分之一(1/3)。信用證昇華是總承諾額的一部分，而不是補充。

“信用證部分”是指美元部分、替代貨幣部分和墨西哥比索部分。

“槓桿率”指在任何時候(A)當時的綜合總債務與(B)當時最後結束的測試期的綜合EBITDA的比率(截至測試期結束時計算，但對於在該測試期結束之後和相關確定日期或之前發生的事件，按預計計算)。

“留置權”是指任何財產的任何抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權、特權、抵押、其他產權負擔或任何種類的押記(包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議或性質的租賃，或給予任何擔保權益的任何協議)。

“貸款”是指貸款人根據第二條以循環貸款、投標貸款、週轉額度貸款、A-1貸款或A-2貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”是指本協議、第一修正案、每個指定的借款人請求、每張票據、每份發行人文件、根據本協議第2.17節的規定設立或完善現金抵押品權利的任何協議、每份收費信函、公司擔保和子公司擔保。

“貸款修改協議”是指在公司、其他貸款方、一個或多個接受貸款的貸款人和行政代理之間，在形式和實質上令本公司和本公司合理滿意的一份貸款修改協議。

“貸款修改要約”具有第2.22(A)節規定的含義。

“貸款方”是指本公司、每一指定借款人和每一擔保人。

“管理協議”是指公司或其任何子公司擁有或租賃的酒店物業或其他不動產的管理方面的所有協議。

“保證金股票”係指定義為“保證金股票”或“保證金證券”。

在規則t、規則U和規則X中。

“萬豪國際”指的是位於特拉華州的萬豪國際公司。

“重大不利影響”是指(A)本公司及其子公司的整體運營、業務、物業、負債或財務狀況發生重大不利變化或產生重大不利影響，(B)本公司償還貸款文件項下債務的能力發生重大不利變化或產生重大不利影響，(C)對貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響，或(D)貸款文件項下貸款人或行政代理的任何權利和補救措施發生重大不利變化。

“到期日”是指(A)對於所有循環貸款和所有投標貸款，(I)2027年1月4日和(Ii)如果根據第2.15(A)節或第2.22節(視情況適用)延長到期日，則根據該節確定的延長到期日；(B)對於期限A-1貸款，(I)2027年1月4日，較晚的者；和(Ii)如果根據第2.15(B)節或第2.22節(以適用者為準)延長到期日，則根據該節確定的延長到期日。(C)至於A-2期貸款，以(I)2028年1月4日及(Ii)如根據第2.22節延長到期日，以較遲者為準；然而，在每種情況下，如果該日期不是營業日，到期日應為之前的下一個營業日；及(D)就根據第2.16節發放的任何增量定期貸款而言，即適用於該等增量定期貸款的定期貸款補充條款中規定的日期。

“最大調整”具有第2.23(B)節規定的含義。

“最高費率”具有第10.09節規定的含義。

“墨西哥比索”或“MXN”指的是墨西哥的合法貨幣。

“墨西哥比索承諾”指，就每個貸款人而言，其根據第2.01(C)節向本公司提供墨西哥比索循環貸款的義務，其未償還本金總額不得超過附表2.01a“墨西哥比索承諾”項下與該貸款人名稱相對的美元金額，或根據該貸款人成為本協議一方的任何轉讓和假設(視情況而定)，該金額可根據本協議不時調整。

“墨西哥比索L/信用證債務”是指在墨西哥比索部分項下籤發的信用證項下的所有L/信用證債務。

“墨西哥比索貸款人”是指在本協議項下以墨西哥比索部分出借人的身份為該部分出借人的任何人。

“墨西哥比索循環貸款”具有第2.01(C)節規定的含義。

“墨西哥比索部分”是指貸款人在任何時候所作的墨西哥比索承諾的總金額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”係指本公司或任何ERISA關聯公司作出或有義務作出供款，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃，如屬ERISA第4001(A)(3)節所述類型。

“多僱主計劃”是指有兩個或多個出資發起人(包括本公司或任何ERISA關聯公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“新定期貸款人”是指截止日期後根據第2.16節向本公司或其子公司提供定期貸款的任何人。

“不承兑貸款人”具有第2.22(A)節規定的含義。

“非同意貸款人”具有第10.01節規定的含義。

“不延期通知日期”具有第2.04(B)(Iii)節規定的含義。

“無追索權債務”是指以擔保該債務的留置權為擔保的特定資產為可追索權的債務；但條件是，除借款人的負債外，這種債務可由擁有留置權擔保資產的人追索，只要(X)該人不擁有不受該留置權約束的任何資產(不包括通常被排除在所有資產融資之外的資產)，以及(Y)如果該人直接或間接擁有任何其他人的股本，則該人或該人的所有資產(不包括通常被排除在所有資產融資之外的資產)也受到擔保這種融資的留置權的擔保；此外，債務持有人對任何債務人的個人追索權本身不應阻止任何債務被定性為無追索權債務；此外，如果與此相關提出個人追索權索賠，則就本協議而言(除非所要求的貸款人反對)，基於公司根據向行政代理人提供的信息作出的合理善意估計，該債權的估計可能負債不構成無追索權債務。

“不可恢復期限”具有第2.04(B)(Iv)節規定的含義。

“非SOFR預定不可用日期”應具有第3.03(B)節中規定的含義。

“非SOFR後繼率”具有第3.03(B)節規定的含義。

“本票”是指借款人以貸款人為受益人，證明借款人向借款人提供貸款的本票，主要採用附件D的形式。

“債務”係指(A)任何貸款方的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，這些墊款和債務、債務、義務、契諾和義務是關於任何貸款或信用證而產生的，不論是直接的或間接的(包括以假設方式獲得的貸款或信用證)、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括在根據任何債務人救濟法提起的任何訴訟啟動後由借款方或其任何關聯方應計的利息和費用，無論該利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠，(B)借款人在與任何人訂立互換合同時是貸款人或貸款人的聯營公司的義務(包括但不限於借款人根據其與訂立該互換合同時是貸款人或貸款人的聯屬公司的任何人訂立的互換合同擔保其附屬公司的義務而承擔的所有義務)和(C)借款人根據與金庫管理貸款人訂立的任何金庫管理協議承擔的義務；但條件是，借款方的義務不應包括與該借款方有關的任何除外的互換義務。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“運營單位”是指公司的合夥單位。

“經營協議”是指本公司、其任何附屬公司或任何擔保人與萬豪國際、SLC或其他從事經營該等類似物業並擁有相關經驗的實體之間的資產或物業管理協議、特許經營協議、租賃協議及其他類似協議；但前提是公司管理層真誠地認為該等安排對本公司及該等附屬公司或擔保人(視情況而定)是公平的。

“經營租賃”除第7.18(C)節另有規定外，(A)為了確定是否符合任何需要計算的金融契約或契約的規定，以及為了第7.05節的目的，應指對任何人適用的任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，其租金義務的貼現現值在符合公認會計原則(不包括FASB ASC 842的適用)的情況下，不需要在該人的資產負債表上資本化，以及(B)對於任何其他目的，應指對任何人適用的任何財產的租賃。任何未被FASB ASC 842歸類為“融資租賃”的財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃。

“組織文件”指（a）對於任何公司，公司證書或章程以及章程（或有關任何非美國司法管轄區的同等或可比的組成文件，包括有關公司的任何一致股東協議或聲明），（b）關於任何有限責任公司，成立證書或章程或組織和運營協議以及（c）對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業，合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、文件或通知，向其組建或組織管轄權內的適用政府當局提交，以及，如果適用，該實體的任何證書或章程或組織。

“原信貸協議”的含義與上文所述相同。

“其他套期保值協議”是指旨在防止貨幣價值波動的任何外匯合同、貨幣互換協議、商品協議或其他類似協議或安排。

“其他税金”係指所有現有或未來的印花、法院、單據、無形、記錄、存檔、消費税、財產税或任何其他收費或類似的徵税，這些税項是由於根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的任何款項，或由於執行、交付、履行、強制執行或登記、收取或完善本協議或任何其他貸款文件下的擔保權益，或與本協議或任何其他貸款文件有關的擔保權益而產生的，包括適用於本協議或任何其他貸款文件的任何利息、附加税或罰款，由於受讓人與課税司法管轄區之間現在或以前的聯繫(不包括根據第10.13節進行的轉讓)而徵收的任何此類税項除外(不包括因該受讓人籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、根據任何貸款文件或根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“未償還金額”是指(A)就任何日期的循環貸款、投標貸款、週轉額度貸款、A-1期貸款和A-2期貸款而言，是指在實施在該日期發生的任何借款以及循環貸款、投標貸款、週轉額度貸款、A-1期貸款和A-2期貸款(視屬何情況而定)的任何借款和預付或償還後，其未償還本金總額的美元等值；(B)就任何日期的任何L/信用證債務而言，在實施在該日期發生的任何L/信用證信用延期和截至該日期L/信用證債務總額的任何其他變化後，該等L/信用證債務在該日期的未償還總額的美元等價物，包括由於借款人對未償還金額的任何補償。為了確定財務契約是否適用，所有按照本協議條款全額現金抵押的L/信用證債務應被視為為零。

“隔夜利率”指，在任何一天，(A)就任何以美元計價的金額而言，(I)聯邦基金利率和(Ii)由

根據銀行業關於同業薪酬的規定，(B)就任何以替代貨幣計值的金額而言，指美國銀行分行或附屬公司在該日以適用替代貨幣進行隔夜存款的年利率，該利率大致等於該利率被釐定時所涉及的金額。

“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參與成員國”是指在任何歐洲貨幣聯盟立法中如此描述的每個國家。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“退休金計劃”指由本公司及任何ERISA聯屬公司維持或供款的任何僱員退休金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，並受僱員退休金計劃第四章所涵蓋，或受守則第(412)節規定的最低資金標準所規限。

“許可”是指根據適用法律需要政府主管部門提供的任何許可、批准、授權、許可、變更、登記、許可或同意。

“許可修正案”具有第2.22(C)節規定的含義。

“允許貨幣”應指美元或任何替代貨幣，或上下文所需的每一種此類貨幣。

“許可投資”係指下列任何一項：(A)現金等價物投資，(B)利率保護協議和其他對衝協議，(C)與資產出售有關的證券，只要該資產出售符合本協議，包括第7.08節，(D)準許按揭投資及(E)從向本公司一間附屬公司出售酒店物業的財務及設備所收取或與之相關的證券，只要本公司已合理地真誠地釐定該項出售是必要的，以避免因税務目的而將相關經營租約項下應付租金的任何部分定性為非不動產租金(就適用的限制留出合理利潤)。

“準許留置權”係指下列任何一項：(A)政府當局就税款、評税或其他收費而施加的留置權，而該等留置權是不受懲罰的，或正以真誠和適當的程序對其提出異議，但須符合以下規定：(A)根據公認會計原則，在公司的賬簿上保留足夠的儲備金；(B)承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、房東、維修工或在正常業務過程中因法律運作而產生的其他類似留置權的法定留置權；但(I)相關債務的逾期時間不得超過30天或

(Ii)該等留置權是真誠地通過適當的法律程序爭奪的，而有關該等留置權的充足儲備亦已按照公認會計原則保存在公司的簿冊內；。(C)保證履行投標、貿易合約(借款除外)、租約、法定義務、保證及上訴保證金、履約保證金及其他在通常業務運作中產生的類似義務的留置權；。(D)因與判決有關的法律實施而產生的留置權，但僅限於：。(E)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障立法有關的認捐或存款。

“允許的抵押投資”是指以房地產資產或擁有該房地產資產的個人(公司或其子公司除外)的股本為擔保的債務投資；(B)該等房地產資產由合夥企業、有限責任公司或由本公司或其附屬公司作為普通合夥人、管理成員或透過類似方式控制的其他實體擁有，或(C)在作出每項該等投資時釐定的準許按揭投資(不包括上文(A)及(B)項所述的投資)的總額，在實施該等投資後不超過經調整總資產的10%。

“核準房地產投資信託基金附屬公司”指香港房地產投資信託基金的全資附屬公司，除(A)其他核準房地產投資信託基金附屬公司的股權、(B)營運單位的股權、(C)本公司附屬公司的最低限度權益或(D)除香港房地產信託基金附屬公司的附屬公司外的其他人士的最低限度權益外，並無重大業務、無重大負債或其他重大資產；但(I)就(D)條而言，對該等人士的投資只可為本公司或其附屬公司根據本協議許可進行收購的目的而作出，且緊接該收購完成後，適用的核準房地產投資信託基金附屬公司不得擁有本定義(A)至(C)項所述以外的任何投資及(Ii)本定義(C)及(D)項所述所有投資於任何未清償時間(以每項投資作出之日的賬面價值計算)合計不得超過10,000,000美元。

“許可分享安排”是指公司與/或其一家或多家子公司與HHRI和/或HHRI的一家或多家其他子公司之間的任何合同、協議或其他安排，根據該等合同、協議或其他安排，此等人士共享集中服務、建立聯合薪資安排、共同採購商品或服務或以其他方式共同支付商品或服務，或分配公司費用(基於收入的税費除外)(前提是：(A)此類允許分享安排是：在釐定本公司或其附屬公司的管理層是否符合本公司或其附屬公司的最佳利益時，(B)本公司及其附屬公司在該等準許分享安排下的負債乃以真誠及合理的基準釐定)。

“允許繳税”是指HHRI、本公司或其任何子公司就所有聯邦、州、省、地方税和外國税及其他税收支付的任何債務。

類似性質的評税(無論是直接徵收還是通過預扣)，包括由負責管理任何此類税收的任何國內或外國政府當局施加的任何利息、附加税或對其適用的罰款。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指為公司或任何ERISA關聯公司的員工維護的、符合ERISA第3(3)節含義的任何員工福利計劃(包括養老金計劃)，或公司或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃。

“平臺”具有第6.11節中規定的含義。

“預計基準”是指，對於(A)債務的任何產生、收購、假設或償還，或(B)酒店財產或其他資產的任何收購或出售(或擁有該等酒店財產或其他資產的一名或多名人士的股權)，公司及其子公司的綜合業績的計算，就好像在各自的計算期內或之後以及在確定之日或之前發生的各自的債務、收購、假設或償還或其他此類收購或銷售(每個該日期，“確定日期”)在各自計算期的第一天生效；但所有該等計算均須考慮以下假設：

1.1.3.1.(1)在計算期間結束後和確定日期之前發生的任何債務，(2)在該期間發生的任何債務，只要此類債務在確定日期仍未清償，(3)將在確定日期發生的任何債務，在每一種情況下，都應視為此類債務是在該計算期間的第一天產生的，並在實施其收益的運用之後發生(但不包括為營運資本目的而產生的循環債務的正常波動，並且不為任何收購或投資提供資金)；

1.1.15.6.任何人的綜合利息支出，可歸因於任何債務的利息或任何帶有浮動利率(或股息)的不合格股票的股息(或，如該人士或其任何附屬公司是利率保障協議或對衝義務(該利率保障協議或對衝義務預定在不少於(X)緊接確定日期後12個月期間或(Y)與其有關的債務的剩餘期限中較短的一項)的一方，而該協議或對衝義務的效力導致固定利率債務在計算日期成為浮息利率，則須按預計基準計算(為計算綜合EBITDA而計算時除外)，猶如自開始時起有效的平均利率一樣

除非在浮息負債的情況下，該人或其任何附屬公司是具有在計算之日確定利率的效力的利率保護協議或對衝義務(在緊接該期間結束後的12個月期間內繼續有效)的一方，在這種情況下，應使用該利率(不論是高是低)；

1.1.15.7.與在該計算期內或之後未清償的債務有關的利息支出不應計入利息支出，但未清償或應在確定日永久償還的利息支出應不計入利息支出；

1.1.15.8在上述計算期或之後、確定日或之前發生的所有酒店物業及其他資產的收購和出售(不包括或包括各酒店物業及/或該等其他資產的歷史財務結果)(包括因此而承擔或取得的任何債務)，應視為發生在該計算期的第一天，但就任何該等收購而言，根據有關管理協議應支付的管理費應具有形式上的效力(在該項收購之前的期間)，如同該管理費已在整個計算期內支付一樣；

1.1.15.9.任何已遞交不可撤銷的預付款通知的債務，如導致該債務在該預付款通知發出後30天內到期並須予支付，則該等債務的款額(以及可歸因於該等債務的任何利息)須不包括在該等契諾的計算範圍內，只要公司為該等款項擁有無限制的現金儲備，或已為該等款項以存款安排或其他方式作出現金儲備；及

1.1.15.10任何合資格優先股如已發出不可撤回贖回或回購通知，並導致該等合資格優先股於該通知發出後30天內到期及應付，則該等合資格優先股的金額將不計算於該等契諾的計算範圍內，惟本公司須有無限制現金儲備以支付該等款項，或已以存款安排或其他方式為該等款項作出現金儲備。

如果除財務契約外的任何契約要求按形式遵守本協議的契約，則只有在導致需要遵守的事件發生後仍有未清償金額的情況下，才應要求遵守財務契約。

“採購合同”是指在正常業務過程中訂立並符合行業慣例的貨物和服務採購合同。

“投影”具有第5.05(D)節規定的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“QFC”具有第10.24節規定的含義。

“QFC信用支持”具有第10.24節中規定的含義。

“合格ECP擔保人”指，就任何掉期義務而言，在相關擔保或相關擔保權益的授予對該掉期義務生效時，總資產超過10,000,000美元的每一附屬擔保人，或根據商品交易法或其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”並可根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立維護令，使另一人在此時有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。

“合格優先股”是指HHRI或公司的優先股單位的任何優先股或其他優先股，只要該優先股或其他優先股或優先股的條款(A)不提供任何附屬擔保，(B)不為發行人的義務提供任何擔保或其他類似支持，(C)不要求任何現金股息或現金分配(不包括在HHRI董事會或本公司普通合夥人宣佈時應支付的股息或分配)，或包含任何強制性認沽、贖回、償還、償債基金或其他類似的撥備(只因控制權變更或資產出售而要求付款的撥備除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售發生時的任何權利須全額償付在到期日之前發生的所有現金債務(或有債務除外，但無人提出申索的或有債務除外)(但可通過發行HHRI的OP單位或普通股或合格優先股以及現金代替零碎股份來滿足的任何此類撥備除外)，(D)除定期報告要求外，不包含任何契諾；(E)不授予持有人任何投票權，但下列情況除外：(I)根據適用法律或上市要求須授予該等持有人的投票權，及(Ii)在基本事項上的有限慣常投票權(由本公司真誠決定)，例如合併、合併、出售HHRI的全部或幾乎所有資產、涉及HHRI的清盤或股息拖欠，包括選舉與此相關的HHRI某些董事的能力，及(F)不規定轉換為，或交換債務證券(除非由其發行人自行決定)。

任何人的“不動產”是指該人對土地、改進和固定裝置的所有權利、所有權和權益，包括租賃權。

“重新分配”具有第2.20(A)節規定的含義。

“重新分配代理通知截止日期”指(A)下午12：00。(紐約市時間)在重新分配日，如果美元部分是增加部分或減少部分，(B)下午12：00(倫敦時間)在重新分配日，如果替代貨幣部分是增加部分或減少部分，(C)下午12：00。(D)如果任何補充部分是增加部分或減少部分，則在重新分配日期(墨西哥城時間)，如果墨西哥比索部分是增加部分或減少部分，則為重新分配日期；但如果在任何情況下涉及兩個不同的截止日期，則重新分配代理通知截止日期應是兩個截止日期中較晚的一個。

“重新分配承諾日”具有第2.20(B)節規定的含義。

“重新分配日期”具有第2.20(A)節規定的含義。

“重新分配通知”具有第2.20(A)節規定的含義。

“重新分配採購貸款人”具有第2.20(D)節規定的含義。

“重新分配銷售貸款人”具有第2.20(D)節規定的含義。

“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。

“規則T”指不時生效的財務報告委員會的規則T，以及所有

根據其或其作出的官方裁決和解釋。

“規則U”指不時生效的財務報告委員會的規則U，以及所有

根據其或其作出的官方裁決和解釋。

“規例X”指不時生效的財務報告委員會的規例X，以及所有

根據其或其作出的官方裁決和解釋。

“監管變更”是指，對於每個財政年度和任何關鍵績效指標而言，不受公司及其子公司控制的政策變更(包括但不限於綠色認證要求的變更)，對一個或多個KPI指標產生積極和/或負面的重大影響(為免生疑問，包括由能源與環境設計領導力、BREEAM、綠色金球獎或其他類似認可的評級系統實施的任何此類政策變更(根據可持續發展結構代理不時達成的協議))。

“關聯業務”是指截至截止日期本公司及其子公司經營的業務，以及經本公司普通合夥人董事會善意判斷為重大關聯業務或房地產相關業務的任何業務。在不限制前述一般性的情況下，關聯業務應包括住宿財產的所有權和經營權。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人和顧問。

“相關股本”指對任何人士而言，在該人士的股權中的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定、有投票權或無投票權)，包括合夥權益(不論是一般或有限的)，不論是於成交日期尚未發行或其後發行的，包括但不限於本公司的所有股本、優先股及有限合夥單位。

“可再生電力”是指一項關鍵績效指標，其衡量方法為：任何給定財政年度的可再生電力使用量之和(千瓦時)除以本公司及其子公司同一財政年度的總用電量(千瓦時)之和；以百分比表示。

“可再生電力適用邊際調整額”是指，對於任何財政年度的可再生電力，(A)(I)在循環貸款和信用證費用的情況下，如果可持續定價證書中規定的可再生電力低於該財政年度的門檻，則在適用費率上額外增加0.02%(2個基點)，以及(Ii)在定期貸款的情況下，如果可持續定價證書中規定的可再生電力低於該財政年度的門檻，則在適用費率上額外增加0.025%(2.5個基點)；(B)在循環貸款、定期貸款和信用證費用的情況下，如果可持續定價證書中規定的可再生電力低於目標並大於或等於該財政年度的門檻，則增加0.00%(0個基點)；和(C)(I)在循環貸款和信用證費用的情況下，如果可持續定價證書中規定的可再生電力等於或大於該財政年度的目標，則從適用費率中扣除0.02%(2個基點)；(Ii)在定期貸款的情況下，如果可持續定價證書中規定的可再生電力等於或大於該財政年度的目標，則從適用費率中扣除0.025%(2.5個基點)。

“可再生電力設施費用調整額”是指，就任何財政年度的可再生電力而言，(A)如果可持續定價證書中規定的可再生電力低於該財政年度的門檻，則在設施費用上額外增加0.005%(0.5個基點)；(B)如果可持續定價證書中規定的可再生電力低於目標，且大於或等於該財政年度的門檻，則增加0.00%(0個基點)；以及(C)如果可持續定價證書中規定的可再生電力等於或大於該財政年度的適用目標，將從設施費用中扣除0.005%(0.5個基點)。

“可再生電力使用”是指來自北美的可再生電力(以千瓦時表示)(包括但不限於風能或太陽能(以及其他不時與可持續發展結構代理達成的協議))，並由公司及其子公司直接或通過當地配電設施消費，包括通過購買協議(無論是實物、虛擬或零售，或其任何組合)。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“請求延期授信”係指(A)關於循環貸款的借款、轉換或延續的循環貸款通知，(B)關於投標貸款的投標請求，(C)關於L/C信用延期的信用證申請，(D)關於週轉額度貸款的週轉額度貸款通知，(E)關於借用、轉換或延續A-1期貸款的週轉額度貸款通知，以及(F)關於借款、轉換或延續A-2期貸款的通知，一份A-2期貸款通知。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人擁有(A)總承諾額的50%以上(或，如果每個貸款人作出貸款的承諾和L/C發行人對L/C信用展期的義務已根據第8.02節終止，循環貸款、投標貸款、L/C債務和週轉額度貸款(就本定義而言，每個貸款人對L/C債務和週轉額度貸款的風險參與和資金參與的總額被視為由該貸款人“持有”)加(B)A-1期貸款的未償還總額加上(C)A-2期貸款的未償還總額；但為釐定所需貸款人的目的，任何失責貸款人的承擔及其持有或被視為持有的未償還貸款總額的部分，須不包括在內。

“法律要求”對任何人而言，應指該人的公司註冊證書、章程或其他組織或規範性文件，以及所有外國、聯邦、州和地方法律、規則和條例，包括但不限於環境法、ERISA、外國、聯邦、州或地方證券、反壟斷和許可法、所有食品、健康和安全法以及所有適用的貿易法和要求，包括但不限於環境法和ERISA的所有披露要求以及任何政府當局或仲裁員的所有命令、判決、法令或其他決定，在每一種情況下，適用於該人並對其具有約束力。其業務或其任何財產。

“可撤銷金額”具有第9.12節中規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指貸款方的首席執行官、總裁、任何授權的財務官、助理財務主管、財務總監或任何副總裁，僅為了根據第4.01節交付任職證書的目的，指貸款方的祕書或任何助理祕書，或借款方的任何前述高級職員以書面向行政代理人指定的根據本協議授權發出通知的該借款方的任何其他高級職員或適用貸款方的任何其他高級職員或根據適用貸款方與行政代理人之間的協議指定的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已獲得該貸款方面所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權

一方和該負責人應被最終推定為代表該借款方行事。

“退貨”具有第5.09節規定的含義。

“重估日期”指(A)就任何貸款而言，以下每一項：(I)借入歐洲貨幣利率貸款的每個日期，(Ii)根據第2.02節(英鎊除外)繼續發放歐洲貨幣利率貸款的每個日期，(Iii)如在任何歷季、3月31日、6月30日、9月30日或12月31日(或如該日期不是營業日，則在任何日曆季度內)沒有根據(A)(I)或(A)(Ii)條進行重估，緊接該日期之後的下一個營業日)與沒有依據(A)(I)或(A)(Ii)條(視何者適用而定)進行重估的季度有關；及(Iv)就替代每日利率貸款支付利息的每個日期；(B)就任何信用證而言：(I)以替代貨幣計價的信用證的每個簽發日期，(Ii)任何此類信用證修改的每個日期，其效果是增加其金額，(Iii)L/信用證發行人根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期，以及(C)如果行政代理人或任何部分的所需貸款人要求，任何部分未償還金額的美元等值的任何日期，根據這一例外情況，根據《華爾街日報》在各自確定日期的匯率重新計算，將導致該未償還金額的美元等值自最近一次重估日期以來增加10%或更多。儘管本定義中包含任何相反的規定，但在當時存在指定違約或違約事件的任何時間，管理代理可在其自行決定的時間對以替代貨幣計價的任何未償還金額的美元等值進行重估。

“循環借款”是指由相同類型、相同貨幣的同時循環貸款組成的借款，對於定期SOFR循環貸款或歐洲貨幣利率循環貸款，則由每個貸款人根據第2.01節規定具有相同的利息期。

“循環貸款”指美元循環貸款、替代貨幣循環貸款、墨西哥比索循環貸款或補充部分循環貸款(視情況而定)。

“循環貸款貸款人”是指在任何時候有循環貸款承諾或當時有未償還循環貸款的每個貸款人。

“循環貸款通知”是指根據第2.02(A)節的規定，(1)(A)循環借款(由替代每日利率貸款或替代定期利率貸款組成的借款除外)，(B)循環貸款(替代每日利率貸款或替代定期利率貸款除外)從一種類型轉換為另一種類型，或(C)延續定期SOFR循環貸款或歐洲貨幣利率循環貸款(替代每日利率貸款或替代定期利率貸款除外)的通知。應基本上採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式

(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格)，由公司負責人員適當填寫和簽署，或(2)(A)由替代每日利率貸款或替代定期利率貸款組成的循環借款，(B)將循環貸款(包括替代每日利率貸款或替代定期利率貸款)從一種類型轉換為另一種，或(C)根據第2.02(A)節繼續發放歐洲貨幣利率循環貸款(由替代每日利率貸款或替代定期利率貸款組成)，如以書面形式，應基本上採用附件A-1的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由公司的一名負責人員適當填寫和簽署。

“前滾金額”是指，就允許在一個財政年度內根據調整後總資產採取行動的任何契約而言，(A)在截至2021年12月31日的財政年度內，原始信貸協議中所界定的“前滾金額”之和，該數額在附表1.01a中列出，加上(B)該契約所指的與該行動有關的累計未使用美元金額，從截至2022年12月31日的整個財政年度開始(包括該財政年度在內)，(應理解，此類未使用金額應針對引用前滾金額的每個契約單獨計算，不論為另一公約的目的而應用該等前滾額)。為計算可歸因於任何會計年度的前滾金額，未使用的美元金額應根據截至該會計年度結束時計量的調整後總資產確定。第7.10(A)節或第7.11節中的限制不得生效的任何期間的未使用金額應為未使用金額，猶如槓桿率自2021年12月31日及之後一直等於或大於6.00：1：00。在任何情況下，前滾金額都不應為負數。

“S”係指標準普爾金融服務有限責任公司，是S全球公司的子公司及其任何繼任者。

“當日資金”係指(A)對於以美元支付或支付的即期可用資金，以及(B)對於以替代貨幣支付和支付而言，行政代理或L/C出票人(視具體情況而定)可能確定為支付或支付地習慣的其他資金或該替代貨幣在支付或支付地習慣的其他資金。

“制裁(S)”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王陛下的財政部或其他有關制裁機構實施或執行的任何制裁或禁運。

“屏幕利率”是指，就每種補充貨幣而言，顯示適用補充貨幣附錄中規定的與該補充貨幣相關的適用利率的頁面或服務。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“有擔保債務”指以本公司或其任何附屬公司的財產上的留置權(任何準許留置權除外，定義見管治高級票據契約)擔保的任何債務或不合格股票。

“證券交易法”是指1934年的證券交易法。

“擔保文件”係指根據本協議的任何規定就任何現金抵押品簽署的任何質押或擔保協議，除非根據本協議的規定隨時終止。

“高級票據契約”指本公司與作為受託人的紐約梅隆銀行於2015年5月15日簽署的契約，連同與高級票據有關的所有補充契約、修訂或修訂及重述，但不生效根據該等補充契約、修訂或修訂及重述而實施的任何契約修訂。

“高級票據契約違約”指管理高級票據契約項下的違約或違約事件，其定義如下。

“高級債券”指本公司下列各項優先債券：(A)$500,000,000 4%E系列高級債券於2025年到期；(B)$400,000,000 4.5%F系列高級債券於2026年到期；(C)$400,000,000 3 7/8%G系列高級債券於2024年到期；(D)$650,000,000 3.375%H系列高級債券於2029年到期；(E)$750,000,000 3.500%系列I高級債券於2030年到期；(F)$450,000,000 2.900%J系列高級債券於2031年到期；及(G)根據高級票據契約發行的其他優先債券。

“E系列壓痕”是指高級壓痕的高級壓痕，經日期為2015年5月15日的第一次補充壓痕修正，因為這種第一次補充壓痕在截止日期有效，現作為附件I-1附於本文件。

“F系列契約”是指高級票據契約的高級票據契約，經日期為2015年10月14日的第二次補充契約修訂，因為這種第二次補充契約在截止日期生效。

“G系列契約”指高級票據契約經日期為2017年3月20日的第三補充契約修訂的高級票據契約，因為該第三補充契約於截止日期生效。

“H系列契約”指經日期為2019年9月26日的第五補充契約修訂的高級票據契約，該第五補充契約於截止日期生效。

“重要附屬公司”指美國證券交易委員會於1998年8月5日頒佈並生效的S-X條例第1-02條所指的“本公司重要附屬公司”。

“單一僱主計劃”具有第5.10(A)節規定的含義。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

就每日簡單SOFR而言，“SOFR調整”指0.10%(10個基點)；就期限SOFR而言，則指任何利息期間的0.10%(10個基點)。

“SOFR預定不可用日期”應具有第3.03(C)節中規定的含義。

“SOFR後繼率”具有第3.03(C)節規定的含義。

“SONIA”指，對於任何適用的確定日期，在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；然而，如果該確定日期不是營業日，則SONIA指在緊接其前第一個營業日適用的該匯率。

“索尼亞調整”是指，相對於索尼亞，調整幅度為0.0326%(3.26個基點)。

“特別通知貨幣”是指在任何時候都不是位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣的替代貨幣。

“指定違約”是指第8.01(A)、8.01(B)條(完全由於不遵守第6.11(A)、6.11(B)或6.11(D)條)、第8.01(F)條或第8.01(J)條規定的任何違約或違約事件。

一種貨幣的“即期匯率”是指行政代理機構或L/信用證發行人(視情況而定)所確定的匯率，即以即期匯率的身份行事的人在上午11點左右通過其主要外匯交易機構以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯之日的前兩個工作日；條件是，行政代理人或L/信用證出票人可以從行政代理人或L/信用證發票人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，條件是在確定之日，以這種身份行事的人沒有這種貨幣的現貨買入價，而且，如果任何以其他貨幣計價的信用證，L/信用證出票人可以使用在計算外匯之日所報的即期匯率。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“標的物取得”具有第7.10(B)節規定的含義。

“子公司擔保”是指子公司擔保人以行政代理人和貸款人為受益人的子公司擔保，實質上是以附件G-2的形式。

“附屬公司”就任何人而言，指在任何日期的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(但不包括個人)，而該等公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目在該人的綜合財務報表中將與該人的賬目合併，而該等財務報表是按照截至該日期有效的公認會計原則編制的。

“附屬擔保人”是指子公司擔保的任何附屬當事人。

“附屬債務”是指以擔保人以外的子公司為債務人的所有無擔保債務(包括或有債務(子公司因有擔保債務而發生的或有債務除外)。本協定項下的債務不應構成附屬債務。根據附屬公司擔保，擔保人如仍為附屬公司，應被視為產生附屬公司債務，其金額相當於公司在該擔保人的無擔保債務中的比例權益。

“繼承率”具有第3.03(C)節規定的含義。

“補充附錄”具有第2.21節規定的含義。

“補充借款人”指根據第2.21節就特定補充部分被指定為或被指定為借款人的一個或多個適用借款人。

“補充貨幣”具有第2.21節規定的含義。

“補充部分”具有第2.21節規定的含義。

“補充部分承諾”是指，就每個貸款人而言，其根據第2.01(E)節向借款人提供補充部分循環貸款的義務，其未償還本金總額不得超過附表2.01a“補充部分承諾”項下與該貸款人名稱相對的美元金額，或根據該貸款人成為本協議一方所依據的任何轉讓和假設(視情況而定)，該金額可根據本協議不時調整。

“補充部分生效日期”具有第2.21節規定的含義。

“補充付款申請”具有第2.21節規定的含義。

“補充部分循環貸款”具有第2.01(E)節規定的含義。

“支持的QFC”具有第10.24節中指定的含義。

“可持續性調整日期”是指行政代理機構和可持續發展結構代理機構收到(I)五(5)個工作日中較早的日期。

如果本公司未能或選擇不提供該會計年度的可持續性定價證書，則為(I)適用會計年度第6.11節(L)規定的可持續定價證書，以及(Ii)適用會計年度結束後180天內的日期。

“可持續適用費率調整”是指在任何確定日期，根據可持續發展幅度調整和可持續發展基金費用調整確定的每年適用費率。

“可持續發展設施費用調整”是指就任何財政年度而言，等於(A)綠色建築認證設施費用調整金額加上(B)可再生電力設施費用調整金額之和的數額(無論是正、負或零)。

“可持續利潤率調整”是指就任何財政年度而言，等於(A)綠色建築認證適用利潤率調整額加上(B)可再生電力適用利潤率調整額之和的金額(無論是正、負還是零)。

“可持續性績效門檻”是指公司的目標，即改善或維持可持續性定價證書中所反映並在附表2.23中規定的每個關鍵績效指標的KPI指標超過一定水平。

“可持續定價證書”是指由公司正式選出的負責人員簽署的證書，根據第6.11節，本公司每個會計年度可向行政代理和可持續發展結構代理提交不超過一(1)次的報告(L)，主要以附件P的形式附上(A)真實、正確的上一會計年度的關鍵績效指標報告副本，並列出可持續設施費用調整和可持續利潤率調整，以及(B)關鍵績效指標審計師的審查報告，確認關鍵績效指標審計師不知道應對該等計算進行任何重大修改，以使其在所有重大方面都符合適用的報告標準。

“可持續性定價證書不準確”具有第2.23(D)節規定的含義。

“可持續性重新計算事件”是指(A)在截止日期後，公司或其子公司完成的任何(I)收購、處置、合併或類似交易(以其他方式按照本協議的規定完成)，(Ii)公司或其子公司內包或外包的變更，或(Iii)公司或其子公司提供的商品或服務的變更，由於上述任何一項，由公司真誠地確定，本公司及其附屬公司的酒店物業總數受以下影響的影響超過5%：(I)在本條(A)項下的第一次可持續發展重算事件發生前，本公司及其附屬公司截至截止日期的酒店物業數目；及(Ii)根據本條款(A)發生的第一次可持續發展重算事件(如有的話)後，本公司及其附屬公司的酒店物業數目

本條款(A)或(B)項下最近發生的可持續發展重新計算事件應在截止日期之後，根據公司的善意判斷，對用於制定綠色建築認證或可再生電力的預測和假設發生任何變化，如果在制定綠色建築認證或可再生電力時考慮到此類變化，將分別在截止日期或(如果適用)根據第2.23(F)條對根據本條款(B)發生的可持續發展重新計算事件進行的最新修訂的生效日期，分別對綠色建築認證或可再生電力的目標產生了實質性影響。

“可持續結構代理”是指在任何貸款文件下以可持續結構代理身份的法國農業信貸銀行公司投資銀行，或其任何繼承者。

“掉期合約”係指(A)任何利率保護協議、(B)任何其他對衝協議、(C)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、(D)受國際掉期及衍生工具協會刊發的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(連同任何相關附表，“主協議”)的條款及條件所規限或所管限的任何種類的任何及所有交易及相關確認書。

“互換合同義務”是指借款人在與任何人訂立互換合同時所承擔的義務，而在訂立該互換合同時，該互換合同是貸款人或任何貸款人的附屬機構。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成《商品交易法》第(1a)(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“搖擺線借款”是指，根據上下文可能需要，加拿大元的搖擺線借款或歐元/英鎊的搖擺線借款。

“擺動額度貸款機構”根據上下文可能需要，指加拿大元的擺動額度貸款機構或歐元/英鎊的擺動額度貸款機構。

“擺動額度貸款”是指，根據上下文可能需要，加拿大元擺動額度貸款或歐元/英鎊擺動額度貸款。

“擺動額度貸款通知”根據上下文可能需要，指加拿大元擺動額度貸款通知或歐元/英鎊擺動額度貸款通知。

“搖擺線還款日”具有第2.05(C)(Iii)(A)節規定的含義。

“波動線昇華”是指，根據上下文可能需要，替代貨幣波動線昇華、加元波動線昇華或歐元/英鎊波動線昇華。任何擺動額度貸款人的擺動額度貸款在任何時候不得超過(X)100,000,000美元的三分之一(1/3)和(Y)相等於(A)該擺動額度貸款人以循環貸款人身份作出的循環貸款承諾減去(B)該擺動額度貸款人的循環貸款、擺動額度貸款和L/C債務的未償還總額，兩者中較小者的數額，除非(A)該擺動額度貸款人全權酌情同意發放超出額度的擺動額度貸款，及(B)在落實任何該等擺動額度貸款後，所有未償還的週轉線貸款的面值總額不超過1億美元。搖擺線昇華是總承諾的一部分，而不是額外的。

“目標”是指就每個財政年度而言，附表2.23在“目標門檻”一欄中為適用的財政年度適用的關鍵業績指標規定的百分比。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税收分配”指，就任何資產出售而言，只要HHRI有資格或已採取所有其他必要行動，使其有資格成為守則下的“房地產投資信託基金”，(A)經合理估計，該等資產出售所得的應税收益或淨收入將由本公司分配給HHRI，以便HHRI根據守則第856至860節維持其作為“房地產投資信託基金”的地位，並滿足根據守則第337(D)節發佈的財政部條例所要求的分配，原因是HHRI作出其中規定的選擇。在不重複的情況下，(B)根據《法典》或州和地方税收法律和條例，合理估計HHRI可避免所得税或消費税的金額；但不得隱含要求本公司使用守則第857(B)(9)條或第858(A)條所述的遞延股息選擇權。

“應納税所得額”是指“守則”第857(B)節所界定的房地產投資信託應納税所得額。

“應税房地產投資信託基金附屬公司”是指本公司於2001年1月1日或以後為守則第856節(L)所指的“應課税房地產投資信託基金附屬公司”的任何附屬公司，或該應税房地產投資信託基金附屬公司的附屬公司。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“A-1貸款期限”是指有A-1貸款承諾或未償還的A-1貸款的貸款人。

“A-1定期貸款”是指根據第2.01(G)節在結算日發放的定期貸款(或根據第2.02(G)節在結算日轉換或繼續發放的定期貸款)。

“A-1期限貸款借款”是指由同一類型、相同貨幣的同時發放的A-1期限貸款組成的借款，如果是SOFR定期貸款，則由每個貸款人根據第2.01節規定具有相同的利息期。

“A-1期貸款承諾”是指(A)A-1期貸款人根據第2.01(G)節作出的在截止日期發放A-1期貸款的承諾，以及(B)就任何新期限貸款人而言，該新期限貸款人根據第2.16節作出的提供增量A-1期貸款的承諾。

“A-1期限貸款通知”係指(A)借用A-1期限貸款，(B)將A-1期限貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)根據第2.02(A)節繼續發放A-1期限貸款的通知，如果是書面形式，則基本上應採用附件C-5的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)。由公司的一名負責人填寫並簽署。

“A-2期貸款機構”是指有A-2期貸款承諾或未償還A-2期貸款的貸款人。

“A-2定期貸款”是指根據第2.01(H)節在結算日發放的定期貸款(或根據第2.02(G)節在結算日轉換或繼續發放的定期貸款)。

“A-2期貸款借款”是指由同一類型、相同貨幣的同時發放的A-2期貸款組成的借款，如果是SOFR定期貸款，則由各貸款人根據第2.01節規定具有相同的利息期。

“A-2期貸款承諾”是指(A)A-2期貸款人根據第2.01(H)節作出的在截止日期發放A-2期貸款的承諾，以及(B)就任何新期限貸款人而言，該新期限貸款人根據第2.16節承諾提供遞增的A-2期貸款。

“A-2期限貸款通知”係指(A)借入A-2期限貸款，(B)根據第2.02(A)節將A-2期限貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)繼續發放A-2期限貸款，如果是書面形式，則基本上應採用附件C-6的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)。由公司的一名負責人填寫並簽署。

“定期Corra調整”指(一)一個月期限的利息期限為0.29547%(29.547個基點)；(二)三個月期限的利率期限為0.32138%(32.138個基點)。

對於任何利息期，對於任何以加元計價的歐洲貨幣利率貸款(加拿大元擺動額度貸款除外)，是指在適用的路透社屏幕頁面(或行政代理可能不時指定的提供報價的其他商業來源)上公佈的、在該利息期第一天前兩(2)個工作日(或如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日)的期限相當於該利息期的期限，在每種情況下，加上該利息期的期限調整；但如果術語CORA税率小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零。

“長期Corra參考匯率”是指以Corra為基礎的前瞻性定期匯率。

“定期貸款機構”是指A-1期貸款機構、A-2期貸款機構或任何新期限貸款機構。

“定期貸款承諾”指(A)A-1期貸款承諾、(B)A-2期貸款承諾及(C)就任何新貸款機構而言，該新貸款機構根據第2.16節向本公司或其附屬公司提供定期貸款的承諾。

“定期貸款補充”是指，對於任何新的定期貸款，以行政代理和公司批准的形式對本協議的補充，列出該新的定期貸款的條款。

“定期貸款”是指(A)根據第2.01(G)節在結算日發放的A-1期貸款(或根據第2.02(G)節在結算日轉換或繼續發放的)；(B)根據第2.01(H)節在結算日發放的A-2期貸款(或根據第2.02(G)節在結算日轉換或繼續發放)；以及(C)根據第2.16節發放的任何額外的定期貸款。

“術語SOFR”是指：

A.對於定期SOFR貸款的任何利息期，相當於SOFR期限貸款的年利率在該利息期開始前兩個美國政府證券營業日之前的美國政府證券篩選利率，期限相當於該利息期；如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在這樣的確定日期，則條款SOFR

在每種情況下，指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率加上該利息期間的SOFR調整；以及

B.對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於SOFR屏幕利率期限，從該日期開始，期限為一個月；

但如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的SOFR一詞將小於零，則就本協議而言，SOFR一詞應被視為零(“SOFR地板”一詞)。

“術語SOFR投標保證金”是指根據術語SOFR定義的(A)條款的費率增加或減去的保證金，該保證金應以1/100萬億的倍數表示。一個基點。

“SOFR地板”一詞的含義與SOFR一詞的定義相同。

“定期SOFR貸款”是指按SOFR一詞定義(A)款的利率計息的貸款。SOFR的所有定期貸款應以美元計價。

“保證金保證金投標貸款”是指以“保證金”一詞定義的(A)款為基準計息的投標貸款。

“SOFR定期循環貸款”是指按SOFR一詞定義(A)款的利率計息的循環貸款。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

“SOFR定期貸款”係指A-1期貸款或A-2期貸款，按SOFR定義第(A)款的利率計息。

“試用期”是指本公司連續四個會計季度的每個期間(每個期間均視為一個會計期間)。

“門檻”是指就每一財政年度而言，附表2.23中“部分成功門檻”一欄中所列適用財政年度適用關鍵業績指標的百分比。

“Tiie”具有歐洲貨幣基礎利率定義中規定的含義。

“未償債務總額”是指所有貸款和所有信用證債務的未償債務總額。

“重新分配總額”具有第2.20(A)節規定的含義。

“部分”是指美元部分、另類貨幣部分、墨西哥比索部分和每一補充部分。

“所需部分貸款人”是指，在任何時候，就某一部分而言，該部分下的貸款人所欠或持有的金額超過該部分未償還金額和與該部分有關的未使用承諾額總和的50%。

“金庫管理協議”係指任何金庫、存管或現金管理安排、服務或產品，包括但不限於透支服務和票據交換所自動轉賬資金。

“金庫管理出借人”是指在簽訂金庫管理協議時，作為出借人或貸款人的附屬機構，以該金庫管理協議一方的身份出借的任何人。

“金庫管理義務”是指借款人根據與金庫管理貸款人簽訂的任何金庫管理協議承擔的義務。

“類型”指(A)就循環貸款而言，其性質為基本利率貸款、每日簡單SOFR貸款、定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款(包括替代每日利率貸款及替代定期利率貸款)；(B)就投標貸款而言，其性質為絕對利率貸款、定期SOFR保證金投標貸款或歐洲貨幣保證金投標貸款(包括替代每日利率貸款及替代定期利率貸款)；及(C)就定期貸款而言，其性質為基本利率貸款、每日簡單SOFR貸款、定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款。

“英國金融機構”指任何BRRD企業（該術語定義見英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊（經不時修訂））或FCA手冊IFPRU 11.6中的任何人員（經不時修訂），包括若干信貸機構及投資公司，及該等信貸機構或投資公司的若干附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未折舊房地產資產”指於任何日期，本公司、擔保人或其任何附屬公司於該日期的房地產資產在折舊及攤銷前的成本(即本公司、擔保人或其任何附屬公司的原始成本加上資本改善)，按綜合基準釐定(有一項理解，附屬公司的賬目須與本公司的賬目合併，但以本公司在該等賬目中的比例權益為限)。

“未設押合併EBITDA”是指在任何期間，合併EBITDA在該期間可歸因於下列資產的部分：

(B)並非由本公司有附屬債務的附屬公司擁有。

任何計劃的“無資金流動負債”是指根據符合財務會計準則第87號報表的精算假設，在最近一個計劃年度結束時，該計劃下累積的計劃福利的精算現值超過其可分配資產的市場價值的數額(如果有)。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.04(C)(I)節規定的含義。

“無限制現金”指的是，在任何確定日期，相當於本公司及其子公司在該日期的現金和現金等價物總額的金額，不受任何留置權的約束(不包括保留此類現金的任何託管銀行的習慣抵銷權和法定及普通法留置權，或授予行政代理人以保證本協議項下的義務的任何留置權)，(B)受用於償還本公司及其子公司的債務和其他債務的限制，或(C)作為合同義務的存款或抵押品持有；但不受限制的現金應包括出售資產所得的現金及現金等價物，該資產所得款項已託管不超過180天，以期根據守則第1031條規定的交易獲得不動產，扣除取消該項收購的相關税項及/或税項分配，以及與此相關的交易成本及開支。

“無擔保綜合利息支出”指在任何期間，可歸因於債務的既不是擔保債務也不是附屬債務的合併利息支出部分。

“無擔保債務”是指公司或其任何子公司的任何債務或不合格的股票，而不是有擔保的債務。

“無擔保權益覆蓋率”指任何期間的(A)該期間的無擔保綜合EBITDA與(B)該期間的無擔保綜合利息支出的比率。

“美元承諾”是指，就每一貸款人而言，其義務(A)根據第2.01(A)節向本公司提供美元循環貸款，為免生疑問，該義務應包括各週轉線貸款人作為美元循環貸款出借人的搖擺線昇華，(B)購買L/C債務的參與，以及(C)購買參與擺動線貸款(如果有)，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01a“美元承諾”項下與該貸款人名稱相對的美元金額，或在該貸款人成為本合同一方所依據的任何轉讓和假設中，如

適用，因為該金額可根據本協議不時調整。

“美元L/信用證債務”是指在美元部分項下籤發的信用證項下的所有L/信用證債務。

“美元貸款人”是指在本協議項下以美元部分貸款人的身份為該部分出借人的任何人。

“美元循環貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。

“美元部分”是指貸款人在任何時候所承諾的美元總額。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國特別決議制度”具有第10.24節規定的含義。

對於任何人來説，“全資附屬公司”是指(A)當時其股本(董事的符合資格股份除外)的100%由該人士和/或該人士的一個或多個全資附屬公司擁有的任何公司；及(B)該人士和/或該人士的一個或多個全資附屬公司當時擁有100%股權的任何合夥企業、有限責任公司、協會、合營企業或其他實體。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

1.2.其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

1.2.1本合同中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括，”

“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等詞語，“而在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中凡提及條款、章節、證物和附表之處，應解釋為提及該貸款文件的條款、章節、證物和附表；(V)任何法律的任何提法，應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規章規定；除非另有説明，否則任何法律或法規的任何提法，均應指經修訂的該等法律或法規，經不時修改或補充後，(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的含義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬目及合同權；(Vii)任何提及“L/發行人”應指任何L發行人、每名L發行人、適用的L發行人或所有L發行人，視乎文意所需而定；及(Viii)除文意另有所指外，任何提及“附屬公司”或“附屬公司”均指本公司的一間或多間附屬公司。

1.2.2.在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞意為“自幷包括”；“至”及“至”每一詞均指“至但不包括在內”；而“直達”一詞則指“至幷包括”。

1.2.3.為了在任何時間確定是否符合第VII條任何條款的規定，如果任何留置權、投資、債務、資產出售、股息、關聯交易或合同義務符合根據該條款任何條款允許的一種或多種交易類別的標準，則該交易(或其中的一部分)應在任何時候根據借款人全權酌情決定的一個或多個此類條款(其下具有剩餘可獲得性)被允許，在每種情況下，以符合第VII條該條款的方式進行。

1.2.4.此處和其他貸款文件中包含的章節標題僅用於參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

1.2.5本合同中提及的合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似的術語，應視為適用於有限責任公司的分立或有限責任公司的資產分配

有限責任公司的一系列(或該等分部或分配的解除)，猶如該等合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或適用於另一人的合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或與另一人合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。

1.3.會計術語。根據本協議須提交的所有財務數據(不包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未作明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(不包括財務比率及其他財務計算)應與按不時生效、與編制經審核財務報表所用的方式一致的公認會計原則(GAAP)一致編制，除非本協議另有特別規定。儘管有上述規定，(A)為了確定是否遵守第7.18節所述的財務契約及其任何計算，此類計算和計算應按照第7.18(C)和(B)節進行，以確定是否遵守本文所載的任何其他財務契約或契諾，其中要求參照GAAP確定的計算(子公司的任何決定除外)應按照截止日期生效的GAAP進行；然而，就本條款(B)而言，就本條款第7.05節而言，任何普遍接受的會計原則要求在採用FASB ASC 842之前作為經營性租賃入賬的租賃應作為租賃負債記錄在資產負債表上，且FASB ASC 842項下的相應使用權不得計入。

1.4.圓周。根據本協議，公司必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.5天的時間；付款或履行的時間。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或需要履行時，該等支付或履行的日期(“利息期間”的定義所述除外)或履行應延至緊接的下一個營業日。

1.6.貸方金額函。除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等值；但是，如果任何信用證的條款或任何與此相關的出票人文件的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有這些增加後該信用證的最高規定金額的美元等值，無論該最高規定金額在當時是否有效。

1.7匯率；貨幣等價物。

1.7.1行政代理或L/信用證發行人應在適用的情況下，確定每個重估日的即期匯率，用於計算以替代貨幣計價的信用延期和未償還金額的美元等價物。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。除貸款方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約的目的或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或L/信用證發行人(視情況而定)所確定的等值美元。

1.7.2.在本協議中，凡涉及歐洲貨幣利率貸款的循環借款、轉換、續貸或預付，或信用證的簽發、修改或延期，金額均以美元表示，但此類循環借款、歐洲貨幣利率貸款或信用證以另一種貨幣計價，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理人或L/信用證發票人(視情況而定)確定。

1.8.額外的替代貨幣。

1.8.1.公司可不時要求以“替代貨幣”定義中明確列出的貨幣以外的貨幣發放歐洲貨幣利率貸款和/或信用證；只要所要求的貨幣是可隨時獲得、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣(美元除外)。對於與發放歐洲貨幣利率貸款有關的任何此類請求，此類請求應得到行政代理和替代貨幣貸款人、墨西哥比索貸款人或補充貸款人(“授權貸款人”)的批准；對於與簽發信用證有關的任何此類請求，此類請求應經行政代理和L/信用證發行人的批准。

1.8.2任何此類請求應不遲於上午11：00，即所需信貸延期日期前20個工作日(或行政代理可能同意的其他較晚時間或日期，如果是與信用證有關的請求，則由L/信用證發行人自行決定)。如果與歐洲貨幣利率貸款有關的任何此類請求，行政代理應迅速通知其授權貸款人；如果與信用證有關的任何此類請求，行政代理應立即通知L/信用證的出票人。每一授權貸款人(如果是關於歐洲貨幣利率貸款的請求)或L/信用證發票人(如果是關於信用證的請求)應不遲於11：00通知行政代理

在收到此類請求後的十個工作日內，它是否完全同意以請求的貨幣發放歐洲貨幣利率貸款或簽發信用證(視情況而定)。

1.8.3.授權貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)如未能在前一句話規定的時間內對該請求作出迴應，應視為該授權出借人或L/信用證出票人(視情況而定)拒絕允許以所要求的貨幣發放歐洲貨幣利率貸款或信用證。如果行政代理和所有授權貸款人同意以請求的貨幣提供歐洲貨幣利率貸款，則行政代理應通知公司，(I)行政代理和授權貸款人可在必要的範圍內修改歐洲貨幣基準利率的定義，以增加該貨幣的適用利率和對該利率的任何適用調整，以及(Ii)如果歐洲貨幣利率的定義已被修改以反映該貨幣的適當匯率，則該貨幣在所有目的下應被視為歐洲貨幣利率貸款的替代貨幣，在適用部分項下以該貨幣借入歐洲貨幣利率貸款，應據此根據本協議予以允許；如果行政代理和L/信用證發票人同意以所要求的貨幣簽發信用證，行政代理應通知本公司，並且(I)行政代理和L/信用證出票人可在必要的範圍內修改歐洲貨幣基礎匯率的定義，以增加該貨幣的適用匯率和對該匯率的任何適用調整，以及(Ii)如果歐洲貨幣基礎匯率的定義已被修改以反映該貨幣的適當匯率，則就任何信用證的簽發而言，該貨幣應被視為一種替代貨幣。在此情況下，應允許以該貨幣開具信用證。如果行政代理未能獲得根據第1.08節提出的任何額外貨幣請求的同意，則行政代理應立即通知本公司，且不得根據本條款允許以該請求的額外貨幣進行信用延期。

1.9.貨幣變動。

1.9.1.借款人在截止日期後支付以歐元為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位的每項義務，應在採用時重新計價為歐元(根據歐洲貨幣聯盟立法)。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與適用的離岸銀行間市場以歐元應計利息為基礎的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該已表述的基準應由該慣例或慣例取代；但如該成員國貨幣的任何循環借款在緊接該日之前仍未清償，則這種替代應在當時的當前利息期結束時對該循環借款生效。

1.9.2.本協議的每一條款均須受行政代理在與公司磋商後不時指定的合理解釋更改所規限，以反映任何歐盟成員國採用歐元及任何與歐元有關的市場慣例或慣例。

1.9.3.本協議的每一條款還應符合行政代理在與公司協商後不時指定的合理的結構變化，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

1.9.4儘管有上述規定，根據第1.09節進行的施工變更不應減少或增加本協議項下產生的任何實際或或有負債。

1.10.利率。行政代理不擔保，也不承擔任何責任，也不對“歐洲貨幣匯率”、“期限SOFR”、“替代每日匯率”、“期限匯率”或“替代期限匯率”定義中的匯率的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任，或對任何該等匯率(包括任何後續匯率)的替代、替代或繼承的任何匯率，或任何前述匯率或任何符合規定的變化的影響。

1.11適用於另類每日利率貸款和另類定期利率貸款的條款。

1.11.1.[故意省略].

1.11.2.參考歐洲貨幣利率和歐洲貨幣利率貸款。為免生疑問：

1.11.2.1.本協議條款和其他貸款文件中提及的歐洲貨幣匯率和歐洲貨幣利率貸款應視為包括適用的替代每日利率、替代定期利率、替代每日利率貸款和替代定期利率貸款。

1.11.2.2.就任何要求借款人賠償貸款人因任何替代每日利率貸款或替代定期利率貸款在任何利息期的最後一天以外的某一天繼續、轉換、付款或預付所造成的損失而言，所提及的利息期間應被視為包括替代每日利率貸款或替代定期利率貸款的任何相關付息日期或付款期(視情況而定)。

1.11.3.重新評估日期。行政代理應根據“美元等值”的定義確定以歐元和英鎊計價的借款和貸款的美元等值金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。

2.
承諾和信貸延期

2.1.貸款。

2.1.1.美元循環貸款。每個有美元承諾的貸款人各自同意，按照本協議規定的條款和條件，在可獲得期內的任何營業日，不時向公司提供美元貸款(每個貸款為“美元循環貸款”)，貸款總額不得超過該貸款人當時的美元承諾；但條件是，在執行本節第2.01(A)款下的任何循環借款後，(1)循環貸款、投標貸款、週轉額度貸款和L/C債務的未償還金額不得超過承諾總額，(2)美元部分下的循環貸款和L/C債務的未償還總額不得超過適用的最高限額，(3)任何貸款人的美元循環貸款未償還金額總額，加上該貸款人在所有美元L/信用證債務餘額中適用的美元百分比，不得超過該貸款人的美元承諾。在每個貸款人的美元承諾限額內，並在符合本協議其他條款和條件的情況下，借款人可以根據第2.01(A)節借款，根據第2.06節預付款項，根據第2.01(A)節再借款。美元循環貸款可以是基本利率貸款、每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。

2.1.2.替代貨幣循環貸款。每一具有替代貨幣承諾的貸款人各自同意，根據本協議規定的條款和條件，在可用期間內的任何營業日，以美元或以替代貨幣承諾的外幣不時向公司提供貸款(每筆貸款均為“替代貨幣循環貸款”)，貸款總額不得超過該貸款人當時的替代貨幣承諾；但條件是，在執行本節第2.01(B)款下的任何循環借款後，(1)循環貸款、投標貸款、週轉額度貸款和L/C債務的未償還金額不得超過承諾總額，(2)替代貨幣部分下的循環貸款、週轉額度貸款和L/C債務的未償還總額不得超過適用的最高限額，(3)任何貸款人的替代貨幣循環貸款的未償還總額，加上該貸款人適用的替代貨幣佔所有替代貨幣L/C債務未償還金額的百分比，加上貸款人適用的替代貨幣佔所有未償還金額的百分比(X)[故意遺漏]，(Y)加元擺動額度貸款和(Z)歐元/英鎊擺動額度貸款，不得

超過此類貸款人的替代貨幣承諾。在每個貸款人的替代貨幣承諾的限制內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01(B)節借款，根據第2.06節預付款項，根據第2.01(B)節再借款。除第3.02節和第3.03節另有規定外，替代貨幣循環貸款(美元替代貨幣循環貸款除外)只能是歐洲貨幣利率貸款。

2.1.3.墨西哥比索循環貸款。每一有墨西哥比索承諾的貸款人各自同意，按照本協議規定的條款和條件，在可用期間內的任何營業日以美元、替代貨幣承諾的外幣和墨西哥比索不時向公司提供貸款(每筆貸款均為“墨西哥比索循環貸款”)，貸款總額不得超過該貸款人當時的墨西哥比索承諾；但是，在根據本節第2.01(C)條實施任何循環借款後，(I)循環貸款、投標貸款、週轉貸款和L/C債務的未償還金額不得超過承諾總額，(Ii)墨西哥比索部分下的循環貸款和L/C債務的未償還總額不得超過適用的崇高價值，(Iii)任何貸款人的墨西哥比索循環貸款的未償還金額加該貸款人在所有墨西哥比索L/C債務未償還金額中適用的墨西哥比索百分比不得超過該貸款人的墨西哥比索承諾。在每個貸款人的墨西哥比索承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01(C)節借款，根據第2.06節預付還款，根據第2.01(C)節再借款。墨西哥比索循環貸款(以美元計價的墨西哥比索循環貸款除外)只能是歐洲貨幣利率貸款，如本協議進一步規定，但第3.02節和第3.03節另有規定者除外。儘管有前述規定或本協議中包含的任何相反規定，如果墨西哥比索不能隨時提供給任何貸款人，任何貸款人都沒有義務以墨西哥比索提供貸款。

2.1.4.[故意省略].

2.1.5補充部分循環貸款。每一具有補充部分承諾的貸款人各自同意，按照本協議規定的條款和條件，在補充部分的補充部分生效日期起至可用期結束前的任何營業日內，不時以美元、替代貨幣承諾的外幣和適用的補充貨幣向補充借款人提供貸款(每個部分為“補充部分循環貸款”)，總額不得超過該貸款人當時的補充部分承諾；但條件是，在執行本節第2.01(E)條規定的任何循環借款後，(1)循環貸款、投標貸款、週轉額度貸款和L/C債務的未償還金額不得超過承諾額總額，(2)補充部分下循環貸款的未償還金額總額不得超過適用的最高限額，以及(3)未償還貸款總額不得超過

任何貸款人的補充部分循環貸款不得超過該貸款人的補充部分承諾。在各貸款人補充部分承諾的限額內，並受本協議其他條款及條件的規限，借款人可根據第2.01(E)節借款，根據第2.06節預付款項，以及根據第2.01(E)節再借款。補充部分循環貸款(美元補充部分循環貸款除外)應僅為歐洲貨幣利率貸款，如本文件進一步規定，但第3.02節和第3.03節另有規定者除外。

2.1.6.批次的選擇。適用借款人可從本公司選定的一個或多個部分借款，但同一部分內的每一次循環借款應以所有貸款人同時作出的同一類型該部分所允許的貨幣進行，並根據其對該部分的承諾按比例作出關於該部分的承諾。

2.1.7.Term A-1貸款。根據本文所述條款和條件，每個A-1期限貸款人在截止日期各自同意向公司發放(或根據第2.02(G)節轉換或繼續)A-1期限貸款，本金金額等於附表20.1SOFR所述期限A-1貸款人的A-1貸款承諾，A-1期限貸款應根據公司的選擇，作為基本利率貸款、每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款發生和維持，和/或轉換為SOFR定期貸款；但除本協議另有規定外，構成相同借款的所有A-1期貸款應屬於同一類型。任何預付或償還的A-1期限貸款不得轉借。A-1期貸款應與循環貸款、A-2期貸款和投標貸款享有同等的支付權和擔保權(如有)。

2.1.8.A-2期貸款。根據本文所述條款和條件，每個A-2期限貸款人在截止日期各自同意向公司發放(或根據第2.02(G)節轉換或繼續)A-2期限貸款，本金金額相當於附表2.01C所列的A-2期限貸款承諾，A-2期限貸款將根據公司的選擇作為基本利率貸款、每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款發生和維持，和/或轉換為SOFR定期貸款；但除本協議另有規定外，包括相同借款的所有A-2期貸款應屬於同一類型。任何預付或償還的A-2期貸款不得轉借。A-2期貸款應與循環貸款、A-1期貸款和投標貸款享有同等的支付權和擔保權(如有)。

2.1.9附加定期貸款。貸款人對發放其他定期貸款的承諾(如有)應在適用借款人、提供此類其他定期貸款的新期限貸款機構和行政代理簽署的定期貸款補充協議中列明。貸款人沒有義務執行任何定期貸款補充。

2.1.10.貸方的附屬機構。每個貸方均可自行選擇通過促使貸方的任何國內或國外分支機構或附屬機構提供貸款而向指定借款人提供任何貸款;前提是，該選擇權的任何行使不得（i）以任何方式影響任何借款人根據本協議條款償還該貸款的義務，或（ii）免除或免除任何借款人的承諾或定期貸款承諾，如適用，在該分支機構或附屬機構未提供的範圍內提供任何此類貸款。

2.2.借款、轉換和貸款的延續。

2.2.1.每一次循環借款、每一次A-1期借款和每一次A-2期借款、每一次循環貸款、A-1期貸款或A-2期貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次延續定期SOFR循環貸款、歐洲貨幣利率循環貸款或定期SOFR貸款，應在公司向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，通知可以是：(I)電話或(Ii)循環貸款通知、A-1期限貸款通知或A-2期限貸款通知(視適用情況而定)；條件是，任何電話通知必須通過向行政代理交付循環貸款通知、A-1期限貸款通知或A-2期限貸款通知(視情況而定)而迅速確認。每個此類循環貸款通知、A-1期限貸款通知或A-2期限貸款通知(視情況而定)必須在不遲於(I)下午1：00之前由行政代理收到。任何(A)借入、轉換、轉換或延續定期SOFR循環貸款或定期SOFR定期貸款或(B)轉換每日簡單SOFR貸款、基本利率循環貸款或基本利率定期貸款的申請日期前兩個營業日，(Ii)上午11時。借入或延續以其他貨幣計值的歐洲貨幣利率循環貸款的申請日期前三個營業日(如為澳元或墨西哥比索，則為四個營業日；或如為任何其他特別通知貨幣，則由行政代理釐定並向本公司指明為四、五或六個營業日)及(Iii)下午1：00。在基本利率循環貸款、每日簡單SOFR貸款或基本利率定期貸款的任何借款請求日期；然而，如果本公司希望申請任何利息期間，根據“利息期”的定義，需要任何貸款人的批准，則上文第(I)至(Iii)款規定的通知期限應延長一個額外的營業日。不晚於上午11點。(東部時間)，在該借款或繼續提供替代期限利率貸款的請求日期前四個工作日，行政代理應通知借款人(可通過電話通知)是否已得到所有貸款人同意所請求的利息期。不遲於上午11：00，(I)借入、轉換或延續定期SOFR循環貸款或定期SOFR定期貸款的請求日期前三個工作日，或(Ii)行政代理決定並向本公司指定的任何其他特別通知貨幣的借用、轉換或延續定期循環貸款的請求日期前三個工作日(或澳元或墨西哥比索的四個工作日和任何其他特別通知貨幣的四個或五個工作日)，行政代理應

通知本公司(通知可能以電話發出)該批貸款的所有貸款人(或如屬相同借款的定期貸款，則為持有該等貸款的A-1期或A-2期貸款人(視何者適用而定)是否已同意所要求的利息期限)。本公司根據第2.02(A)節發出的每份電話通知必須通過向行政代理交付書面循環貸款通知、A-1期貸款通知或A-2期貸款通知(視情況而定)的方式迅速確認，並由公司的一名負責人員適當填寫和簽署。除第2.01(H)節另有規定外，每筆借入、轉換為或延續定期SOFR循環貸款、歐洲貨幣利率循環貸款、每日簡單SOFR貸款或定期SOFR定期貸款的本金金額應為1,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍。除第2.01(H)節、第2.04(C)節和第2.05(C)節另有規定外，每一次借款或轉換為基本利率循環貸款或基本利率定期貸款的本金金額應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份循環貸款通知、A-1期限貸款通知或A-2期限貸款通知(無論是電話貸款還是書面貸款)應指明(I)公司是否請求循環借款、A-1定期借款、A-2定期借款、將循環貸款、A-1定期貸款或A-2定期貸款從一種類型轉換為另一種類型，或延續SOFR循環貸款、歐洲貨幣利率循環貸款或SOFR定期貸款，(Ii)借款、轉換或延續的請求日期(視情況而定)，(Iii)將借入、轉換或續借的循環貸款、A-1期貸款或A-2期貸款的本金金額；。(Iv)將借入的循環貸款、A-1期貸款或A-2期貸款或將予轉換的現有循環貸款、A-1期貸款或A-2期貸款的類別和數額；。(V)如適用，有關的利息期限；。(Vi)就循環貸款而言，將借入的循環貸款的貨幣，及(Vii)如適用，指定借款人。如果公司沒有在請求借款的循環貸款通知中指定貨幣，則如此請求的循環貸款應以美元進行。如果公司沒有在循環貸款通知中具體説明循環貸款的某一部分，那麼，如果請求的是美元循環借款，則如此請求的循環貸款應被視為美元部分下的循環借款請求，如果請求的是替代貨幣(墨西哥比索以外的)循環借款，則應被視為替代貨幣部分，如果請求的是墨西哥比索循環借款，則應被視為補充部分。如公司未在循環貸款通知中指明循環貸款類型，或未在A-1貸款通知或A-2貸款通知中指明循環貸款的類型或A-2貸款的類型，或未及時發出要求轉換或續展的通知，則適用的循環貸款、A-1貸款或A-2貸款應作為或轉換為SOFR貸款，期限為一個月；但如未能及時請求繼續以另一種貨幣(英鎊以外)計價的循環貸款，這種貸款應繼續作為歐洲貨幣利率的循環貸款以其原始貨幣計價，利息期限為一個月。任何此類自動轉換

對於適用的定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，基準利率貸款應在當時有效的利息期的最後一天生效。如本公司在任何此等循環貸款通知、A-1定期貸款通知或A-2定期貸款通知中要求借用、轉換或延續定期SOFR循環貸款、歐洲貨幣利率循環貸款或SOFR定期貸款，但沒有指明利息期限(如適用)，則視為已指定一個月的利息期限。任何循環貸款不得轉換為以不同貨幣或不同部分計價的循環貸款，也不得作為以不同貨幣或不同部分計價的循環貸款繼續發放，但必須以該循環貸款的原幣預付，並在本文允許的範圍內以其他貨幣轉借或以另一部分轉借。

2.2.2收到循環貸款通知、A-1期貸款通知或A-2期貸款通知後，行政代理應立即通知A-1期貸款或A-2期貸款的每個適用類別和/或部分的貸款人和/或同一借款的持有人其適用的循環貸款、A-1期貸款或A-2期貸款的適用百分比，如果公司沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應將自動轉換為基礎利率貸款或繼續以另一種貨幣計價的循環貸款的細節通知每一適用類別的貸款人和/或A-1期貸款或A-2期貸款的持有者，每種情況均如上一小節所述。在循環借款的情況下，每個循環貸款貸款人應在不遲於下午1點(如果是以美元計價的循環貸款)和不晚於行政代理指定的適用時間(如果是其他貨幣的循環貸款)在行政代理辦公室將其循環貸款的金額以適用貨幣的當日資金提供給行政代理，在每種情況下，均應在適用循環貸款通知中指定的營業日提供。在滿足第4.02節規定的適用條件(如果該借款是第4.01節的初始信用擴展)後，行政代理應將收到的所有資金以行政代理收到的相同資金提供給公司或其他適用的借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上的借款人賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，每種情況下均應按照公司向行政代理提供(併合理接受)的指示進行；然而，如果在本公司發出以美元計價的借款的循環貸款通知之日，有未償還的L/C借款，則借款所得款項首先應用於全額償付任何此類L/C借款，其次應向適用的借款人提供上述款項。

2.2.3除本協議另有規定外，定期SOFR循環貸款、歐洲貨幣利率循環貸款或SOFR定期貸款只能在該期限SOFR循環的利息期的最後一天繼續或轉換

貸款、歐洲貨幣利率循環貸款或定期SOFR貸款。在違約或違約事件發生期間，在未經適用類別要求貸款人同意的情況下，不得申請、轉換為或繼續作為定期SOFR循環貸款、歐洲貨幣利率循環貸款或定期SOFR定期貸款，並且適用類別要求貸款人可要求任何或所有當時未償還的歐洲貨幣利率循環貸款在當時的當前利息期的最後一天轉換為基準利率貸款。

2.2.4行政代理應在確定定期SOFR循環貸款、歐洲貨幣利率循環貸款或定期SOFR定期貸款的利率後，立即通知本公司和適用類別的貸款人適用於任何利息期的利率。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈美國銀行用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化後，立即通知公司和貸款人。

2.2.5在實施所有循環借款、循環貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有相同類型的循環貸款的延續後，循環貸款的有效利息期不得超過20個。在所有期限A-1貸款和A-2期限貸款、所有A-1期限貸款或A-2期限貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有A-1期限貸款或A-2期限貸款同類型的所有續展生效後，A-1期限貸款的有效利息期不得超過5個，A-2期限貸款的有效利息期不得超過5個。

2.2.6.不遲於下午1點在截止日期，每個期限A-1貸款人將提供(或根據第2.02(G)節轉換或繼續)其期限A-1貸款，本金總額等於(I)此類期限A-1貸款人的適用期限A-1貸款百分比乘以(Ii)以下列方式申請的期限A-1貸款的本金金額。不遲於下午1點。在截止日期，每個期限A-2貸款人將提供(或根據第2.02(G)節轉換或繼續)其A-2期限貸款，其本金總額等於(I)該期限A-2貸款人的適用期限A-2貸款百分比乘以(Ii)以下列方式申請的A-2期限貸款的本金金額。所有此類A-1期貸款和A-2期貸款將在行政代理辦公室以美元和當日資金提供，在滿足第4.01節和第4.02節規定的適用條件後，行政代理將在成交日以行政代理收到的相同資金向本公司提供如此收到的資金，方法是(I)將公司的賬户記入行政代理賬簿的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均按照公司向行政代理提供(併合理接受)的指示進行。新定期貸款人提供任何其他定期貸款的條件，應在該等其他定期貸款的定期貸款補充書中載明。

2.2.7.在遵守本協議所述條款和條件的前提下，每個在原信貸協議下為“循環貸款貸款人”的循環貸款貸款人各自同意將“循環貸款”(在原信貸協議中的定義)中的循環貸款貸款人部分轉換為本協議下的循環貸款，並於截止日期繼續。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，作為原信貸協議下的“定期貸款人”的每個A-1期限貸款人各自同意在截止日期轉換並繼續該期限A-1貸款人的“A-1期限貸款”部分(在原信貸協議中定義)，作為本協議下的A-1期限貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，根據原信貸協議成為“A-2期限貸款機構”的每一家A-2貸款機構各自同意在截止日期將A-2期限貸款機構的“A-2期限貸款”部分(在原信貸協議中的定義)轉換為本協議項下的A-2期限貸款。

2.2.8.儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據本公司、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，就本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易交換、繼續或展期其所有貸款部分。

2.2.9就SOFR或SOFR、CORA或CORA Rate條款而言，行政代理將有權不時作出符合規定的更改，而即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無須本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他貸款文件的同意；但就已完成的任何該等修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼至本公司及貸款人。

2.3.Bid貸款。

2.3.1.總則。在符合本文所述條款和條件的情況下，只要本公司擁有投資級債務評級，每個循環貸款貸款人同意，本公司可不時要求循環貸款貸款人根據第2.03節的規定，在到期日之前向借款人提交貸款要約(每筆此類貸款，即“投標貸款”)；但是，在實施任何投標借款後，(一)循環貸款、投標貸款、週轉貸款和L/C債務的未償還金額不得超過承諾總額，(二)所有投標貸款的未償還金額不得超過投標貸款昇華。投標貸款的有效利息期在任何時候均不得超過十個。為免生疑問，本公司如無投資級債務評級，不得申請投標貸款。

2.3.2.要求競爭性投標。公司可以不遲於向行政代理提交投標請求來請求提交競爭性投標

於中午12：00前(I)由絕對利率貸款組成的任何投標借款申請日期前一個營業日，(Ii)包括定期軟保證金投標貸款在內的任何投標借款請求日期前四個工作日，或(Iii)由歐洲貨幣保證金投標貸款組成的任何投標借款請求日期前四個工作日(或如屬澳元或墨西哥比索，則為五個營業日，或如屬任何其他特別通知貨幣，則由行政代理釐定並向本公司指明)五或六個營業日。每份投標申請書應註明(I)投標借款的申請日期(應為營業日)、(Ii)申請的投標貸款本金總額(必須為10,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍)、(Iii)申請的投標貸款類型、(Iv)所要求的投標貸款的計價貨幣(如屬長期保證金投標貸款，則為美元)及(V)有關的利息期，並須由本公司的一名負責人員簽署。任何投標請求不得包含(一)一種以上投標貸款類型或(二)三個以上不同利息期的投標貸款請求。除非行政代理另行同意，否則如果公司在前五個工作日內提交了另一份投標申請，則公司不得提交投標申請。

2.3.3允許競爭性投標。

2.3.3.1行政代理應及時將其從公司收到的每個投標請求和該投標請求的內容通知每個循環貸款貸款人。

2.3.3.2.每個循環貸款貸款人可以(但沒有義務)提交一份競爭性投標，其中包含響應投標請求提供一筆或多筆投標貸款的要約。此類競爭性投標必須在上午10：30之前提交給管理代理。(A)在任何由絕對利率貸款組成的投標借款的請求日期，以及(B)在任何投標借款請求日期之前的三個工作日，該投標借款將包括定期軟保證金投標貸款或歐洲貨幣保證金投標貸款，但美國銀行作為循環貸款貸款人響應任何投標請求提交的任何競爭性投標必須在上午10點15分之前提交給行政代理。在要求其他循環貸款機構響應該投標請求提交競爭性投標之日。每一競爭性投標應規定(A)投標借款的擬議日期，(B)為其進行競爭性投標的每筆投標貸款的本金金額，本金金額(X)可以等於、大於或小於投標循環貸款貸款人的承諾，(Y)必須超出投標循環貸款貸款人的承諾5,000,000美元或其1,000,000美元的整數倍，以及(Z)不得超過請求競爭性投標的投標貸款的本金金額，(C)如果提議的投標借款由絕對利率投標貸款組成，則為每筆此類投標貸款提供的絕對利率及其適用的利息期，(D)如果建議的投標借款是為了

由歐洲貨幣保證金投標貸款、有關每項該等歐洲貨幣保證金投標貸款的歐洲貨幣保證金投標貸款及適用的利息期組成；(E)如建議的投標借款包括定期SOFR保證金投標貸款，則有關每項該等軟保證金投標貸款的年期SOFR投標保證金及其適用的利息期；及(F)投標循環貸款貸款人的身分。

2.3.3.3.任何競爭性投標如果(A)是在上文第(Ii)款規定的適用時間之後收到的，(B)基本上不是本文規定的競爭性投標的形式，(C)包含限定、有條件或類似的語言，(D)提出適用投標請求中規定的以外或之外的條款，或(E)在其他方面不響應該投標請求，則不予考慮。任何循環貸款貸款人均可更正含有明顯錯誤的競爭性投標，方法是不遲於提交競爭性投標所需的適用時間提交更正後的競爭性投標(經確認)。任何此類提交更正後的競爭性投標應構成對包含明顯錯誤的競爭性投標的撤銷。行政代理可以，但不應被要求，將其在任何循環貸款貸款人的競爭性投標中發現的任何明顯錯誤通知該循環貸款貸款人。

2.3.3.4.僅在遵守第3.02、3.03和4.02節以及上文第(Iii)款的規定的情況下，每個競爭性投標均不可撤銷。

2.3.4.通知公司競爭性投標。不晚於上午11點。(I)在由絕對利率貸款組成的任何投標借款的請求日期，或(Ii)在任何投標借款請求日期之前的三個工作日，包括定期軟保證金投標貸款或歐洲貨幣保證金投標貸款，行政代理應將提交了符合第2.03(C)節的競爭性投標的每個循環貸款貸款人的身份以及每個該等競爭性投標中包含的要約條款通知公司。

2.3.5接受競爭性投標。不遲於上午11：30。(I)在由絕對利率貸款組成的任何投標借款的請求日期及(Ii)任何由定期軟保證金投標貸款或歐洲貨幣保證金投標貸款組成的投標借款請求日期前三個營業日，本公司(代表其本身或有關借款人)應通知行政代理其接受或拒絕根據第2.03(D)節通知其的要約。本公司(代表其本人或有關借款人)無義務接受任何競爭性投標，並可選擇拒絕所有競爭性投標。在接受的情況下，該通知應具體説明接受的每個利息期的競爭性投標的本金總額。公司(代表其自身或有關借款人)可全部或部分接受任何競爭性投標；條件是：

2.3.5.1.每次借款的本金總額不得超過相關招標文件中規定的適用金額；

2.3.5.2每筆投標貸款的本金金額必須為500萬美元或超出100萬美元的整數倍；

2.3.5.3.只有在每個利息期內的絕對利率、SOFR期限投標保證金或歐洲貨幣投標保證金遞增的基礎上，才能接受報價；以及

2.3.5.4.本公司不得接受第2.03(C)(Iii)節所述的任何要約或以其他方式不符合本條款要求的任何要約。

2.3.6相同投標的程序。如果兩個或兩個以上循環貸款機構以相同的絕對利率、期限SOFR投標保證金或歐洲貨幣投標保證金(視屬何情況而定)就同一利息期提交了競爭性投標，並且整體接受所有此類競爭性投標(連同按照第2.03(E)(Iii)節的要求就該利息期接受的任何其他以較低絕對利率、SOFR期限投標保證金或歐洲貨幣投標保證金(視屬何情況而定)進行的競爭性投標)的結果將導致適用投標借款的未償還本金總額超過相關投標請求中規定的金額，除非本公司、行政代理及該等循環貸款貸款人另有協議，否則該等競爭性投標應儘可能按各該等循環貸款貸款人就該利息期間提出的金額比例接納，而該等接納金額須四捨五入至1,000,000美元的最接近整數倍。

2.3.7.向貸款人發出接受或拒絕投標的通知。行政代理應迅速通知已提交競爭性投標的每個循環貸款貸款人，不論其報價是否已被接受，如果其報價已被接受，則應通知其在適用的投標借款之日將作出的投標貸款金額。在第2.03(E)節規定的適用時間內未被公司接受的任何競爭性投標或部分投標應被視為拒絕。

2.3.8.關於SOFR和歐洲貨幣基礎利率術語的通知。如果任何投標借款包括(I)定期軟保證金投標貸款，行政代理應確定相關利息期的SOFR，並在作出該決定後立即將該決定通知本公司和將參與該投標借款的循環貸款貸款人，或(Ii)歐洲貨幣保證金投標貸款，行政代理應確定相關利息期的歐洲貨幣基準利率，並應在作出該決定後立即將該決定通知本公司和將參與該投標借款的循環貸款貸款人。

2.3.9投標貸款的資金來源。根據第2.03(G)節收到通知，表明公司已全部或部分接受其競爭性投標的每一循環貸款機構，應將其投標貸款(S)的金額立即提供給行政代理機構

辦公室不遲於下午1：00在所請求的投標借款日期。在滿足第4.02節規定的適用條件後，行政代理應將如此收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給適用的借款人。

2.4信用證。

2.4.1信用證承諾書。

2.4.1.1.在遵守本協議所列條款和條件的前提下，(A)各L信用證發行人依據本節第(2.04)節規定的循環貸款機構的協議，(1)在截止日期至信用證到期日期間的任何營業日，不時同意以美元或一種或多種替代貨幣為本公司或其子公司的賬户開具以美元或一種或多種替代貨幣計價的信用證，並根據下文第(B)款的規定修改或延長其先前簽發的信用證：和(2)承兑信用證項下的提款，以及(B)循環貸款貸款人各自同意參與為公司或其子公司的賬户簽發的信用證及其項下的任何提款；但在對任何信用證實施L/信用證授信延期後，(五)循環貸款、投標貸款、週轉額度貸款和L/信用證債務的餘額不得超過承諾總額，(W)任何循環貸款貸款人的循環貸款餘額總額，加上該循環貸款貸款人在所有L/信用證債務餘額中的適用百分比，加上該循環貸款貸款人在所有循環額度貸款餘額中的適用百分比，不得超過該循環貸款貸款人的承諾。(X)L/信用證債務的未償還金額不得超過昇華信用證，任何一批L/信用證債務的未償還金額不得超過該批債務的信用證昇華金額，(Y)就任何一批而言，任何一批循環貸款貸款人就該批債務未償還的循環貸款總額，加上該循環貸款貸款人就該批貸款所承擔的所有L/信用證債務未償還金額的適用百分比，加上該循環貸款貸款人就該批貸款發放的所有循環額度貸款餘額的適用百分比不得超過該循環貸款貸款人對該批貸款的承諾，以及(Z)任何一批貸款項下的循環貸款、循環額度貸款和L/C債務的未償還總額不得超過該批貸款的適用上限。本公司要求籤發或修改信用證的每一項請求，應視為本公司表示所要求的L信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，並受本協議條款和條件的約束，本公司獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，本公司可獲得信用證，以取代已過期或

已被提取並得到償還的。每名L信用證出票人應在收到任何信用證申請、任何信用證項下的任何提款的償還、其簽發的所有信用證的聲明金額、未提取金額、與信用證有關的任何未償還金額以及行政代理不時要求的任何其他信息時，通知行政代理。

2.4.1.2.在下列情況下，L/信用證的出票人不得開立任何信用證：

2.4.1.2.1.根據第2.04(B)(Iii)節的規定，所要求的信用證的到期日應在簽發或最後延期之日後12個月以上，除非持有承諾和/或循環貸款的類別貸款人已批准該到期日；或

2.4.1.2.2.除非本公司按照第2.17節的規定提供現金抵押品，否則所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後。

2.4.1.3.在下列情況下，L/信用證出票人不承擔開立任何信用證的義務：

2.4.1.3.1.任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束L信用證發行人開具此類信用證，或任何適用於L信用證發行人的法律，或對L信用證發行人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，應禁止或要求L信用證發行人不開立信用證或特別是此類信用證，或應就該信用證對L信用證發行人施加任何限制。準備金或資本要求(L/信用證出票人不因此而獲得其他補償)在結算日不生效，或對L/信用證出票人施加在結算日不適用且L/信用證出票人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

2.4.1.3.2此類信用證的開立違反了L信用證簽發人適用於信用證的一項或多項政策；

2.4.1.3.3.除非行政代理和L開證行另有約定，此類信用證的初始金額不超過250,000美元；

2.4.1.3.4.此類信用證應以美元或其他貨幣以外的貨幣計價；

2.4.1.3.5任何循環貸款出借人當時均為違約出借人，除非L/信用證發行人已作出安排，包括交付現金抵押品，L信用證發行人(憑其全權酌情決定權)與本公司或該循環貸款機構就該違約貸款人消除L信用證發行人(在執行第2.18(A)(Iv)節後)的實際或潛在墊付風險，或該信用證和L信用證發行人有實際或潛在墊付風險的所有其他L/信用證義務(由其全權決定)；或

2.4.1.3.6.此類信用證包含任何條款，用於在提款後自動恢復規定的金額。

2.4.1.4.如果根據本條款規定，L/信用證的出票人當時不被允許開具經修改的信用證，則開證人不得修改該信用證。

2.4.1.5如果L信用證的受益人不接受對信用證的擬議修改，則開證人無義務修改該信用證。

2.4.1.6.L信用證發放人應就其簽發的任何信用證及其相關單據代表循環貸款出借人行事，而就L信用證發放人就其簽發或提議簽發的信用證以及與該信用證有關的髮卡人單據而採取的任何作為或遭受的任何不作為或遭受的任何作為或不作為，L信用證發放人應享有第(9)條向行政代理機構提供的第(9)條中規定的所有利益和豁免(A)，如同第(9)條所用的“行政代理人”一詞包括L/信用證發票人關於該等作為或不作為一樣。和(B)本合同就L/信用證出票人另作規定。

2.4.2.信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。

2.4.2.1每份信用證應根據公司的要求，以信用證申請書的形式提交給L/信用證發行人(副本一份給行政代理)，並由公司的一名負責人適當填寫和簽署。此類信用證申請必須在上午11：00之前送達L/信用證的發票人和行政代理人。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩個工作日(或行政代理和L/信用證發行人在特定情況下可能自行決定的較晚的日期和時間)。在要求開具初始信用證的情況下，該信用證申請書應在

開證人滿意的格式和細節：(A)所要求的信用證的建議簽發日期(應為營業日)，(B)信用證的金額和貨幣(應為美元或其他貨幣)和簽發信用證所依據的部分(應為信用證部分)，(C)信用證的到期日，(D)受益人的名稱和地址，(E)如有任何提款，該受益人應提交的單據：(F)如有任何提款，該受益人將提交的任何證書的全文；(G)所要求的信用證的目的和性質；及(H)L信用證發行人可能合理要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應在格式和細節上使開證人滿意：(A)需要修改的信用證；(B)建議修改的日期(應為營業日)；(C)建議修改的性質；(D)L/C合理要求的其他事項。此外，公司應向L/信用證發行人和行政代理提供L/信用證發行人或行政代理合理要求的與該要求的信用證簽發或修改有關的其他文件和資料，包括任何發證文件。

2.4.2.2.在收到任何信用證申請後，L/信用證簽發人應立即與行政代理(電話或書面)確認行政代理已收到公司的信用證申請副本，如果沒有，L/信用證簽發人將向行政代理提供一份副本。除非L信用證發行人在開具或修改適用信用證的請求日期前至少一個工作日收到任何循環貸款機構、行政代理或任何貸款方的書面通知，表示屆時將不滿足第四條所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，L信用證發行人應在請求日期為公司(或適用子公司)的賬户開具適用信用證或簽訂適用的修改，視情況而定。在每一種情況下，都要按照L信用證發行人的慣常業務慣例辦理。每份信用證一經簽發，每個循環貸款貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意向L/信用證發行人購買此類信用證的風險分擔，其金額等於該循環貸款貸款人的適用百分比乘以該信用證金額的乘積。

2.4.2.3.如果公司在任何適用的信用證申請中提出這樣的要求，L/C發票人可自行決定同意開立一份有自動延期條款的信用證(每份為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許L/C發票人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少開出一次

不遲於信用證簽發時商定的每一12個月期間內的一天(“非延期通知日期”)向信用證受益人發出事先通知。本公司不需向L/信用證發行人提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，循環貸款貸款人應被視為已授權(但不得要求)L/信用證發行人在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日(如果公司根據第2.17節提供現金抵押品，則不遲於該到期日)；但在下列情況下，開證行不得允許任何此類延期：(A)在下列情況下，開證行不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.04(A)節第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)以經修改的格式(經延長)開立信用證，或(B)在非延期通知日期前七個營業日或之前收到行政代理的通知(可以是電話或書面通知)，任何循環貸款貸款人或本公司不符合第4.02節規定的一項或多項適用條件，並在每一種情況下指示L/信用證發行人不允許展期。

2.4.2.4如果本公司在任何適用的信用證申請中提出這樣的要求，L信用證發行人可全權酌情同意簽發一份信用證，允許在任何提款後自動恢復其規定金額的全部或部分(每份信用證為“自動恢復信用證”)。除非L/信用證發行人另有指示，否則本公司不需向L/信用證發行人提出允許恢復的具體請求。一旦自動恢復信用證出具，除下列規定外，循環貸款貸款人應被視為已授權(但不得要求)L/信用證發行人按照該信用證的規定恢復其規定的全部或部分金額。儘管有上述規定，如果該自動恢復信用證允許L/信用證出票人在提款後規定的天數內(“不恢復期限”)內發出通知，拒絕恢復其所述金額的全部或任何部分，而L/信用證出票人在不恢復截止日期前七個工作日或之前收到通知(可以是電話或書面通知)，則L/C出票人不應允許該恢復。任何循環貸款貸款人或本公司認為第4.02節規定的一個或多個適用條件當時未得到滿足(就本條款而言，將該恢復視為L/信用證的信用延期)，並在每種情況下指示L/信用證的發行人不允許該恢復。

2.4.2.5.在向通知行或受益人交付任何信用證或信用證的任何修改後，L信用證發行人也將向本公司和

行政代理人應提供該信用證或修改書的真實完整副本。

2.4.3.提款和補償；為參與活動提供資金。

2.4.3.1收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的通知後，L/信用證發票人應通知本公司、循環貸款機構及其行政代理。對於以其他貨幣計價的信用證，本公司應以美元向L/信用證的出票人償付。對於以替代貨幣計價的信用證項下的提款，如以美元償付，L/信用證出票人應在確定提款金額後立即通知美元等值的公司。不晚於上午11點。在L/信用證出票人根據信用證付款之日(每個該日期為“光榮日”)，本公司應通過行政代理向L/信用證出票人退還相當於該筆美元提款金額的金額。如果本公司在此期間仍未償付L/信用證出票人，行政代理應立即通知各循環貸款出借人榮譽日期、未償還提款的金額(如果信用證以替代貨幣計價，則以美元等值金額表示)(“未償還金額”)，以及該循環貸款出借人適用的百分比。在這種情況下，公司應被視為已請求在榮譽日支付基礎利率貸款的循環借款，金額等於未償還的金額，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受總承諾額中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付循環貸款通知除外)的限制。L/髮卡人或行政代理根據第2.04(C)(I)條規定發出的任何通知，如及時以書面形式確認，可通過電話發出；但未及時確認不應影響該通知的終局性或約束力。

2.4.3.2每一循環貸款貸款人應根據第2.04(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1點前向行政代理辦公室的L/C出借人的美元付款提供資金(行政代理可使用為此提供的現金抵押品)，金額相當於其未償還金額的適用百分比。在榮譽日，在符合第2.04(C)(Iii)節規定的情況下，提供資金的每個循環貸款貸款人應被視為已向本公司提供該金額的基本利率循環貸款。行政代理應將收到的資金匯給L/信用證的出票人。

2.4.3.3.對於因無法滿足第4.02節所述條件或因任何其他原因或(Y)本公司於榮譽日以其他方式償還而未能(X)以循環基本利率貸款方式再融資的任何未償還金額，本公司應被視為已從L/C發行人發生未償還金額的L/C借款，該筆借款將到期並(連同利息)即期支付，並在第2.09(B)節的規限下按違約利率計息。在這種情況下，每個循環貸款貸款人根據第2.04(C)(Ii)節向行政代理支付L/C出借人賬户的款項，應被視為就其參與該L/C借款而支付的款項，並應構成該循環貸款貸款人為履行其在第2.04節項下的參與義務而向該循環貸款機構支付的L/C預付款。

2.4.3.4在每個循環貸款貸款人根據第2.04(C)節為其循環貸款或L/信用證墊款提供資金以償還L/信用證發放人根據任何信用證提取的任何款項之前，該循環貸款貸款人對該金額的適用百分比的利息應完全由L/信用證發放人承擔。

2.4.3.5.每一循環貸款貸款人提供循環貸款或L/信用證墊款，以償還L/信用證發放人根據本條款第2.04(C)節規定提取的款項的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)循環貸款貸款人可能因任何原因對L/信用證發行人、本公司或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、追回、抗辯或其他權利，(B)違約或違約事件的發生或繼續，或(C)任何其他事件，事件或狀況，不論是否與上述任何一項相似；然而，根據第2.04(C)節的規定，每個循環貸款貸款人提供循環貸款的義務必須遵守第4.02節所述的條件(本公司交付循環貸款通知除外)。此類L信用證預付款不得解除或以其他方式損害本公司向L信用證出票人償還L信用證出票人根據任何信用證支付的任何款項以及本合同規定的利息的義務。

2.4.3.6.如果任何循環貸款出借人未能在第2.04(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.04(C)節的前述規定應由該循環貸款出借人支付的任何款項轉入L/C發放人的行政代理賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，L/C發放人應有權在要求時向該循環貸款出借人(通過該行政代理行事)追回：這筆款項連同利息，由須付款之日起至L/信用證出票人即時可獲付款之日止，年利率相等於適用的隔夜利率自

另加L信用證發行人因上述規定而習慣上收取的任何行政費、加工費或類似費用。如該循環貸款貸款人支付上述款項(連同上述利息及費用)，則所支付的款項應構成該循環貸款貸款人的循環貸款，包括在有關的循環借款或L/信用證就有關的L/信用證借款(視屬何情況而定)預付款內。L/信用證發行人向任何循環貸款貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

2.4.4.參保費報銷。

2.4.4.1在L/信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.04(C)節規定從任何循環貸款出借人處收到該循環貸款出借人就該項付款支付的L/信用證預付款後的任何時間，如果行政代理為L/C出票人的賬户收到任何有關未償還金額或利息的付款(無論是直接從公司還是從其他方面，包括行政代理向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將以美元和與行政代理收到的資金相同的資金，將其適用的百分比分配給循環貸款貸款人。

2.4.4.2.如果行政代理根據第2.04(C)(I)節第2.04(C)(I)節的規定，在第10.05節所述的任何情況下(包括根據L/C發放人自行決定達成的任何和解協議)，要求退還已分配給循環貸款出借人的L/C出票人賬户中的任何款項，則每個循環貸款出借人應在行政代理的要求下，將該循環貸款出借人的適用比例支付給L/C出票人。另加由上述要求之日起至該循環貸款人退還該款額之日止的利息，年息率相等於不時生效的適用隔夜利率。循環貸款貸款人在本條款項下的義務應在貸款終止日後繼續存在。

2.4.5絕對禁言。公司對L信用證項下的每一筆提款和對每筆L信用證借款的償還義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款支付，包括：

2.4.5.1.此類信用證、本協議或任何其他貸款單據缺乏有效性或可執行性；

2.4.5.2.公司或任何附屬公司在任何時間可能對任何

受益人或該信用證的任何受讓人(或任何該受益人或任何該受讓人可能代為行事的任何人)、L信用證發行人或任何其他人，不論是與本協議、本協議、該信用證或與之有關的任何協議或文書所預期的交易，或任何無關的交易；

2.4.5.3.根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；

2.4.5.4.L信用證出票人在該信用證項下的任何付款，憑不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書付款；或L信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、債權人、清算人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的債權人、清算人、接管人或其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；

2.4.5.5公司或任何附屬公司或相關貨幣市場的相關匯率或相關替代貨幣供應方面的任何不利變化；或

2.4.5.6.任何其他情況或事件，不論是否與前述任何情況相似，包括可能構成本公司或任何附屬公司的抗辯或解除責任的任何其他情況。

公司應及時審查每一份信用證及其修改的副本，如果發生任何不符合公司指示或其他不符合規定的索賠，公司將在五個工作日內通知L信用證的出票人。除非如上所述發出通知，否則本公司應被最終視為放棄了對L/信用證發行人及其代理方的任何此類索賠。

2.4.6.信用證簽發人的角色。 每個循環貸款貸方和公司同意，在支付信用證項下的任何提款時，信用證發行人沒有任何責任獲取任何文件（信用證明確要求的任何即期票據、證書和文件除外）或確定或詢問任何此類文件的有效性或準確性或執行或交付任何此類文件的人的權力。 信用證發行人、行政代理人、其各自的任何關聯方或信用證發行人的任何通訊員、參與者或受託人均不對任何循環貸款債權人承擔責任：（i）應循環貸款貸方或循環貸款類別所需貸方的要求或批准而採取或省略的任何行動（ii）任何行動）

在沒有嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定)或(Iii)與任何信用證或發行人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、有效性、有效性或可執行性的情況下，視為或遺漏。本公司特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而造成的作為或不作為的所有風險，但這一假設並不意在也不排除本公司在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.04(E)節第(I)至(V)款所述的任何事項，L/信用證的發行人、行政代理、任何循環貸款機構、他們各自的任何關聯方或L/信用證的任何往來人、參與者或受讓人均不承擔任何責任；然而，即使該等條款中有任何相反的規定，本公司仍可向L/發票人提出索賠，而L/發票人可能對本公司負有任何直接責任，但僅限於與後果性或懲罰性相反的任何直接責任，本公司所遭受的損害，經本公司證明，是由於L/信用證發票人故意行為不當或嚴重疏忽(由具有管轄權的法院以不可上訴的終局判決裁定)或L/信用證發票人在受益人(S)向其出示嚴格符合信用證條款的即期匯票和證明後，故意不在信用證項下付款所致。為進一步説明但不限於前述規定，無論任何相反的通知或信息如何，L信用證出票人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，並且對於轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性，L信用證出票人不承擔任何責任，該票據可能被證明全部或部分無效或無效。

2.4.7.網絡服務提供商的適用性。除非開立信用證時L/信用證發行人和本公司另有明確約定，否則每份信用證均適用互聯網服務提供商的規則。

2.4.8.信用證費用函。公司應按照每一批循環貸款貸款人對該部分的適用百分比，向行政代理支付該部分下每份信用證的美元信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於適用利率乘以該信用證項下每日可提取金額的美元等值；然而，如違約貸款人沒有根據第2.04節向其他循環貸款機構提供L/信用證發放人滿意的現金抵押品，按照第2.18(A)(Iv)節各自可分配給該信用證的適用百分比的向上調整，以及(Y)在L/信用證出票人對該違約貸款人的預付風險可分配的範圍內，本公司不必就違約貸款人的任何信用證支付任何應付的信用證費用，以及(Y)在L/信用證出票人就該違約貸款人可分配的現金抵押品的範圍內，開給L/信用證出票人，作為自己的帳户。為計算每日可供支取的金額

任何信用證，其金額應按照第1.06節的規定確定。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日、到期日和以後按要求支付，並(2)按季度計算拖欠款項。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。

2.4.9向L開證行支付的前手費、單據及手續費。公司應就其簽發的每一份信用證，以美元直接向L/信用證的出票人支付預付費用，按適用費用函中規定的年利率計算，按美元等值於該信用證項下每天可提取的金額計算，每季度拖欠一次。該預付費用應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日就最近結束的季度期間(如果是第一次付款，則為其部分)到期並支付，自信用證簽發後的第一個該等日期開始，在信用證到期日以及之後的即期支付。為計算任何信用證項下每日可提取的金額，此類信用證的美元金額應按照第1.06節的規定確定。此外，本公司應自行向L/信用證髮卡人直接支付L/信用證髮卡人與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。該等慣常費用及標準成本及收費應在收到合理詳細的發票後15天內到期支付，並不予退還。

2.4.10與發行人文件衝突。如果任何發行人單據的條款與本合同規定的條款不一致，或施加了本合同中未另行規定的其他重大義務，則貸款單據的條款在貸款單據繼續有效的時間內有效。

2.4.11為子公司開具的信用證。即使本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，本公司仍有義務向本信用證項下的L/信用證發行人償還該信用證項下的任何及所有提款。本公司特此確認，為子公司開立信用證符合本公司的利益，本公司的業務從該等子公司的業務中獲得實質性利益。

2.4.12.根據特定部分簽發的信用證；信用證對任何部分信用證的昇華。每份信用證只能在信用證部分下開具。信用證不得開具

在任何其他部分下。儘管本合同有任何相反的規定，但第2.04節的規定對於任何特定的信用證，應僅適用於簽發信用證所依據的部分，而不適用於任何其他部分，但須遵守第2.14節的規定。本公司可不時增加或減少信用證部分(但不包括任何其他部分)的信用證昇華，方法是向行政代理和L/發票人發出書面通知，指明(I)修改後的信用證對每一批信用證的昇華，金額應為1,000,000美元的整數倍，以及(Ii)該變更的生效日期，該日期應為該通知送達後至少兩個工作日，但條件是：(A)所有部分的信用證昇華總額不得超過100,000,000美元；及(B)任何部分的信用證昇華總額不得超過該部分的總承諾額，且不得少於根據該部分簽發的當時未償還的信用證金額。

2.4.13現有信用證。每一份現有信用證應被視為根據本協議在美元部分項下籤發，並且自成交日期起及之後應受本協議條款和條件的約束和制約。

2.5.轉行貸款。

2.5.1.[故意省略].

2.5.2.[故意省略].

2.5.3加元搖擺線。

2.5.3.1加元搖擺線。在符合本文所述條款和條件的情況下，各加元擺動額度貸款人根據本節第2.05節規定的其他循環貸款貸款人的協議，同意在可用期間內的任何營業日不時向公司提供加元貸款(每筆此類貸款為“加元擺動額度貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過加元擺動額度貸款的總額；但條件是，在實施任何加元迴旋額度貸款後，(I)循環貸款、投標貸款、迴旋額度貸款和L/C債務的未償還金額不得超過承諾總額，(Ii)任何貸款人的替代貨幣循環貸款總額，加上該貸款人在所有替代貨幣L/C債務未償還金額中的適用百分比，加上該貸款人在所有加元迴旋額度貸款和歐元/英鎊迴旋額度貸款中未償還金額的適用百分比，不得超過該貸款人的替代貨幣承諾，(Iii)加元擺動額度貸款和歐元/英鎊擺動額度貸款的未償還總額不得超過替代貨幣擺動額度昇華；(Iv)總額

另類貨幣部分的循環貸款、迴旋額度貸款和L/C債務的未償還金額不得超過替代貨幣昇華，且(V)加元迴旋額度貸款的未償還總額不得超過加元迴旋額度貸款，且條件是，公司不得使用任何加元迴旋額度貸款的所得資金為任何加元未償還回旋額度貸款進行再融資。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款及條件規限，本公司可根據第2.05(C)節借款、根據第2.06節預付款項及根據第2.05(C)節再借款。每筆加元迴旋額度貸款應為基本利率貸款(為免生疑問，應按加拿大最優惠利率計息)。在作出加元迴旋連線貸款後，每一替代貨幣貸款人應被視為並在此不可撤銷且無條件地同意從加元迴旋連線貸款機構購買此類加元迴旋連線貸款的風險參與，其金額等於該放款人適用的替代貨幣百分比乘以該加元迴旋連線貸款金額的乘積。

2.5.3.2.借用程序。每筆加拿大元擺動額度貸款應在公司向加拿大元擺動額度貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過以下方式發出：(I)電話或(Ii)加拿大元擺動額度貸款通知；但任何電話通知必須通過遞送至加拿大元擺動額度貸款人和加拿大元擺動額度貸款行政代理的方式迅速確認。每份此類通知必須在下午2：00之前由加拿大元搖擺線貸款人和行政代理收到。並應具體説明(I)借款金額，最少應為500,000美元；(Ii)借款請求日期，即營業日。每份此類電話通知必須通過向加拿大元搖擺線貸款人和行政代理交付書面的加拿大元搖擺線貸款通知來迅速確認，並由公司的一名負責人員適當填寫和簽署。在加拿大元搖擺線貸款人收到任何電話加拿大元搖擺線貸款通知後，加拿大元搖擺線貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)行政代理也收到了此類加拿大美元擺動線貸款通知，如果沒有，加拿大元擺動線貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非加拿大元貸款機構已在下午3：00前收到行政代理(包括應任何貸款機構的要求)的通知(電話或書面通知)。在擬議的加元擺動額度借款(A)指示加拿大元擺動額度貸款人由於第2.05(C)(I)或(B)節第一句但書第一句中規定的限制而不進行該加元擺動額度貸款之日，當時不滿足第2.02節規定的一個或多個適用條件，

然後，在符合本條款和條件的情況下，加拿大元搖擺線貸款人將不晚於下午4：00。於該等加元迴旋放款通知所指定的借款日期，根據本公司向行政代理提供的指示(及本公司合理接受的指示或本公司的其他指示)，將申請的加元迴旋放款金額(X)記入加元迴旋放款機構的賬簿，記入當日基金內，或(Y)電匯至同日基金，使申請的加元迴旋放款金額(X)在加元迴旋放款機構的辦事處可用。

2.5.3.3.加元擺動額度貸款再融資。

2.5.3.3.1.除非本公司已於上午11：00償還當時未償還的任何加元擺動額度貸款。在貸款發放後的第十個營業日(“還款日”)，加元還款者或行政代理應在還款日中午12：00之前，或在還款日之前的任何時間，代表公司提出申請(公司在此不可撤銷地授權加元還款者代表公司提出請求)，每個替代貨幣貸款人向公司提供一筆歐洲貨幣利率循環貸款，利息期限為一個月，金額為該貸款人適用的替代貨幣佔當時未償還的加元迴旋額度貸款金額的百分比。此類請求應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為循環貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的歐洲貨幣利率貸款本金的最低和倍數，但受替代貨幣承諾總額中未使用的部分和第4.02節規定的條件的限制。加拿大元週轉貸款機構應在將適用的循環貸款通知遞送給行政代理後，立即向公司提供該通知的副本。每一替代貨幣貸款人應在不遲於下午1：00之前在行政代理辦公室的加拿大元計價支付辦公室向行政代理提供相當於該循環貸款通知中指定金額的適用替代貨幣百分比的金額(行政代理可在當天資金中使用可用於適用的加元擺動額度貸款的現金抵押品)，以支付加元擺動額度貸款人的賬户。在第2.05(C)(Iii)(B)節的規定下，每個提供資金的替代貨幣貸款人應被視為已向本公司提供該金額的歐洲貨幣利率循環貸款。行政部門

代理人應將收到的資金匯給加拿大元搖擺線貸款人。

2.5.3.3.2.如果任何加元迴旋額度貸款因任何原因不能通過第2.05(C)(Iii)(A)節規定的循環借款進行再融資，加拿大元迴旋貸款機構提交的歐洲貨幣利率循環貸款申請應被視為加拿大美元迴旋貸款機構的請求，要求每一家替代貨幣貸款機構為其在相關加元迴旋貸款中的風險參與提供資金，並且每一家貸款機構根據第2.05(C)(Iii)(A)節向行政代理支付的迴旋貸款貸款應被視為就此類參與支付款項。

2.5.3.3.3.如果任何替代貨幣貸款人未能在第2.05(C)(Iii)(A)節規定的時間之前，將根據本章節2.05(C)(Iii)節的前述規定必須由該替代貨幣貸款人支付的任何款項提供給加拿大元浮動額度貸款人的賬户，則加拿大元浮動額度貸款人有權在要求時向該替代貨幣貸款人追回(通過行政代理行事)，自要求支付之日起至加拿大美元搖擺線貸款人可立即獲得該等款項之日止的這段期間的利息，年利率等於不時有效的適用隔夜利率，外加加拿大美元搖擺線貸款人就上述規定通常收取的任何行政、手續費或類似費用。如該另類貨幣貸款人支付上述款項(連同上述利息及費用)，則該筆款項(該等利息及費用除外)將構成該貸款人的循環貸款，包括在有關循環借款或以資金參與有關的加元循環額度貸款(視屬何情況而定)內，截至該循環借款或參與當日。向任何替代貨幣貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(C)款所欠任何金額的加拿大元迴旋額度貸款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

2.5.3.3.4.根據第2.05(C)(Iii)節的規定，每一替代貨幣貸款人根據本節第2.05(C)(Iii)條的規定有義務提供替代貨幣循環貸款或購買加拿大元搖擺線貸款併為其提供資金的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(I)該替代貨幣貸款人可能因任何原因對加拿大元搖擺線貸款人、本公司或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利，(Ii)

違約或違約事件的發生或繼續；或(Iii)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於上述任何一項；但條件是，每個替代貨幣貸款人根據第2.05(C)(Iii)節規定的提供替代貨幣循環貸款的義務受第4.02節所述條件的約束。此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害本公司償還加元迴旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。

2.5.3.4.參保報銷。

2.5.3.4.1.在任何替代貨幣貸款人購買加拿大元搖擺線貸款併為其風險參與提供資金後的任何時間，如果加拿大元搖擺線貸款人因該加拿大元搖擺線貸款而收到任何付款，該加拿大元搖擺線貸款人將向該替代貨幣貸款人分配其適用的替代貨幣百分比，其資金與加拿大元搖擺線貸款人收到的資金相同。

2.5.3.4.2.如果在第10.05節所述的任何情況下(包括根據加拿大元搖擺線貸款人酌情達成的任何和解協議)，加拿大元搖擺線貸款人收到的關於任何加拿大美元搖擺線貸款本金或利息的任何付款需要由加元搖擺線貸款人退還，則每個替代貨幣貸款人應應行政代理的要求向加元搖擺線貸款人支付其適用的替代貨幣百分比，外加從該要求之日起至該金額退還之日的利息。年利率等於適用的隔夜利率。行政代理將應加拿大元搖擺線貸款人的要求提出此類要求。另類貨幣貸款人在本條款項下的義務應在貸款終止日後繼續存在。

2.5.3.5.加拿大元搖擺線貸款人賬户利息。加拿大元搖擺線貸款機構應負責向公司開具加元搖擺線貸款利息的發票。除非每個替代貨幣貸款人根據第2.05(C)節為其歐洲貨幣利率循環貸款或風險參與提供資金，為該貸款人適用的任何加元搖擺線貸款的替代貨幣百分比提供資金之前，該適用替代貨幣百分比的利息應完全由加元搖擺線貸款人承擔。

2.5.3.6直接向加拿大元搖擺線貸款人付款。本公司須支付下列各項的本金及利息：

加拿大元搖擺線貸款直接提供給加拿大元搖擺線貸款人。

2.5.4歐元/英鎊的搖擺線。

2.5.4.1.歐元/英鎊搖擺線。在符合本文所述條款和條件的情況下，各歐元/英鎊迴轉線貸款機構根據本節第2.05節規定的其他循環貸款機構的協議，同意在可獲得期內的任何營業日不時向公司提供歐元或英鎊貸款(每筆此類貸款，稱為“歐元/英鎊迴旋線貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過歐元/英鎊迴旋線貸款的未償還金額；但條件是，在實施任何歐元/英鎊迴旋額度貸款後，(1)循環貸款、投標貸款、迴旋額度貸款和L/C債務的未償還金額不得超過承諾總額，(2)任何貸款人的替代貨幣循環貸款總額，加上該貸款人在所有替代貨幣L/C債務未償還金額中的適用百分比，加上該貸款人在所有加元迴旋額度貸款和歐元/英鎊迴旋額度貸款中未償還金額的適用百分比，不得超過該貸款人的替代貨幣承諾，(Iii)加元迴旋連線貸款及歐元/英鎊迴旋連線貸款的未償還總額不得超過替代貨幣迴旋連線貸款的未償還總額，(Iv)另類貨幣部分項下循環貸款、迴旋連線貸款及L/C債務的未償還總額不得超過另一貨幣迴旋連線貸款的未償還總額，及(V)歐元/英鎊迴旋連線貸款的未償還總額不得超過歐元/英鎊迴旋連線貸款的未償還金額，此外，本公司不得使用任何歐元/英鎊迴旋連線貸款的所得款項為任何未償還的歐元/英鎊迴旋連線貸款進行再融資。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款及條件規限，本公司可根據第2.05(D)節借款、根據第2.06節預付款項及根據第2.05(D)節再借款。每筆歐元/英鎊可轉換線貸款應為歐洲貨幣利率貸款。在作出歐元/英鎊迴旋連線貸款後，每一替代貨幣貸款人應被視為並在此不可撤銷且無條件地同意從歐元/英鎊迴旋連線貸款機構購買歐元/英鎊迴旋連線貸款的風險參與，其金額等於該貸款機構適用的替代貨幣百分比乘以該歐元/英鎊迴旋連線貸款金額的乘積。

2.5.4.2.借用程序。每筆歐元/英鎊迴旋連線貸款應在公司向歐元/英鎊迴旋連線貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過以下方式發出：(I)電話或(Ii)歐元/英鎊迴旋連線貸款通知；但任何電話通知必須通過向歐元/英鎊迴旋連線貸款機構和歐元/英鎊迴旋連線貸款通知的行政代理髮出的方式迅速確認。

每份此類通知必須在申請借款日中午12：00(倫敦時間)之前由歐元/英鎊貸款機構和行政代理收到，並應指明(I)借款金額，最少應為500,000美元；(Ii)請求借款日期，即營業日。每份此類電話通知必須通過向歐元/英鎊貸款機構和行政代理交付書面的歐元/英鎊貸款通知，並由公司的一名負責人員適當填寫和簽署，迅速予以確認。當歐元/英鎊貸款機構收到任何電話歐元/英鎊貸款通知後，歐元/英鎊貸款機構將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理也已收到該歐元/英鎊貸款通知，如果沒有，歐元/英鎊貸款機構將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非歐元/英鎊貸款機構已在下午1：00前收到行政代理(包括應任何貸款機構的要求)的通知(電話或書面通知)。(A)由於第2.05(D)(I)或(B)節第一句但書第一句的限制，(A)指示歐元/英鎊搖擺線貸款人不得發放該歐元/英鎊搖擺線貸款，或(B)未能滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，歐元/英鎊搖擺線貸款人將不遲於下午2點。(倫敦時間)在該歐元/英鎊迴旋連線貸款通知所指定的借款日期，將所要求的歐元/英鎊迴旋連線貸款金額(X)記入歐元/英鎊迴旋連結貸款機構賬簿上的歐元/英鎊迴旋連線貸款機構的辦公室貸方，或(Y)將該等資金電匯至同日基金，在每種情況下，均按照公司向行政代理提供的指示(且合理地接受)或按公司的其他指示進行。

2.5.4.3.歐元/英鎊浮動額度貸款的再融資。

2.5.4.3.1.除非本公司已於下午3：00前償還當時尚未償還的任何歐元/英鎊迴旋額度貸款。(倫敦時間)在搖擺線還款日，歐元/英鎊搖擺線貸款人或行政代理應不遲於下午4：00。(倫敦時間)，或在此之前的任何時間，可自行決定代表公司(在此不可撤銷地授權歐元/英鎊的搖擺線貸款人代表其提出這樣的請求)，每個替代貨幣貸款人(X)提供(X)替代每日利率貸款，其金額等於該貸款人當時未償還的歐元/英鎊搖擺線貸款金額的適用替代貨幣百分比，或(Y)金額等於該貸款人適用的替代方案的替代定期利率貸款

當時未償還的歐元/英鎊週轉線貸款金額的貨幣百分比。此類請求應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為循環貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的歐洲貨幣利率貸款本金的最低和倍數，但受替代貨幣承諾總額中未使用的部分和第4.02節規定的條件的限制。歐元/英鎊週轉線貸款人應在將適用的循環貸款通知遞送給行政代理後，立即向公司提供該通知的副本。每一替代貨幣貸款人應在不遲於該週轉線還款日中午12：00在行政代理的歐元/英鎊週轉額度貸款辦公室為歐元/英鎊週轉額度貸款人的賬户提供相當於該循環貸款通知中規定金額的適用替代貨幣百分比的金額(行政代理可在同一天的資金中使用可用於歐元/英鎊週轉額度貸款的現金抵押品)，因此，根據第2.05(D)(Iii)(B)節的規定，每個提供資金的替代貨幣貸款人應被視為已向本公司提供了該金額的歐洲貨幣利率循環貸款。行政代理應將收到的資金匯給歐元/英鎊的搖擺線貸款人。

2.5.4.3.2.如果任何歐元/英鎊迴轉線貸款因任何原因不能通過第2.05(D)(Iii)(A)節規定的循環借款進行再融資，歐元/英鎊迴旋貸款機構提交的歐洲貨幣利率循環貸款申請應被視為歐元/英鎊迴旋貸款機構請求每一家替代貨幣貸款機構為其在相關歐元/英鎊迴旋貸款中的風險參與提供資金，並且每一家貸款機構根據第2.05(D)(Iii)(A)節向行政代理支付的歐元/英鎊迴旋貸款貸款應被視為就此類參與支付款項。

2.5.4.3.3.如果任何替代貨幣貸款人未能在第2.05(D)(Iii)(A)節規定的時間之前，為歐元/英鎊浮動額度貸款人的賬户向行政代理提供該替代貨幣貸款人根據第2.05(D)(Iii)節的前述規定必須支付的任何款項，則歐元/英鎊浮動額度貸款人有權在要求時向該替代貨幣貸款人追回(通過行政代理行事)，這筆款項連同其利息，由需要支付款項之日起至歐元/英鎊迴轉線貸款人即時可獲付款之日止，按

年利率相當於不時生效的適用隔夜利率，加上歐元/英鎊搖擺線貸款人通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用。如該另類貨幣貸款人支付該筆款項(連同上述利息及費用)，則所支付的款項(該等利息及費用除外)應構成該貸款人的循環貸款，包括於有關循環借款或參與有關的歐元/英鎊循環額度貸款(視屬何情況而定)內。向任何替代貨幣貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(C)款所欠任何金額的歐元/英鎊迴旋額度貸款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

2.5.4.3.4.根據第2.05(D)(Iii)節的規定，每一替代貨幣貸款人根據本節第2.05(D)(Iii)條的規定提供替代貨幣循環貸款或購買歐元/英鎊浮動額度貸款併為其提供資金的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(I)該替代貨幣貸款人可能因任何原因對歐元/英鎊浮動額度貸款人、本公司或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或(Iii)任何其他事件，事件或狀況，不論是否與上述任何一項相似；但是，每個替代貨幣貸款人根據第2.05(D)(三)節規定的提供替代貨幣循環貸款的義務須遵守第4.02節規定的條件。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害本公司償還歐元/英鎊迴旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。

2.5.4.4.參保報銷。

2.5.4.4.1.在任何替代貨幣貸款人購買歐元/英鎊搖擺線貸款併為風險參與提供資金後的任何時間，如果歐元/英鎊搖擺線貸款人因該歐元/英鎊搖擺線貸款而收到任何付款，歐元/英鎊搖擺線貸款人將向該替代貨幣貸款人分配其適用的替代貨幣百分比，其資金與歐元/英鎊搖擺線貸款人收到的資金相同。

2.5.4.4.2.如果歐元/英鎊迴轉線貸款人收到的任何已分配給貸款人的關於任何歐元/英鎊迴旋線貸款本金或利息的付款，在第10.05節所述的任何情況下(包括根據任何

根據歐元/英鎊浮動額度貸款人自行決定達成的和解協議)，每一替代貨幣貸款人應在行政代理的要求下向歐元/英鎊浮動額度貸款人支付其適用的替代貨幣百分比，外加從該要求之日起至該金額返還之日的利息，年利率等於適用的隔夜利率。行政代理將應歐元/英鎊搖擺線貸款人的要求提出此類要求。另類貨幣貸款人在本條款項下的義務應在貸款終止日後繼續存在。

2.5.4.5.歐元/英鎊搖擺線貸款人賬户利息。歐元/英鎊貸款機構應負責向本公司開具歐元/英鎊貸款利息的發票。除非每個替代貨幣貸款人根據第2.05(D)節為其歐洲貨幣利率循環貸款或風險參與提供資金，以便為該貸款人適用的任何歐元/英鎊迴旋額度貸款的適用替代貨幣百分比提供資金，該適用替代貨幣百分比的利息應完全由歐元/英鎊迴旋額度貸款人承擔。

2.5.4.6.直接向歐元/英鎊搖擺線貸款人付款。本公司應直接向歐元/英鎊迴旋貸款機構支付有關歐元/英鎊迴旋貸款的所有本金和利息。

2.5.5.[故意省略].

2.5.6.[故意省略].

2.5.7更改為加元搖擺線昇華。本公司可不時通過向行政代理和各浮動額度貸款人發出書面通知，增加或減少加元浮動額度的昇華，具體如下：(I)修訂後的加元額度昇華額度應至少為1,000,000美元或超出額度1,000,000美元的整數倍；(Ii)變更的生效日期，即該通知送達後至少兩(2)個營業日，但條件是：(A)加元搖擺線昇華加上歐元/英鎊搖擺線昇華的總和不得超過替代貨幣搖擺線昇華；及(B)加元搖擺線昇華在任何時候均不得少於所有加元搖擺線貸款的未償還本金總額。

2.5.8改變歐元/英鎊搖擺線昇華。本公司可不時通過向行政代理和各浮動額度貸款人發出書面通知，增加或減少歐元/英鎊浮動額度的昇華，具體如下：(I)修訂後的歐元/英鎊額度昇華額度應至少超出1,000,000美元或1,000,000美元的整數倍；(Ii)該變更的生效日期，即該通知送達後至少兩(2)個營業日，

但條件是：(A)歐元/英鎊波動線昇華加上加拿大美元波動線昇華的總和不得超過替代貨幣波動線昇華；(B)歐元/英鎊波動線昇華在任何時候都不得少於所有歐元/英鎊波動線貸款的未償還本金總額。

2.6.提前還款。

2.6.1.循環貸款、A-1期貸款、A-2期貸款和投標貸款的自願提前還款。各借款人可在公司向行政代理髮出通知後(該通知可説明該通知的條件是完成一項預計會導致全部或任何部分貸款預付的交易，在這種情況下，如果該條件不滿足，公司可(在指定的預付款日期或之前通知行政代理)撤銷該通知)，在任何時間或不時自願預付循環貸款、A-1期貸款或A-2期貸款，除非投標請求中另有規定，否則投標貸款全部或部分沒有溢價或罰款；但條件是(I)行政代理必須在上午11：00之前收到該通知。(A)提前償還定期SOFR貸款之日的前一(1)個工作日，(B)提前償還以澳元或墨西哥比索以外的其他貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款的任何日期之前的三(3)個工作日，(C)提前償還以澳元或墨西哥比索計價的歐洲貨幣利率貸款之日的四(4)個工作日，以及(D)提前償還每日簡單SOFR貸款、絕對利率貸款、基本利率循環貸款或基本利率定期貸款的日期；(Ii)任何定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款的預付款本金應為1,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍；(Iii)任何以替代貨幣計值的歐洲貨幣利率貸款的預付金額應為最低1,000,000美元；及(Iv)絕對利率貸款、基本利率循環貸款或基本利率定期貸款的任何預付本金應為500,000美元或超過其100,000美元的整數倍，每種情況下，如低於上述金額，則為當時未償還的全部本金。每份此類通知應具體説明提前還款的日期和金額，以及需要提前償還的貸款類別和類型(S)，如果是定期貸款或歐洲貨幣利率貸款，則應註明此類貸款的利息期(S)。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及貸款人適用的此類預付款的百分比。如該通知由本公司發出，則適用的借款人須預付有關款項，而該通知所指明的付款金額應於通知所指定的日期到期及應付；然而，倘若本公司於任何時間因未能於該到期日獲得任何再融資或其他預期資金來源而撤銷該通知，有關付款將不會到期。任何定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的任何預付款都應伴隨着預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.18節的規定，每筆此類預付款應適用於貸款人的循環貸款、A-1期限貸款或A-2期限貸款，視情況而定

各自適用的百分比。任何根據第2.06(A)節預付的A-1期貸款或A-2期貸款不得轉借。

2.6.2.[故意省略].

2.6.3.自願提前償還週轉額度貸款。本公司可於任何時間或不時通知迴旋貸款機構(連同副本予行政代理)，自願預付全部或部分迴旋貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須於下午1：00前送達迴旋貸款機構及行政代理。在提前還款之日，(Ii)任何此類提前還款的最低本金金額為100,000美元。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如該通知由本公司發出，本公司須預付有關款項，而該通知所指定的付款金額應於通知所指定的日期到期並須予支付。

2.6.4.承諾的超額使用。若在任何時間，由於任何原因，循環貸款、投標貸款、週轉額度貸款和L/C債務的未償還金額超過當時有效的承諾總額，借款人應在任何情況下在一(1)個營業日內迅速預付貸款和/或將L/C債務進行現金抵押，總額等於該超出部分；但是，本公司不應被要求根據第2.06(D)節將L/C債務進行現金抵押，除非在全額償還貸款或根據適用部分發放的貸款(視情況而定)後，仍有超出部分。

2.6.5.貨幣風險敞口。如果行政代理在任何時間通知本公司，任何部分的循環貸款、週轉額度貸款和L/C債務(視情況而定)在任何重估日期的未償還金額超過了該部分當時有效的適用升額，借款人應在任何情況下在一(1)個營業日內迅速預付根據該部分發放的貸款和/或現金抵押根據該部分發行的L/C債務(如果有)，總金額等於該超出部分；然而，本公司不應被要求根據第2.06(E)節將L/C債務抵押，除非在提前全額償還貸款或根據該部分(視情況而定)發放的貸款後，剩餘部分仍未償還。

2.6.6.[故意省略].

2.6.7.[故意省略].

2.6.8.[故意省略].

2.6.9現金抵押品。儘管有第2.06節的前述規定，如果在任何時候，根據第2.06(D)節或第2.06(E)節強制預付貸款，在實施上述程序後，任何借款人將因貸款而產生第2.05節規定的違約費用

在適用的利息期的最後一天以外的時間預付(“受影響的歐洲美元貸款”)，則公司可全權酌情將本應就受影響的歐洲美元貸款向行政代理支付的部分(至多100%)存入行政代理(存款金額必須等於未立即預付的受影響的歐洲美元貸款的金額)，作為公司根據現金抵押品協議(該協議應允許以行政代理滿意的現金等價物進行投資)項下義務的擔保(該協議應規定就此類存款向公司支付利息)。該等現金抵押品將於適用於有關貸款的利息期最後一天(或本公司要求的較早日期)之後首次(或多項)直接用於償還該等貸款的本金總額，該等貸款的本金總額相等於根據本句子最初並未償還的受影響的歐洲美元貸款。儘管前一句中有任何相反的規定，根據前一句話作為現金抵押品存放的所有金額應為貸款人的利益持有，否則其貸款應立即與存放的金額一起償還，並且在行政代理或貸款人根據第2.06(I)節採取任何行動後，根據第2.06(I)節作為現金抵押品持有的任何金額應立即用於相關貸款，符合適用法律的要求。在實際用於償還貸款之前，利息應繼續計提。

2.7.承諾的終止或減少。本公司可於向行政代理髮出通知(該通知可述明該通知以完成預期導致終止或減少承諾總額的交易為條件，在此情況下，如不符合該條件，本公司可(於指定終止或減少日期或之前向行政代理髮出通知)撤銷該通知)後，終止該承諾總額，或不時永久減少該承諾總額；惟(A)任何該等通知須於不遲於上午11：00前由行政代理收到。在終止或減少之日前三(3)個工作日，(B)任何此類部分減少的總金額應為10,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何整數倍，(C)如果循環貸款、投標貸款、週轉額度貸款和L/C債務的未償還金額在實施後將超過承諾總額，則公司不得終止或減少承諾總額，(C)如果在履行承諾總額的任何削減後，替代貨幣、投標貸款和投標貸款崇高，信用證昇華或週轉額度昇華超過了總承諾額，這種昇華應自動減去超出部分的金額。行政代理將立即將終止或減少總承付款的任何此類通知通知貸款人。任何此類總承諾減少額應適用於本公司指定的美元昇華、替代貨幣昇華、任何其他適用的昇華和每一種信用證昇華。總量的任何減少

每一循環貸款貸款人的承付款應按其適用的百分比適用。在任何總承付款終止生效之日之前應計的所有費用，應在終止生效之日支付。

2.8.償還貸款。

2.8.1每一借款人應在適用於循環貸款的到期日向循環貸款貸款人償還在該日向該借款人發放的未償還循環貸款本金總額。

2.8.2.每名借款人均須於有關利息期限的最後一天償還向該借款人作出的每筆投標貸款。

2.8.3本公司應於(I)適用於該等貸款的償還日期及(Ii)適用於循環貸款的到期日中較早者償還每筆週轉線貸款。

2.8.4.本公司須於適用於A-1期貸款的到期日，向A-1期貸款人償還於該日向本公司發放的A-1期貸款的本金總額。

2.8.5本公司應於適用於A-2期貸款的到期日，向A-2期貸款人償還A-2期貸款的本金總額。

2.9感興趣。

2.9.1.一般。除以下第(B)款的規定另有規定外，

2.9.1.1.每筆SOFR定期貸款應為每個利息期的未償還本金計息，利率為該利息期的SOFR年利率加適用利率；但任何SOFR保證金定期投標貸款應為每個利息期的未償還本金產生利息，年利率等於該利息期的SOFR年利率加SOFR投標保證金；

2.9.1.2.每筆歐洲貨幣利率循環貸款應為每一利息期的未償還本金計息，年利率等於該利息期的歐洲貨幣利率加適用利率；

2.9.1.3.每筆基本利率循環貸款和每筆基本利率定期貸款應從適用的借款日起按等於基本利率加適用利率的年利率對其未償還本金產生利息；但為免生疑問，任何屬於加拿大元週轉額度貸款的該等基本利率循環貸款應從適用的借款日起以等於加拿大最優惠利率加適用利率的年利率對其未償還本金產生利息；

2.9.1.4.每筆投標貸款(每筆期限軟保證金投標貸款除外)應按該利息期的歐洲貨幣基礎利率加(或減去)歐洲貨幣投標保證金的年利率或該利息期的絕對利率(視情況而定)對其利息期間的未償還本金產生利息；

2.9.1.5每筆週轉額度貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於歐洲貨幣利率加適用利率；以及

2.9.1.6.每筆每日簡單SOFR貸款應從適用的借款日期起按相當於每日簡單SOFR不時生效的年利率加上SOFR調整加適用利率的未償還本金金額計息。

就期限A-1貸款而言，如果本公司已向行政代理遞交書面通知，證明(X)所有或任何部分期限A-1貸款受利率保護協議的約束，並且(Y)該利率保護協議不受利率下限的限制，則期限SOFR或基礎利率(視適用情況而定)在根據上文(A)(I)或(A)(Iii)條計算利率時使用，適用於該通知中確定的該A-1期限貸款的該部分，不受SOFR期限下限或基礎利率下限的約束(視適用情況而定)。

就A-2期貸款而言，如果本公司已向行政代理提交書面通知，證明(X)A-2期貸款的全部或任何部分受利率保護協議的約束，並且(Y)該利率保護協議不受利率下限的限制，則根據上文(A)(I)或(A)(Iii)條(視適用而定)計算利率時使用的期限SOFR或基本利率，適用於該通知中確定的上述期限A-2貸款的部分，不受SOFR下限或基礎利率下限的約束(視適用情況而定)。

儘管有前述規定或本協議包含的任何相反規定，(X)就每筆定期SOFR貸款而言，如果根據上文(A)(I)條計算的利率在任何利息期內應小於零，則該期限SOFR定期貸款在該利息期內的適用利率應被視為零，而(Y)就每筆基本利率定期貸款而言，如果根據上文(A)(Iii)條計算的利率在任何利息期內應小於零，則該基本利率期限貸款的適用利率應被視為零。

2.9.2.違約利息。

2.9.2.1如果任何貸款的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上按年利率浮動計息，等於違約率。

2.9.2.2.如果任何借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，則應應所需貸款人的要求，此後該金額應在適用法律允許的最大範圍內按年利率浮動的利率計息，等於違約率。

2.9.2.3.[故意省略].

2.9.2.4.逾期金額的已計利息和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應在要求時支付。

2.9.3.付息日期。每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及本合同規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

2.9.4.如果本協議或任何其他貸款文件的任何規定將要求公司支付利息或其他金額的任何款項或按法律禁止的利率計算的任何利息或其他金額，或將導致按“刑事利率”(根據《刑法》(加拿大)解釋)支付“利息”，則儘管有該規定，該金額或利率應被視為已被追溯至最高金額或利率(視情況而定)的調整。適用法律不會如此禁止或導致按“刑事利率”支付“利息”的，這種調整應在必要的範圍內(但僅在必要的範圍內)進行，如下所示：

2.9.4.1.首先，降低利息數額或利率；以及

2.9.4.2.此後，通過減少任何費用、佣金、費用、開支、保費和根據《刑法》第347條規定構成利息的其他數額(加拿大)。

2.10.收費。除第2.04節第(H)和(I)節所述的某些費用外：

2.10.1.設施費。本公司應向行政代理就每一批循環貸款貸款人的賬户，按照其對該批貸款的適用百分比，向行政代理支付相當於適用利率乘以對該批貸款的總承諾額(或，如果總承諾額已終止，則為該批貸款中所有循環貸款、週轉額度貸款和L/債務的未償還金額)的融資費(“融資費”)，而不論用途如何，須按第2.18節和第2.23節的規定(以適用為準)進行調整。貸款費應在可用期間內隨時累加(此後只要有任何循環貸款、週轉額度貸款或L/信用證債務

在這一次付款中仍未支付的)，包括未滿足第四條所述一項或多項條件的任何時間，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從關閉日期後的第一個營業日開始)和可用期的最後一天(如果適用，此後應根據要求)每季度到期並支付欠款。貸款費用應按季度計算，如適用費率在任何季度內有任何變化，則有關付款的總承諾額應分別乘以該適用費率生效的該季度內每段期間的適用費率。

2.10.2.其他費用。(I)本公司應按照適用費用函中規定的金額和時間，為各自的賬户向安排人和行政代理支付美元費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.10.2.1本公司應按規定的金額和時間，以美元向貸款人支付已另行以書面約定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.11利息和費用的計算；適用費率的追溯調整。

2.11.1.當基本利率參考美國銀行的最優惠利率(或在加拿大元週轉額度貸款的情況下，參考美國銀行加拿大分行的最優惠利率)時，所有基本利率貸款的利息計算應以365天或366天(視情況而定)和實際經過的天數為基礎。除另類每日利率貸款及另類定期利率貸款外，所有其他費用及利息的計算應以一年360天及實際過往天數為基準(如適用，所支付的費用或利息較按365天或366天一年計算的費用或利息為多)，或如屬以另類貨幣計值的循環貸款的利息，則按照該等市場慣例與上述不同的市場慣例計算。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款發放當日償還的任何貸款，除第2.13(A)節另有規定外，須計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

2.11.2.另類每日利率貸款和另類定期利率貸款的所有利息計算應以365天或366天(視屬何情況而定)的一年和實際經過的天數為基礎，或如屬另類貨幣貸款的利息，則按市場慣例與前述不同的市場慣例計算。每筆替代每日利率貸款和替代定期利率貸款的利息應在該貸款發放之日計算，以及

任何替代性每日利率貸款或替代性定期利率貸款或其任何部分不得在支付該等貸款或該部分貸款的當天應計，但在同一天償還的任何替代性每日利率貸款和替代性定期利率貸款在符合本協議條款的情況下，應計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

2.11.3.就《利率法》(加拿大)而言，(I)凡本條例項下的利率或費率是以天數少於日曆年實際天數的一年(“視為年”)為基礎計算的，則該利率或費率應表示為年利率，方法是將該利率或費率乘以計算日曆年的實際天數，再除以該日曆年的天數，(Ii)利息被視為再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算；及(Iii)本協議規定的利率為名義利率，而非實際利率或收益率。

2.12.債務證據。

2.12.1.每名貸款人所作的信貸擴展，須由該貸款人及行政代理在正常業務過程中所保存的一個或多個賬户或紀錄作為證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額、貨幣和到期日以及與之相關的付款。本協議終止後，每一貸款人應立即向借款人退還向其簽發的每一張票據，或在任何此類票據丟失、被盜或銷燬的情況下，按慣例將遺失票據宣誓書退還給借款人。

2.12.2.除第(A)款所述的賬目和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬目或記錄，證明貸款人在參與信用證和週轉額度貸款方面的義務。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

2.13.一般支付；行政代理的追回。

2.13.1.總則。借款人支付的所有款項應無條件地用於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷。除非本協議另有明確規定，且除以替代貨幣或補充貨幣計價的貸款本金和利息外，借款人在本協議項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金向行政代理支付，付款應記入相應貸款人的賬户。在本合同規定的日期。除本協議另有明確規定外，借款人在本協議項下就以替代貨幣或補充貨幣計價的貸款本金和利息支付的所有款項，均應在適用的行政代理辦公室以該替代貨幣或補充貨幣和當日基金的形式向行政代理支付，金額與相應貸款人的金額相同。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代貨幣支付本協議項下的任何所需付款，該借款人應以美元支付相當於替代貨幣或補充貨幣支付金額的美元。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。行政代理根據本協議或任何其他貸款文件在下午2：00之後收到的所有付款，如果是以美元或其他貨幣支付，或行政代理以書面指定的時間(如果是以補充貨幣支付)，在每種情況下都應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中。

2.13.2.(I)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理已收到貸款人的通知，(A)如屬歐洲貨幣利率貸款的任何循環借款，則在該等循環借款的建議日期前；或(B)如屬定期SOFR貸款、A-1期貸款或A-2期貸款的任何循環借款，則在下午2：00之前。在該貸款人不會將該貸款人在該循環借款、A-1期借款或A-2期借款中所佔份額提供給行政代理的借款日期，行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定或在第2.02節所要求的時間提供該份額，並可根據這一假設向適用借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用的循環借款、A-1期借款或A-2期借款中的份額提供給行政部門

如果貸款人和借款人各自同意按要求立即以同日基金形式向行政代理支付相應金額，並支付利息，則從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按(A)適用的隔夜利率，加上行政代理通常收取的與前述相關的任何行政、處理或類似費用，以及(B)如果借款人付款，則為適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給該借款人。如果貸款人將其在適用的循環借款、A-1期借款或A-2期借款中的份額支付給行政代理，則所支付的金額應構成此類循環借款、A-1期借款或A-2期借款(視適用情況而定)中包括的該貸款人的循環貸款、A-1期借款或A-2期借款。借款人的任何付款不應影響該借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

2.13.2.1.借款人付款；行政代理推定。

2.13.2.1.1.除非行政代理在向借款人或L/信用證出票人的賬户支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示該借款人不會付款，否則行政代理可假定該借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給貸款人或L/C出票人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上尚未支付，則每一貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即將如此分配給該出借人或L/信用證出票人的金額以同日基金形式按隔夜利率償還給該借款人或L/C出票人的每一天，包括該金額被分配之日起至向行政代理付款之日為止(但不包括向行政代理付款之日)。

2.13.2.1.2.對於行政代理為貸款人或本合同項下的任何L/信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)適用以下任何一項(該款項被稱為“可撤銷金額”)：(1)適用的借款人事實上沒有支付該款項；(2)

行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人因任何原因錯誤地支付了該款項；然後，每一貸款人或適用的L/信用證發行人(視情況而定)各自同意應書面要求立即將如此分配給該貸款人或L/C發行人的可撤銷金額以同日基金形式償還給行政代理，自該金額分配給它之日起(包括該日在內)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業賠償規則確定的利率中的較大者向行政代理償還。

行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於根據本款第(B)款欠下的任何金額的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

2.13.3.未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二款前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構因未滿足或根據本條款條款免除適用信貸延期的條件而無法向適用的借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，不計利息。

2.13.4.對出借人的幾項限制。本合同項下貸款人根據第10.04(C)節規定的提供循環貸款、提供A-1期限貸款、提供A-2期限貸款、為參與信用證和週轉額度貸款提供資金以及付款的義務是幾項義務，而不是連帶的。任何貸款人未能在本條款所要求的任何日期提供任何循環貸款、任何A-1期貸款、任何A-2期貸款、為任何此類參與提供資金或根據第10.04(C)款支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期根據第10.04(C)款提供循環貸款、A-1期貸款、A-2期貸款、購買其參與或付款的相應義務，任何貸款人也不對此負責。

2.13.5.資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

2.13.6.違約事件後的折算。一旦發生任何違約事件，在違約事件持續期間，以替代貨幣和補充貨幣計價的貸款將在違約事件發生之日自動按名義基礎轉換為等值的美元，僅用於進行第8.03節和第2.14(B)節所要求的任何分配。

2.14.貸款人分擔付款。(A)分擔付款。除本協議另有規定外，如就任何特定部分或類別，任何貸款人應行使任何抵銷權或反索償權或以其他方式，就其所發放的任何循環貸款、A-1期貸款或A-2期貸款的任何本金或利息，或就其所持有的L/C債務或循環額度貸款的參與，取得該貸款人就該部分或類別收取該循環貸款總額的一部分的付款，A-1期貸款或A-2期貸款或參與貸款及其應計利息超過其在本協議規定的部分或類別中所佔比例，則收到該較大比例的貸款人應(I)將該事實通知行政代理，(Ii)向該部分或類別的貸款人購買(以面值現金形式)購買該部分或類別的循環貸款、A-1期貸款或A-2期貸款以及該部分或類別的L/C債務和週轉額度貸款的次級參與，或作出其他公平的調整，因此，所有此類付款的利益應由該部分或類別的貸款人按照其各自的循環貸款、該部分或類別的A-1期貸款或A-2期貸款的本金總額和應計利息以及就該批或類別而欠他們的其他金額按比例分攤；但條件是：

2.14.1.1.1.如果購買了任何此類參股或次參股，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類參股或次參股，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及

2.14.1.1.2.本節的規定不得解釋為適用於(X)任何借款人或其代表根據本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在和第10.13節的實施而產生的資金的運用)，(Y)第2.17節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人因將其任何貸款或L/C債務或週轉額度貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的作為代價而獲得的任何付款，但轉讓給借款人或其任何附屬公司除外(適用本節規定)。

每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

2.14.1.違約事件後按比例分攤。儘管有第2.14(A)節的規定，在下列事件發生後和持續期間

違約並根據第2.13(F)節將所有以替代貨幣或補充貨幣計價的貸款名義上轉換為美元，如果任何貸款人應在任何時候獲得任何付款(無論是自願的、非自願的、通過行使任何抵銷權或其他方式，根據第(10.06)(I)節作出轉讓的結果除外：(I)當時根據貸款文件應付予貸款人的債務超過其應課税份額(根據(A)當時應付予貸款人的該等債務的款額與(B)當時根據貸款文件到期及應付予所有貸款人的債務總額的比例)，所有貸款人當時因根據貸款文件應付予所有貸款人的債務而獲得的付款，或(2)由於在當時貸款文件項下欠貸款人的債務(但不是到期和應付的)超過其應計份額(根據(A)在此時欠貸款人的此類債務的金額與(B)所有貸款人在貸款文件項下所欠的債務(但不是在此時到期和應付的)的總金額的比例)，所有貸款人在該時間因根據貸款文件對所有貸款人的債務(但不是到期和應付的)而獲得的付款的總額，該貸款人須立即向另一貸款人購買到期及應付或欠該等債務(視屬何情況而定)的權益或參與權益，以使該購入貸款人按比例與每一貸款人分擔多付的款項；但如其後向購房貸款人追討全部或部分多付款項，向其他貸款人作出的購入須予撤銷，而該另一貸款人須向購入貸款人償還購入價款，金額以購入貸款人在收回款項中的應課税額(A)支付予該貸款人的購入價款與(B)支付予所有貸款人的購入總價的比例為限，以及相當於該購入貸款人的應課差餉租額的款額(根據(A)該另一貸款人須償還的款額與(B)向購入貸款人收回的總款額的比例)，以及購入貸款人就所收回的總款額而支付或應付的任何利息或其他款項的比例。

每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

2.15.延長到期日。

2.15.1.延長循環貸款到期日。本公司可在本協議有關循環貸款的有效到期日(“現有循環貸款到期日”)前，將現有循環貸款到期日(X)延長兩(2)次，每次延長六(6)個月或(Y)一(1)次延長十二(12)個月，但須遵守下列條款及條件：(I)不遲於現有循環貸款到期日前60天，公司須交付書面通知

表示有意延長現有循環貸款到期日的通知(行政代理應迅速通知每一貸款人)，(Ii)(A)在根據上文第(X)款每次延期的情況下，公司應向循環貸款貸款人支付相當於在現有循環貸款到期日或之前延期的承諾額的0.0625的延長費，以及(B)如根據上文第(Y)款延期，公司應向循環貸款貸款人支付相當於在現有循環貸款到期日或之前發放的承諾額的0.125的延期費用，以及(3)公司應向行政代理交付一份截至現有循環貸款到期日的證書，該證書由公司負責人員簽署，證明在延長期限之前和之後，(A)不存在違約或違約事件，(B)本文件和其他貸款文件中包含的所有陳述和擔保在所有重要方面都應是真實和正確的(前提是，任何陳述或擔保都是“重大”的，“重大不利影響”或類似措辭，則該等陳述或保證在各方面均屬真實和正確(但為免生疑問，須受其中所載有關“重要性”、“重大不利影響”或類似用語的任何限制所規限)，其效力猶如該等陳述或保證是在現有循環貸款到期日作出的一樣(有一項理解及同意，即任何按其條款在指明日期作出的陳述或保證，須規定在所有重要方面均屬真實和正確(但只要任何陳述或保證屬“重大”，“重大不利影響”或類似的語言，該等聲明或保證在指定日期應在各方面真實和正確(但為免生疑問，須受其中所載有關“重要性”、“重大不利影響”或類似語言的任何限制))。

2.15.2.延長A-1期限貸款到期日。本公司最多可在本合同規定的A-1期限貸款到期日(“現有期限A-1貸款到期日”)之前一(1)次將現有A-1期限貸款到期日延長十二(12)個月，但須遵守下列條款和條件：(I)不遲於現有A-1期限貸款到期日前60天，公司應向行政代理機構發出書面通知，表明其有意延長現有A-1期限貸款到期日(行政代理機構應立即通知各貸款人)；(Ii)本公司應向A-1期貸款人支付相當於在現有A-1期貸款到期日或之前發放的A-1期貸款的0.100的延長期費用，及(Iii)本公司應向行政代理交付一份由本公司一名負責人員簽署的、截至現有A-1期貸款到期日的證書，證明在延長期限之前和之後，(A)不存在違約或違約事件，以及(B)本文件及其他貸款文件中包含的所有陳述和保證在所有重要方面均屬真實和正確(前提是，在任何陳述或保證被限定為“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的範圍內，該陳述或保證應在各方面真實和正確(但為免生疑問，須受其中所載關於“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的限制的限制)，其效力猶如該等陳述和保證

在現有期限A-1貸款到期日作出的任何陳述或保證(理解並同意，根據其條款在指定日期作出的任何陳述或任何擔保應要求在所有重要方面都是真實和正確的(前提是，任何陳述或保證在“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭方面是有保留的，該陳述或保證應在截至該指定日期的所有方面都是真實和正確的(但為免生疑問，須受其中關於“重要性”、“重大不利影響”或類似語言的任何限制))。為免生疑問，本節第2.15(B)節所述的延期選項不適用於A-2期貸款。

第2.15節應取代第10.01節中與之相反的任何規定。

2.16.增加承諾。

2.16.1.請求加薪。只要不存在違約或違約事件，在通知行政代理機構(應立即通知貸款人)後，公司可請求增加總承諾額(增加的形式可以是新的循環或定期貸款部分，或增加現有部分、現有期限A-1貸款或現有期限A-2貸款的規模，並規定僅向參與增加的此類貸款人和加入貸款人支付該增加的承諾額或預付費用)(每次“增加”)金額(對於所有此類請求)不超過500,000,000美元；但(I)任何該等增資要求的最低金額應為25,000,000美元(或本公司與行政代理商定的較低金額)及(Ii)如適用，本公司應指明須增資的部分、部分、A-1期貸款或A-2期貸款以及任何該等增資的金額。在發出通知時，公司應(與行政代理協商)明確要求每個貸款人作出迴應的期限(在任何情況下，該期限不得少於自通知送達貸款人之日起十個工作日內)。

2.16.2.貸款人選舉增加。每一貸款人應在該期限內通知行政代理其是否同意參與該項增加，如果同意，則通知其數額是否等於、大於或低於其所要求的增加的適用百分比。任何貸款人沒有在該期限內作出迴應，應被視為拒絕參與此次增資。

2.16.3.由管理代理髮出的通知；額外的貸款人。行政代理應迅速將貸款人對本協議項下每項請求的迴應通知本公司和每一貸款人。為達到所要求的全部增加金額，並經行政代理批准(不得無理拒絕批准)，本公司還可邀請其他符合條件的受讓人成為出借人(“加入出借人”)，該協議基本上採用本協議附件作為附件O的形式。

2.16.4.截止日期和分配。行政代理和公司應確定生效日期(“增持截止日期”)和該增資的最終分配。行政代理應及時通知本公司和貸款人有關此次增資的最終分配和增資截止日期。

2.16.5.提高效力的條件。作為該項增資的先決條件，(I)本公司應向行政代理交付一份由該借款方的負責人簽署的、日期為增資截止日期的每一貸款方的證書(每家貸款人有足夠的副本)(X)證明並附上該借款方通過的批准或同意該項增資的決議，以及(Y)就本公司而言，證明在實施該項增資之前和之後，(A)第VV條和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(前提是，如任何陳述或保證在“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭方面有保留，則該等陳述或保證在增加截止日期當日及截至增加截止日期為止，在各方面均屬真實和正確(但為免生疑問，須受其中所載有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的限制所規限)，但如該等陳述或保證特別提及較早日期，則在此情況下，其在所有重要方面均屬真實和正確(但任何陳述或保證須受“重要性”限制的範圍內，“重大不利影響”或類似的語言，此類陳述或保證應在較早日期在各方面真實和正確(但為免生疑問，須受其中包含的關於“重要性”、“重大不利影響”或類似語言的任何限制)，且除就第2.16節而言，第5.05(A)節中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.11節第(A)和(B)款提供的最新陳述，以及(B)不存在違約或違約事件，(Ii)(A)在參與增資的任何貸款人在增資截止日期前至少十天提出合理要求後，貸款各方應已向該貸款人提供所要求的與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括該法)有關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地感到滿意，在每一種情況下，至少在增資截止日期前三天和(B)在增資截止日期至少三天前，任何符合《實益所有權條例》下的“法人客户”資格的貸款方應已交付，對於參與該增資的每一貸款人，如有此要求，應提供關於該貸款方的受益所有權證明，以及(Iii)如果該增持將採取新的循環貸款或定期貸款部分的形式和實質，則本協議應按行政代理、本公司和貸款人就該循環貸款或定期貸款部分(視情況而定)滿意的形式和實質進行修改，以包括適用於新循環貸款或定期貸款承諾的習慣條款；條件是：(I)適用於新的循環貸款或定期貸款部分的條款和條件可能與貸款的條款和條件有實質性不同，只要這種差異是行政代理合理接受的；以及(Ii)利率、到期日和攤銷時間表

適用於該等循環貸款或定期貸款應由本公司及持有該循環貸款或定期貸款部分(視何者適用而定)承諾的貸款人決定。

2.16.6.對協議的修改。本公司及行政代理可在行政代理合理判斷下，對本協議及其他貸款文件作出適當的其他修訂，以實施該項增加，包括對“適用昇華”的定義及附表2.01a的任何修訂。

2.16.7.牴觸條文。本節將取代第2.14節或第10.01節中與之相反的任何規定。

2.17.現金抵押品。

2.17.1.某些信用支持活動。應行政代理人或L/信用證出票人的要求，(I)如果L/信用證出票人滿足了任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款導致L/信用證借款，或(Ii)如果在信用證到期日，因任何原因仍有任何L/信用證債務未償，本公司應在任何情況下迅速將所有L/C債務的未償還金額變現，金額相當於該等L/C債務當時未償還金額的105%。在存在違約貸款人的任何時候，公司應應行政代理、L/C發行人或擺動額度貸款人的要求，及時向行政代理交付足以覆蓋所有前置風險的現金抵押品(在第2.18(A)(Iv)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

2.17.2.擔保權益的授予。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保留在美國銀行的凍結、有息或無息(由公司選擇)存款賬户中。本公司，在任何貸款人提供的範圍內，特此為行政代理、L/C發行人和貸款人(包括擺線貸款人)的利益向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意對所有該等現金、存款賬户和其中的所有餘額、以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益維持優先擔保權益，作為根據第2.17(C)節可應用該現金抵押品的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人以外的任何人的任何權利或要求，或該等現金抵押品的總金額低於適用的預付風險和由此擔保的其他義務，公司或相關違約貸款人將應行政代理人的要求迅速向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。

2.17.3.應用程序。儘管本協議有任何相反規定，但根據第2.17節或第2.04節中的任何一節提供的現金抵押品，

2.05、2.06、2.18或8.02與信用證或週轉額度貸款有關的債務的持有和使用應滿足特定的L/C債務、週轉額度貸款、為參與貸款提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應累算的任何利息)以及為其提供現金抵押品的其他義務，然後才能對本協議可能規定的財產進行任何其他應用。

2.17.4.放行。為減少預付風險或其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)消除了適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)條後，酌情終止其受讓人的違約貸款人身份)，(Ii)行政代理人善意確定(不得無理扣留或拖延)存在多餘的現金抵押品(包括根據本公司的要求)；但條件是：(X)借款方或其代表提供的現金抵押品不得在違約或違約事件持續期間解除(且第2.17節規定的申請可根據第8.03節的其他方式適用)，並且(Y)提供現金抵押品的人和L/C發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。

2.18.違約貸款人。(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

2.18.1.1.豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第10.01節中的規定加以限制。

2.18.1.2.付款的重新分配。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八十八條或其他規定，包括違約貸款人根據第100.08條向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人向本合同行政代理支付的任何款項；第二，該違約貸款人根據本合同項下向L/C出票人或擺動額度貸款人所欠的任何款項，按比例支付；第三，如行政代理如此決定，或應L/C發行人或週轉貸款人的要求，作為該違約貸款人未來融資義務的現金抵押品，用於該違約貸款人蔘與任何週轉額度貸款或信用證；第四，根據本公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能為其部分提供資金的任何貸款提供資金

第五，如行政代理和本公司決定，應存放在無息存款賬户中，以履行違約貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務；第六，由於任何貸款人、L/C發行人或擺動額度貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得有管轄權的法院判決而欠貸款人、L/C發行人或擺動額度貸款人的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，公司因違約貸款人違反本協議下的義務而獲得的對違約貸款人的任何判決，向公司支付任何欠公司的款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另行指示的違約貸款人支付任何欠款；如果(X)支付的是違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L匯票借款的本金，並且(Y)該等貸款或L匯票借款是在第4.02節所列條件得到滿足或免除時發放的，則在用於償付該違約貸款人的任何貸款或L匯票借款之前，此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款以及L匯票的借款。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他金額，如根據第2.18(A)(Ii)節用於(或持有)償還違約貸款人所欠金額或張貼現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每一貸款人均不可撤銷地同意本協議。

2.18.1.3.一定的費用。違約貸款人(X)有權在該貸款人為違約貸款人的任何期間根據第2.10(A)節收取任何貸款費用，但僅限於以下金額的分配：(1)由其提供資金的循環貸款的未償還金額，以及(2)其根據第2.04節、第2.05節、第2.17節或第2.18(A)(Ii)節為其提供現金抵押品的信用證和循環額度貸款金額的適用百分比，如適用，本公司將(A)須向L/C發行人及擺線貸款人(視何者適用而定)各自支付可分配予本公司因該違約貸款人而產生的墊付風險的費用，及(B)毋須支付原本須支付予該違約貸款人的該等費用的剩餘金額)，及(Y)將限於第2.04(H)節所規定的收取信用證費用的權利。

2.18.1.4重新分配適用的百分比，以減少正面風險。在出現違約貸款人的任何期間內，為了計算每個非違約貸款人根據第2.04和2.05節收購、再融資或為參與信用證或循環額度貸款提供資金的義務的金額，每個非違約貸款人

計算違約貸款人時，不應使違約貸款人的承諾生效；但(1)只有在適用的貸款人成為違約貸款人之日，不存在違約或違約事件的情況下，每次重新分配才應生效；(2)每個非違約貸款人收購、再融資或為參與信用證和迴旋額度貸款提供資金的總義務，不得超過(1)該非違約貸款人的承諾減去(2)該貸款人循環貸款的未償還總額的正差額。除第10.23節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

2.18.1.違約貸款人治癒。如果本公司、行政代理、擺動額度貸款人和L/C發行人自行決定書面同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.18(A)(Iv)節)按比例持有循環貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；此外，除非受影響的各方另有明確協議，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更都不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的任何索賠。

2.19.指定借款人。

2.19.1.公司可隨時在公司向行政代理髮出不少於15個工作日的通知後(或行政代理全權酌情同意的較短期限內)，通過向行政代理(應迅速將其副本交付給每個貸款人)正式簽署的通知和協議(“指定借款人請求和假設協議”)(“指定借款人請求和假設協議”)，指定公司的任何額外子公司(“申請借款人”)作為本協議項下的指定借款人接受貸款；但如同意指定根據美國、加拿大或聯合王國以外的司法管轄區的法律組織的附屬公司，則須徵得為適用補充部分提供資金的每一貸款人的同意。雙方在此承認並同意，在任何申請借款人成為

有權使用本合同規定的信貸便利的行政代理人和貸款人應已收到(I)公司以行政代理人為受益人的完全籤立的公司擔保，基本上以附件G-1的形式，以及(Ii)此類支持決議、任職證書、律師意見和其他文件或信息，其形式、內容和範圍令行政代理人合理滿意，但在任何情況下，均與根據第4.01節交付的或根據第10.18節要求的支持決議、任職證書、律師意見和其他文件或信息一致。行政代理或所需貸款人可能合理要求的(或僅在與該法、受益所有權條例或任何其他反洗錢法有關的文件和/或信息被要求的範圍內，任何貸款人)，以及在任何貸款人要求的範圍內由這些新借款人簽署的附註。在收到所有此類要求的決議、任職證書、律師意見和其他文件或信息後，行政代理應立即向公司和貸款人發出通知，指明申請人借款人的有效日期，但不得早於行政代理收到此類指定借款人請求和假設協議後的15個工作日，並在行政代理同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)的前提下，向公司和貸款人發送實質上為附件m(“指定借款人通知”)形式的通知，説明申請借款人成為指定借款人的生效日期。因此，每一貸款人應按本協議規定的條款和條件向該指定借款人提供貸款，雙方均同意，就本協議的所有目的而言，該指定借款人在其他情況下應為借款人。

2.19.2.本公司與每一指定借款人(即境內附屬公司)的債務應為連帶性質。作為外國子公司的所有指定借款人的債務應具有多個性質。

2.19.3.根據本條第2.19條成為或成為“指定借款人”的本公司每家附屬公司，在此不可撤銷地委任本公司為其代理人，以達到與本協議及其他各項貸款文件有關的所有目的，包括(I)發出及接收通知，(Ii)籤立及交付本協議所擬提交的所有文件、文書及證書及對本協議所作的所有修改，及(Iii)收取貸款人向本協議下任何該等指定借款人作出的任何貸款所得款項。任何確認、同意、指示、證明或其他行動，如非由所有借款人或每名單獨行事的借款人發出或採取，則僅在本公司發出或採取的情況下才有效或有效，而不論是否有任何其他借款人加入。根據本協議條款向公司交付的任何通知、要求、同意、確認、指示、證明或其他通信應被視為已交付給每個指定借款人。

2.19.4.本公司可不時在本公司向行政代理髮出不少於15個營業日的通知後(或行政代理在其全權酌情決定下同意的較短期間)終止指定借款人的指定借款人身份，惟截至終止生效日期，該指定借款人並無應付未償還貸款，或該指定借款人因任何貸款而應付的其他款項。行政代理將立即通知貸款人任何此類指定借款人身份的終止。

2.20.承付款的重新分配。(A)在不限制第2.16節或第2.21節規定的借款人權利的情況下，借款人可在可用期內的任何時間(但在任何財政季度不得超過一次)，在向行政代理髮出不少於五個工作日的事先書面通知(“重新分配通知”)後，將未使用的承付款總額在各批(“重新分配”)之間重新分配不少於5,000,000美元，以在該通知規定的日期(每個“重新分配日期”)生效，該日期至少比當時對循環貸款有效的到期日早90天；然而，在任何情況下，(I)任何重新分配都不會導致任何部分的承諾少於(1)美元部分，即50,000,000美元或(2)當時可分配給該部分的未償還部分，(Ii)在重新分配日期，以下陳述應屬實，行政代理應已收到由公司正式授權的高級職員簽署的、日期為重新分配日期的證書，表明(X)第V條和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(如果，如任何陳述或保證在“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭方面有保留，則該等陳述或保證在重新分配生效當日及截至重新分配日期為止，在各方面均屬真實和正確(但為免生疑問，須受其中所載有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的限制所規限)，但如該等陳述或保證特別提及較早的日期，則該等陳述或保證在所有重要方面均屬真實和正確(如有規定，如果任何陳述或保證被限定為“重要性”、“重大不利影響”或類似的語言，則該陳述或保證應在上述較早日期在各方面真實和正確(但為免生疑問，須受其中所包含的關於“重要性”、“重大不利影響”或類似語言的限制的限制)，但就本第2.20節而言，第5.05(A)節所載的陳述和保證應被視為分別指根據(A)和(B)款提供的最新財務報表。且(Y)不存在違約或違約事件，亦不會因該等再分配而產生違約或違約事件，(Iii)緊接於該等再分配生效後，在任何情況下，該批次下的未償還金額均不得超過當時有關該批次的承諾。重新分配通知應(X)指明(1)此類重新分配的建議總額(“重新分配總額”)，(2)增加的一份或多份(每一份，“增加的一份”)，(3)減少的一份或多份(每一份，“減少的一份”)，以及(4)建議的重新分配日期和(Y)包含由公司負責人員簽署的證明，聲明截至重新分配日期，第2.20(A)節規定的所有要求已得到滿足或將得到滿足。

2.20.1.在收到任何重新分配通知後，行政代理應立即將該重新分配通知的副本遞送給每個L/C發行人和每個受影響的貸款人，並通知每個受影響的貸款人其在(I)減少的部分、(Ii)增加的部分、(Iii)總的重新分配金額和(Iv)因此類重新分配而增加承諾的貸款人(批准的重新分配貸款人除外)必須以書面承諾增加其在增加部分中各自的承諾的日期(“重新分配承諾日”)。行政代理應根據貸款人對遞減部分的承諾額與所有貸款人對該部分的總承諾額的比率，為每個貸款人作出此類決定；但條件是：(A)如果遞減部分是墨西哥比索部分，則在截止日期有墨西哥比索承諾的任何貸款人以及(B)對於任何部分，遞減部分中原先已重新分配給減少部分的承諾的任何貸款人應恢復其在增加部分中的先前承諾，不得向任何其他貸款人提供參與的選擇。願意參與重新分配導致的承付款增加的每一貸款人(核準重新分配貸款人除外)，應在重新分配承諾日或之前，以書面形式通知行政代理其願意增加其適用承付款的數額。如任何貸款人(核準再分配貸款人除外)未能發出通知，或拒絕全部或部分承諾就增加的部分承擔增加的承擔額，則行政代理須(I)按照附表2.20所載該核準再分配貸款人的核準分配額，迅速將該份額分配給增加部分的核準再分配貸款人，及(Ii)其後應按比例將任何該等剩餘份額提供予願意參與該承諾增加的其他貸款人。為免生疑問，每一貸款人批准或同意任何重新分配的唯一權利應是其根據第2.20(B)節的規定以其唯一酌情權決定是否參與任何承諾增加的權利。行政代理根據第2.20(B)節作出的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

2.20.2.[故意省略].

2.20.3.在適用的重新分配日期，(I)重新分配應以美元為基礎，將未使用的承諾額從遞減部分重新分配到增加部分(就任何核準再分配貸款人而言，無需該核準再分配貸款人的任何進一步批准)和(Ii)當時未償還且在緊接重新分配生效之前欠任何適用貸款人的借款，應少於該貸款人當時欠任何受影響部分中所有貸款人的所有未償還信貸延期的適用百分比(緊接該重新分配生效後計算)(統稱，包括任何適用的加入貸款人，

在每種情況下，如適用，則該再分配購買貸款人在沒有執行轉讓和假設的情況下，應被視為已按比例購買了當時未償還並欠每個非再分配購買貸款人的貸款人(統稱為“再分配銷售貸款人”)的信貸延期的轉讓，其金額應足以使在所有此類轉讓生效後，未償還和欠各貸款人的信貸延期應等於該貸款人當時就適用部分未償還的所有貸款的適用百分比(緊隨再分配生效後計算)。行政代理應計算每個再分配購買貸款人應支付的淨金額，以及每個再分配銷售貸款人在重新分配日期收到的與本協議項下生效的轉讓相關的淨金額。每個重新分配購買貸款人應在不遲於重新分配日期的重新分配資金截止日期之前，將其所需付款的金額以當天的資金形式提供給行政代理辦公室。行政代理應在重新分配之日將這筆款項的收益分配給有權在其適用的貸款辦公室接受此類付款的每一家重新分配銷售貸款人。

2.20.4.[故意省略].

2.20.5.在重新分配之日，適用的借款人應簽署並交付一份替換票據，支付給提出要求的每個貸款人的訂單，本金金額等於該貸款人在重新分配生效後立即作出的各自承諾。收到替換票據的每一貸款人應迅速向適用的借款人退還該替換票據所交付的任何先前發行的票據，或在任何先前發行的票據的任何遺失、被盜或銷燬的情況下，以慣例形式的遺失票據宣誓書。

2.20.6.在重新分配日期，行政代理應在重新分配代理通知截止日期或之前，通過傳真、電傳或其他電子郵件通信通知貸款人和借款人重新分配的發生，並應立即向出借人和借款人分發一份經修訂的附表2.01a，以反映此類重新分配。行政代理應根據第10.06(C)節的規定，在重新分配之日在登記冊中記錄與每個貸款人有關的信息。

2.20.7儘管如上所述，貸款人任何未使用的承諾的重新分配不得導致該貸款人及其關聯公司在所有部分的總承諾增加。在根據第2.20節並在不限制第2.16節的情況下實施任何重新分配後，替代貨幣部分項下的替代貨幣承諾的最高總額不得超過500,000,000美元。

2.21.補充部分。本公司可不時要求某些貸款人(每個此類請求，“補充部分請求”)提供一個或多個

對於每期至少10,000,000美元(或行政代理合理同意的較低數額)的貸款的補充部分，其貨幣(“補充貨幣”)在提出補充部分請求時未包括作為替代貨幣承諾的外幣(每一新部分為“補充部分”)；但就該部分提供補充部分承諾的貸款人有義務根據第2.01(E)節以美元、替代貨幣承諾的外幣和補充貨幣進行循環貸款。每一補充部分申請應以附錄的形式提出，實質上採用附件N(“補充補充部分”)的形式，併發送給行政代理，並應列出(I)該補充部分的擬議貨幣，(Ii)建議的現有借款人和/或將成為該補充部分的建議補充借款人的建議的指定借款人，(Iii)該補充部分的擬議利息類型和利率，(Iv)補充部分表格中所列的其他事項，以及(V)借款人認為必要的任何其他具體條款；但任何補充部分下的循環貸款的到期日不得晚於循環貸款的到期日。作為在本協議中增加補充部分的先決條件：(I)就適用的補充部分提供補充部分承諾的每個貸款人必須能夠根據適用的法律和法規以補充貨幣提供循環貸款，(Ii)每個就該補充部分提供補充部分承諾的貸款人，以及行政代理必須執行所要求的補充部分附錄，(Iii)該補充部分下的每一建議補充借款人應為該補充部分的現有借款人或指定借款人，而每一該等補充借款人及每一其他借款方均須籤立補充附錄，及(Iv)行政代理就增加補充部分而合理地要求的任何其他文件或證書，須已以行政代理合理滿意的形式及實質交付行政代理。在符合第2.16節和第2.20節以及第2.21節的規定的情況下，貸款人應根據(X)根據第2.16節增加的承諾額或(Y)根據第2.20節將未使用的承諾額重新分配到適用的補充部分，對每一補充部分作出承諾。任何貸款人均無義務作出補充部分承諾，貸款人可自行決定是否同意這樣做。為免生疑問，每一貸款人批准或同意任何補充部分承諾的唯一權利應是其根據第2.21節規定的唯一酌情決定權決定是否參與任何補充部分的承諾。如果根據第2.21節接受補充付款申請，行政代理和每個適用的借款人應確定該補充付款的生效日期(“補充付款生效日期”)、該補充付款的最終分配以及該補充付款的任何其他條款。行政代理應迅速向每個貸款人分發反映該新補充部分的修訂後的附表2.01a，並將補充部分的生效日期通知每個貸款人。在補充付款申請後，如果行政代理機構不能擔任其供資代理，公司應在行政代理機構的批准(批准不得被無理扣留或拖延)的前提下，為

已申請補充付款。每個此類供資代理應(A)簽署適用的補充附錄，(B)管理適用的補充付款，並在與此相關的情況下，擁有與行政代理根據本協議對適用部分或多個部分的管理具有一致的權力；但是，除非獲得行政代理明確的書面授權，否則此類供資代理不得采取任何執法行動。每個此類資金代理應享有與行政代理相同的第10.04款的利益。

2.22.若干經準許的修訂。

2.22.1本公司可在截止日期後不時向行政代理髮出書面通知，但在本協議期限內不得超過三次(且任何時間不得超過一項此類要約)，向所有貸款人或任何類別貸款的所有貸款人提出一項或多項要約(每項要約為“貸款修改要約”)，以根據行政代理合理指定及本公司合理接受的程序作出一項或多項經批准的修訂。該通知應列出(I)請求的許可修訂的條款和條件，以及(Ii)請求該許可修訂生效的日期(除非行政代理另有同意，否則不得早於該通知日期後10個工作日)。儘管第10.01節有任何相反規定，但每項許可修訂只需徵得本公司、行政代理和接受適用貸款修改要約的貸款人(該等貸款人，“接受貸款人”)的同意，並且每項許可修訂僅對接受貸款的貸款人的貸款和/或承諾生效。對於任何貸款修改要約，本公司可根據第10.13節的規定，就一個或多個不接受貸款的貸款人(各自為不接受貸款的貸款人)替換該不接受貸款的貸款人，這是公司的唯一選擇。於任何準許修訂生效及根據第10.13節轉讓任何不接受貸款人的承諾及/或貸款後，在根據第3.05節支付與此相關的適用金額後，本公司應被視為已借入及償還循環貸款，貸款人應對他們之間的未償還循環貸款作出必要的調整，以重新分配承諾，使貸款生效後，貸款人(包括合資格受讓人作為新貸款人)應按照其承諾按比率持有貸款。

2.22.2.本公司和每一接受貸款的貸款人應簽署並向行政代理提交一份貸款修改協議和行政代理合理指定的其他文件，以證明接受允許的修訂及其條款和條件。行政代理應及時通知每個貸款人每個貸款修改協議的有效性。本協議雙方同意，在任何貸款修改協議生效後，本協議應視為已修改

僅就接受貸款人的貸款和/或承諾而言，包括將接受貸款人的適用貸款和/或承諾視為本協議項下貸款和/或承諾的新“類別”或“部分”所需的任何必要修訂。儘管有上述規定，除非行政代理在行政代理合理要求的範圍內收到法律意見、董事會決議、官員和祕書證書以及與截止日期交付的文件一致的其他文件，否則任何經批准的修訂均不得生效。

2.22.3.“允許的修訂”是指下列任何或全部內容：(I)僅適用於接受貸款人的貸款和/或承諾的到期日的延長，(Ii)接受貸款人的貸款和/或承諾的利率的提高，(Iii)包括與允許的修訂相關的向接受貸款人支付的額外費用(包括任何預付費用)，(Iv)根據行政代理的合理判斷，對本協議和其他貸款文件進行適當的修改。將本協議和其他貸款文件的權利和利益提供給每一種新的“類別”或“部分”貸款和/或由此產生的承諾，前提是貸款(包括接受貸款人的貸款)的本金和利息的支付應繼續按照第2.14節按比例分攤，但儘管第2.14節另有規定，不接受貸款人的貸款和承諾可以在其適用的到期日償還和終止，而不會按比例減少承諾和償還不同到期日的接受貸款人的貸款，以及(V)對本協議和其他貸款文件的其他適當修正。在行政代理機構的合理判斷下，執行上述允許的修改。

2.22.4.本第2.22條應取代第10.01條中任何相反的規定。 儘管與允許的修訂有關的擴展和非擴展“類別”或“批次”有任何重新分配，根據本協議向公司提供的所有貸款在付款權上均應享有同等權利。

2.23.可持續發展調整。

2.23.1.價格調整生效日期。(I)每項可持續發展邊際調整和每項可持續發展設施費用調整應於適用的可持續發展調整日期生效，及(Ii)因交付可持續發展定價證書而導致的適用費率和設施費用的每次變動，應在(X)緊接該可持續發展調整日期之前的一天及(Y)緊接的下一會計年度的第180天開始幷包括適用的可持續發展調整日期開始至(Y)較早發生的期間內生效。

2.23.2.最大調整額。為免生疑問，可持續定價證書在任何財政年度內只能交付一次。

雙方進一步理解並同意：(I)在循環貸款和信用證費用的情況下，適用利率的減幅或增幅不得超過(A)0.04%(4個基點)，(B)在定期貸款的情況下，減幅不得超過0.05%(5個基點)，以及(Ii)貸款費用的減幅或增幅不得超過0.01%(1個基點)，在任何財政年度內，均根據可持續發展利潤率調整或可持續發展貸款費用調整(“最高調整”)。為免生疑問，任何財政年度內因可持續發展利潤率調整而對適用税率作出的任何調整，或因可持續發展設施費用調整而對設施費用作出的任何調整，均不得按年累積。每項適用的調整應僅適用於根據上文第2.23(A)節進行下一次調整的日期。

2.23.3.不上報KPI。如果公司沒有在第6.11節(L)規定的時間範圍內向行政代理提供任何會計年度的一個或多個關鍵績效指標的可持續定價證書，則在公司為適用的關鍵績效指標提供該證書之前，適用利率應提高(I)(A)0.02%(2個基點)(對於循環貸款和信用證費用)和(B)0.025%(2.5個基點)(對於定期貸款)和(II)貸款費用應提高0.005%(0.5個基點)，對於每個尚未提交關鍵績效指標指標的適用關鍵績效指標，自根據第6.11節(L)要求交付可持續定價證書之日起至公司提交該會計年度或下一會計年度的可持續定價證書之日止；但適用的費率和資助費，如適用，不得增加超過最大調整額。

2.23.4.可持續發展證書不準確。(1)如果(I)(A)本公司或被要求的貸款人意識到可持續性定價證書中報告的任何可持續適用費率調整或任何KPI指標計算中的任何重大不準確(任何該等重大不準確，即“可持續定價證書不準確”)，並且對於所需的貸款人，被要求的貸款人向行政代理和可持續發展結構代理提交書面通知，合理詳細地描述該可持續定價證書的不準確之處(該描述應迅速與每個貸款人和公司共享)，或(B)公司和貸款人同意在交付可持續定價證書時存在可持續定價證書的不準確，和(Ii)適當計算可持續適用費率調整或KPI指標將導致任何適用期間適用費率和/或設施費用的增加，公司應在行政代理提出書面要求後(或在根據破產法實際或被視為輸入公司救濟令後，自動且無需行政代理或任何貸款人採取進一步行動)迅速向行政代理支付貸款人的賬户，但在任何情況下，在公司收到關於可持續性定價證書不準確的合理詳細書面通知後10個工作日內，或已書面同意存在可持續定價證書不準確之處，金額等於(1)

(2)就該期間實際支付的利息或費用的數額。

(2)如果公司意識到任何可持續定價證書的不準確，並且與此相關，如果適當計算可持續適用費率調整或KPI指標將導致任何期間適用費率或設施費用的減少，則在行政代理收到來自公司的此類可持續定價證書不準確的書面通知後(該通知應包括對可持續適用費率調整或KPI指標的計算進行更正，並經公司負責官員證明)，自行政代理收到該通知後的第二個工作日開始，適用費率或設施費用(如適用)應進行調整，以反映適用的可持續性費率調整或KPI指標(如適用)的正確計算結果。

(3)除非本公司未能在本第2.23(D)條第(1)款規定的付款期限內按本條款第2.23(D)款的規定付款，否則雙方理解並同意，任何可持續定價證書在任何適用期限內的不準確均不構成違約。即使本協議有任何相反規定，除非該等款項在根據《破產法》就本公司發出實際或被視為進入濟助令時到期，(A)根據本第2.23(D)條規定須支付的任何額外款項，在行政代理根據本第2.23(D)條第(1)款提出書面付款要求之前，不應到期和支付，(B)在第2.23節第(1)款規定的付款期屆滿之前，任何不支付該等額外金額的行為均不構成違約(不論是否有追溯力)；及(C)任何該等額外款額均不得被視為在該要求作出前已逾期，或在第2.23節第(1)款規定的付款期屆滿前按違約率計提利息。

2.23.5.代理人的清白。本協議各方同意，行政代理和可持續發展結構代理均無責任(或責任)審查、審計或以其他方式評估公司對初始KPI指標報告、任何KPI指標報告或任何可持續定價證書中規定的任何可持續適用費率調整(或屬於或與任何此類計算相關的任何數據或計算)的任何計算(行政代理可最終依賴任何此類證書，無需進一步詢問)。

2.23.6.規則變化；可持續性重新計算事件。如果監管變更或可持續發展重新計算事件對一個或多個KPI指標產生重大影響(無論是積極的還是負面的)，(I)公司、行政代理和可持續性結構代理應在監管變更後60天內進行真誠的談判，或

在可持續發展重新計算的情況下，對附表2.23(及其任何組成部分的定義)進行任何必要的修訂、修改或其他補充，這些修訂、修改或其他補充應經所需貸款人的肯定批准；但是，如果公司、可持續發展結構代理、行政代理和所需貸款人在60天后未能就任何此類修訂、修改或補充達成一致，則可持續性適用費率調整應停止適用於相關關鍵績效指標，並且，即使本協議有任何相反規定，就本協議下的所有目的而言，該關鍵績效指標的可持續適用費率調整應視為零。在該關鍵績效指標不再適用的情況下，公司將不再參考可持續發展定價證書中適用的關鍵績效指標。

3.
税收、收益保護和非法

3.1.税費。

3.1.1.免税支付；預扣義務；因税支付。(I)在適用法律允許的範圍內，因各自貸款當事人根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項應免税和清償，不得扣除或扣繳任何税款。然而，如果適用法律要求任何貸款方或行政代理人扣繳或扣除任何税款，則應根據該借款方或行政代理人(視情況而定)善意酌情決定的法律，根據以下第(E)款提供的信息和文件來扣繳或扣除該税款。

3.1.1.1.如果適用法律要求任何借款方或行政代理從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和任何司法管轄區徵收的預扣税，則(A)行政代理應根據其根據以下第(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除行政代理所需的款項，(B)行政代理應根據適用法律將扣繳或扣除的全部金額及時支付給相關政府當局，和(C)如果扣繳或扣除是由於補償税或其他税項，則貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述必要的扣繳或扣除(包括適用於本節規定的額外應付款項的扣減和扣減)後，行政代理人、適用的貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)收到的金額等於如果沒有這樣的扣繳或扣除的話本應收到的金額。

3.1.2.借款人支付的其他税款。在不限制上述第(A)款規定的情況下，每一借款方應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

3.1.3.税收賠償。在不限制以上第(A)或(B)款規定的情況下，每一貸款方應並在此向行政代理人、每一貸款人和L/信用證出票人賠償，並應在提出要求後30天內全額支付行政代理人、該貸款人或L/信用證出票人扣繳、扣除、應付或支付的任何補償税或其他税款(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税或其他税款)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等補償税或其他税項。由貸款人或L/信用證發行人(連同副本給行政代理)，或由行政代理本身或代表貸款人或L/信用證發行人向貸款方交付的任何此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

3.1.4.付款憑證。應借款人或行政代理人(視屬何情況而定)的要求，在借款方或行政代理人按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向行政當局或行政代理人(視屬何情況而定)交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的任何申報表的副本或該借款方或行政代理人(視屬何情況而定)合理滿意的該等付款的其他證據。

3.1.5貸款人狀況；税務文件。(I)對根據任何貸款文件支付的款項有權獲得免徵或減免預扣税的每一貸款人，應在公司或行政代理人合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理人交付適用法律或任何司法管轄區的税務機關規定的正確填寫和籤立的文件，以及公司或行政代理人(視屬何情況而定)允許的其他合理要求的信息，確定(A)根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的款項是否需要繳税(包括任何允許不預扣或以降低的預扣税率進行支付的文件)，(B)如果適用，所需的預扣或扣除率，以及(C)貸款人有權就各自借款人根據本協議向其支付的所有款項享有任何可用免税或減税的權利，或以其他方式確定該貸款人在適用司法管轄區為預扣税收目的而享有的地位。即使本節或“不含税”的定義有任何相反規定，如果貸款人合理判斷填寫、籤立和提交此類文件(本節(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)(1)-(4)和(Iii)項所列文件除外)，則無需填寫、籤立和提交此類文件，

執行或提交將使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。

3.1.5.1.在不限制上述一般性的情況下，如果借款人出於納税目的在美國居住，

3.1.5.1.1.本守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”的任何貸款人應向公司和行政代理交付經執行的國税局W-9表格的副本，或公司代表借款人或行政代理合理要求的其他文件或信息，使借款人或行政代理(視情況而定)能夠確定該貸款人是否受備用扣留或信息報告要求的約束；以及

3.1.5.1.2.根據《守則》或任何適用條約有權就本協議或任何其他貸款文件下的付款免除或減少預扣税的每一外國貸款人，應在該外國貸款人根據本協議成為本協議項下的貸款人之日或之前交付給公司和行政代理(副本數量應由接收方要求)(此後應公司代表該借款人或行政代理不時提出的要求，但前提是該外國貸款人在法律上有權這樣做)，無論下列哪一項適用：

3.1.5.1.2.1.美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格的簽署副本，聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的福利，

3.1.5.1.2.2.國税局W-8ECI表格的簽署副本，

3.1.5.1.2.3.簽署的國税局W-8IMY表格和所有必要的證明文件，

3.1.5.1.2.4.如果外國貸款人要求獲得《守則》第881(C)節規定的證券組合利息豁免的好處，(X)證明該外國貸款人不是(A)《守則》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(B)《守則》第381(C)(3)(B)節所指的該借款人的“10%股東”，或(C)第(881)(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”

和(Y)簽署的國税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E的副本，或

3.1.5.1.2.5.簽署適用法律規定的任何其他表格的副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理確定需要進行的扣繳或扣除。

3.1.5.2.如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，則該貸款人應在法律規定的時間和公司或行政代理合理要求的時間向公司和行政代理交付：適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司或行政代理履行其在FATCA項下的義務，以確定該貸款人是否履行了FATCA項下的貸款人義務，並在必要時確定要扣除和扣繳的金額。僅為本節第3.01(E)(Iii)節的目的，且儘管“FATCA”或第1.02節的定義中有任何相反規定，“FATCA”應包括在截止日期後對FATCA所作的任何修訂。

3.1.5.3.每一貸款人同意，如果其先前交付的任何表格或證書過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證書，或立即以書面形式通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。

3.1.6.某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人或L/C出票人申請或以其他方式要求，也沒有任何義務向任何貸款人或L/C出票人退還為該貸款人或L/C出票人(視情況而定)賬户支付的任何扣繳或扣除的税款。如果行政代理、任何貸款人或L/信用證出票人憑其善意行使的唯一裁量權確定，其已收到任何借款人根據本節向其賠償的或任何借款人已就其支付的額外金額退還的任何税款或其他税款，則應向該借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於該借款人根據本節支付的賠償款項或額外支付的金額)。

退款)，扣除所有合理的自付費用，並扣除上述借款人或L匯票出票人(視屬何情況而定)將上述資金兑換成另一種貨幣所產生的任何損失或收益，且不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但各借款人應上述出借人或L匯票出票人的要求，同意向該行政代理人償還已付給該借款人的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)。如行政代理、該貸款人或L/信用證出票人被要求向上述政府當局退還上述款項，則該貸款人或L/信用證出票人須向該政府當局退還上述款項。儘管本(F)款有任何相反規定，在任何情況下，行政代理人、任何貸款人或L匯票出票人根據本款(F)向借款人支付的任何款項，如果行政代理人、任何貸款人或L匯票出票人(視情況而定)的支付會使該行政代理人、任何貸款人或L匯票出票人(視情況而定)處於比該行政代理人更不利的税後淨額，任何貸款人或L匯票出票人將處於不利的税後淨地位，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，並且從未支付與該税項有關的賠償款項或額外金額。本款不得解釋為要求行政代理、任何貸款人或L/信用證發行人向任何借款人或任何其他人提供其納税申報單(或與其税收有關的任何其他被認為保密的信息)。

3.1.7.祖輩義務。為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從截止日期起及之後，借款人和行政代理人應將貸款視為(且貸款人在此授權行政代理人將其視為)不符合財政部條例1.1471-2(B)(2)(I)節含義的“祖輩債務”。

3.2違法性。如果任何貸款人認定任何法律規定任何貸款人或其適用的貸款辦公室或附屬機構向(A)任何指定借款人或(B)其利息參考歐洲貨幣利率、SOFR或期限SOFR確定或收取利率，或根據歐洲貨幣利率、SOFR或期限SOFR確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間市場上購買或出售或接受美元或任何替代貨幣的存款的權力施加實質性限制，則：在該貸款人通過行政代理向公司發出通知後，(I)該貸款人有義務作出或繼續(A)向該指定借款人提供任何貸款或(B)以受影響貨幣計算的歐元利率貸款、每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款、將基本利率循環貸款或基礎利率定期貸款轉換為定期SOFR循環貸款、歐洲貨幣利率循環貸款、每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)，並且在根據上述(A)款交付任何通知的情況下，該貸款人沒有義務向該指定借款人提供額外貸款；及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款是違法的，而該貸款的利率是參考基本利率的SOFR部分確定的，則該貸款人的基本利率貸款的利率，如有必要避免該違法行為，應

由行政代理決定，而不參考基本利率的SOFR部分，在每種情況下，直到該貸款人通知行政代理和公司導致該決定的情況不再存在為止。在收到上述(B)款規定的任何通知後，(X)借款人應根據貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)提前還款，或(如果適用)該等貸款以美元計價，或該貸款人是替代貨幣貸款人或美元貸款人，將該貸款人的所有定期SOFR貸款、每日簡單SOFR貸款和所有歐洲貨幣利率貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由該行政代理機構確定，而不參考基本利率的期限SOFR部分)，(I)在其利息期的最後一天，如果貸款人可以合法地繼續維持定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款到該日，或(Ii)在定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的情況下，如果貸款人不能合法地繼續維持此類定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，或者(Y)如果該通知斷言該貸款人根據歐洲貨幣利率或SOFR來確定或收取利率是非法的，在暫停期間，管理代理應計算基本利率，而不參考其術語SOFR組成部分，直到貸款人以書面形式通知管理代理，該貸款人不再非法地確定或收取基於SOFR的利率。在收到上述(A)款規定的任何通知後，借款人應在該通知發出後十(10)個工作日內(或適用法律要求的較短期限內)向該指定借款人提前償還該貸款人未償還的貸款；但如該等貸款並未如此償還，只要並無發生並持續發生違約事件，而本公司已指定另一借款人而該貸款人向該另一借款人發放或維持貸款並不違法，則該等貸款須當作已償還，而由本公司指定的該另一借款人須當作已借入該指定借款人當作已償還的款額。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

3.3.無法確定費率。

3.3.1.對於任何關於定期SOFR貸款、每日簡單SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的請求，或轉換為定期SOFR貸款、每日簡單SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款或任何此類定期SOFR貸款或此類歐洲貨幣利率貸款的請求，如適用，(I)行政代理確定(該確定應為決定性的，無明顯錯誤)：(A)未根據第3.03(B)節或第3.03(C)節確定後續利率；且第3.03(B)節或第3.03(C)節第(I)款下的情況或非SOFR預定不可用日期或SOFR預定不可用日期已經發生，或(B)不存在足夠和合理的方法來確定任何請求的利率期間的期限SOFR、每日簡單SOFR或歐洲貨幣基礎利率，如適用，或與現有或擬議的基本利率貸款相關；或

(Ii)如行政代理或所需貸款人認為，由於任何原因，任何該等建議貸款的期限SOFR、每日簡單SOFR或任何要求的利息期間的歐洲貨幣基礎利率未能充分及公平地反映該等貸款的融資成本，行政代理將立即通知本公司及各貸款人。

此後，(X)貸款人有義務以受影響的一種或多種貨幣發放或維持定期SOFR貸款、每日簡單SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，或將基礎利率貸款轉換為受影響貨幣的定期SOFR貸款、每日簡單SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款(如適用)(在受影響的SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款或相關利息期間的範圍內)，以及(Y)如果前一句中描述的關於基本利率的SOFR期限組成部分的確定，應暫停使用SOFR期限組成部分來確定基本利率。在每一種情況下，直至行政代理(或在規定貸款人或要求類別貸款人就循環貸款、適用期限A-1貸款或期限A-2貸款(視屬何情況而定)作出決定的情況下，直至行政代理應要求貸款人或要求類別貸款人就循環貸款作出指示，撤銷該通知為止)。

*於收到該通知後，(I)本公司可撤銷任何有關以受影響貨幣借款、轉換或延續定期SOFR循環貸款、歐洲貨幣利率循環貸款或定期SOFR定期貸款(以受影響的SOFR循環貸款、歐洲貨幣利率循環貸款或定期SOFR定期貸款或相關利息期間為限)(視何者適用而定)的待決請求，或(I)如未能收到該通知，則視為已將該請求轉換為基礎利率循環貸款或基礎利率定期貸款(視何者適用而定)借款請求(或，如請求借用、轉換或延續以替代貨幣計價的以美元計價的歐洲貨幣利率循環貸款)和(Ii)(A)任何未償還的定期SOFR循環貸款或定期SOFR定期貸款(視情況而定)應被視為在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款，以及(B)任何未償還的歐洲貨幣利率循環貸款應被視為在適用的利息期結束時立即轉換為以美元計價的基本利率貸款，美元等值於此類未償還的歐洲貨幣利率循環貸款的金額。

3.3.2.相關費率或後續費率的替換。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或公司或被要求的貸款人通知行政代理公司或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：

3.3.2.1.對於任何允許的貨幣(美元除外)，沒有足夠和合理的方法來確定任何請求的利息期限的任何適用的參考利率(SOFR除外)，包括但不限於，因為當前不能提供或發佈適用的屏幕頁面，並且這種情況不太可能是暫時的；或

3.3.2.2.該許可貨幣(美元除外)適用參考利率(SOFR除外)的適用管理人或對管理代理或該管理人具有管轄權的政府主管部門(在每種情況下均以此類身份行事)已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，任何適用參考利率(SOFR除外)或適用篩選利率(術語SOFR篩選利率除外)的所有期限將可提供或不再可用，或允許用於確定以該許可貨幣(美元除外)計價的銀團貸款利率，或將停止或將以其他方式停止。在該聲明發表時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人，該管理人將在該特定日期(適用參考匯率(除SOFR以外)或適用屏幕頁面(術語SOFR屏幕匯率除外)的所有期限不再永久或無限期可用的最後日期，即“非SOFR預定不可用日期”)之後繼續提供該許可貨幣(除SOFR以外)的適用參考匯率的期限(S)，

或者，如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述的事件或情況與當時有效的非SOFR繼承率有關，則在行政代理作出上述決定或行政代理收到該通知(視情況而定)後，在每種情況下，行政代理和本公司均可在任何利息期限、相關付息日期或計算的利息支付期(視情況而定)結束時，僅出於替換該適用參考利率(SOFR除外)的目的而修改本協議。替代基準利率適當考慮到任何演變中的或隨後存在的類似信貸安排慣例，並以該替代基準的允許貨幣(美元除外)在美國辛迪加和代理。在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或當時在美國以該基準的允許貨幣(美元除外)代理的類似信貸安排的慣例，該調整或計算該調整的方法應在行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新(任何該等建議的利率及其調整，稱為“非SOFR繼任率”)。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則應將該建議的修訂張貼給所有貸款人和本公司。

3.3.3.替換SOFR或後續利率期限。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或公司或被要求的貸款人通知行政代理公司或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：

3.3.3.1.SOFR期限的1個月、3個月和6個月的利息期限不存在足夠和合理的方法，包括但不限於，因為SOFR期限篩選利率不是現有的或公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或

3.3.3.2.CME或SOFR Screen Rate條款的任何後續管理人，或對管理代理或該管理人具有管轄權的政府當局，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，期限SOFR或期限SOFR Screen Rate的一個月、三個月和六個月的利息期將或將不再可用，或被允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或應當或將以其他方式停止，只要在該聲明發表時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人，將在該特定日期(不再永久或無限期地獲得期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息或期限SOFR篩選利率的最新日期，“SOFR預定不可用日期”)之後繼續提供該期限SOFR的利息期。

或者，如果第3.03(C)(I)或(Ii)節所述的事件或情況與當時有效的SOFR繼任率有關，則在管理代理確定的日期和時間(任何此類日期，“SOFR更換日期”)，該日期應為利息期末或相關的利息支付日期(視情況而定)，僅就上文第(Ii)款計算的利息，且不遲於SOFR預定不可用日期；在本協議或任何其他貸款文件下，SOFR條款將被替換為每日簡單SOFR加上SOFR調整，計算的任何利息支付期限可由管理代理決定，在每種情況下，無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意(“SOFR繼承率”，與非SOFR繼承率一起稱為“SOFR繼承率”)。

如果SOFR後續利率是每日簡單SOFR加SOFR調整，則所有利息將按季度支付。

儘管有任何與本文相反的規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在術語SOFR或之前不可用

替換日期，或(Ii)如果第3.03(C)(I)或(Ii)節所述類型的事件或情況已經就當時有效的SOFR繼承率發生，則在每種情況下，行政代理和公司均可在任何利息期限、相關付息日期或計算的利息支付期(視情況而定)結束時，僅出於替換期限SOFR或任何當時的SOFR繼承率的目的而修改本協議。替代基準利率應適當考慮在美國為該替代基準辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的任何正在演變或隨後存在的慣例，在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，適當考慮任何正在演變或隨後在美國為該基準代理的類似美元計價信貸安排的慣例，這些調整或計算調整的方法應在行政代理不時以其合理的酌情決定權選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議税率及其調整，應構成“SOFR繼承率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則應將該建議的修訂張貼給所有貸款人和本公司。

就本第3.03(C)節而言，未作出或根據本協議沒有義務作出相關美元貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

3.3.4接班率。行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知公司和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。

儘管本協議中有其他規定，但在任何時候，如果如此確定的任何後續利率(為避免懷疑，在考慮任何適用的信用利差調整後)將小於零，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率(為免生疑問，在考慮任何適用的信用利差調整後)將被視為零。

在實施後續費率的過程中，行政代理將有權隨時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議的任何其他任何一方採取進一步行動或徵得其同意；

對於任何該等修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的每項該等修訂張貼至本公司及貸款人。

3.4成本增加；歐洲貨幣利率貸款準備金。

3.4.1.總體上增加了成本。如果法律有任何變更，應：

3.4.1.1對任何貸款人(除反映在歐洲貨幣匯率中的任何準備金要求)或L/信用證發行人的資產、在其賬户上或為其賬户的存款、或由其提供或參與的信貸徵收、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

3.4.1.2.對任何貸款人或L/信用證出票人就本協議、任何信用證、任何參與信用證或其提供的任何定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，或更改就此向該貸款人或L/信用證出票人支付的款項的徵税基礎(但以下情況除外)：(A)第3.01(B)節所涵蓋的補償税或其他税項，以及徵收，或任何税率的變化，不含税的定義(C)至(E)款所述的任何税款，以及(C)對淨收入(不論面額如何)徵收或以淨收益衡量的税款，或特許經營税或分行利得税，在每一種情況下，由於該貸款人或L/信用證發票人與徵收此類税的司法管轄區之間的現有或以前的聯繫(不包括因該貸款人或L/信用證發票人籤立、交付、成為其一方、在擔保權益項下收取付款、收取或完善擔保權益而產生的聯繫)，依據或強制執行任何貸款文件進行任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益)；或

3.4.1.3.對任何貸款人或L/信用證發行人或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議的任何其他條件、成本或費用，或該貸款人發放的定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款或任何信用證或參與其中的任何其他條件、成本或費用；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人作出、維持、轉換或延續任何貸款的成本，而該貸款的利息是參考SOFR期限或歐洲貨幣利率而釐定的(或維持其作出任何該等貸款的義務)，或增加該貸款人或L/信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或L/C出票人在本協議項下已收或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，應貸款人或L/信用證發行人的要求，本公司將向該貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)支付(或促使適用的指定借款人支付)該額外金額或

賠償貸款人或L/信用證出票人(視具體情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損的金額。

3.4.2資本要求。如果任何貸款人或L出票人確定，任何影響該出借人或L出票人或該出借人或該出票人或L出票人的控股公司(如果有)的資本金或流動性要求的法律變更已經或將會降低該出借人或L出票人的資本的回報率或該出票人或L出票人的控股公司的資本(如果有的話)，則由於本協議的結果，該出借人的承諾或由其發放的貸款或參與所持有的信用證的效果如下：該貸款人或由L/信用證發行人簽發的信用證的水平低於該貸款人或L/信用證發行人或L/信用證發行人的控股公司如無此種法律變更(考慮到該貸款人或L/信用證發行人的政策以及該貸款人或L/信用證發行人的控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，則公司將不時向該貸款人或L/信用證發行人支付(或促使適用的指定借款人支付)，為補償貸款人或L/信用證發行人或L/信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減值而額外支付的一筆或多筆款項。

3.4.3報銷證明。貸款人或L/信用證發行人出具的證明，如本節第(A)、(B)或(E)款所述，合理詳細地列出該貸款人或L/信用證發行人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，並交付給本公司，即為確鑿無誤；但是，儘管第3.04節有任何相反規定，在法律發生任何變化的情況下，貸款人根據第3.04節行使其權利(如果有的話)的一個條件是，該貸款人一般應根據類似的協議對借款人行使類似的權利。本公司應在收到任何該等證書後30天內支付(或安排適用的指定借款人支付)該貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)上顯示的到期金額。

3.4.4.請求中的延遲。任何貸款人或L/信用證出票人未能或拖延根據本節前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人或L/信用證出票人要求賠償的權利，但不得要求任何借款人在貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)的日期前180天之前，根據本節前述規定向貸款人或L/信用證出票人賠償任何增加的費用或減少的費用。通知公司法律變更導致成本增加或減少，以及貸款人或L/信用證發行人對此提出索賠的意向(但如果導致成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括追溯效力期限)。

3.4.5額外準備金要求。公司應向每一貸款人支付(或促使適用的指定借款人支付)，只要該貸款人被要求遵守任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或為定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款提供資金而施加的任何準備金率要求或類似要求，該等額外成本(以每年的百分比表示，如有必要，向上舍入至最接近的小數點後五位)須等於該貸款人根據第3.04(A)或(B)節分配給該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠釐定)。如無明顯錯誤，該決定即為決定性決定)，應於該貸款應付利息的每個日期到期及支付，但本公司須已收到至少30天的事先通知(連同一份副本予行政代理)，合理地詳細説明應付予該貸款人的額外金額的計算。如貸款人未能在有關付息日期前30天發出通知，該等額外費用應自收到通知之日起30天到期並支付。

3.5.賠償損失。應任何貸款人不時提出的書面要求(該要求應列出賠償依據和合理詳細的賠償金額計算)(並向行政代理提供一份副本)，公司應立即賠償(或促使適用的指定借款人賠償)該貸款人，並使該貸款人免受因下列原因而產生的任何合理損失、成本或支出的損害：

3.5.1.除基本利率貸款或絕對利率貸款外，任何貸款在利息期最後一天以外的某一天繼續、轉換、支付或提前償還(無論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)；

3.5.2.任何借款人未能在本公司或適用的指定借款人通知的日期或金額內預付、借入、繼續或轉換為除基本利率貸款或絕對利率貸款以外的任何貸款(原因並非該貸款人未能發放貸款)；

3.5.3任何借款人未能支付以其他貨幣計價的任何信用證(或其到期利息)項下的任何貸款或償還提款；

3.5.4.SOFR定期貸款或歐洲貨幣利率貸款的轉讓日期不是其利息期限的最後一天，這是公司根據第10.13節提出要求的結果；或

3.5.5.根據第2.20(D)節對任何部分的任何重新分配，在該部分下未償還的任何SOFR定期貸款或歐洲貨幣利率貸款的利息期的最後一天以外的某一天；

不包括預期利潤的任何損失，但包括任何匯兑損失，以及因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金，或因終止獲得此類資金的存款而支付的費用，或因履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用。本公司應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣常行政費用。

為了計算本公司(或適用的指定借款人)根據第3.05節向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為已按其在確定該貸款的歐洲貨幣利率時使用的歐洲貨幣基本利率為其每筆歐洲貨幣利率貸款提供資金，該等存款或在離岸銀行間市場為該貨幣在可比金額和可比較期間內的其他借款，無論該歐洲貨幣利率貸款實際上是否如此提供資金。

3.6.緩解義務；替換貸款人。

3.6.1.指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者任何借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人、L/C出票人或任何政府當局的賬户向任何貸款人或L/C出票人支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02節發出通知，則在任何借款人的要求下，該貸款人或L/C出票人應視情況合理地努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果：根據貸款人或L遠期匯票出票人(視情況而定)的判斷，上述指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01或3.04節(視屬何情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02節(視情況而定)發出通知的需要，及(Ii)在任何情況下，均不會使該貸款人或L匯票發行人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人或L遠期匯票發行人(視屬何情況而定)不利。本公司特此同意支付(或促使適用的指定借款人支付)任何貸款人或L/信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理費用和開支。

3.6.2.貸款人的更替。如(I)任何貸款人或參與者根據第(3.04)節要求賠償，(Ii)任何借款人須根據第(3.01)節向任何貸款人、任何參與者或任何政府當局支付任何額外款項，或(Iii)任何貸款人根據第(3.02)節交付通知，本公司可根據第(10.13)節的規定更換該貸款人或該參與者。

3.7.生存。借款人在本條第三款下的所有義務應在總承諾額終止、償還、清償或履行本條款項下的所有其他義務、行政代理人辭職或更換、或貸款人的任何權利轉讓或更換後繼續存在。

4.
授信延期的先決條件

4.1.初始信用展期的條件。本協議的效力、對原信用證協議的修改和重述以及L/信用證發行人和每一貸款人(如果適用)在成交日期要求進行信用證延期的義務，均須滿足下列先決條件：

4.1.1.除非另有説明，行政代理人收到的下列文件均應為原件或複印件(後面緊跟原件)，每份收據均由公司的一名負責人員妥善執行，每份收據均註明截止日期(或就政府官員證書而言，註明截止日期前的最近日期)，且每份收據的形式和實質均令行政代理人和每一貸款人滿意：

4.1.1.1.本協議的簽署副本，數量足夠分發給行政代理、每家貸款人和公司；

4.1.1.2.本公司簽署的以每一貸款人為受益人的票據；

4.1.1.3.由各方正式簽署的託管協議；

4.1.1.4.行政代理可能要求的決議或其他行動的證書、在任證書和/或公司負責人員的其他證書，以證明被授權擔任與本協議和其他貸款文件有關的責任人員的身份、權限和能力；

4.1.1.5授權本協議所述交易的公司的所有信託、公司、合夥、有限責任公司和法律程序，公司的所有組織文件和在截止日期有效的其他文件，以及所有文件和文件的所有信息和副本，包括公司和合夥程序的記錄、政府批准、良好的信譽證書和下線電報(如果有)，這些文件和文件應由適當的公司、合夥或政府機構認證；

4.1.1.6.Hogan Lovells US LLP，公司特別法律顧問，向行政代理和每一貸款人提交的、形式和實質均令行政代理合理滿意的有利意見；

4.1.1.7.[故意遺漏];

4.1.1.8.由公司負責人員簽署的證書，證明(A)第4.02(A)和(B)節規定的條件已得到滿足，並且在緊接截止日期之前，原始信貸協議下不存在違約或違約事件，(B)自審計財務報表日期以來，沒有或可能合理地預期會產生重大不利影響的事件或情況，以及(C)當前債務評級；

4.1.1.9.2022年9月30日截止的本公司會計季度最後一天的合規證書，由本公司負責人簽署；

4.1.1.10.[故意遺漏];

4.1.1.11.[故意遺漏]及

4.1.1.12行政代理、L/信用證發行人、擺動額度貸款人或所要求的貸款人合理要求的其他保證、證書、單據或同意。

4.1.2本協議或任何其他貸款文件(包括根據費用函)要求在截止日期或之前支付的任何費用均應已支付。

4.1.3除非獲行政代理豁免，否則本公司應已向行政代理支付所有合理及有文件記錄的律師自付費用、收費及支出(如行政代理提出要求，則直接支付予該律師)，外加該等費用、收費及支出的額外金額，該等費用、收費及支出構成其對該等費用、收費及支出的合理估計，該等費用、收費及支出構成本公司於結案程序中所招致或將招致的該等費用、收費及支出的合理估計(惟該估計並不妨礙本公司與行政代理之間的最終結算)。

4.1.4截止日期，任何實體(私人或政府)的訴訟不得待決或受到威脅(I)任何貸款文件或擬進行的交易，或(Ii)行政代理或貸款人應合理地認為可能會產生重大不利影響的訴訟。

4.1.5應已向行政代理交付：(I)以附件k的形式向行政代理和每一貸款人提交的償付能力證書，並註明截止日期，該證書由本公司的授權財務官出具，證明本公司及其附屬公司的整體和獨立的償付能力，以及(Ii)如行政代理提出要求，有關本公司遵守第6.04節對本公司及其附屬公司的業務和財產的要求的信息。

4.1.6.行政代理應已收到第5.05(D)節提到的財務報表和預測。

4.1.7.[故意遺漏].

4.1.8.(I)自2021年12月31日以來，行政代理或所需貸款人認為已產生或可合理地預期會產生重大不良影響的事情，將不會發生(行政代理或任何貸款人均不會知悉任何以前不知道的事實、條件或其他資料)。

4.1.8.1.在截止日期當日或之前，所有與貸款文件擬於截止日期當日或之前進行的交易有關的必要的政府(國內外)和重要的第三方批准和同意應已獲得並保持有效，且所有適用的等待期應已到期，而主管當局不會採取任何行動來限制、阻止貸款文件擬進行的交易或對貸款文件擬進行的交易施加重大不利條件。此外，不得發佈或提交任何判決、命令、強制令或其他限制，也不應有尋求強制令救濟或其他限制的聽證待決或通知，禁止或對貸款文件預期在成交日期或之前發生的交易施加實質性不利條件。

4.1.9.(I)任何貸款人在截止日期前至少十天提出合理要求時，借款人應已向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括該法)相關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地滿意，在每一種情況下，至少在截止日期前三天和(Ii)在截止日期至少三天前，如果借款人符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則借款人應已向提出要求的每個貸款人交付，與借款人有關的受益所有權證明。

4.1.10在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

儘管本協議有任何相反規定，但如果在2023年1月31日之前未滿足或放棄本第4.01節中規定的條件，則簽名頁(如託管協議中所定義的)應由其中指定的託管代理立即退還

根據《託管協議》交付此類簽名頁的適用各方，且本協議不會生效，截止日期也不會發生。

4.2.所有信用延期的條件。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(循環貸款通知、A-1期限貸款通知或A-2期限貸款通知除外，僅要求將貸款轉換為其他類型的貸款，或繼續發放SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款)，但前提條件如下：

4.2.1.第V條或任何其他貸款文件中包含的本公司和其他借款方的陳述和擔保，在信貸延期之日和截止之日，在所有重要方面均應真實和正確，除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，它們僅在該較早的日期在所有重要方面均真實和正確，且就本第4.02節的目的而言，第5.05(A)節所包含的陳述和保證應被視為指根據第(A)和(B)款提供的最新財務報表。分別為第6.11節；但(I)如任何陳述或保證對“重要性”、“重大不利影響”或類似的措辭有所保留，則該等陳述或保證在上述日期或較早的日期或之前，在各方面均屬真實和正確(但為免生疑問，須受其中所載有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的限制所規限)，及(Ii)(A)第5.05(A)及(B)第5.06(B)節最後一句所載本公司的陳述及保證只可於截止日期作出。

4.2.2.不存在違約、違約事件或高級票據契約違約。

4.2.3.行政代理及(如適用)L/信用證發行人或週轉額度貸款人應已收到符合本協議要求的授信延期請求，該授信延期請求應包括證明不存在違約、違約事件或高級票據契約違約，或不會因該提議的授信延期或其收益的運用而導致違約。

4.2.4.如果適用的借款人是指定借款人，則指定該借款人為指定借款人的第2.19節的條件應已得到滿足，達到行政代理合理滿意的程度。

本公司提交的每一次信用延期申請(循環貸款通知、A-1定期貸款通知或A-2定期貸款通知除外，僅要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款)應被視為在適用的信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

5.
申述及保證

每個借款人向行政代理和貸款人陳述並保證：

5.1.狀態。本公司及其每一附屬公司(A)是根據其組織的司法管轄權的法律而妥為組織並有效存在的法團、合夥、信託或有限責任公司(視屬何情況而定)，(B)具有公司、合夥、信託或有限責任公司(視屬何情況而定)的權力及權限，擁有或租賃其財產及資產，以及處理其所從事及目前擬從事的業務，及(C)在其業務的進行需要該等資格的每個司法管轄區內具備適當資格及獲授權開展業務，且信譽良好，但(就(A)、(B)及(C)條的情況而言)因個別或整體不能合理預期會產生重大不利影響的倒閉，則屬例外。

5.2.權力和權威。每一貸款方均擁有公司、合夥、信託或有限責任公司的權力和權力(視情況而定)，以籤立、交付和履行其所屬的每份貸款文件的條款和規定，並已採取一切必要的公司、合夥、信託或有限責任公司行動(視情況而定)，授權其簽署、交付和履行每一份此類貸款文件。每一貸款方均已正式簽署並交付其所屬的每一份貸款文件，每一份此類貸款文件均構成該貸款方根據其條款可強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但其可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓(但僅限於擔保人提供的任何擔保或擔保權益)、重組或其他一般影響債權人權利的類似法律和公平原則(不論是以衡平法還是法律尋求強制執行)的限制。

5.3.無違規行為。任何貸款方籤立、交付或履行其作為一方的貸款文件，或遵守其中的條款和條款，(A)不會違反任何適用的法律、法規、規則或條例的任何規定，或任何法院或政府機構的任何適用命令、令狀、強制令或法令，(B)不會衝突或導致違反任何條款、契諾、條件或規定，或構成違約，或導致設立或施加(或設定或施加的義務)任何留置權(根據證券文件除外)，根據本公司或其任何附屬公司為立約一方的任何契約、按揭、信託契據、信貸協議或貸款協議或任何其他重大協議、合約或文書的條款，本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產將被視為(如有)，或(C)將違反本公司或其任何附屬公司的公司註冊證書、合夥協議、信託聲明、合夥證書、有限責任公司協議或附例(視屬何情況而定)的任何條文。貸款文件下的債務構成為取代信貸安排而發行的債務，該術語在管理高級票據契約中有定義。

5.4.政府批准。對於(A)任何貸款文件的簽署、交付和履行，或(B)任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性，不需要任何命令、同意、批准、許可、授權或確認，或備案、記錄或登記(除非(I)已經獲得或作出並且仍然具有十足效力和效力，(Ii)根據普遍適用的證券法在成交日期後提交)，或由任何政府或公共機構或當局或其任何分支機構豁免，或要求與以下事項相關的命令、同意、批准、許可、授權或登記：(A)任何貸款文件的簽署、交付和履行，或(B)任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性。

財務報表；財務狀況；未披露負債；預測；(A)截至2021年12月31日的財政年度及截至2022年9月30日的財政季度的公司及其附屬公司的綜合資產負債表，以及截至截止日期(視屬何情況而定)的該等人士的財政年度及財政季度的有關綜合收益、現金流量及股東權益報表，而該等報表的副本已於截止日期或之前提供予貸款人，(I)在所有重要方面公平地列報於該等資產負債表日期本公司及其附屬公司的綜合財務狀況及該等人士於資產負債表所涵蓋期間的綜合經營業績及(Ii)已根據一貫應用的公認會計原則編制(如財務報表與整個會計年度無關，則須遵守正常的年終審核調整及無附註)。除本公司於截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格所披露的情況外，自2021年12月31日以來，並無發生或可合理預期發生任何重大不利變化：(I)整體貸款文件的合法性、有效性或可執行性；(Ii)本公司及指定借款人整體償還債務的能力；或(Iii)貸款文件項下貸款人或代理人的權利及補救辦法。

5.5.1.在結算日及截至結算日，在履行結算日發生或承擔的所有債務(包括循環貸款、A-1期貸款、A-2期貸款及信用證)後，按形式計算，(I)本公司及其附屬公司(整體而言)按持續經營公允估值計算的資產總額將超過其各自的債務；(Ii)本公司及其附屬公司(整體而言)並未、亦不打算招致，亦不相信會招致：(I)本公司及其附屬公司(整體而言)有足夠資本進行業務經營，且(Iii)本公司及其附屬公司(整體而言)有足夠資本進行業務。就本第5.05(B)節而言，“債務”是指對一項債權的任何責任，“債權”是指(I)獲得償付的權利，不論此類權利是否淪為判決、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、有爭議、無爭議、法定、有擔保或無擔保的權利，在每種情況下，以公司善意確定的合理預期的債務為限，或(Ii)如果違約導致付款，則獲得公平補救的絕對權利，不論獲得衡平法補救的權利是否淪為判決、固定、或有、到期的、未到期的、有爭議的、無爭議的、有擔保的或無擔保的。

5.5.2.除第5.05(A)節所述財務報表(及適用於該等財務報表的附註)或本協議附表所披露外，於截止日期，並無任何與本公司或其任何附屬公司有關的負債或義務(不論絕對、應計、或有或以其他方式，亦不論是否到期)的性質須列載於根據公認會計原則編制的資產負債表或附註內，而該等負債或義務不論個別或整體對本公司或本公司及其附屬公司整體而言均屬重大。於截止日期，本公司並不知悉本公司或其任何附屬公司的任何該等性質的負債或義務未於第5.05(A)節所述的財務報表或其附註中全面披露，而該等負債或義務可個別或合共地預期會產生重大不利影響。

5.5.3.於截止日期，先前向行政代理及貸款人提交的預測(“預測”)乃根據編制及提供時被認為合理的假設真誠編制(但須承認，有關未來事件的預測不得視為未來業績的事實或保證，該等預測所涵蓋一段或多段期間的實際結果可能與預測結果不同，且該等差異可能重大，本公司並不表示該等預測事實上將會實現)。

5.6.訴訟。並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據任何公司所知，(A)聲稱影響任何貸款文件的合法性、有效性或可執行性，或(B)可合理預期會產生重大不利影響。

5.7.披露。(A)本公司或其任何附屬公司或其代表為本協議的目的或與本協議有關或根據本協議而以書面形式向行政代理或任何貸款人提供的所有事實信息(作為整體的預測、其他前瞻性信息和具有一般經濟或行業性質的信息除外)(包括但不限於貸款文件中所載的所有信息)、其他貸款文件或本文或其中所設想的任何其他交易，以及所有其他此類事實信息(作為整體)，但不包括預測、具有一般經濟或行業性質的其他前瞻性信息和信息。此後，由本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司以書面形式向行政代理或任何貸款人提供的資料，於該等資料被註明日期或核證日期當日，在各重大方面均屬真實及準確，且據本公司所知，該等資料並無遺漏任何必要的事實，以使該等資料(整體而言)在任何重大方面不會因提供或提供該等資料的情況而具有誤導性。

5.7.1.截至截止日期，根據第4.01(I)(Ii)節交付的受益所有權證書中所包含的信息(如果適用)在各方面均屬真實和正確。

5.8.收益的使用；保證金規定。(A)所有循環貸款、A-1定期貸款、A-2定期貸款和投標貸款的收益應由本公司、指定借款人及其附屬公司在符合本協議規定的其他限制的情況下用於其營運資金和一般公司、合夥企業、信託或有限責任公司的目的，包括但不限於對原信貸協議進行全額再融資、償還本公司及其附屬公司的其他債務和完成收購。每份新信用證應用於支持本協議或其他貸款文件未禁止的任何目的。

5.8.1.任何循環貸款、任何期限A-1貸款、任何期限A-2貸款或投標貸款的任何部分，以及任何信用證，均不得用於購買或持有任何保證金股票，或為購買或持有任何保證金股票而擴大信貸。任何循環貸款、任何A-1期貸款、A-2期貸款或投標貸款的發放，或其收益的使用，或任何信用證的開立，均不違反T條例、U條例或X條例的規定。

5.8.2.本公司或其任何附屬公司並無、亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(U規例所指)的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸。

5.9.退税和付款。本公司及其各附屬公司已於其到期日或適用寬限期內，向適當税務機關及時提交或安排及時提交本公司及/或其附屬公司的收入、物業或營運的所有聯邦、重大州及其他重要税項申報表、報表、表格及報告(“報税表”)，但如未能個別或整體採取該等行動，則合理地預期不會產生重大不利影響。該等申報表在各重大方面準確反映本公司及其附屬公司於其所涵蓋期間的所有重大税項負債，但已根據公認會計原則為其建立足夠準備金的金額除外，以及除非個別或整體不遵守上述規定的情況不會合理地預期會產生重大不利影響。本公司及其各附屬公司已支付除非拖欠税項外的所有應繳重大税項，亦不包括已被或將會被善意抗辯的税項，而該等税項已由適當税務機關申報，並已根據公認會計準則為其建立足夠的準備金，但如未能個別或整體採取該等行動，合理地預期不會產生重大不利影響，則除外。目前並無任何訴訟、訴訟、法律程序、調查、審計或申索待決，或據本公司所知，任何當局對與本公司或其任何附屬公司有關的任何税項構成威脅，而該等税項無論個別或整體而言，均可合理地預期會產生重大不利影響。截至截止日期，本公司及其各附屬公司已根據公認會計準則為任何因任何退税而引起爭議的重大税額適當地計提充足的準備金

豁免延長與公司或其任何子公司的納税或收税有關的訴訟時效。

5.10遵守ERISA。

5.10.1.按照ERISA第4001(A)(15)節的定義，作為單一僱主計劃的每個計劃(“單一僱主計劃”)基本上符合ERISA和《守則》的規定；單一僱主計劃沒有發生任何未償債務的可報告事件；沒有單一僱主計劃破產或重組；據本公司所知，沒有任何多僱主計劃破產或重組；受守則第412節或ERISA第302節約束的任何單一僱主計劃，在守則或ERISA的該等節的含義內，沒有累積的資金短缺，或已申請或接受延長守則第412節或ERISA第303或304節所指的任何攤銷期限；公司或其任何子公司或任何ERISA附屬公司須就計劃和外國養老金計劃作出的所有供款已在所有重要方面及時作出；本公司或其任何附屬公司或任何ERISA聯屬公司均未根據ERISA第409、502(I)、502(L)、第515、4062、4063、4064、4069、4201、4204或4212條或守則第401(A)(29)、4971、4975或4980條對計劃承擔任何重大責任或因該計劃而承擔任何重大責任；亦無合理預期根據上述任何條款就任何計劃招致任何重大責任(包括任何間接、或有次要責任)；並無提起終止或委任受託人管理任何單一僱主計劃的訴訟；據本公司所知，本公司並無就終止或委任受託人管理任何多僱主計劃提起訴訟；並不存在根據ERISA及守則的前述條文，對本公司或其任何附屬公司或任何ERISA關聯公司構成重大風險，以致對單一僱主計劃承擔重大責任的情況；就本公司所知，並不存在根據ERISA及守則的前述規定，對本公司或其任何附屬公司或任何ERISA關聯公司構成重大風險的情況；本公司認為，本公司及其子公司及其ERISA關聯公司對所有多僱主計劃的總負債，在任何循環貸款、任何期限A-1貸款、任何期限A-2貸款或投標貸款或任何信用證的簽發日期之前結束的每個此類計劃的最近一個會計年度結束時，不能合理地預期會產生實質性的不利影響；涵蓋或曾經涵蓋人力資源機構或其任何附屬公司或任何僱員及僱員關係管理局附屬公司的僱員或前僱員的每項團體健康計劃(定義見《僱員權益法案》第607(1)節或《守則》第4980B(G)(2)節)，在運作時一直大致符合《僱員健康及健康法案》第一章副標題b部分第6部分及守則第49800億節的規定；根據守則或《僱員健康法案》對本公司或其任何附屬公司或任何僱員健康計劃附屬公司的資產不存在任何留置權，或據本公司所知，不可能因任何計劃而產生留置權；及HHRI及其附屬公司並不維持或供款(A)任何僱員福利計劃(如第

(1)向退休僱員或其他前僱員提供福利的僱員退休保障計劃(ERISA)或(B)可合理預期其義務會產生重大不利影響的任何計劃。

5.10.2.除個別情況下無法合理預期會產生重大不利影響外，(I)每項境外退休金計劃均大致符合其條款及任何及所有適用法律、法規、規則、規例及命令的規定，並在有需要時與適用的監管當局保持良好關係；及(Ii)本公司或其任何附屬公司概無因終止或退出任何境外退休金計劃而招致任何重大責任。

5.11.[故意省略].

5.12.屬性。本公司及其附屬公司對其擁有的所有重大財產，包括第5.05(A)節所述資產負債表中反映的所有重大財產(自該資產負債表日期以來出售或以其他方式處置的除外)均擁有良好及可出售的所有權，但如此，則不論個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

5.13.[故意省略].

5.14遵守法規等。本公司及其附屬公司均遵守所有國內或外國政府機構就其業務行為及物業擁有權所施加的所有適用法規、法規及命令，以及所有適用限制(包括但不限於環境法律、適用法規、規例、命令及與符合分區規劃及環境標準及管制有關的限制)，但不能個別或整體合理預期不會產生重大不利影響的不符合規定者除外。

5.15.《投資公司法》。本公司或其任何子公司都不是“投資公司”，也不是“投資公司”所控制的公司，“投資公司”指的是1940年修訂後的“投資公司法”。

5.16.環境問題。(A)據本公司所知，本公司及其附屬公司均已遵守所有適用的環境法律及根據該等環境法律發出的任何許可證及批准書的規定。據本公司所知，並無針對本公司或其任何附屬公司或由本公司或其任何附屬公司擁有、租賃或營運的任何不動產提出任何未決或威脅的環境索償。就本公司及其附屬公司所知，本公司或其任何附屬公司所擁有、租賃或經營的任何不動產，或與任何該等不動產毗連的任何物業，並無可合理預期(I)構成對本公司或其任何附屬公司或任何該等不動產的環境索賠的依據，或(Ii)導致任何該等不動產受所有權方面的任何限制，

根據任何適用的環境法，公司或其任何子公司對此類不動產的佔用、使用或可轉讓性。

5.16.1.據本公司所知，本公司或其任何附屬公司所擁有、租賃或經營的任何不動產，在任何時間均未產生、使用、處理或儲存有害物質，或向該等不動產運輸、排放或排放危險物質，除非符合所有適用的環境法，且因本公司或該等附屬公司的業務經營、使用及維護任何該等不動產而合理需要者除外。

5.16.2.儘管在第5.16節中有任何相反的規定，但只有在上述類型的所有故障和不符合的綜合影響可以合理地預期具有重大不利影響的情況下，在第5.16節中所作的陳述才是不真實的。

5.17.勞動關係。本公司或其任何附屬公司均未收到書面通知，指本公司或其任何設施經理對本公司或其任何附屬公司擁有或租賃的任何酒店物業或其他不動產有任何不公平的勞工行為，而該等行為可合理地預期會產生重大不利影響。據本公司所知，(A)在國家勞資關係委員會或其他勞資關係委員會或政府當局面前，沒有針對本公司或其任何子公司的不公平勞動行為投訴待決或合理地預計會出現，也沒有因任何集體談判協議引起或根據任何集體談判協議引起的重大申訴或重大仲裁程序如此待決或合理地預期會對公司或其任何子公司產生，(B)沒有罷工、勞資糾紛、(C)就本公司或其任何附屬公司擁有或租賃的酒店物業及/或其他不動產而言，本公司或其任何附屬公司的僱員並不存在任何工會代表問題，除非(就上文(A)、(B)或(C)項所述事項，不論個別或整體而言)不會產生重大不利影響。

5.18.知識產權。本公司及其附屬公司均擁有或有權使用開展其各自業務所需的所有商標、許可證、服務標誌、商號、許可證及特許經營權，除非合理預期該等商標、許可證、服務商標、許可證及特許經營權不會個別或合共產生重大不利影響。

5.19.[故意省略].

5.20.作為房地產投資信託基金的狀態。根據《守則》，HHRI符合房地產投資信託的資格，其建議的運作方法將使其能夠繼續保持這種資格。

5.21.本公司或其任何附屬公司，或任何董事或本公司或其附屬公司的高級職員，或據本公司或該附屬公司所知，本公司或其附屬公司的任何僱員、代理人、聯屬公司或代表，均不是符合以下條件的個人或實體：(A)

目前是任何制裁的對象或目標，(B)位於、組織或居住在指定的司法管轄區，或(C)列入OFAC的特別指定國民和封鎖人員名單、HMT的金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單，或任何其他相關制裁機構執行的任何類似名單。

5.22反腐敗法。本公司及其附屬公司已(A)遵守適用的制裁及反貪污法律進行業務，但如該等不遵守行為不能個別或整體合理地預期(I)產生重大不利影響或(Ii)令任何貸款人承擔重大責任及(B)制定及維持旨在促進及達致遵守該等法律的政策及程序，則屬例外。

5.23受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

6.
平權契約

直到設施終止日期：

6.1.遵守法律等本公司應遵守，並應促使其各附屬公司在所有重大方面遵守法律的所有規定，包括但不限於所有許可；但如個別或整體不符合規定的情況不能合理預期會產生重大不利影響，則屬例外。

6.2.開展業務。本公司應(A)在正常過程中並按照以往慣例開展業務，並促使其每一家子公司開展業務；(B)在正常過程中並按照以往慣例使用並促使其每一家子公司使用其合理努力，以(I)保留其業務以及客户、廣告商、供應商和與本公司或其任何子公司有業務關係的其他人的商譽和業務；(Ii)保持其現有員工的服務和商譽；(C)保留並促使其每一家子公司保留所有註冊專利、商標、商號、(D)履行及遵守其各附屬公司根據其合約義務須履行及遵守的所有條款、契諾及條件(包括但不限於支付任何租約項下應付的所有租金及其他費用，以及到期時的所有債務及其他義務)，並作出及促使其附屬公司作出一切必要的事情，以維持及保持其在該等合約義務下的權利不受損害；但就(A)至(D)條款中的每一項而言，如不能合理地預期該等不能個別地或合計地產生重大不利影響，則屬例外。

6.3.税款等的繳付除非未能採取該等行動，無論是個別或合計，均不能合理地預期會產生重大不利影響，否則本公司須支付及清償，並酌情安排其每一附屬公司：

支付及清償所有合法的政府索償、物料税、物料税、物料費及物料税，除非該等物料税、物料費及物料税已根據公認會計原則在本公司或適當附屬公司的賬面上建立足夠的準備金，並經正當程序提出異議。

6.4.保險的維護。(A)當槓桿率等於或超過6.00：1.00時，本公司及其各附屬公司須向負責任及信譽良好的保險公司或協會維持或安排維持該數額的保險，並承保此類風險(包括但不限於火災、擴大承保範圍、破壞、惡意破壞、洪水、地震、公眾責任、產品責任、業務中斷及恐怖主義)(如屬恐怖主義，在商業上可用的範圍內)，通常由從事類似業務並在本公司或該等附屬公司從事業務或擁有物業的同一一般地區擁有類似物業的公司經營。

6.4.1.當槓桿率低於6.00：1.00時，本公司及擔保人應為本身及其各附屬公司提供或安排提供保險(包括適當的自我保險)，以防止本公司、擔保人及該等附屬公司的業務所需的損失或損害，而該等保險的種類須為本公司合理、真誠地認為是足夠及適當的。

6.4.2.本公司將根據第6.04節的規定，隨時向貸款人提供所要求的有關保險的信息。

6.5.保留存在等在符合第7.09節的規定下，公司和擔保人將根據各自的組織文件(可不時修訂)和公司和擔保人的權利(章程和法定)以及公司或其他組織和特許經營權，採取或促使採取一切必要措施，以維護和全面保持並實現各自的公司存在和公司(或其他組織)存在；然而，第6.05節並不禁止本公司或任何擔保人從事本協議允許的任何交易，包括第7.09節，如果未能保留任何該等權利、特許經營權或存在，則本公司或任何擔保人均不會被要求保留任何該等權利、特許經營權或存在，無論是個別或整體而言，均不會合理地預期會產生重大不利影響。

6.6.Access；與貸款人舉行年度會議。(A)通道。本公司應在任何合理的時間及不時發出合理的預先通知，並在符合第6.11(I)(A)條的規定下，允許行政代理或任何貸款人或其任何代理人或代表在貸款人承擔費用的情況下(但在下列任何一項揭示重大違約或違約事件的情況下，由本公司報銷此類費用)在本公司或其附屬公司的高級職員的指導下(除非該等高級職員未經合理事先通知而為此目的而提供)檢查及複製(I)

(Ii)訪問本公司及其各附屬公司的物業；(Iii)與本公司及其各附屬公司的任何高級職員或董事討論本公司及其各附屬公司的事務、財務及賬目；及(Iv)與各公司的獨立註冊會計師直接溝通。

6.6.1.與貸款人的年度會議。應行政代理或所要求的貸款人的要求，公司應在公司每個會計年度內與所有貸款人舉行至少一次會議(在雙方同意的地點和時間)，會上應審查上一財年的財務業績和公司及其子公司的財務狀況以及提交的公司及其子公司本財年的預算，每個貸款人應承擔與參加任何此類會議有關的差旅費、住宿費、伙食費和其他費用。

6.7.保存書籍。本公司須備存，並應促使其各附屬公司備存妥善的紀錄及帳簿，在該等簿冊內，應按照公認會計原則，對本公司及各附屬公司的所有財務交易及資產及業務作出適當分錄。

6.8.物業等的保養在不限制本公司根據第7.08節處置資產的權利的情況下，本公司應維護和保存，並應促使其各子公司維護和保存：(A)在開展業務時使用的、有用的或必要的所有財產，處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗、意外損壞和譴責事件除外)和(B)在開展業務中使用、有用或必要的所有權利、許可證、許可證、批准和特權(包括但不限於所有許可證)，除非所有這類故障總體上不可能產生實質性的不利影響。

6.9.[故意省略].

6.10.收益的運用。每一借款人應使用第5.08節規定的循環貸款、A-1期貸款、A-2期貸款和投標貸款的全部收益。

6.11.信息契約。公司將向行政代理提供：

6.11.1.季度財務報表和報告。在本公司每個會計年度的前三個季度會計期間結束後60天內(但不得遲於《美國證券交易委員會》規定的相關申報截止日期後15天)，(1)本公司及其子公司在該季度會計期間結束時的綜合資產負債表，(2)該季度會計期間及截至該季度會計期間最後一天的會計年度的已過去部分的相關綜合收益表，及(3)截至該季度會計期最後一天的會計年度已過去部分的相關綜合現金流量表

於該季度會計期的最後一日，於每一情況下列載上一會計年度的相應日期及會計期間的比較數字，所有該等數字均須合理詳細，並經本公司一名獲授權財務主任經適當查詢後證明，就該高級人員經適當查詢後所知，該等數字在各重大方面均按照公認會計準則於所示日期的綜合基礎上反映本公司及其附屬公司的財務狀況及其經營業績及所述期間的現金流量變動，但須受正常的年終審核調整及無腳註規限。

6.11.2.年度財務報表。在本公司每個會計年度結束後105天內(但不得遲於美國證券交易委員會規定的相關申報截止日期後15天)，本公司及其子公司截至該會計年度末的綜合資產負債表和截至該會計年度末的相關綜合股東權益表以及該會計年度的收益和現金流量表，列出截至上一會計年度末的比較數字，並經安永會計師事務所、畢馬威會計師事務所核證。普華永道會計師事務所或德勤會計師事務所或其他具有公認國家地位的獨立註冊會計師，行政代理可以合理接受，並附上該等會計師的意見，該意見應是無保留的，且不應受任何“持續經營”或類似的資格或例外，或有關該等審計範圍的任何限制或例外的限制或例外(該等會計師同意的會計原則變更的資格或例外情況除外)，該等資格應已在財務報表附註中披露，或因下列原因或與下列事項有關的“持續經營”資格或例外：本協議項下的任何貸款在提交意見後一年內即將到期，或任何潛在的無法在未來日期或未來期間滿足第7.15、7.16、7.17或7.18節中規定的財務維護契約的情況)。

6.11.3.預測。在不遲於本公司每個會計年度第一天後60天內，本公司及其附屬公司對本公司及其附屬公司的該財政年度基本上以附件J的形式編制的公司預測，並附有一份公司授權財務官的聲明，表明該預測是真誠地根據編制時被認為合理的假設編制的(但應認識到，對未來事件的預測不應被視為對未來業績的事實或保證，該等預測所涵蓋一段或多段期間的實際結果可能與預測結果不同，該等差異可能是重大的，而本公司並不表示該等預測事實上會實現)。

6.11.4.高級船員證書。不遲於第6.11(A)及(B)節規定的財務報表須已交付的日期，公司獲授權財務主任的證明書，表明盡該高級人員所知，並無任何失責或失責事件發生且仍在繼續，或如任何失責或失責事件已發生並持續，則指明其性質及範圍，該證明書須(合理地)列明

本公司及其附屬公司是否遵守第7.15、7.16及7.17節所載財務契諾所需的計算(包括顯示本公司及其附屬公司於該等財政季度或年度(視屬何情況而定)結束時是否遵守該等財務契諾的計算，不論該等財務契諾是否實際有效)(按有關財政季度或財政年度(視屬何情況而定)年底(視屬何情況而定)須如此計算的契諾的備考基準計算)。證書還應列出本財政季度的適用税率(不實施可持續適用税率調整)。除第6.11(D)節所規定的證書外，本公司還應以表格形式提交與管治高級票據契約有關的年度合規證書，並在該證書根據管治高級票據契約交付時，但不應以其他方式要求證明符合第7.18節的規定。

6.11.5.違約或訴訟通知。 立即，無論如何，在任何貸款方的總裁、首席執行官、任何副總裁或任何授權財務官獲悉此事後的三個工作日內，通知（i）發生任何構成違約或違約事件的事件，以及（ii）任何懸而未決或威脅的訴訟或政府調查或程序（x）針對公司或其任何子公司，合理預計會產生重大不利影響，（y）涉及公司或其任何子公司的任何重大債務或（z）涉及任何貸款文件。

6.11.6.管理信件。 在行政代理或任何分包商（通過行政代理）提出任何要求後，貸款方立即從其註冊會計師處收到的任何“管理信函”副本以及管理層的迴應（如果有）。

6.11.7.其他報告和備案。迅速且不復制根據本節第6.11節另一條款交付的任何文件或信息的副本，公司或其任何子公司應向美國證券交易委員會提交的所有財務信息、代理材料和其他重要信息和報告(如果有)的副本，但通過美國證券交易委員會的EDGAR系統或其任何後續系統公開獲取的文件、報告或其他信息除外。或於本公司互聯網網站上按附表10.02所列網址登載，以及本公司或其任何附屬公司根據管理該等債務的文件條款須向優先票據持有人(或其任何受託人、代理人或其他代表)交付的所有通告及報告的副本。

6.11.8.環境問題。在總裁、首席執行官、任何副總裁或任何貸款方的任何授權財務人員獲知後10個工作日內，及時發出以下一個或多個環境事項的通知，範圍為任何此等

環境問題，無論是單獨的還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響：

6.11.8.1.針對公司或其任何子公司或由公司或其任何子公司擁有、租賃或運營的任何不動產提出的任何未決或威脅的環境索賠；

6.11.8.2.本公司或其任何附屬公司擁有、租賃或經營的任何不動產上或由此產生的任何條件或事件，如(A)導致本公司或其任何附屬公司不遵守任何適用的環境法，或(B)可合理預期構成針對本公司或其任何附屬公司或任何該等不動產的環境索賠的基礎；

6.11.8.3.公司或其任何附屬公司所擁有、租賃或經營的任何不動產上的任何條件或事件，如有理由預期會導致該不動產受到任何環境法對公司或其任何附屬公司對該不動產的所有權、租賃、佔用、使用或轉讓的任何限制；以及

6.11.8.4根據任何環境法或任何政府或其他行政機構的要求，針對本公司或其任何附屬公司擁有、租賃或經營的任何不動產上實際存在或聲稱存在任何有害物質，採取任何清除或補救行動。

所有此類通知應合理詳細地描述索賠、調查、條件、發生或移除或補救行動的性質，以及公司或該子公司對此作出的迴應或建議的迴應。

6.11.9.其他信息。(A)行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可能不時要求的有關HHRI、本公司和/或其任何附屬公司的其他信息或文件(財務或其他)；但儘管有上述規定，公司在任何情況下均不需要根據第6.11(I)(A)條或第6.06(A)條向行政代理或該貸款人披露信息，只要(I)該等義務不是在考慮本協議的情況下訂立的，且(Ii)該義務是由該公司欠非關聯方的個人的，則該公司應通知該行政代理或該貸款人；此外，如果根據上述但書隱瞞信息，本公司應通知該行政代理或該貸款人。(B)在行政代理或任何貸款人(通過行政代理)為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括該法和實益所有權條例)而合理要求的任何請求後，立即提供信息和文件(包括與HHRI有關的信息和文件)。

6.11.10.ERISA。在本公司的任何子公司或任何ERISA關聯公司知道或有理由知道與本公司或其任何子公司或ERISA關聯公司根據ERISA發生的任何合規事件有關的任何事件後15個工作日內，如果該等事件(無論是個別事件還是合計事件)可以合理地預期會產生重大不利影響，公司授權財務官的證書將列出該事件的細節，以及公司、該子公司或該ERISA關聯公司需要或建議採取的行動(如有)，連同要求或建議向公司、該等附屬公司、ERISA聯屬公司、PBGC、計劃參與者或計劃管理人發出或提交的任何通知。如果行政代理提出要求，本公司將向行政代理提交(I)公司或其任何子公司必須向國税局提交的每個單一僱主計劃的年度報告(表格5500)的完整副本(在要求的範圍內，包括相關的財務和精算報表和意見以及其他支持性報表、證明、附表和信息)和(Ii)根據ERISA第4010節必須就任何計劃向PBGC提供的任何記錄、文件或其他信息的副本。除根據本條款第一句提交的任何證書或通知外，本公司、本公司的任何子公司或任何ERISA關聯公司收到的與任何計劃或外國養老金計劃有關的年度報告和任何重要通知的副本，應在管理代理提出任何要求後立即交付給管理代理。

6.11.11.管理高級票據契約。本公司應不時就“管治高級票據契約”定義所載任何契約下尚未清償的債務作出償還或贖回，本公司須向管理代理人遞交管治高級票據契約清償通知；但在任何情況下，未能交付與任何該等償還或贖回有關的管治高級票據契約清償通知，均不構成本協議項下的違約或違約事件；此外，按照本協定“管理高級票據契約”的定義，當時有效的契約應繼續保持有效契約，直至行政代理收到管理高級契約償付通知為止，並且在收到本協定“管理高級票據契約”定義的任何後續契約時，不應在收到之日之前追溯效力。

6.11.12.可持續定價證書。在每個財政年度結束後的180天內(從截至2022年12月31日的日曆年度開始，公司將向行政代理提供最近結束的財政年度的可持續定價證書；但是，公司可以在任何財政年度選擇不提供可持續定價證書，並且這種選擇不構成本協議項下的違約或違約事件(但在180天期限結束前未能如此提供可持續定價證書將導致適用第2.23(C)節所述的可持續適用費率調整)。

費率調整應適用於該財政年度的可持續定價證書交付之前，或者，如果該財政年度沒有交付可持續定價證書，則直到下一財政年度的可持續定價證書交付為止。

6.11.13債務評級通知。穆迪、S或惠譽宣佈債務評級有任何變動時，應立即予以通知。

根據本節(A)或(B)款規定須交付的信息或財務報告在下列情況下應被視為已經交付：(X)該等信息或財務報告(符合本節(A)或(B)條)應在本公司網站或美國證券交易委員會的EDGAR系統或其任何後續系統上免費公開，且(Y)本公司已向行政代理交付書面通知，表明該等信息或財務報告可供免費獲取。每一借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和L/C發行者提供本協議項下由該借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，並且(B)某些貸款人(每個，“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關任何借款人或其各自附屬公司或上述任何機構各自的證券的重大非公開信息，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。每一借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)將借款人材料標記為“公共的”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、L/C發行人和貸款人按照美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其各自證券的任何重大非公開信息(但前提是，該等借款人材料在任何情況下都應遵守第(10.07)節規定的保密規定)；(Y)允許通過平臺指定為“公共信息”的一部分提供標記為“公共的”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共信息”的部分上張貼。

6.12.[故意省略].

6.13.[故意省略].

6.14擔保人；解除擔保人。

6.14.1.Pari Passu保證要求。即使本協議中有任何相反規定，本公司仍應在任何時候促使為本公司在(I)任何優先票據或(Ii)公司本金總額在10,000,000美元或以上的其他優先無擔保債務提供擔保的每家直接或間接擁有的子公司(包括任何外國子公司)通過籤立和交付對應的

附屬公司擔保不遲於(X)就優先債券而言，指該附屬公司為優先債券提供擔保的日期；及(Y)如為本公司的任何其他優先無抵押債務提供擔保，則不遲於(I)該附屬公司為本公司的該等其他優先無抵押債務提供擔保的日期及(Ii)該附屬公司為任何優先債券提供擔保的日期，兩者以較早者為準。根據本節第6.14(A)節交付的任何附屬公司擔保項下的債務，在任何時候都應至少與本公司所有其他優先無擔保債務享有同等的償債權利。就根據第6.14(A)節對優先票據的擔保而交付的任何擔保而言，除非行政代理全權酌情放棄，否則要求成為擔保人的每一家子公司應在該子公司被要求成為擔保人時向行政代理交付第4.01節所述類型的律師意見，如同該子公司在成交日期是貸款方一樣。

6.14.2.放行。任何附屬擔保人，如本公司向行政代理提出書面要求，應免除其在附屬擔保項下的義務；惟在任何情況下：(I)在緊接該項免除生效之前及之後，並無發生及持續發生任何違約或違約事件，(Ii)該附屬擔保人當時並無根據附屬公司擔保到期及應付任何款項，(Iii)該附屬擔保人不再擔保本公司的優先票據或任何其他優先無抵押債務(或同時根據該等擔保獲免除)及(Iv)本公司的該等要求須附有一份具上述效力的負責人員的證明書，並列明為符合上述規定而合理需要的資料。

6.15.財政年度末；財政季度。該公司將，並將使其及其子公司的(A)財政年度在12月31日結束，(B)財政季度在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束。

6.16環境問題。(A)本公司應遵守並應促使其每一附屬公司及由該等各方擁有或租賃的每一物業在所有重大方面均符合現行或以後有效的所有適用環境法律，但個別或合計不能合理預期會產生重大不利影響的不合規除外，並將支付或導致支付與合規有關的所有費用及開支，並將保留或安排保留所有該等不動產，而不受根據該等環境法施加的任何留置權的影響，但不能個別或合計保留的留置權除外，合理地預計會產生實質性的不利影響。

6.16.1.在行政代理人或所需貸款人提出書面要求時，行政代理人應在(I)行政代理人根據第6.11(H)條收到通知後，或(Ii)本公司或其任何附屬公司不遵守以下規定的情況下，隨時和不時地提出書面請求，並應合理詳細地説明其依據

第6.16(A)節對於任何不動產，公司將自費提供一份關於本公司或其任何子公司現在或今後擁有、租賃或運營的任何不動產的環境現場評估報告，該報告由經行政代理人合理批准的環境諮詢公司編寫，説明是否存在有害物質，以及與該不動產上的任何有害物質相關的任何移除或補救行動的潛在成本。如果本公司未能在提出該請求後90天內提供該不動產，則行政代理人可下令給予該不動產，公司應授予並據此授予行政代理人和貸款人及其代理人訪問該不動產的權利，並特別授予行政代理人和貸款人不可撤銷的非排他性許可，以進行此類評估，費用由公司承擔。

6.17.ERISA合規性。本公司應，並應促使其各附屬公司及ERISA聯屬公司設立、維持及運作所有計劃，以符合ERISA、守則、所有其他適用法律、其下的規例及解釋，以及管治文件對該等計劃的各自要求，除非未能個別或整體遵守該等計劃的規定不會合理地預期會導致重大不利影響。

7.
消極契約

在貸款終止日期之前，借款人不得，也不得允許任何子公司直接或間接：

7.1.留置權。本公司將不會，也不會允許其任何子公司創建、招致、承擔或容受存在：

7.1.1.本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產(不動產或非土地、有形或無形)的任何留置權(準許留置權除外，在該等準許留置權保證債務的範圍內)，如該留置權擔保本公司或其任何附屬公司的任何債務，但不包括(I)以其他方式準許產生或存在的有擔保債務，(Ii)根據證券文件由留置權擔保的債務，或(Iii)欠本公司或其任何附屬公司的債務；但前述規定不得允許對根據本協議交付的現金抵押品進行任何留置權，除非依照擔保文件；或

7.1.2.在本公司任何附屬公司的任何附屬公司的股本上或與股本有關的任何留置權，以確保在該等債務沒有留置權作擔保的情況下本公司的債務；然而，第7.01(B)節並不禁止本公司或任何附屬公司根據本協議所準許的交易訂立或承擔的重大合約(高級票據契約除外)所施加的有關附屬公司股本的留置權。為清楚起見和本第7.01(B)節，“材料合同”應包括

任何證明(I)酒店物業的建築貸款，(Ii)無追索權債務，包括與習慣性無追索權排除有關的或有債務，或(Iii)既得債務的任何協議。

7.2.負債累累。本公司不會，也不會允許其任何子公司招致或承擔：

7.2.1.任何債務如(I)在緊接實施該等債務的產生或承擔之前存在違約或違約事件，或(B)緊接在實施其收益運用後實施該等債務的產生或承擔後，存在違約或違約事件，或(Ii)根據本公司在實施該等承擔或承擔後按備考基礎所作的計算，並猶如該等承擔或假設發生在有關計算期的第一天一樣，違約或違約事件將在金融契約發生或假設日期之前的最後一次報告(或根據第6.11(A)或(B)節要求報告，視具體情況而定)的測試期內存在；但本節第7.02(A)節的前述規定不適用於(X)在正常業務過程中發生的應計費用和應付經常貿易賬款(如果任何此類金額構成債務)；(Y)利率保護協議和其他對衝協議項下的債務，涉及本協議允許的其他債務；和(Z)任何管理協議項下的應計和遞延管理費(任何此類金額構成債務的範圍)；或

7.2.2.公司就無追索權債務承擔的任何或有債務(不包括與習慣性無追索權排除有關的或有債務，直至有個人追索權要求提出為止，然後只計入合理預期將產生的該等債權金額)，前提是公司在截止日期後就無追索權債務產生的或有債務總額超過公司調整後總資產的5%。

7.3. [故意省略].

7.4.[故意省略].

7.5修改和執行某些協議。(A)在槓桿率等於或超過6.00：1.00的任何時間，本公司不得、亦不得準許其任何附屬公司更改、修訂、修改、撤銷、終止、補充或放棄各自在任何重大合約義務(管治高級票據契約除外)下的任何權利，或不在所有重要方面不遵守該等重要合約義務，但上述任何事項並不會對(I)本公司到期償還債務的能力或(Ii)按本公司合理估計的履行適用契諾的能力造成重大不利影響，和第7.18(B)節。

7.5.1.在槓桿率等於或超過6.00：1.00的任何時候，本公司不得、也不得允許其任何子公司對任何管理協議或經營租賃的任何條款進行修改或修改，或允許對其進行修改或修改，但不會違反本協議和其他貸款文件的任何修改或修改，只要不對(I)本公司到期償還債務的能力或(Ii)根據本公司的合理估計產生重大不利影響，則不在此限。遵守適用的公約和第7.18(B)條的能力。

7.6.管轄權的變更。本公司不會在美國以外的司法管轄區重新註冊或以其他方式重組。

7.7.與關聯公司的交易。除獲豁免的關聯交易外，本公司或其任何附屬公司均不會直接或間接與本公司的任何聯屬公司訂立、續訂或延長任何交易或一系列交易(包括但不限於購買、出售、租賃或交換財產或資產，或提供任何服務)(“聯屬交易”)，除非根據不低於在該等交易發生時或(如該等交易是根據書面協議)在執行有關協議時可獲得的公平合理條款而對本公司或該附屬公司有利，在與不是關聯公司的人進行的類似的公平交易中。

上述限制不限於，也不適用於：

7.7.1.除本節7.07倒數第二段另有要求外，經HHRI董事會多數批准的交易；

7.7.2.以不會對(I)公司到期償還債務的能力或(Ii)根據公司的合理估計、公司遵守適用公約和第7.18(B)節的能力不產生實質性不利影響的條款和條件進行親和交易；

7.7.3.向非本公司僱員的本公司普通合夥人董事會成員支付合理和慣例的費用和開支；

7.7.4.根據第7.11節允許支付的任何股息；

7.7.5公司及其子公司(不包括任何其他關聯公司)在本條款第七條允許的範圍內進行的貸款和其他交易；以及

7.7.6.允許的分享安排和根據該安排進行的付款，前提是此類交易不受本協議以其他方式禁止(但受任何限制)。

任何聯營交易或一系列關連交易，除獲豁免的聯營交易及本節第7.07條(B)至(F)中任何一項所述的任何交易或一系列關連交易外，合計價值超過50,000,000美元，必須首先根據在交易標的中無利害關係的本公司普通合夥人董事會(或其任何授權委員會)的多數成員批准的決議批准。

本文所使用的“豁免關聯交易”一詞是指(A)經本公司普通合夥人董事會多數獨立成員(就此類交易而言)批准的員工薪酬安排，(B)向HHRI董事會成員、本公司普通合夥人或其子公司支付合理的費用和開支，(C)本公司與其任何子公司之間或本公司子公司之間的交易，(D)允許納税，(E)採購合同，(F)經營協議和(G)投資，第7.10和7.11節(以適用者為準)以其他方式允許的與次級債務有關的股息和付款。

7.8.出售資產。(A)在下列情況下，本公司將不會、也不會允許其任何子公司完成任何資產出售：(I)該等資產出售將導致重大不利影響，或(Ii)當時存在或將由此導致的違約或違約事件，或根據本公司在實施該等資產出售後按形式進行的計算，且猶如該等資產出售發生在各自計算期的第一天，或在適用契諾的相應資產出售日期之前最後一次報告(或根據第6.11(A)或(B)節被要求報告，視情況而定)的測試期內存在。

7.8.1.不遵守或不遵守前述(A)段的任何規定：

7.8.1.1.公司及其子公司可以在正常業務過程中轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置在正常業務過程中收購和持有的轉售庫存；

7.8.1.2.公司及其子公司可根據第7.09節的規定轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置資產；

7.8.1.3.公司及其子公司可以在正常業務過程中出售或處置損壞、破舊或其他陳舊的財產，只要這些財產不再是公司或適用的子公司正常開展業務所必需的；

7.8.1.4.公司及其子公司可以用本公司或本公司子公司持有的資產，交換擁有一個或多個房地產和/或一個或多個相關業務的任何個人或實體的一個或多個房地產和/或一個或多個相關業務；但公司普通合夥人董事會在

本公司或任何該等附屬公司收到的資產的公平市價大致等於本公司或該等附屬公司交換的資產的公平市價；及

7.8.1.5.7.08節(B)款所列任何交易均不應被視為本協議項下的資產出售。

即使本節第7.08(A)或(B)節有任何相反規定，為了確定資產出售是否符合第7.08(A)或(B)節的要求，應自本公司或本公司的任何子公司就該資產出售訂立具有約束力的合同承諾之日起進行合規性測試。

7.9.合併、合併等公司不會（x）結束、清算或解散其事務或進行任何合併、合併或合併交易或（y）出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置其全部或絕大部分財產和資產（在一項交易或一系列相關交易中作為整體或實質上作為整體），但在上述第（x）和（y）條的情況下除外：

7.9.1.本公司可與任何非附屬公司的人士進行任何合併、合併或合併交易，該交易涉及本協議所允許的其他交易；但條件是：(1)在緊接進行該交易之前，不存在任何違約或違約事件；(2)本公司應為倖存實體；

7.9.2.只要公司是尚存的人，公司的任何子公司都可以與公司合併、合併或合併為公司；或

7.9.3.本公司可向任何全資附屬公司出售、轉讓或轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有財產及資產，只要該等出售、轉讓、轉讓或處置不能合理地預期會產生重大不利影響。

7.10.收購；投資。(A)本公司不會，亦不會準許其附屬公司：

7.10.1.1.在槓桿率等於或超過6.00：1：00的任何時候，如果在收購時不符合財務狀況測試，則收購構成相關業務的酒店物業或其他房地產或其他資產(或擁有該等房地產或相關業務的人的全部或部分股本(包括(在任何一種情況下)通過合併)的所有權)；或

7.10.1.2.槓桿率等於或超過6.00：1：00的任何時候，取得非房地產資產的所有權(允許的除外

投資或庫存、材料、設備和在正常業務過程中使用的其他個人財產)(或主要擁有該等非房地產資產(包括通過合併或投資的方式)的個人的全部或部分股本)如果(A)在該收購時，未符合財務狀況測試，或(B)在該收購生效後，根據第7.10(A)(Ii)節在本公司本財政年度內收購的所有該等非房地產資產的總額將超過調整後總資產的1%，在進行此類收購時確定(一個會計年度的任何未使用的前滾金額增加了後續會計年度的可用金額)；但根據本條第7.10(A)(Ii)條作出的收購金額，須扣除因該等投資向本公司或任何附屬公司償還、派息或其他分派而導致的投資減少額。

即使本節第7.10節有任何相反規定，為了確定一項投資是否符合第7.10(A)節的要求，(A)自本公司或本公司任何附屬公司就該投資訂立具有約束力的合同承諾之日起，應對其合規性進行測試，以及(B)在與該等投資有關的最終協議預期進行的一系列相關交易中進行的投資(如Rev.Proc.所設想的類似反向同類交換交易的投資)。2000-37,2000-2 C.B.(308)將根據第7.10(A)節獲準，只要完成該系列關聯交易(而不是完成任何個別組成部分)將導致根據第7.10(A)節允許的投資。

在槓桿率低於6.00：1.00的會計年度期間進行的第7.10(A)(Ii)節所述類型的收購和投資，如果槓桿率隨後在該會計年度超過6.00：1.00，則應計入該會計年度第7.10(A)(Ii)節規定的籃子，僅用於確定籃子的可用性。

7.10.1.在槓桿率低於6.00：1.00的任何時候，只要在進行該等投資或收購時符合財務狀況測試，本公司及其附屬公司即可進行第7.10(A)節所述的投資及收購(“標的收購”)。

7.11.分歧。

在槓桿率等於或超過6.00：1.00的任何時候，本公司將不會、也不會允許其任何子公司授權、宣佈或支付與本公司或其任何子公司有關的任何股息，但以下情況除外：

7.11.1.1.本公司的任何子公司可以向本公司或本公司的全資子公司支付現金股利；

7.11.1.2.公司的任何非全資子公司均可向其股東、成員或合夥人支付現金股息，只要公司或擁有支付股息的子公司的一個或多個股權的子公司至少獲得其比例份額(基於其在支付股息的子公司的股權的相對持有量，並考慮到該子公司各類股權的相對偏好，如有)；然而，第7.11節不應限制贖回或回購本公司任何非全資子公司的股東、成員或合夥人的股權，但根據第7.10節的規定允許贖回或回購；

7.11.1.3.只要(X)當時不存在或在其生效後不會立即存在特定的違約或違約事件，並且(Y)HHRI在HHRI的任何日曆年度內符合或已採取所有其他必要行動以符合《守則》下的“房地產投資信託”資格，本公司可在HHRI需要分配的時間和範圍內向HHRI和OP單位的所有其他持有人支付季度現金股息(可能基於估計)，並且HHRI可能會這樣分配。支付給股東的現金股利總額一般不超過(I)(A)該會計年度可供分配的現金的100%，(B)應納税所得額的100%，(C)根據《國税法》第856至860節的規定，公司合理地估計HHRI維持其作為房地產投資信託基金的税務地位所需的最低金額(包括根據《國税法》第856至860條規定的分配資本淨收益的權利，但不包括義務)，以及滿足根據《國税法》第337(D)條發佈的國庫條例的要求進行的分配所需的最低金額，或者，在不重複的情況下，避免所得税(除非HHRI決定保留其長期淨資本利得)或根據該法或其他州或地方税收法律和法規逃避所得税(除非HHRI決定保留其長期淨資本利得)或消費税；然而，並無任何默示要求本公司使用守則第2857(B)(9)節或第858(A)節中的遞延股息期權，及(Ii)在任何時間，當根據第6.11(A)或(B)節提交的財務報表及本公司對本會計季度業績的估計，任何測試期的綜合利息覆蓋比率大於2.00：1：00(如該測試期截至本財政季度的最後一天為止)時，本財政年度來自業務的調整資金的85%；但條件是，儘管存在違約事件或在違約事件生效後立即發生違約事件，只要第8.01(A)節或第8.01(F)節規定的違約事件在生效後立即不存在或不會存在，即可支付上述(C)款所述的金額；

7.11.1.4.公司可以向HHRI支付現金股息，只要HHRI迅速使用現金股息支付(X)任何準許税

在當時和在實際到期和應付的範圍內的付款(但不重複根據上文第7.11(A)(Iii)節允許支付的任何税款，以滿足根據《守則》第337(D)節發佈的財政部條例所要求的分配)和(Y)本協議未禁止的範圍內由此產生的任何一般公司和其他間接費用和負債；

7.11.1.5只要當時不存在或不會導致特定的違約或違約事件，公司可在可用期內向HHRI支付總額不超過10,000,000美元的現金股息；

7.11.1.6.公司可以向HHRI支付現金股息，只要HHRI隨後迅速將該等股息的收益用於回購其股本的股份，並且公司可以回購OP單位，在每種情況下，只要(X)不存在或不會由此導致特定的違約或違約事件，(Y)在HHRI的任何財政年度內，根據本節7.11(A)(Vi)進行的所有回購和贖回的總額不超過在宣佈股息時確定的調整後總資產的1%(從一個財政年度開始的任何未使用的前滾金額增加了根據本節7.11(A)(Vi)在隨後的財政年度可作為股息支付的金額)；和

7.11.1.7只要不存在或不會在違約事件生效後立即發生，則向2021年2月9日後發行的合格優先股的持有人支付現金股息，或向HHRI支付現金股息，只要HHRI迅速將所得款項用於向2021年2月9日之後發行的合格優先股的持有人支付現金股息；但在任何日曆年，根據本條款(A)(Vii)向該等合格優先股持有人支付的現金股息總額每年不得超過50,000,000美元。

在槓桿率低於6.00：1.00期間支付的股息，在槓桿率隨後超過6.00：1.00的情況下，應計入本節第7.11節規定的籃子(視情況適用)，僅用於確定籃子的可用性。

7.12某些債務的償付限制；某些債務的修改；組織文件的修改等。公司將不會、也不會允許其任何子公司：

7.12.1.就以下各項作出(或發出任何通知)：任何自願或可選擇的付款或預付，或自願或可選擇贖回或取得的任何價值，包括但不限於在到期付款之前，向受託人存放為到期支付的優先票據、任何其他同等權益債務、任何無追索權的債務或任何

第7.12(A)節所述的任何支付、預付款、贖回或收購以外的次級債務，該等債務不會對(I)公司在到期時償還債務的能力或(Ii)在公司合理估計下遵守適用的契諾和第7.18(B)節的能力造成重大不利影響；但如在採取本條所禁止的行動時(A)槓桿率低於6.00：1：00，則本條(A)的規定不適用，

7.12.2.修改或修改，或允許修改或修改任何無追索權債務、任何次級債務、優先票據或任何其他同等債務或與其相關的任何協議(包括但不限於任何購買協議、契約或貸款協議)，但不違反本協議的任何修改或修改除外，只要其不會對(I)公司到期償還債務的能力或(Ii)公司合理估計的遵守適用契諾和第7.18(B)節的能力產生不利影響；但如在採取本條(B)項所禁止的行動時，槓桿率低於6.00：1：00，則本條(B)項的規定不適用，或

7.12.3.修改、修改或更改其與其股本或其他股權有關的信託指定、公司註冊證書(包括但不限於任何指定證書的備案或修改)、章程、合夥企業證書、合夥協議或任何同等的組織文件或其簽訂的任何協議，或就其股本或其他股權訂立任何新協議，但本節第7.12(C)節所述的任何修訂、修改或變更或任何此類新協議除外，在每種情況下，該等條款並不會對(I)本公司於到期時償還債務的能力或(Ii)本公司合理估計的遵守適用契諾及第7.18(B)節的能力造成重大不利影響。

儘管有上述規定，在下列情況下，本公司不得就任何次級債務採取任何前述行動：(A)循環貸款、A-1定期貸款、A-2定期貸款或投標貸款的本金或利息的支付中出現第8.01(A)節所述類型的違約或違約事件，或由此產生的違約或違約事件；或(B)有關次級債務的該等行動將違反其中所載的附屬規定。

7.13商務。本公司將不會，亦不會允許其任何附屬公司直接或間接從事(A)本公司及其附屬公司於截止日期從事的業務及與該等業務相關或合理相關的業務，包括收購、擁有權、租賃、營運及出售酒店物業及其他房地產，以及收購及經營相關業務，及(B)本公司及其附屬公司可於截止日期後收購或投資的非房地產相關業務，其範圍按第7.10節的規定準許。

7.14.違反指明的牙科契諾。本公司將不會，也不會允許其任何子公司採取任何可能導致違反管理高級票據契約第4.13節的行動。

7.15最高槓杆率。只要存在未清償金額，公司任何時候都不允許槓桿率超過7.25：1.00。

7.16最低無擔保權益覆蓋率。只要存在任何未償還金額，本公司將不允許任何測試期的無擔保利息覆蓋比率低於(A)1.75：1.00，如果截至該日期的槓桿率小於7.00：1.00，以及(B)1.50：1.00，如果該日期的槓桿率等於或大於7.00：1.00。

7.17最低固定費用覆蓋率。只要存在任何未清償金額，本公司將不允許任何測試期的綜合固定費用覆蓋率低於1.25：1.00。

7.18附加財務契約和債務產生的限制。

7.18.1.發生債務。本公司及其附屬公司不會因違反管治高級票據契約第5.01(A)、(B)或(C)節而招致任何額外債務。如在“管治高級票據契約”的定義中所指的每份契約下的所有未償債務，
就本節第7.18節而言，如本公司及其附屬公司仍須遵守第5.01(A)、(B)及(C)條所述的第5.01(A)、(B)及(C)節的定義第(Iv)款所述的管治高級票據契約，則本公司及其附屬公司仍須遵守該定義第(Iv)條所述管治高級票據契約的第5.01(A)、(B)及(C)節，一如該等管治高級票據契約仍然有效一樣。

7.18.2.未擔保資產。本公司將在任何時候維持不少於按綜合基準釐定的無擔保債務未償還總額的150%的未抵押資產總額(有一項理解，附屬公司的無擔保債務應與本公司的合併，僅限於本公司於該等附屬公司的比例權益)。本節第7.18(B)節繼續有效，不論管治高級票據契約當時適用的條文如何，即使管治高級票據契約的定義所指的每份契約下所有未清償的債務均已清償，而每份該等契約亦已終止。

7.18.3.某些定義等僅就本節第7.18節而言，(I)在本節第7.18節中使用的、在管理高級票據契約中定義的所有大寫術語應具有在管理高級票據契約中給予它們的涵義，以及(Ii)所有計算應按照管理高級票據契約中規定的慣例進行，包括在管理高級票據契約中的GAAP定義中；但如果每個契約下的所有未償債務

在“管治高級票據契約”的定義中所指
如第7.18(C)節所指的管治高級票據契約，指其定義第(Iv)款所指的契約，則該等契約已獲償還，而每項該等契約亦已終止(以及每份適用的管治高級票據契約償還通知已交付)。

7.19.取消。直接或間接使用任何貸款收益或使用任何其他信用延期，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體借出、出資或以其他方式提供此類收益，以資助在此類融資時是制裁對象的任何個人或實體或與任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體，無論作為貸款人、安排人、行政代理、L/C發行人、擺動貸款機構或其他身份)違反制裁規定。

7.20.反腐敗法。直接或間接使用任何貸款的收益或將任何其他信用延期用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或其他司法管轄區的其他類似立法的任何目的。

8.
違約事件和補救措施

8.1違約事件。下列任何一項均構成違約事件：

8.1.1.支付。任何借款人或任何其他貸款方未能(I)在任何貸款或任何L/C債務到期後五個工作日內，以本協議規定的貨幣支付任何貸款本金或任何L/C債務的本金，或(Ii)任何貸款或任何L/C債務的利息、本協議項下到期的任何費用或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

8.1.2.具體的契約。本公司或任何貸款方未能履行或遵守第6.11(E)(I)條或第VII條中的任何條款、契諾或協議(經同意，當沒有未清償金額時，本公司和貸款方無需遵守其定義(A)款所述的財務契諾)；或

8.1.3其他缺省值。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契約或協議(未在上文第(A)或(B)款中規定)，且在行政代理或所需貸款人書面通知本公司後30天內仍未履行或遵守；或

8.1.4.陳述和保證。由公司或任何其他貸款方或其代表在任何其他貸款文件或任何證書中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述

在作出或當作作出之日，在任何要項上被證明為不真實；或

8.1.5交叉默認。(I)在產生債務的文書或協議所規定的寬限期(如有的話)後，HHRI或其任何附屬公司須拖欠所有或任何部分債務(債務除外)；。(Ii)HHRI或其任何附屬公司的任何債務(債務除外)須宣佈為到期應付或須予預付，原因是違約或其他類似事件通常會構成違約，或(Iii)鬚髮生管治高級票據契約第6.1(D)節下的違約事件。但根據本節第8.01(E)條第(I)或(Ii)款，除非第(I)款和第(Ii)款所述的債務在任何時間構成本金總額超過150,000,000美元(或其等值的美元)的債務(不包括無追索權債務)，否則不屬於違約或違約事件；或

8.1.6.破產程序等HHRI、本公司或其任何重要附屬公司應根據任何債務人救濟法啟動與其自身有關的自願案件或程序；或針對HHRI、本公司或其任何重要附屬公司的非自願案件或程序開始，且請願書得到HHRI、本公司或其任何重要附屬公司的同意或在案件或程序開始後60天內未被駁回；或為HHRI、本公司或其任何重要附屬公司的全部或基本上所有財產任命託管人、接管人、接管人和管理人、監管人或受託人；或HHRI，公司或其任何重要子公司根據任何司法管轄區的任何破產、重組、安排、債務調整、債務人免除、解散、破產或清算或任何司法管轄區的類似法律(包括加拿大破產法)啟動任何其他程序，無論現在或以後與HHRI、公司或其任何重要子公司有關的有效法律，或開始針對HHRI、公司或其任何重要子公司的任何此類程序60天內未被駁回，或HHRI、公司或其任何重要子公司被判定破產或破產；或任何濟助令或批准任何該等個案或法律程序的其他命令已登錄，且沒有在60天內撤銷或擱置；或HHRI、本公司或其任何重要附屬公司的任何保管人、接管人、接管人及經理、受託人、監管人等的委任，使其或其財產的任何主要部分在60天內繼續不獲解除責任或不被凍結；或HHRI、本公司或其任何重要附屬公司為債權人的利益而作出一般轉讓；或HHRI、本公司或其任何重要附屬公司為達成上述任何規定而採取任何合夥及/或公司行動；或

8.1.7.判決。應對HHRI或其任何子公司作出一項或多項判決或法令，涉及HHRI及其子公司的總計責任(範圍為(X)未由信譽良好和有償付能力的保險公司支付或未承保，或(Y)HHRI或其附屬公司未得到賠償)以及

判決和判令是終局的和不可上訴的，或不得在任何連續60天的上訴期間被騰空、解除、不履行或擱置或擔保，且所有這類判決的總額等於或超過$150,000,000(或其等值的美元)，但不包括與無追索權債務有關的判決，除非該等判決是依據與這種無追索權債務有關的慣常無追索權豁免的擔保作出的)；或

8.1.8ERISA。(I)任何計劃都不能滿足《準則》第412節或ERISA第302節規定的任何計劃年度或其部分的最低資金標準，或者根據《準則》第412節或ERISA第303或304節尋求或批准豁免該標準或延長任何攤銷期限，應已發生可報告的事件。受ERISA第四標題約束的計劃的出資發起人(如ERISA第4001(A)(13)節所定義)應遵守PBGC條例4043.61(不考慮其中(B)(1)分段)的事先報告要求，並且第62、.63、.64、.65、.66、.67或.68款或PBGC法規第4043節中描述的事件應合理地預期在以下30天內就該計劃發生。任何計劃應已有或相當可能已有受託人被指定管理該計劃。任何計劃應已或相當可能已被終止或將成為ERISA下終止程序的標的，任何計劃應具有無資金來源的流動負債，公司、公司的任何子公司或計劃的任何ERISA關聯公司應繳納的供款，或外國養老金計劃未及時繳納，公司或其任何子公司或ERISA關聯公司已經或相當可能根據ERISA第409、502(I)、502(L)、第515、4062、4063、4064、4069、4201、4204或4212節或第401(A)(29)、4971、4212條對計劃或由於計劃而招致或可能招致法律責任本公司或其任何附屬公司或僱員退休金計劃關聯公司已根據或可能根據一項或多項向退休僱員或其他前僱員提供福利的僱員福利計劃(如僱員福利管理局第601節或僱員退休金計劃第601節所規定者)或僱員退休金計劃(如僱員退休津貼法令第3(2)節所界定者)或外國退休金計劃而招致或可能招致負債；或根據守則第4975或4980條或守則第607(1)節或守則第4980B(G)(2)節所界定的團體健康計劃，或本公司或其任何附屬公司或僱員退休金計劃(如億第49800節所界定)而招致或可能招致的負債；(Ii)任何該等事件應導致施加留置權、授予擔保權益、或招致負債的責任或重大風險；及(Iii)該等留置權、擔保權益或負債可個別及/或合計合理地預期會產生重大不利影響；或

8.1.9控制的變更。發生任何控制權變更；或

8.1.10.擔保。除本協議另有允許外，任何擔保應停止對任何擔保人具有完全效力或效力(除按照其條款外)，或任何擔保人或由該擔保人或其代表行事的任何人拒絕或否認該擔保人在任何擔保項下的義務；或

8.1.11房地產狀況；HHRI保留的現金收益。無論是否在本公司的控制範圍內，HHRI應基於任何理由(I)根據守則第856至860條不再是房地產投資信託，(Ii)在收到任何出售資產的現金收益、產生債務、保險索賠或賠償、出售或發行其從本公司或核準房地產投資信託基金附屬公司收取的股權、現金出資或現金股息後，未能(A)將該等現金收益用於支付股息，支付公司一般管理費用和其他負債，或投資於核準房地產投資信託基金附屬公司，或(B)在前一條(A)項未予適用的範圍內，在其後30日內將該等現金收益以股權形式注入本公司的資本；或(Iii)直接或間接(通過本公司或其附屬公司以外)從事任何業務活動，擁有重大資產或負債，或從事第7.01、7.02、7.10和7.12節規定的任何類型的活動，但(X)在公司善意判斷的範圍內與該等活動在截止日期一致，以及(Y)與任何合併或收購交易產生的義務一致；但在任何情況下，本條款(K)不得限制HHRI發行本協議允許的優先股或優先股的能力；或

8.1.12.一般合夥人身份。HHRI將於任何時候終止為本公司的唯一普通合夥人。

8.2.發生違約時的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，行政代理應應所需貸款人的請求或經其同意，以書面通知公司，採取以下任何或所有行動：

8.2.1.聲明各貸款人的貸款承諾和L/信用證發行人終止L/信用證信用展期的任何義務，該承諾和義務即告終止；

8.2.2.宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應計和未支付的利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他金額立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些均由公司在此明確放棄；

8.2.3.要求公司將L/C債務(金額相當於當時的未償還金額)變現；以及

8.2.4代表自身、貸款人和L/信用證發行人行使貸款文件項下向其、貸款人和L/信用證發行人提供的所有權利和補救措施；

然而，一旦根據美國破產法對本公司發出的濟助令實際或被視為輸入時，每個貸款人的貸款義務和L/信用證發行人對L信用證延期的任何義務應自動終止，所有未償還貸款和所有未償還貸款的未償還本金

上述利息及其他款項自動到期應付，本公司將上述L/C債務變現的義務自動生效，行政代理或任何貸款人均不再採取任何行動。

儘管如上所述，如果在根據第8.01(A)節或第8.01(I)節發生並繼續發生任何違約事件時，有期限A-1貸款或期限A-2貸款未償還，但沒有其他借款、L/C借款或未償還金額，行政代理應應要求級別貸款人僅就期限A-1貸款或期限A-2貸款(視情況而定)採取第8.02節所述的行動。

8.3.資金運用情況。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第8.02節的但書規定L/C債務已被自動要求以現金抵押之後)，根據第2.17節和第2.18節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；

第二，支付構成應付給貸款人和各L信用證出票人的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務(包括支付給各自貸款人和每位L信用證出票人的法律顧問的費用、收費和支付，以及根據本條款第三款應支付的金額)，按比例按比例向各貸款人和各L信用證出票人支付；

第三，支付構成下列債務的那部分債務：(I)應計和未付的(X)信用證費用、(Y)金庫管理債務和互換合同債務項下的手續費、(Z)貸款和L/信用證借款的利息和(Ii)定期付款(以下第四款所述的未付本金的支付除外)以及貸款人、L/信用證發行人和此類互換合同或金庫管理協議的對手方根據任何互換合同和其他義務應按比例支付的應計利息；

第四，按貸款人、L/C發行人和此類互換合同或金庫管理協議的交易對手所持有的本條款第四款所述金額的比例，支付構成貸款和L/信用證借款未付本金的部分債務，以及與貸款人、L/信用證發行人和此類互換合同或金庫管理協議的交易對手按比例承擔的由掉期合同義務或金庫管理義務組成的其他債務；

第五，支付給L/信用證發行人賬户的行政代理，將L/信用證債務中由未提取信用證總額組成的部分以現金抵押，但不得超過本公司根據第2.04節和第2.17節以此為抵押的部分；以及

最後，在向公司或適用的借款人或法律另有要求的情況下，向公司或適用借款人全額償付所有債務後的餘額(如果有)。

除第2.04(C)款和第2.17款另有規定外，根據上文第五款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

儘管第8.03節有任何相反規定，任何擔保人的被排除的互換債務不得用從該擔保人或該擔保人的資產收到的金額支付，但應對其他擔保人的付款或其資產作出適當調整，以保持對上述義務的分配。

9.
行政主體；可持續發展結構主體

9.1.任命和權限。每一貸款人和L/信用證出票人在此不可撤銷地指定(I)美國銀行作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，連同該等合理附帶的行動及權力及(Ii)法國農業信貸銀行公司及投資銀行根據本協議及其他貸款文件以可持續發展結構代理的名義行事，並授權該可持續結構代理代表其採取根據本協議或其條款授予該可持續結構代理的行動及行使該等權力，以及該等合理附帶的行動及權力。本條款的規定(第9.06和第9.10節除外)僅用於行政代理、可持續性結構代理、貸款人和L/信用證發行人的利益，借款人不得作為任何此類規定的第三方受益人享有權利。

9.2.作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般地與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。

9.3.免責條款。除本文和其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理和可持續發展結構代理中的每一方均不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，適用的管理代理和可持續性結構代理中的每一個：

9.3.1不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續；

9.3.2不承擔採取任何自由裁量權或行使任何自由裁量權的責任，但本協議明確規定的自由裁量權和權力，或所需貸款人(或本文或其他貸款文件中明確規定的其他貸款人數量或百分比)要求行政代理行使的其他貸款文件要求行政代理行使的自由裁量權除外，前提是行政代理或可持續結構代理均無義務採取其認為或其律師認為可能暴露行政代理或可持續結構代理(如適用)的任何行動。承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律；和

9.3.3除本文及其他貸款文件中明確規定外，不承擔任何責任披露任何借款人或其任何關聯公司的任何信息，或對未能披露向擔任行政代理或可持續結構代理(視情況而定)的人或其各自關聯公司以任何身份傳達或獲得的任何信息負責。

行政代理和可持續結構代理均不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或所需的其他數目或百分比的貸款人，或就行政代理而言，行政代理真誠地相信在第10.01節和第8.02節規定的情況下是必要的)或(Ii)在自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取的任何行動。除非及直至本公司、貸款人或L/C發行人向行政代理或可持續發展結構代理髮出描述該等違約或違約事件的通知(視何者適用而定)，否則行政代理或可持續發展結構代理均不得被視為對任何違約或違約事件一無所知。

行政代理、可持續發展結構代理或所需貸方根據本協議條款，應所需貸方(或所需貸方的其他數量或百分比)的要求或指示採取的任何行動應對所有貸方具有約束力。

行政代理人和可持續發展結構代理人均無責任或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件內或與之有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議有關或與本協議有關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何契諾的履行或遵守，

本協議、本協議或本協議中規定的其他條款或條件或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足本協議第四條或其他地方所述的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理或可持續性結構代理(視情況而定)的項目除外。

9.4.管理代理和可持續發展結構代理的依賴。每個管理代理和可持續結構代理均有權依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意或其他書面形式而承擔任何責任。行政代理和可持續發展結構代理中的每一個也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的貸款或簽發信用證的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或L/信用證出票人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令該貸款人或L/信用證的出票人滿意。行政代理及可持續發展結構代理均可諮詢法律顧問(可能為本公司的法律顧問)、獨立會計師及由其選定的其他專家，並不對其根據任何該等律師、會計師或專家的意見而採取或不採取的任何行動負責。

9.5.職責的下放。行政代理和可持續發展結構代理中的每一個都可以通過或通過行政代理或可持續結構代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件(分別以行政代理和可持續結構代理的身份)項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。視乎情況而定。行政代理和可持續結構代理(視情況而定)以及任何此類子代理均可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理以及行政代理、可持續性結構代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於其各自與本條款規定的信貸安排辛迪加相關的活動，以及作為行政代理和可持續性結構代理的活動(視情況而定)。

9.6.管理代理的辭職。(A)行政代理及可持續發展結構代理均可於30天前向貸款人、L/C發行人及本公司發出辭職書面通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權指定一名繼任者(只要違約事件尚未發生並仍在繼續，並經公司同意(不得無理扣留或拖延))，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或

任何此類銀行在美國設有辦事處的附屬機構；但任何繼任者行政代理或可持續發展結構代理不得成為被取消資格的機構。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在即將退休的行政代理人或可持續發展結構代理人(視情況而定)發出辭職通知後30天內接受該任命，則卸任的行政代理人或可持續結構代理人(視情況而定)可代表貸款人和L/C發行人，只要違約事件尚未發生且仍在繼續，經公司同意(不得被無理拒絕或拖延)，即可任命符合上述適用資格的繼任行政代理人或可持續發展結構代理人(視情況而定)；但如行政代理人或可持續發展結構代理人通知本公司及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該項辭職仍須根據該通知生效，且(1)卸任的行政代理人或可持續發展結構代理人須解除其在本協議及其他貸款文件下的職責及義務，(2)由行政代理人或可持續發展結構代理人(視何者適用而定)或透過行政代理人或可持續發展結構代理人(視何者適用而定)提供的所有付款及通訊，應由各貸款人及L/C發行人直接作出，及(3)由行政代理人或可持續發展結構代理人作出的所有決定，如適用，應由所需貸款人代為支付，直至所需貸款人按照本節上述規定指定一名繼任行政代理或可持續性結構代理(視情況而定)為止。在接受繼任者作為行政代理或可持續發展結構代理的任命後，該繼任者將繼承並被賦予即將退休的(或已退休的)行政代理或可持續結構代理(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，而即將退休的行政代理或可持續結構代理應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節上述規定從該代理或可持續結構代理解除)。除非本公司與該繼承人另有協議，否則本公司須支付予繼任行政代理或可持續發展結構代理(視何者適用而定)的費用，應與支付予其前身的費用相同。在退休的行政代理人或可持續發展結構代理人根據本條例和其他貸款文件辭職後，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退休的行政代理人或可持續發展結構代理人(視情況而定)、其子代理人及其各自的關聯方就他們中任何一人所採取或遺漏採取的任何行動繼續有效：(I)當退休的行政代理人或可持續發展結構代理人(視情況而定)擔任行政代理人和可持續發展結構代理人時，和(Ii)在辭職後，只要他們中的任何一人繼續以本協議項下的任何身份或根據任何其他貸款文件行事，否則如果退休的行政代理或可持續發展結構代理分別擔任本協議下的行政代理或可持續性結構代理，則本應由其履行，包括與將代理轉移至任何繼任行政代理或可持續結構代理(視何者適用而定)相關的任何行動。

9.6.1.(I)如果美國銀行(X)根據第9.06(A)或(Y)節在任何時間根據第9.06(A)或(Y)條辭去行政代理一職，則根據下列規定轉讓其所有承諾和貸款

根據第10.06(B)條，美國銀行可(I)在向本公司及貸款人發出30天通知後辭去L/C發行人的職務及/或(Ii)在向本公司發出30天通知後辭去擺動額度貸款人的職務(該辭職須包括以擺動額度貸款人身分行事的美國銀行加拿大分行)。如L/信用證發行人或擺動額度貸款人辭職，本公司有權從貸款人中委任一名L/信用證發行人或擺動額度貸款人(可包括任何擔任接任行政代理的貸款人)；但美國銀行辭去L/信用證發行人或擺動額度貸款人的職務，須待該等繼任人L/信用證發行人或擺動額度貸款人獲委任及接受後方可生效。一旦L/C發行人或擺動額度貸款人的繼任者被接受，(X)該繼承人將繼承並被賦予退任的L/C發行人或擺動額度貸款人的所有權利、權力、特權和義務，以及(Y)除本節第(B)(Ii)款另有規定外，退任的L/C發行人或擺動額度貸款人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下各自的所有職責和義務。

9.6.1.1.如果美國銀行辭去L/信用證出票人一職，它將保留L/信用證出票人在其辭去L/信用證出票人之日起對所有未償還信用證的所有權利和義務，以及與此有關的所有L/信用證義務，包括要求貸款人為本信用證項下未償還的金額提供貸款或為風險分擔提供資金的權利。任何由美國銀行簽發的信用證不應僅因美國銀行辭去L/信用證發行人一職而被取消，被任何繼任者L/信用證發行人簽發的信用證取代，或以其他方式以現金作抵押，且就本協議項下的所有目的而言，該信用證仍將是本協議項下籤發的信用證。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日就其發放且未償還的擺動額度貸款所擁有的所有權利，包括要求貸款人發放貸款或為本合同項下未償還的擺動額度貸款提供風險參與資金的權利。

9.6.2此外，只要違約事件尚未發生且仍在繼續，在公司同意下，所需貸款人應有權(I)撤換行政代理並任命繼任行政代理，以及(Ii)撤換可持續性結構代理並任命繼任可持續性結構代理，該代理應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司，如果行政代理或可持續性結構代理(視情況而定)(I)在履行本協議或任何其他貸款文件(由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)項下的職能和職責時存在嚴重疏忽或故意行為不端，或(Ii)是違約貸款人；但任何繼任的行政機構或可持續發展機構不得成為被取消資格的機構。

9.7.不依賴於行政代理、可持續發展結構代理和其他貸款人。每一貸款人和L/C發行人均承認，其已在不依賴行政代理、可持續發展結構代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了訂立本協議的信用分析和決定。每一貸款人和L/C發行人也承認，它將在不依賴行政代理、可持續發展結構代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

9.8不得執行其他職責等儘管本協議有任何相反規定，本協議封面所列的賬簿管理人、安排人、文件代理人或辛迪加代理人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理人、貸款人或本合同項下L/信用證發行人的身份(如適用)除外。

9.9.行政代理可提交索賠證明。在任何債務人救濟法下的任何訴訟程序或任何其他針對借款人的司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否應向任何借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權

9.9.1.就貸款、L/信用證義務以及所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以獲得貸款人、L/信用證出票人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、L/信用證出票人、行政代理人及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠以及應付給貸款人的所有其他金額)。第2.04(I)和(J)、2.10和10.04節所允許的L/信用證發行人和行政代理人；和

9.9.2.收集和接收任何此類索賠的應付或交付款項或其他財產，並將其分發；

而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和L/信用證發行人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和L/信用證發行人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.10條和第10.04節應付行政代理人的任何其他款項。

本協議中的任何內容均不應被視為授權行政代理人代表任何債權人或信用證開證人授權或同意或接受或採納任何影響任何債權人或信用證開證人的義務或權利的重組、安排、調整或和解計劃，授權行政代理人就任何債權人或信用證開證人在任何此類訴訟中的索賠進行表決。

9.10.附屬擔保很重要。貸款人和L/C發行人不可撤銷地授權行政代理和行政代理在此同意解除作為擔保人的任何子公司在子公司擔保下的義務：(A)如果作為擔保人的任何人由於本協議允許的交易，包括由於本協議允許的對該子公司的任何出售、轉讓或處置(只要該出售、轉讓或處置的收益已經或將根據本協議應用)而不再是子公司，(B)在貸款終止日，根據第6.14節和(C)節的其他規定，解除該附屬公司的擔保義務。

應行政代理人隨時提出的要求，所需貸款人應書面確認行政代理人有權根據第9.10節解除任何附屬擔保人在附屬擔保人項下的義務。

9.11.ERISA的某些事項。

9.11.1.每一貸款人(X)表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理、可持續結構代理和安排者的利益，且為免生疑問，不向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，至少下列一項是且將會是真實的：

9.11.1.1.此類貸款人沒有使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)節或其他條款的含義)，這些“計劃資產”涉及該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議，

9.11.1.2.一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

9.11.1.3。(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

9.11.1.4.行政代理與貸款人或可持續結構代理(其全權酌情決定)以及貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契約。

9.11.2.此外，除非(1)上一(A)款第(I)款對貸款人而言屬實，或(2)貸款人已根據上一(A)款第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，管理代理、可持續結構代理或任何安排者，且為免生疑問，不得向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益而對借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，就該貸款人的資產訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括在行政代理或可持續結構代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與之相關或相關的任何文件方面)。

9.12.收回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款人或任何L匯票出票人支付本協議項下的付款，無論是否與任何借款人在該時間到期的債務有關，如果該項付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人或L匯票出票人(視情況而定)各自同意應書面要求立即向行政代理償還該貸款人或L匯票出票人(視情況而定)收到的以如此收到的貨幣計算的可撤銷金額及其利息，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。每家出借人和L信用證出借人

不可撤銷地放棄任何和所有的抗辯，包括任何“價值免除”(債權人可以要求保留第三方錯誤地為另一方的債務支付的資金的權利)或類似的對其返還任何可撤銷金額的義務的抗辯。行政代理應在確定向貸款人或L/信用證發行人(如果適用)支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知每一貸款人和每一名L/信用證出票人。

10.
其他

10.1.修訂等除非本協議另有許可，包括根據第2.16、2.20、2.21、2.22或3.03(B)節的規定，否則本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及本公司或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需貸款人和本公司或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則無效，且每一放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅在給定的特定目的下有效；但該等修訂、放棄或同意不得：

10.1.1.未經各貸款人書面同意，放棄第4.01(A)節規定的任何條件；

10.1.2.未經貸款人書面同意，延長或增加貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)(應理解並同意，放棄第4.01節或第4.02節規定的任何條件，或放棄任何違約或違約事件，以及對此類違約或違約事件的容忍不被視為增加、延長或恢復任何貸款人的承諾)；

10.1.3.未經受本協議或任何其他貸款文件直接影響的每個貸款人的書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或任何貸款人)支付本協議項下或任何其他貸款文件項下的本金、利息、手續費或其他款項的日期(自願和強制性預付款除外)；

10.1.4.未經直接受影響的每個貸款人的書面同意，降低任何貸款或L/信用證借款的本金或本協議規定的利率，或(除本節第二個但書第(V)款另有規定外)根據本條款或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只要(I)修改“違約率”的定義或免除本公司按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，(Ii)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使該修改的效果將是降低任何貸款或L/C借款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用，只要修改的主要目的不是降低本合同項下應支付的利息或費用，或(Iii)符合以下(L)條款的規定，則只需徵得所需貸款人的同意，修改本條例第2.23節的規定(最大調整、綠色建築的定義除外

認證適用保證金調整額、綠色建築認證設施費調整額、可再生電力應用保證金調整額、可再生電力設施費調整額或本辦法第2.23(C)款規定的比例)；

10.1.5.未經貸款人書面同意，更改第8.03節或第2.14(B)節或修改本協議的任何其他條款，以改變本協議所要求的按比例分攤付款的方式；

10.1.6.未經每個受影響的貸款人書面同意，更改本節的任何規定，或“要求的貸款人”或“要求的類別的貸款人”的定義，或規定需要修改、放棄或以其他方式修改本協議項下的任何權利或作出任何決定或給予本協議項下的任何同意的貸款人的數量或百分比(對根據本協議進行的額外信貸擴展的技術性修改除外，這些修改為在截止日期向承諾提供的此類額外信貸擴展提供保護)；

10.1.7.未經各貸款人書面同意，解除公司擔保或子公司擔保的全部或幾乎所有價值，除非根據第9.10節或第6.14節允許免除任何擔保人的擔保(在這種情況下，可以由單獨行事的行政代理進行免除)；

10.1.8如果此類修改或豁免僅涉及特定的部分或類別，則在未經所需部分或類別貸款人同意的情況下，修改貸款人在該部分或類別下的權利，視情況而定；

10.1.9.未經受影響的每個貸款人的書面同意，更改第1.08節；

10.1.10未經所需類別貸款人的書面同意，僅就A-1期貸款或A-2期貸款更改第8.02節最後一段；

10.1.11如果在根據第8.01節發生且仍在繼續的任何違約事件發生時，有A-1期貸款或A-2期貸款未償還但沒有其他借款、L/C借款或未償還金額未償還，則在未經A-1類貸款人同意的情況下，放棄、修改或修改第10.06(B)(III)(A)節，僅就A-1期貸款或A-2期貸款(視適用情況而定)；以及

10.1.12除上述(D)條款另有規定外，未經行政代理和結構代理書面同意，更改第2.23節，或修改或放棄與之相關的任何規定或定義；

並進一步規定：(I)除非由上述要求的貸款人以外的L/信用證出票人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響該L/信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何出票人文件；(Ii)除非由除上述要求的貸款人以外的迴旋貸款機構以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響該回旋放款機構在本協議項下的權利或義務；(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(Iv)除上述要求的貸款人外，除非可持續結構代理以書面形式簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響可持續結構代理在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務；及(V)費用函件可僅由協議各方簽署的書面形式予以修訂或放棄。即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，任何違約貸款人的承諾不得增加或延長；及(Y)任何要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如其條款對任何違約貸款人的不利影響超過其他受影響貸款人，則須徵得該違約貸款人的同意。

儘管有上述規定，行政代理和借款人(未經任何其他貸款人同意)可以僅就不具有任何經濟影響的形式缺陷的更正對任何貸款文件進行修訂。

如就本節(B)至(G)或(L)款所設想的關於本協議任何條款的任何擬議變更、放棄、解除或終止，取得所需貸款人的同意，但未徵得一個或多個需要徵得同意的其他貸款人的同意(每個此類其他貸款人均為“不同意的貸款人”)，則本公司有權(A)根據第10.13節更換該未經同意的貸款人或(B)終止該未經同意的貸款人的承諾並償還該未經同意的貸款人的未償還貸款；但除非根據前一款(B)終止承諾和償還的貸款在當時通過增加新的貸款人或增加現有貸款人的承諾和/或未償還貸款而立即全部取代(在每種情況下，現有貸款人必須明確同意)，則在根據前一款(B)採取任何行動的情況下，所要求的貸款人(在實施擬議的行動之前確定的)應明確同意；但在任何情況下，本公司在任何情況下均無權僅因根據上文第二段但書第(I)、(Ii)及(Iii)款行使(視何者適用而定)L/C發行人、擺動額度貸款人或行政代理(視何者適用而定)而行使該貸款人的權利(以及該貸款人不作任何必要的同意)而更換或終止該貸款人(不言而喻，本但書並不限制本公司更換非同意貸款人的權利

根據第10.13節或根據前一條(B)終止該貸款人，原因是該貸款人未能同意其作為貸款人的身份)。

10.2.通知；有效性；電子通信。

10.2.1.一般情況下的通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及下文第(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括電子郵件或傳真機等電子格式)，並應以專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號信或掛號信郵寄，或通過傳真機或電子郵件發送，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼進行，如下所示：

10.2.1.1.如向借款人、行政代理、可持續發展結構代理、L/信用證發行人或擺線貸款人送達附表10.02中為該人指定的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼；以及

10.2.1.2.如果向任何其他貸款人發出通知，其地址、複印件號碼、電子郵件地址或電話號碼在其行政調查問卷中指明(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發出的通知，而該通知可能包含與借款人有關的重要非公開信息)。

以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已經發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。通過電子通信交付的通知和其他通信應按照第(B)款的規定有效。

10.2.2電子通信。本合同項下向貸款人和L/信用證發放人發出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或L/信用證發放人發出的通知，前提是該貸款人或L/信用證發放人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理其無法接收該條款下的通知。

除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過可用的“要求回執”功能，返回電子郵件或其他書面確認)，但如果

如果在收件人的正常營業時間內沒有發送通知或其他通信，則該通知或通信應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發送，並且(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期收件人收到時被視為已收到，收件人的電子郵件地址如前述第(I)條所述，通知或通信可用並標明其網站地址。

10.2.3平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理人、可持續發展結構代理人或其各自的任何關聯方(統稱“代理方”)均不對任何借款人、任何貸款人、L/C發行人或任何其他人因任何借款人或行政代理人或可持續結構代理人通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他形式)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損壞、責任或費用由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定，該判決是由該代理方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對任何借款人、任何貸款人、L/信用證出票人或任何其他人承擔任何懲罰性賠償責任。

10.2.4.更改地址等借款人、行政代理、可持續發展結構代理、L/C發行人和擺動貸款機構均可通過通知其他各方更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。任何其他貸款人均可向本公司、行政代理、可持續發展結構代理、L/C發行人和擺動貸款機構發出通知，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇了“私人輔助信息”或類似的標識，以便使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律，包括美國聯邦和州證券

根據美國聯邦或州證券法，有權訪問借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共端信息”部分提供的，並且可能包含關於任何借款人或其證券的重要非公開信息。

10.2.5.行政代理、可持續發展結構代理、L/信用證發行人和貸款人的信任。行政代理、可持續結構代理、L/C發行人和貸款人應有權依賴他們認為由任何借款人或其代表發出的任何通知(包括電話循環貸款通知、週轉貸款通知、A-1期限貸款通知和A-2期限貸款通知)並採取行動，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或沒有在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。在遵守第10.04(B)節規定的限制的情況下，公司應賠償行政代理、可持續發展結構代理、L/C發行人、每個貸款人及其關聯方因依賴據稱由任何借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、成本、費用和責任。對管理代理或可持續性結構代理的所有電話通知以及與管理代理或可持續結構代理的其他電話通信可分別由管理代理和可持續結構代理進行記錄，本協議各方特此同意此類記錄。

10.3.無豁免；累積補救；強制執行。任何貸款人、L/信用證發行人、可持續發展結構代理或行政代理未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，也不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理機構，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和L/信用證發行人的利益而提起和維持；但前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以其行政代理的身份)，(B)L/信用證發行人或擺動額度貸款人行使本協議和其他貸款文件項下和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救辦法(僅以L/信用證發行人或擺動額度貸款人的身份，視具體情況而定)。(C)可持續性結構代理自行行使有利於其利益的權利和補救措施(僅以可持續性結構代理的身份)；(D)任何貸款人根據第10.08節(受第2.14節條款的約束)行使抵銷權；或(E)任何貸款人不得提交索賠證明或出庭和提交訴狀

在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間代表其本人；此外，還規定，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)要求貸款人應擁有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(D)和(E)款所述事項外，並在符合第2.14節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

10.4.費用；賠償；損害豁免。

10.4.1.成本和費用。公司應支付(I)行政代理、可持續結構代理及其各自關聯公司發生的所有合理且有據可查的自付費用(包括行政代理和可持續結構代理(包括Willkie Farr&Gallagher LLP)每個律師的合理費用、收費和支出)，這些費用與本協議所規定的信貸安排的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)有關。(Ii)在尚未根據第2.04節支付的範圍內，L/C發行人因簽發、修改、續期或延長任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，(Iii)行政代理、可持續性結構代理、任何貸款人(在違約事件發生後)或L/C發行人(包括行政代理、可持續性結構代理的任何律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，任何貸款人或L/發行人)為執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件相關的權利，包括其在本節項下的權利，或(B)與根據本協議發放的貸款或信用證相關的權利，包括與此類貸款或信用證相關的任何編制、重組或談判期間發生的所有此類自付費用，以及(Iv)向每個貸款人支付並使其不受任何及所有現有和未來印花的損害，與上述事項有關的消費税和其他類似税項，並使每一貸款人免於就任何延遲或遺漏(可歸因於該貸款人)支付或遺漏支付該等税項或所導致的任何及所有責任而不受損害。不言而喻，這一條款的規定不包括行政代理在管理貸款時的正常行政費用(金額包括在與行政代理的另一封信中)。儘管如上所述，償還貸款人和L/信用證發行人與上文第(Iii)款所述事項有關的律師費用、收費和律師費用的義務應限於：(W)為行政代理人設立一家律師事務所，(X)為可持續性結構代理設立一家律師事務所，(Y)由所需貸款人或一組特別貸款人聘請另一家律師事務所，以及(Z)在發生利益衝突的情況下，為另一貸款人或一組貸款人增設一家律師事務所，

連同(如屬(W)、(X)、(Y)及(Z)(視何者適用而定))在每個適用司法管轄區內增加一名大律師。

10.4.2.公司賠償。本公司應賠償行政代理人、行政代理人的任何分代理人、可持續發展結構代理人、可持續結構代理人的任何次級代理人、各貸款人和L/C發行人，以及任何上述人士的每一關聯方(每一上述人士均稱為“受償方”)，並使每一受償方免受任何及所有損失、索賠、損害、債務及相關開支(包括任何受償方律師或顧問的合理及有據可查的自付費用、收費及支出)的損害。由任何第三方、任何借款人或任何其他貸款方因下列原因或與之相關或由於下列原因而發生的：(I)本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付，雙方履行本協議項下或本協議項下各自的義務，完成本協議或本協議項下的交易，或在行政代理或可持續性結構代理(及其任何分代理)及其關聯方的情況下，本協議和其他貸款文件的管理(包括第3.01節所述的任何事項)，(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用或擬議使用(包括L信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據與信用證條款基本不符)，(Iii)在任何借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與任何借款人或其任何子公司有關的任何環境索賠，或(Iv)與上述任何索賠、訴訟、調查或程序有關的任何索賠、訴訟、調查或程序，無論這些索賠、訴訟、調查或程序是否基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是否由第三方或本公司或任何其他貸款方提起，也不論任何受賠方是否為當事人，在所有情況下，不論是否全部或部分由INDEMNITEE的比較、分擔或單獨疏忽引起或產生，但不包括任何損失、責任、索賠、損害或費用(W)因受償方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為而招致的損失，其程度由有管轄權的法院作出的最終、不可上訴的判決所確定；(X)僅因受償方之間的任何爭議而引起的爭議，而爭議並非直接由借款人或任何其他貸款方的作為或不作為引起的(以行政代理人、可持續發展結構代理人或安排人的身份或根據本協議或根據任何其他貸款文件所規定的任何類似角色向受償方提出的任何索賠除外)；(Y)在第3.04或(Z)節所述的產量維持事項所產生的範圍內，構成與免税有關的數額。前款規定的對行政代理人、可持續發展結構代理人、任何貸款人或L/信用證發行人的賠償、支付或無害的承諾可能因違反任何法律或公共政策而無法執行的，公司應盡最大努力償付和履行允許的每項賠償責任

根據適用法律。儘管有上述規定，本公司不應為每個相關司法管轄區的所有受賠者承擔超過一家獨立律師事務所的費用和開支(除非受賠人之間存在實際的利益衝突，在這種情況下，應允許在必要的範圍內增加一家或多家律師事務所以消除這種衝突)。本公司有權為根據本合同要求賠償的任何事項進行辯護，並由律師合理地滿足根據本合同要求賠償的受賠方的要求。在本公司承擔任何該等事宜的辯護後，該等受償人有權參與該事宜並聘請其本身的律師，但本公司不會就該等受償人其後因辯護而招致的其他律師的任何法律開支承擔責任，除非該等受償人已獲大律師告知本公司與該等受償人之間存在實際或潛在的利益衝突。未經本公司書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或延遲)而達成的任何此類訴訟的和解，本公司概不負責，但如經本公司書面同意達成和解或最終判決原告勝訴，本公司應賠償受賠人因該和解或判決而蒙受的任何損失或責任，但須受本段所述本公司要求豁免其賠償義務的權利所規限。未經任何受彌償人事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，本公司不得就任何未決或受威脅的法律程序達成任何和解，而該受彌償人是或可能是該受彌償人的一方，而該受彌償人本可根據本條例尋求賠償，除非該等和解(I)包括無條件免除該受彌償人作為該等法律程序的標的之所有法律責任或索償，及(Ii)不包括關於任何受彌償人有過失、有罪或任何受彌償人或其代表未能行事的聲明。就本段所述彌償適用的調查、訴訟或法律程序而言，不論該等調查、訴訟或法律程序是否由本公司、其股權持有人或債權人或受彌償人提出，不論受彌償人是否以其他方式參與，亦不論擬進行的交易是否已完成，該等彌償均屬有效。本公司亦同意，任何彌償受償人均不對本公司或其附屬公司或聯營公司或本公司或其各自的股權持有人或債權人因本協議、其他貸款文件或擬進行的交易的任何方面而產生、有關或相關的任何責任(不論是在合同或侵權或其他方面)承擔任何責任，但在具司法管轄權的法院作出的最終、不可上訴的判決中裁定為因該受彌償受償人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為所導致的損害為限，則在任何情況下，受償人均不須就任何懲罰性損害賠償負責。儘管本協議有任何其他規定，對於他人使用通過電子電信或其他信息傳輸系統獲得的信息或其他材料而造成的任何損害，除由有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的因該被補償人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為而造成的損害(但不包括懲罰性損害賠償)外，任何被補償者均不承擔任何責任。

10.4.3.貸款人償還貸款。在本公司因任何原因未能向行政代理、行政代理的任何分代理、可持續發展結構代理、可持續結構代理的任何分代理、L/C發行人或前述任何關聯方支付本節第(A)或(B)款規定的任何款項的範圍內，各貸款人分別同意向行政代理(或其任何分代理)、可持續結構代理(或其任何分代理)、L/C發行人或上述關聯方(視情況而定)支付：該貸款人在未付款項中的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)，前提是未報銷費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理、任何上述分代理或L/C發行人，或代表行政代理(或其任何上述分代理)、可持續結構代理(或其任何上述分代理)或L/C發行人的任何關聯方招致或提出的。貸款人根據本款第(C)款承擔的義務受第2.13(D)節的規定約束。在行政代理應通過附屬公司或子代理履行其在本協議項下的任何職責或義務的範圍內，則第10.04節中提及的所有“行政代理”應被視為包括任何此類附屬公司或子代理(視情況而定)。在可持續性結構代理應通過關聯公司或子代理履行其在本協議項下的任何職責或義務的範圍內，則本節第10.04節中對“可持續結構代理”的所有提及應視為包括任何該等關聯公司或子代理(視情況而定)。

10.4.4.支付。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十個工作日內支付。

10.4.5.生存。本節中的協議在行政代理、可持續結構代理、L/C發行人和擺動額度貸款人辭職、任何貸款人更換和貸款終止日期仍然有效。

10.5.預留的付款。借款人或其代表向行政代理人、L信用證出票人或任何貸款人、或行政代理人、L信用證出票人或任何貸款人行使其抵銷權的範圍內，已按本合同規定分配給貸款人或與貸款人分享的該等付款或抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置或被要求(包括根據行政代理人、L信用證出票人或上述貸款人酌情達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方。就根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何訴訟而言，則(A)在追償的範圍內，原擬清償的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，一如該項付款未予支付或該項抵銷未發生一樣，且(B)每一貸款人及L/發票人各自同意應要求向行政代理人支付其在如此向行政代理人追回或償還的任何款項中其適用份額(無重複)，另加該款項的利息，自要求付款之日起至付款之日按

年利率等於不時生效的隔夜利率，以該追回或付款適用的貨幣計算。貸款終止之日起，貸款人和L信用證出票人在前款(B)項下的義務繼續有效。

10.6.繼承人和分配人。

10.6.1一般而言，繼承人和分配人。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理、各貸款人和L/發票人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照本節第(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以質押或轉讓的方式，或授予擔保權益，但須受本節第(F)款的限制(以及本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均應無效)。本協議中的任何明示或默示內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人，在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理的相關方、L/發行人和貸款人)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

10.6.2.貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本款第(B)項而言，包括參與L/C債務和週轉額度貸款)；但任何此類轉讓應符合下列條件：

10.6.2.1最低金額。

10.6.2.1.1.對於轉讓貸款人承諾和/或當時所欠貸款的全部剩餘金額的轉讓，或者如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，不需要轉讓最低金額；以及

10.6.2.1.2.在本節第(B)(I)(A)小節中未描述的任何情況下，轉讓貸款人的循環貸款(如果承諾當時尚未生效)、A-1期貸款或A-2期貸款的承諾總額(為此目的包括未償還貸款)或本金未償還餘額，由轉讓貸款人將轉讓和假設交付給行政代理之日確定，或者，如果在

截至交易日期，轉讓和假設不得少於5,000,000美元，除非每個行政代理和只要未發生違約事件且仍在繼續，公司以其他方式同意(每個同意不得被無理扣留或延遲)；但是，同時轉讓給受讓人集團成員以及受讓人集團成員同時轉讓給單一合格受讓人(或向合格受讓人及其受讓人小組成員)將被視為單一轉讓，以確定是否已達到最低金額。

10.6.2.2.按比例分配的金額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款或轉讓承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(Ii)款不應(A)適用於投標貸款的權利或迴旋額度貸款的權利和義務，或(B)禁止任何貸款人在不同類別之間非按比例轉讓其全部或部分權利和義務。

10.6.2.3.所需內容。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

10.6.2.3.1.除非(1)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，否則必須徵得公司的同意(同意不得無理扣留或延遲)；

10.6.2.3.2.如果轉讓對象不是貸款人、貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，則需徵得行政代理的同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)；

10.6.2.3.3.任何增加受讓人在一份或多份信用證項下承擔風險的義務的轉讓，均須徵得L/信用證簽發人的同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)；以及

10.6.2.3.4.任何轉讓(A-1期貸款或A-2期貸款的轉讓除外)均須徵得週轉行貸款人的同意(同意不得無理扣留或延遲)。

10.6.2.4.分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和承擔，以及數額為#的處理和記錄費。

3,500美元；但條件是，行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

10.6.2.5.不給某些人分配任務。不得(A)向本公司或本公司的任何聯屬公司或附屬公司、(B)向任何違約貸款人或其任何附屬公司、或在成為本條款(B)項下的貸款人時構成本條款(B)所述任何上述人士的任何人士、(C)向自然人或(D)喪失資格的機構作出該等轉讓。

10.6.2.6.某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經公司和行政代理同意，資助以前請求但未由違約貸款人提供資金的適用比例的貸款份額，適用的受讓人和受讓人或在此不可撤銷地同意每一項)，(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和週轉額度貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據本節第(C)款接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的截止日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且就貸款文件而言，應是貸款人，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓項下的出借人應解除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方)，但應繼續(X)有權享有第3.01、3.04、3.05和10.04節中關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益，以及(Y)以其他方式遵守第10.07節中規定的義務。應要求並在退還任何相關附註後

向轉讓貸款人發出的，或在任何此類票據的任何遺失、被盜或銷燬的情況下，轉讓貸款人以慣例形式出具的遺失票據宣誓書，每個借款人應(自費)簽署並交付一份票據給受讓人貸款人。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售對此類權利和義務的參與權。應公司要求，行政代理應立即將貸方在本協議項下的任何權利或義務轉讓通知公司，而無需公司同意，並以現有貸方名單的形式通知公司，儘管未提供任何此類信息不應影響行政代理的任何轉讓或造成任何責任。

如果轉讓貸款人的全部或部分承諾和/或貸款及相關未償債務在轉讓時會導致第3.01、3.04或3.05節規定的成本或税費比轉讓前由相應轉讓貸款人收取的成本或税款增加，則借款人沒有義務支付或償還此類增加的成本(儘管本公司有義務支付上述類型的任何其他因各自轉讓日期後的變化而增加的成本)。

行政代理機構以其身分，並無責任或責任確定、查詢、監察或執行與喪失資格機構有關的任何規定的遵守情況。在不限制前述規定的一般性的原則下，行政代理機構沒有義務(A)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的機構，或(B)對向任何被取消資格的機構轉讓或參與任何承諾或貸款，或披露與此相關的機密信息，或因此而產生的任何責任；各方同意，前述規定不應免除組成貸款人的行政代理在其以貸款人身份行事的範圍內，對喪失資格的機構所承擔的與轉讓和參與有關的義務，以及披露與此有關的機密信息的義務。

行政代理有權(且本公司明確授權行政代理)(A)在平臺上張貼本公司提供的被取消資格的機構名單及其任何更新，包括指定給“公共方”貸款人的平臺部分，和/或(B)將本公司提供的被取消資格的機構名單及其任何更新提供給提出請求的每個貸款人。

儘管有上述規定，如果在未經公司事先書面同意的情況下向任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，公司可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，自行承擔費用和努力，(A)終止該被取消資格的機構的任何承諾，並償還未償還的貸款金額，及其應計和未付的利息、應計和未支付的費用以及因該被取消資格的機構而欠下的所有其他金額，(B)在任何未償還的情況下，

(C)要求被取消資格的機構將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給一個或多個符合本協議的受讓人，(X)未償還的本金金額和(Y)該機構為獲得此類貸款而支付的金額，兩者以較低者為準，另加應計利息和未付利息，就(A)和(B)條款而言，加上應計費用和未付費用以及根據本協議應支付和應付給它的所有其他款項；但在第(C)款的情況下，相關轉讓應在其他方面符合第(10.06)節的規定。

儘管本協議中有任何相反規定，每個被取消資格的機構(A)將不會收到任何借款人、行政代理或任何貸款人(為確定該潛在受讓人是否是被取消資格的機構而向任何潛在受讓人提供的被取消資格的機構名單，以確定該潛在受讓人是否是被取消資格的機構)單獨向貸款人提供的信息，並且將不被允許出席或參與僅由貸款人和行政代理參加的電話會議或會議。除根據第二條和(B)(X)款規定必須交付給貸款人的貸款或承諾收到預付款通知和其他行政通知的權利外，以確定被要求的貸款人是否(I)同意(或不同意)就任何貸款文件的任何條款採取的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，或任何貸款方的任何背離，(Ii)以其他方式對與任何貸款文件有關的任何事項採取行動，或(Iii)指示或要求行政代理人或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，無權同意(或不同意)、以其他方式行事或指示或要求行政代理人或任何貸款人採取(或不採取)任何此類行動，而任何喪失資格的機構所持有的所有貸款，在計算所需的貸款人或所有貸款人是否採取任何行動時，應被視為不是未償還的，但未經適用的喪失資格的機構同意，不得修改、修改或放棄任何貸款文件，剝奪任何被取消資格的機構按比例獲得適用貸款類別的所有貸款人有權獲得的任何付款的份額，並(Y)特此同意，如果根據任何債務人救濟法對借款人或任何其他貸款方提起訴訟，該被取消資格的機構將被視為與未被取消資格的機構的貸款人按相同比例投票。

10.6.3註冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人(且該機構僅為税務目的)應在行政代理人辦公室保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本以及一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議不時條款對每一貸款人的貸款和L/信用證債務的承諾和本金金額(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人可以將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。此外，

行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。登記冊應可供借款人和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

10.6.4.參與。任何貸款人均可隨時向任何人士(除自然人、違約貸款人、本公司或本公司的任何聯屬公司或附屬公司外，或在所有貸款人均可獲得喪失資格的機構名單的情況下，任何不符合資格的機構)(每個、“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與L/信用證債務和/或週轉額度貸款))；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和L/信用證發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第(5)f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第10.01節第一個但書第(B)、(C)和(D)款中描述的影響該參與者的任何修訂、豁免或其他修改。

10.6.5參與者權利的限制。在根據第10.06(D)節進行任何此類參與的情況下，參與者不應擁有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利(該參與者在

該等參與乃該貸款人以有關參與者為受益人而簽訂的協議所載者)，而本公司在本協議項下須支付的所有款項應視作該貸款人並未出售該等參與而釐定。儘管有上述規定，每個參與者仍有權享有第3.01和3.04節的利益(受適用於第3.01節和第3.04節的要求和限制的約束，包括第3.01節(應理解為第3.01(E)(Ii)節所要求的文件應交付給參與貸款人)、第3.06節和第10.13節的要求)，其程度與其作為貸款人並根據本第10.06節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何更多的付款，但在參與者獲得適用的參與後發生的法律變更導致的有權獲得更大付款的範圍內除外。

10.6.6.某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓或授予其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括根據其附註(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括任何質押或轉讓或授予擔保權益，以擔保對聯邦儲備銀行的義務；但該等質押、轉讓或授予擔保權益，不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人、受讓人或受讓人代替該貸款人為本協議當事一方，而該質權人、受讓人或受讓人行使補救措施，包括喪失抵押品贖回權，應受第10.0.06(B)節的規定所規限。

10.7.某些信息的處理；保密。行政代理、可持續結構代理、貸款人和L/C發行人均同意對公司及其子公司或其代表提供給他們中所有或任何一人的與本協議和其他貸款文件有關的信息保密，但此類信息可能會(A)向其關聯公司及其各自的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人、顧問(法律或其他)和代表或任何與公司及其義務有關的信用保險提供商披露，在每種情況下，需要知道與本協議有關的此類信息並被告知此類信息的機密性的人(有一項理解，即此類披露的對象將遵守慣常的保密義務或職業慣例，或同意受本節第10.0.07節的條款(或與本節實質上類似的語言)的約束(與行政代理、可持續性結構代理、適用的貸款人或L/發行人(視情況而定，負責此人遵守本節第10.0.07節))。(B)在任何聲稱對其具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)提出(口頭或書面)要求的範圍內，或在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(在此情況下，行政代理、可持續性結構代理、適用的貸款人或L/C發行人(視情況而定)同意在法律、規則或法規允許的範圍內並在合理可行的範圍內，向公司通報

)，(C)根據本協議的條款向本協議的任何其他一方，(D)除任何喪失資格的機構外，並在該人簽訂的協議中包含與本節的條款基本相同的條款的情況下，向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或根據第2.16(C)節被邀請為貸款人的任何合格受讓人，(Ii)與本公司及其債務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或預期的對手方(或其顧問)，或(Iii)根據第(10.06)(F)節貸款人的任何質權人或受讓人或預期的受讓人或質權人，(E)經公司同意，(F)在該等資料公開的範圍內，(G)評級機構或(H)如存在失責事件，行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利。行政代理、可持續結構代理、貸款人和L/C發行人均承認並同意，如果他們、他們各自的關聯公司或他們或他們各自的關聯公司的合夥人、董事、高級職員、員工、代理人、受託人、顧問(法律或其他)和代表、公司及其子公司和關聯公司可能受到不可挽回的和立即的損害，並且可能無法通過金錢損害得到完整的賠償。因此，雙方同意，除在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救外，本公司有權尋求一項或多項強制令，以防止任何違反或威脅違反本節的行為，或強制具體履行本節所載的協議。儘管本協議有任何相反規定，行政代理、可持續性結構設計代理、貸款人和L/C發行人及其各自的關聯公司仍可向任何政府機構、監管機構或自律機構(包括但不限於銀行和證券審查員)披露本協議項下提供的任何信息，該政府機構、監管機構或自律機構(包括但不限於銀行和證券審查員)有權或聲稱有權監管或監督行政代理、可持續性結構設計代理、貸款人、L/C發行人或其各自關聯公司的業務的任何方面，與行使該權限或聲稱的權限有關，在這種情況下，行政代理、可持續性結構設計代理、該貸款人或L/C發行人同意：在法律、規則和法規允許的範圍內，並在合理可行的情況下，提前及時通知公司。本節前一句和(B)款的規定涉及行政代理、可持續結構代理、貸款人和L/C發行人就根據本節允許的任何披露提前通知公司的義務。(A)在本協議終止後兩年及之後，即本協議終止之日及之後，本協議自動終止，不再具有效力和效力，(B)不適用於在行使審查或監管權力的正常過程中進行的與信用審查和其他銀行審查有關的披露。此外，行政代理、可持續性結構代理和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及行政代理、可持續性結構代理和貸款人披露與本協議、其他貸款文件和承諾的管理相關的服務提供商，披露本協議的存在和有關本協議的信息。

在不限制前述規定的情況下，行政代理、可持續結構代理、貸款人和L/C發行人均承認(A)信息可能包括有關公司或子公司(視情況而定)的重大非公開信息，(B)公司已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

10.8.抵銷權。如果違約事件已經發生並仍在繼續，現授權各貸款人、L信用證發行人及其各自的關聯公司，在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)。L遠期匯票出票人或任何該等關聯方為任何借款人的貸方或賬户，抵償該借款人現在或以後在本協議或任何其他貸款文件項下對該貸款人或L遠期匯票出票人的任何和所有義務，不論該貸款人或L遠期匯票出票人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該借款人的該等債務可能是或有的或未到期的，或欠該貸款人或L遠期匯票出票人的分行或辦事處的，而不同於持有該存款的分行或辦事處或負有該債務的分行或辦事處的債務；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.18節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)該違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。各貸款人、L/信用證出票人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、L/信用證出票人或其各自的關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。每一貸款人和L信用證發行人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知本公司和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

10.9.利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給公司。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，以相等或不等比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

10.10對口單位；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議及其標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議及其標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時生效，該副本加在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過複印或其他電子成像方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

10.11申述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理、可持續發展結構代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理、可持續發展結構代理或任何貸款人進行任何調查，或代表他們進行任何調查，即使行政代理、可持續結構代理或任何貸款人在任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約或違約事件，該等陳述和擔保應繼續完全有效，直至貸款終止日期。

10.12.可伸縮性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不將本節前述條款限制為10.12的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性受到債務人救濟法的限制，如行政代理、可持續結構代理、L/C發行人或迴旋貸款機構(視情況而定)真誠地確定，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

10.13.貸款人的更替。如果(A)任何貸款人或任何參與者根據第3.04節要求賠償，(B)任何借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人、任何參與者或任何政府當局支付任何額外金額，(C)任何貸款人根據第3.02節交付通知，(D)任何貸款人是違約貸款人、不符合資格的機構、不接受貸款的機構或不同意的貸款人，或(E)根據本條款存在的任何其他情況使本公司有權取代貸款人成為本合同的一方，則本公司可自行承擔費用和努力，

在通知該貸款人或參與者和行政代理(如果是參與者的情況下，則是將參與權出售給該參與者的貸款人)後，要求該貸款人或參與者將其在本協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓，則受讓人可以是另一貸款人)，但不得有追索權(依照第10.06節所載的限制並經其同意)：

10.13.1.在更換貸款人的情況下，公司應已向行政代理支付(或促使指定借款人支付)第10.06(B)(Iv)節規定的轉讓費；

10.13.2.該貸款人或參與者應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或本公司或適用的指定借款人(如適用)收到相當於其貸款未償還本金、L/C墊款或參貸額(視情況而定)、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件(包括第3.01、3.04和3.05節規定的任何款項)應向其支付的所有其他款項；

10.13.3.在根據第3.04節提出賠償要求或根據第3.01節要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或此後的付款減少；以及

10.13.4.此類轉讓不與適用法律相沖突。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

10.14.執政法；司法管轄權等

10.14.1.GOVERING法。本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

10.14.2.移交司法管轄區。在因本協議或任何其他貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，每個借款人都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受紐約州法院、紐約縣紐約南區美國地區法院和任何上訴法院的非排他性管轄權，

合同各方不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、可持續性結構代理、任何貸款人或L/C發行人在任何司法管轄區法院對任何借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

10.14.3.場地的位置。借款人在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序在本條(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

10.14.4.流程的連續性。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

10.15.陪審團審判的證人。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認自己和本協議的其他各方都是被引誘簽訂本協議和其他貸款文件的

除其他事項外，通過本節中的相互放棄和證明。

10.16不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，每個借款人承認、同意並確認其關聯方的理解：(A)(I)由行政代理、可持續性結構代理、協調人和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務，一方面是借款人與其關聯方之間的獨立商業交易，另一方面是行政代理、可持續性結構代理、安排者和貸款人之間的獨立商業交易，(Ii)該借款人諮詢了自己的法律、在其認為適當的範圍內擔任會計、監管和税務顧問，以及(Iii)借款人有能力評估、瞭解並接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)(I)行政代理人、可持續發展結構代理人、安排人及貸款人均是並一直只以主事人身分行事，除非有關各方以書面明文約定，否則不是、不是、亦不會擔任該借款人、任何其他貸款方或其任何聯屬公司或任何其他人的顧問、代理人或受信人；及(Ii)行政代理人、可持續發展結構代理人任何行政代理、可持續性結構代理、安排者和貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及不同於該借款人及其關聯公司的利益的廣泛交易，且行政代理、可持續性結構代理、安排者或任何貸款人均無義務向該借款人或其關聯公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，每一借款人特此放棄並免除其可能對行政代理、可持續結構代理、安排者和貸款人提出的與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何索賠。

10.17.轉讓和某些其他文件的電子執行。在任何貸款文件或與本協議相關簽署的任何其他文件中，“交付”、“執行”、“簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上對轉讓條款和合同形式進行電子匹配、或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視具體情況而定。在任何適用法律，包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律中規定的範圍內；但即使本節第10.17節有任何相反規定，行政代理、任何L信用證發行人或任何貸款人均無義務同意接受任何形式的電子簽名或電子簽名

除非行政代理、L/信用證發行人或貸款人按照其批准的程序明確同意任何格式，並在不限制前述規定的情況下進一步規定，否則在任何一方要求下，任何電子簽名應立即由該人工執行的副本遵循。

10.18.《美國愛國者法案》。受該法(定義如下)、受益所有權條例或任何其他反洗錢法律(定義如下)和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)約束的每一貸款人，特此通知借款人和任何擔保人，根據《美國愛國者法》(Pub第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(《法案》)、《受益所有權條例》和其他適用的反洗錢、反恐怖融資和“瞭解您的客户”的政策、條例、法律或規則(統稱為“反洗錢法”)，它需要獲取、核實和記錄識別借款人和擔保人的信息，其中包括每個借款人和擔保人的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理(視情況適用)根據該法確定借款人和擔保人的其他信息。《受益所有權條例》和任何其他反洗錢法律。每一借款人和擔保人應應行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其在該法、受益所有權條例和任何其他反洗錢法律下的持續義務。

10.19企業協議。本協議和其他貸款文件代表雙方就本協議和本協議中規定的標的達成的最終協議，不得與雙方先前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。當事人之間沒有關於這一主題的不成文的口頭協議。

10.20.判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將根據本合同或根據任何其他貸款文件到期的一種貨幣轉換為另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日以這種另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人就其根據本協議或其他貸款文件應支付給行政代理人、任何貸款人或L/信用證出票人的任何該等款項所承擔的義務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用的規定計價的貨幣(“協議貨幣”)作出任何判決，也僅限於在行政代理人、貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)收到判定貨幣後的第二個營業日以判定貨幣、行政代理人、該貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初以協議貨幣支付給行政代理、任何貸款人或L/信用證出票人的金額，則該借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償行政代理、該貸款人或

L信用證出具人，視具體情況而定，對此項損失提出抗辯。如果如此購買的協議貨幣的金額大於原先以該貨幣支付給行政代理、任何貸款人或L/信用證出票人的金額，則行政代理、該貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給該借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。第10.20節中的協議在總承諾終止和所有其他債務的償還、清償或解除後繼續有效。

10.21.追索權的限制。

10.21.1.儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但除第10.21(A)節最後一句和第10.21節第(B)款另有規定外，本公司在本協議和其他貸款文件下的義務應是公司的有限追索權義務，只能對公司(及其資產)強制執行，而不能對公司的任何組成夥伴強制執行。第10.21節的前述規定不應減損附屬擔保人在子公司擔保項下的責任或公司在公司擔保項下的責任。

10.21.2.儘管本章節第(A)款前述條文第10.21條所述，行政代理及貸款人仍可向本公司(以本公司普通合夥人的身份)追索，但僅限於行政代理或任何貸款人因下列原因而招致的任何損失、成本、損害、開支或責任：(I)HHRI方面的任何違法行為或(Ii)HHRI違反貸款文件的規定而挪用資金。

10.22.公司的委任。每一貸款方特此指定本公司作為本協議、其他貸款文件以及與本協議相關的所有其他文件和電子平臺的代理人，並同意(A)公司可全權酌情代表貸款方簽署公司認為適當的文件並提供授權，每一貸款方應遵守代表其簽署的任何此類文件和/或授權的所有條款，(B)行政代理、可持續結構代理、本公司的任何L/信用證發行人或貸款人應被視為已交付給每一貸款方，且(C)行政代理、可持續發展結構代理、任何L/信用證發行人或貸款人可接受並獲準依賴本公司代表每一貸款方簽署的任何文件、授權、文書或協議。

10.23.對受影響金融機構自救的認知和同意。即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到

適用的決議授權，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

10.23.1.適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及

10.23.2.任何自救行動對任何此類責任的影響，如適用，包括：

10.23.2.1.1.全部或部分減少或取消任何此類責任；

10.23.2.2.將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

10.23.2.3.與適用決議機構的減值和轉換權的行使有關的此類責任條款的變更。

10.24.關於任何支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

10.24.1.如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每一方，“承保方”)根據美國特別決議制度接受訴訟，則受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬機構成為主體

對於美國特別決議制度下的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過該違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則可以在美國特別決議制度下行使該違約權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

10.24.2.在本第10.24節中使用的下列術語具有以下含義：

10.24.2.1.一方的“BHC法案關聯方”是指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

10.24.2.2.“承保實體”係指下列任何一項：(A)“承保實體”一詞在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(C)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融機構”。

10.24.2.3.“默認權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

10.24.2.4.“合格財務合同”一詞的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

10.25.沒有創新。公司在原信貸協議項下的所有義務應成為本協議項下的公司義務，原信貸協議的規定應被本協議的規定所取代(受下文第10.26條的約束)。本公司確認，根據本協議對原信貸協議的修訂和重述不構成對原信貸協議的更新。

10.26.過渡安排。

10.26.1原信貸協議已被取代。儘管本協議有任何相反規定，在截止日期，雙方在原始信貸協議下關於任何未償還循環貸款的權利和義務(“未償還循環貸款債務”)應歸入本協議並受其管轄，並繼續作為本協議項下的“債務”(除在截止日期償還的部分外)。旋轉式

貸款貸款人在此類未償還循環貸款債務中的權益，包括參與現有信用證(如有)的權益，應根據每個循環貸款貸款人在其中的適用承諾百分比在成交日重新分配。在截止日期，(A)作為原始信貸協議一方但不是本協議一方的每個循環貸款貸款人(“退出銀行”)的貸款承諾應終止，在截止日期根據原始信貸協議對這些退出銀行的所有未償債務應得到全額償付，每個退出銀行應不再是本協議項下的貸款人；但是，儘管本協議另有規定或有其他規定，退出銀行在貸款文件項下的任何權利，如其明示條款旨在使承諾終止和/或任何貸款文件項下的義務得到償還、清償或履行，則該退出銀行仍將繼續存在，並且(B)本協議所附附表2.01A所列的每個人均應是本協議項下的循環貸款貸款人，其名稱與該附表2.01A中與其姓名相對的承諾(S)為適用承諾。

10.26.2.票據的退回和取消。在截止日期（如適用）收到將在截止日期交付的票據後，每個循環貸款貸方將立即將該循環貸款貸方根據原始信貸協議（如適用）持有的借款人票據返還給借款人，並標記為“已取消”或“已替換”。

10.26.3.原始信貸協議下的利息和費用。根據原始信貸協議或就未償循環貸款義務而應繳或應計的所有利息和所有承諾、信貸以及其他費用和支出應於截止日期計算（在任何部分期限的情況下按比例分配），並應根據原始信貸協議中規定的方法在截止日期支付，就像該協議仍然有效一樣。