C.H. 羅賓遜

行政離職和

控制計劃的變更以及

摘要計劃描述

適用於符合條件的美國員工

計劃的目的

C.H. Robinson 高管離職和控制權變更計劃（“計劃”）的目的是向在下述條件下非自願解僱C.H. Robinson Worldwide, Inc.及其運營子公司的合格高管提供遣散費福利。

該計劃於2022年7月27日（“生效日期”）生效，並於2024年7月30日進行了修訂和重申。

除非公司另有書面規定，否則本計劃 (i) 是公司關於向符合條件的高管提供離職類福利的唯一安排，除非另有協議向符合條件的高管提供與解僱有關的遣散費或其他離職類福利，在這種情況下，符合條件的高管不得獲得本計劃下的福利，應適用其他協議；以及 (ii) 不得提供重複福利。

本文件包含該計劃的正式文本，同時也是該計劃的計劃摘要描述。

定義

“原因” 是指任何：

•高管未能或疏忽履行高管對公司集團的職責或責任（因殘疾原因除外）；

•高管與公司集團或其業務或資產有關的欺詐、貪污、盜竊、挪用公款或重大不誠實行為；

•個人不誠實行為，涉及與高管在公司集團的僱用或服務有關的個人利潤；

•您在公司集團場所持有、使用、銷售或分銷非法藥物；

•濫用屬於公司集團的資金或財產；

•犯下重罪或其他涉及道德敗壞的罪行；

•對公司集團造成重大損害，或對公司集團的形象、聲譽或業務造成不利影響的行為；

•高管在履行公司集團高管職責和職責或服務（如適用）時的重大過失或不當行為；

•嚴重違反對公司集團的信託義務；

•高管嚴重違反公司集團與高管之間的任何書面協議或普遍適用於公司集團員工的任何道德守則、員工手冊或其他書面政策；或

•故意疏忽高管在公司集團工作的職責。

根據本計劃的索賠和上訴程序，高管解僱或其他離職是否有正當理由的決定應由計劃管理人自行決定，該決定是最終的、決定性的和具有約束力的。

“控制權變更” 是指公司最近通過的股權激勵計劃所定義的控制權變更。

儘管有這樣的定義，但就本計劃而言，除非該事件還將構成根據第409A條對公司所有權或有效控制權的變更或對很大一部分資產的所有權的變更，否則不得將控制權的變更視為已經發生。

“控制權變更期” 是指控制權變更後的二十四 (24) 個月期間。

“控制權變更終止” 是指在控制權變更期內發生的合格終止。

“公司” 指 C.H. Robinson Worldwide, Inc.

“公司集團” 指公司及其子公司。

“合格高管” 是指公司集團執行級別1及以上的首席執行官、執行官、其他負責人、總裁和副總裁。

在確定擔任公司第16條執行官的合格高管是否有資格獲得本計劃規定的福利時，“計劃管理人” 是指公司董事會的人才與薪酬委員會。出於本計劃下的所有其他目的，包括確定非公司執行官的符合條件的高管是否有資格獲得本計劃下的福利，“計劃管理人” 是指由公司首席執行官、首席人力資源官（“CHRO”）和首席法務官組成的委員會，或公司不時任命的管理本計劃的其他人員或委員會。

“標準終止” 是指不在控制變更期內的合格終止。

符合條件的高管

本計劃下的福利僅限於經歷合格解僱的合格高管。除非公司另有書面規定，否則以下員工沒有資格參與本計劃：

Ø任何被歸類為臨時員工、租賃員工、實習生、每日津貼員工或季節性員工的員工。

Ø集體談判協議涵蓋的任何員工。

Ø美國境外的任何員工。

Ø任何有資格參與公司集團維持的另一項計劃或安排的員工，該計劃或安排提供的遣散型福利大於員工在本計劃下有資格獲得的福利。

Ø任何受僱合同保障的員工，該合同提供任何形式的遣散費或解僱補助金。

符合條件的終止僱傭關係

■資格終止

只有當計劃管理人自行決定非自願解僱高管的僱傭關係時，符合條件的高管才有資格獲得本計劃下的遣散費，而不是出於以下任何原因：

•裁員或裁員；

•位置消除；

•設施關閉；

•關閉業務部門；

•組織或員工隊伍重組；

•宂餘；或

•首席執行官（或就第16條執行官而言，為人才與薪酬委員會）認為適合支付遣散費的其他情況。

就控制權變更終止而言，合格解僱還應包括符合條件的高管出於正當理由的自願解僱。

“正當理由” 是指公司在終止時最近採用的股權激勵計劃所定義的正當理由。

■終止僱用沒有資格領取遣散費

除非公司另有書面規定，否則如果公司自行決定因以下任何原因終止高管的聘用，則該高管將沒有資格獲得遣散費：

•原因；

•辭職、退休或其他自願終止僱傭關係（在控制權變更期間出於正當理由的解僱除外）；

•在高管解僱生效日期之前，失去根據本計劃獲得遣散費福利的合格高管身份（例如，高管不再持有本計劃所涵蓋的所有權）；

•在授權的休假期滿後未能重返工作崗位；

•因表現不佳而終止

•死亡或殘疾；或

•根據第 409A 條，員工終止在公司集團的僱傭關係不符合 “離職” 資格。

■其他就業機會

除非公司另有書面規定，否則如果公司自行決定發生了以下任何事件，則符合條件的高管將沒有資格獲得本計劃下的福利：

•該高管已獲得公司集團的另一個合適職位，但拒絕接受；

•該高管因出售或轉讓、合併、成立合資企業或其他公司交易而被解僱，繼任僱主已為該高管提供了合適職位的就業機會；或

•該高管因業務職能的 “外包” 而被解僱，外包供應商已為該高管提供了合適職位的就業機會。

“合適職位” 是指總薪酬、地點（高管目前履行職責的大都市區以外）職位、權限、職責和責任的職位，這些職位與合格高管最近在公司的職位基本一致。

儘管有本節的規定，但如果在控制變更期內離職，只要符合條件的高管出於正當理由終止工作，則符合條件的高管將有資格獲得本計劃下的遣散費。

遣散費的支付條件

除非公司確定高管滿足以下所有條件，否則根據本計劃獲得合格解僱的合格高管將不會獲得本計劃下的遣散費：

■工作到指定的最後一天

除非高管因休假、殘疾或經批准的缺勤（包括《家庭和病假法》規定的休假）而缺勤，否則符合條件的高管必須繼續以良好的信譽積極工作，直至公司指定的最後一天工作。符合條件的高管必須繼續履行合格職責

在工作的最後一天，高管的職責令人滿意，並以其他方式遵守公司的所有政策。

■執行釋放文件和其他離職文件

符合條件的高管必須在最後僱用之日起四十五 (45) 天內簽署並向公司交付公司為公司集團提供的總體離職協議和免責聲明，其中可能包括不競爭、不貶低或其他限制性契約條件才能獲得或繼續領取本計劃下的款項和福利以及其他可能的條款和規定由公司自行決定（“免責聲明”）。

■其他協議

符合條件的高管必須遵守符合條件的高管與公司集團簽訂的所有協議，包括但不限於任何非招標、保密、仲裁和其他限制性契約協議（“限制性契約”）。

■公司財產歸還和費用結算

在符合條件的高管任職的最後一天或之前，高管必須歸還該高管擁有或控制的所有公司集團財產，並且必須結清欠公司集團的所有費用。

遣散費

以下福利將支付給經歷合格解僱的合格高管。符合條件的高管將面臨標準解僱或控制權變更終止，而不是兩者兼而有之，並且將根據標準解僱薪金指南或控制權變更解僱薪金指南獲得福利，而不是兩者兼而有之。

■遣散費

u 遣散費金額

應支付給符合條件的高管的遣散費金額將按以下規定確定，但須遵守本計劃規定的減免額。

*一次性應納税一次性支付，僅包括醫療保險。

為了確定遣散費的金額—

• 對於標準解僱，“基本工資” 是指在高管離職之日之前支付的正常工資率（按月確定）；如果控制權變更終止，基本工資應為控制權變更前夕支付的正常工資率（按月確定）。基本工資不包括獎金、佣金、加班費、激勵性工資、績效獎勵、股權薪酬或公司提供的任何其他薪酬、付款和/或福利。

• “COBRA保費” 是指應納税的一次性現金補助金，相當於合格高管在解僱時選定的健康保險月度保費乘以指定的月數。不包括 COBRA 管理費。

• “股權歸屬權益” 是指控制權變更終止後，符合條件的高管的所有未償股權獎勵將全部歸屬（績效獎勵按實際或目標績效水平中的較大值歸屬）；前提是，如果適用的股權激勵計劃或合格高管的未償股權獎勵協議提供的條件比本計劃中規定的條件更優惠，則適用更優惠的條款。

• “目標獎金” 是指終止僱用時的年度目標現金激勵獎金。在以下年份沒有年度現金激勵獎金

除本計劃中提供的目標獎勵福利外，還將支付終止合約。

u 減少遣散費

除非公司自行決定以書面形式另行規定，否則應在適用的範圍內按以下方式減少上述向符合條件的高管支付的遣散費：

•如果公司向符合條件的高管提供薪酬，而不是根據《員工調整和再培訓通知法》（或其他類似的聯邦、州或國家要求）的要求提前終止僱傭關係的通知，或當地法律要求的解僱費，則該高管的遣散費金額（但不低於零）將減少高管在職工作狀態結束後收到的通知或解僱金金額。

•在法律允許的情況下，合格高管欠公司集團的任何未償債務將減少遣散費，包括但不限於公司發放的貸款、預付的休假工資或工資或費用預付款。

u 遣散費的支付

一次性現金遣散費將在控制權變更終止後的六十 (60) 天內支付，前提是符合條件的高管及時執行且不撤銷解除協議。標準解僱的持續基本工資遣散費將在符合條件的高管被解僱之日後按常規工資計劃支付，前提是符合條件的高管及時執行且不撤銷解僱協議，如果第 409A 條要求，此類付款可能會延遲。在撤銷解僱期到期之日之前，根據本計劃應支付的任何遣散費或福利應保留到該撤銷期到期，並在該日期之後儘快在行政上可行的情況下支付，不得遲於符合條件的高管任職最後一天後的六十（60）天。

第 280G 節減量

儘管本計劃有任何其他相反的規定，但如果公司根據本計劃條款向符合條件的高管提供或將要提供的任何款項或福利，或者為符合條件的高管的福利而提供的任何款項或福利，以及公司提供的任何其他付款或福利，均構成經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第280G條所指的 “降落傘付款”，如果不是這樣第280G條減免條款，須繳納根據該法第4999條徵收的消費税（或其任何後續條款）或州或地方法法徵收的任何類似税收或與此類税收有關的任何利息或罰款（統稱為 “消費税”），則本計劃提供的款項和福利應為：

•減少到必要的最低限度，以確保本計劃提供的補助金和福利中沒有任何部分需要繳納消費税（該金額，“減免金額”）；或

•如果符合條件的高管在税後基礎上收到的全額付款和福利（在考慮了適用的聯邦、州、地方和外國所得税、就業税和消費税（包括消費税）後），將導致符合條件的高管獲得的金額大於減免金額，則應全額支付。

終止福利的權利

儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果在控制權變更之前，公司自行決定：

Ø 在預定遣散費支付完畢之前，公司集團或其任何繼任者再僱用符合條件的高管；

Ø 符合條件的高管從事了一項或多項可能導致因故解僱的行為；或

Ø 公司確定符合條件的高管未能滿足新聞稿中規定的在本計劃下領取或繼續領取款項和福利的任何條件；

Ø 公司確定符合條件的高管沒有遵守本計劃或高管簽署的任何協議中規定的任何條款和條件，以此作為領取本計劃福利的條件，包括但不限於限制性契約；

則公司有權隨時終止根據本計劃支付的福利。儘管有本節的規定，本 “終止福利的權利” 部分將不適用，並且在控制權變更後，公司不得根據本節終止根據本計劃應支付的福利。

計劃的管理

在遵守適用的法律要求的前提下，計劃管理員擁有管理和解釋本計劃條款的全權和自由裁量權。在不限制上述內容概括性的前提下，計劃署長應擁有行使以下權力和職責的完全自由裁量權：

Ø 制定和執行其認為有效管理本計劃所需或適當的規章制度；

Ø 解釋本計劃，其解釋對所有根據本計劃申請福利的人來説是最終和決定性的；

Ø 決定與本計劃有關的所有問題，包括但不限於事實問題，包括任何人蔘與本計劃並根據本計劃領取福利的資格；以及

Ø 指定所需的代理人、法律顧問、會計師、顧問和其他人員，以協助管理本計劃。

索賠和上訴程序

計劃管理員審查並授權向符合計劃條款條件的僱員支付遣散費。無需提交索賠表。有關支付遣散費的問題應直接聯繫CHRO。

如果員工認為員工沒有收到應得的遣散費，則該員工應向計劃管理員提出書面福利申請。批准還是拒絕索賠的決定將在收到索賠後的 90 天內作出。如果需要超過 90 天才能做出決定，則將延遲原因書面通知員工。但是，無論如何，批准或拒絕索賠的決定將在首次收到索賠後的180天內作出。

如果索賠全部或部分被拒絕，員工將收到一份關於拒絕具體原因的書面解釋，包括對拒絕所依據的計劃條款的提及。

如果員工希望對此拒絕提出上訴，則員工可以在收到拒絕通知後的 60 天內寫信。然後，上訴將由人才與薪酬委員會（對於公司第16條執行官而言，由董事會審查）進行審查，員工將在申請複審後的60天內收到最終決定的書面通知。如果需要超過60天才能做出決定，則將在最初的60天期限結束之前以書面形式將延遲原因通知員工。但是，無論如何，員工將在申請審查後的120天內收到最終決定的書面通知。

適用法律和提起法律訴訟的時限

本計劃的條款應根據1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）解釋、管理和執行。雙方明確同意，與本計劃或就本計劃達成的任何新聞稿或其他協議有關的任何訴訟或訴訟只能在聯邦法院提起，任何此類訴訟或訴訟均在沒有陪審團的情況下審理。

任何與本計劃或與本計劃簽訂的任何協議或其他協議有關的任何行動都不得遲於終止僱傭關係或其他引起索賠的事件兩週年（以較早者為準）。

一般規則

■預扣税款的權利

公司集團應在本計劃下扣除其認為必要的款項，以滿足任何聯邦、州或地方的工資或補償預扣要求。

■沒有繼續工作的權利

本計劃或就該計劃採取的任何行動均不賦予任何人繼續受僱於公司集團或改變公司集團與合格高管之間的隨意僱傭關係的權利。

■福利不可轉讓

本計劃下的福利不得預期、分配或轉讓。如果符合條件的高管在解僱後但在支付福利之前死亡，則應向高管的指定受益人支付補助金，如果沒有指定受益人，則應向高管的配偶支付補助金，如果高管未結婚，則應與高管的子女同等份額，或者如果沒有活着的子女，則支付給高管的遺產。

■無資金的計劃

公司將從其一般資產中支付本計劃下的所有款項，並支付本計劃的所有費用。本計劃中的任何內容均不賦予任何合格高管對公司集團任何財產的任何權利、所有權或權益，也不得建立任何信託關係。

■可分割性

該計劃的規定是可分割的。如果本計劃的任何條款在任何程度或任何申請中被認為在法律或事實上無效或不可執行，則本計劃的其餘條款，除該範圍或此類申請中的規定外，均不受影響，並且本計劃的每項條款均應在法律允許的最大範圍內和最廣泛的適用範圍內有效和可執行。

■第 409A 節

儘管公司對本計劃提供的福利的税收待遇不作任何保證，並且在任何情況下都不對違反《守則》第409A條和根據該條頒佈的所有財政部條例和指導方針（“第409A條”）承擔任何責任，但根據其中一項或多項規定，本計劃下應支付的遣散費應不受第409A條中 “不合格遞延薪酬” 的定義的約束第 409A 條規定的豁免，包括短期豁免Treas 中的期限延期例外情況。條例 § 1.409A-1 (b) (4) 和 Treas 中的離職費例外情況。條例 § 1.409A-1 (b) (9) (iii)，應最大限度地對本計劃進行解釋和管理。如果本計劃下應付或提供的任何福利受第409A條的約束，則應最大限度地解釋和管理本計劃，以遵守第409A條。就本計劃中任何規定在終止僱用時或之後支付任何金額或福利的條款（構成 “不合格遞延薪酬” 第 409A 條）而言，除非此類解僱也構成第 409A 條所指的 “離職”，並且就本計劃的任何此類條款而言，提及 “解僱”、“終止僱用” 或類似條款均應視為已終止意思是 “離職”。

儘管此處有任何相反的規定，只要根據本計劃支付的任何款項或福利構成第 409A 條規定的 “不合格遞延薪酬”，並且根據第 409A 條提供的一項或多項豁免不予豁免，如果在符合條件的高管終止與公司的僱傭關係時，該高管是第 409A 條所定義的 “特定員工”，則公司將推遲開始支付任何

在高管離職後的六 (6) 個月（或第 409A 條允許的最早日期）之後的第一個工作日（或第 409A 條允許的最早日期）之前（不減少最終向高管支付或提供的此類款項或福利），本應在延期期內支付的任何款項將在六項延期到期後的第二天一次性支付 (6) 月期限或更短的期限（如果適用）。

就第 409A 條而言，以分期付款的形式獲得付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利，因此，每筆分期付款在任何時候都應被視為單獨和不同的付款。

如果在兩個不同的日曆年中可以支付除報銷之外的款項，則應在下一個日曆年支付。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但只要任何費用報銷構成第409A條規定的 “遞延補償”，則此類報銷應不遲於支出發生年度的次年12月31日提供。一年內報銷的費用金額不應影響以後任何一年有資格獲得報銷的金額。一年內提供的任何實物補助金的金額不應影響任何其他年份提供的實物補助金額。只要可以在指定期限內支付本協議項下的款項，則在規定期限內的實際付款日期應由公司自行決定。

■章節標題

此處使用章節標題僅供參考，不影響本計劃任何條款的含義。

計劃修訂和終止

公司董事會或公司人才與薪酬委員會可隨時自行決定修改或終止本計劃（前提是，任何此類修訂或終止均不得對在修訂或終止時或之前經歷過合格解僱的任何符合條件的高管的權利產生重大不利影響）。

對於截至控制權變更之日為合格高管的員工，在控制權變更期內不得修改或終止本計劃，如果更早，則在最終符合條件的高管經歷合格解僱並獲得符合條件的高管根據本計劃可能有權獲得的任何福利之日之前。

除上述規定外，符合條件的高管在本計劃下沒有任何獲得遣散費或其他福利的既得權利。

ERISA 權利聲明

作為本計劃的參與者，您有權享受1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）規定的某些權利和保護。ERISA規定，所有計劃參與者都有權：

■接收有關您的計劃和福利的信息

在計劃管理員辦公室和其他指定地點免費檢查有關該計劃的所有文件以及該計劃要求向美國勞工部提交的最新年度報告（表格5500系列）的副本，該報告可在僱員福利保障管理局的公開披露室查閲。

應計劃管理員的書面要求，獲取有關計劃運作的文件副本、最新年度報告（表格5500系列）（如果需要）以及更新的計劃摘要説明的副本。管理員可以為副本收取合理的費用。

■計劃受託人的謹慎行動

除了為計劃參與者設定權利外，ERISA還對負責員工福利計劃運營的人員規定了責任。運營您的計劃的人被稱為計劃的 “受託人”，他們有責任謹慎行事，並符合您和其他計劃參與者和受益人的利益。任何人，包括您的僱主或任何其他人，都不得以任何方式解僱您或以其他方式歧視您，以阻止您獲得福利或行使ERISA規定的權利。

■行使您的權利

如果你的遣散費申請被全部或部分拒絕或忽視，你有權知道為何這樣做，有權免費獲得與該決定相關的文件的副本，並對任何拒絕提出上訴，所有這些都必須在規定的時間表內完成。

根據ERISA，您可以採取一些措施來執行上述權利。例如，如果您從計劃中索取計劃文件或最新年度報告的副本，但未在30天內收到，則可以向聯邦法院提起訴訟。在這種情況下，法院可能會要求計劃管理員提供材料，並在您收到材料之前每天最多向您支付110美元，除非這些材料由於管理人無法控制的原因而未寄出。如果您的福利申請被全部或部分拒絕或忽視，則可以向州或聯邦法院提起訴訟。如果發生計劃信託人濫用計劃資金的情況，或者如果你因維護自己的權利而受到歧視，你可以向美國勞工部尋求援助，也可以向聯邦法院提起訴訟。法院將決定誰應該支付法庭費用和律師費。如果你勝訴，法院可能會命令你起訴的人支付這些費用和費用。如果你敗訴，法院可能會命令你支付這些費用和費用，例如，如果它認為你的索賠微不足道。

■協助解答您的問題

如果您對計劃有任何疑問，應聯繫計劃管理員。如果您對本聲明或您在ERISA下的權利有任何疑問，或者在從計劃管理員那裏獲取文件時需要幫助，則應聯繫電話簿中列出的離您最近的美國勞工部僱員福利保障管理局辦公室或美國勞工部員工福利保障管理局技術援助和諮詢處，華盛頓特區憲法大道西北 200 號 20210。您還可以撥打員工福利保障管理局的出版物熱線，獲取有關您在ERISA下的權利和責任的某些出版物。

附加信息