附件10.5
僱傭協議
本僱傭協議 (以下簡稱“協議”)經正式簽署後，由zSpace，Inc.(“本公司”)和 Paul Kellenberger(“您”)(“本公司”和“您”在本協議中統稱為“雙方”)訂立和簽訂。
1. 頭銜/職責。您將被聘為首席執行官(CEO)，您將為公司提供服務並接受公司的指示。您將負責與您的職位相一致的職責和義務，這些職責和義務將受董事會的控制，並可由董事會全權酌情隨時改變(“服務”)。 您將全力以赴並盡最大努力為公司履行職責。在受僱於公司期間，除非 董事會另有批准，否則您不得以員工、董事、顧問、顧問或其他身份代表第三方開展工作或向其提供服務，並且您不得從事任何與您對公司的義務相牴觸的其他活動。
2. 基本工資 作為對您在此提供的服務的充分和全面的對價，在您完全和 忠實地履行本協議項下所要求的服務、職責和義務的條件下，公司將向您支付每年40萬美元(400,000美元)的基本工資，每 年(部分年度按比例計算)，根據公司的薪資慣例支付，並按慣例 預扣和扣除税款。
3. 酌情獎金。本公司可在每個財政年度根據本公司的整體表現，按慣例扣減税款，向閣下發放酌情花紅(“花紅”)。獎金的支付(如果有的話)及金額由本公司自行決定。公司應在獲得獎金的財政年度結束後 向您支付該等獎金(如果已賺取)，但您必須是本公司的積極僱員，且在向您支付該等獎金之日信譽良好 才能獲得該獎金。
4. 股權。
如獲本公司董事會批准，本公司將於未來向本公司其他員工授予的最早日期(“授出日期”)起，向您授予購買本公司普通股的期權，購買金額由董事會根據本公司2017年股權激勵計劃(“本計劃”)確定，金額與您的角色相稱(“本計劃”)；前提是您在授予日必須是在公司中信譽良好的員工，才能獲得該選項。購股權的每股執行價格將為授予日由董事會決定的公司普通股每股公允市值。期權 有3年的歸屬期限，並在授予時按月歸屬。
2050 Gateway PL Suite 100-302聖何塞，加利福尼亞州
95110保密信息
電話：(408)498-4050網址：www.zspace.com
如果：(I) 您的死亡；或(Ii)您經歷殘疾(根據本計劃的定義)；在每種情況下，在您去世或您經歷殘疾之前，員工被要求在公司保持良好的信譽，期權應在該事件發生前立即完全授予並可行使 。
5. 員工福利。如果您符合條件，您可以參加公司的非股權員工福利計劃或計劃，但須遵守該計劃或計劃的條款和公司政策。然而，本協議並不要求本公司保留該等計劃或安排，或繼續執行任何該等計劃或安排，本公司可隨時自行決定修改、修訂或終止該等計劃或計劃 。
6. 業務費用。公司將根據公司政策向您報銷預先批准的合理業務費用。如果您在執行服務的過程中發生此類費用，且符合公司關於業務費用的政策，並有您及時提交的文件支持，則此類費用應由公司支付。
7. 帶薪休假。
(A) 休假。您應根據公司政策享有休假時間，這不應與適用法律規定的任何權利相牴觸。
(B) 病假。根據公司政策，在九十(90)天的僱用期結束後，您每年有權享受五(5)天或四十(40)小時的帶薪病假。未使用的病假將不會在您的 僱傭終止時支付。此處包含的任何內容不得被理解為與適用法律規定的任何權利相牴觸，適用法律在其條款與本文所述政策發生衝突時適用法律管轄並取代 。
8. 保密。 您承認，在您受僱於公司期間，您將可以訪問公司的機密信息，包括但不限於公司的專有信息、知識產權、研究、客户名單、供應商名單、產品定價方法、價目表和技術訣竅。未經本公司書面同意，您同意不披露本公司的任何機密信息。您還同意，公司的保密信息對公司有價值，未經授權泄露公司的保密信息將對公司造成嚴重損害 。作為您受僱於本公司的一項條件，您同意遵守《保密和轉讓協議》(以下簡稱《保密和轉讓協議》)的契諾和其他條款，並將其作為附件A。您同意，您受僱於本公司取決於您遵守《保密和轉讓協議》以及公司的政策和程序。如果您在本公司的僱傭因任何原因或無故終止，您同意您將繼續受保密協議條款的約束，該條款在您終止您在本公司的僱傭關係後，按其條款繼續有效。您應賠償公司因您違反保密協議而遭受的所有損害，並賠償公司在執行保密協議過程中產生的任何律師費和開支。本段或本協議中包含的任何內容不得被解讀為限制或侵犯您根據《國家勞動關係法》從事受保護活動或通信的權利。
| 2 |
9. 條款。 雖然您在本協議之前就開始在公司工作，但本協議應從2024年6月1日( “開始日期”)開始生效，並且可以“隨意”終止，這意味着您或公司可以隨時終止您的僱傭關係，無論是否有理由、通知或正當理由，但前提是您同意 至少提前三十(30)天向公司提供您終止僱傭意向的書面通知。公司 保留全權決定放棄30天通知期(“通知期”)的全部或部分時間，並在通知期結束前終止您的僱傭關係，並且在終止後不需要支付您的工資。如果公司不放棄通知期，則您將繼續受僱，並在整個通知期內繼續受本函件協議條款的約束，並將只領取基本工資(金額為發出通知之日)，但公司可全權酌情指示您停止履行部分或全部職責， 將您的職責移交給其他個人，執行公司認為適當的其他或不同職責，和/或禁止 在通知期內進入公司辦公場所。為免生疑問，您不得在該通知期內為第三方提供服務。本協議中的條款將取代以前的任何協議。
10. 終止。
(A) 如果公司因任何原因終止您的僱傭關係，或您在沒有正當理由的情況下辭職，您將有權獲得：(I)到終止之日為止尚未支付給您的基本工資；(Ii)根據公司政策應支付給您的任何未報銷的業務費用 ；以及(Iii)截至您離職之日，您根據公司的 員工福利計劃和計劃有權享受的員工福利(第(I)至(Iii)項為“應計金額”)。公司應在終止之日起十(10)天內(如果適用法律要求，也可以更早)向您支付第(I)和(Ii)項中的項目以及第(Iii)項下的金額，以符合此類員工福利計劃或計劃的條款。為免生疑問，您無權獲得遣散費或任何其他付款(應計金額和法律另有要求的除外)。
| (b) | 如果公司無故終止您的僱傭關係，或您有充分理由終止僱傭關係， 除應計金額外，公司將向您支付以下形式的遣散費： |
| (i) | 從終止日起至終止日起十二(12)個月內(“離職期”)，按您當時的基本薪資率支付的薪金延續(“薪金延續”)；加上 |
| 3 |
| (Ii) | 由董事會決定的終止年度按比例計算的獎金，等於：(1)根據第3段您在終止年度應獲得的 獎金， 如果您在該獎金支付日期仍保持受僱狀態，乘以(2)分數，分子是您在終止年度受僱於本公司的天數，分母為365；應在賺取該獎金的下一年 支付，如第3段所述(“連續獎金”)。 |
| (Iii) | 此外，在適用的範圍內，如果您根據COBRA選擇繼續獲得公司團體健康計劃下的團體健康保險，公司將向您償還十二(12) 個月的此類COBRA月度保費(此類月度付款為“COBRA金額”)，前提是您向公司提供您支付此類月度COBRA保費的充分文件。COBRA金額應維持您和您的家屬(如果適用)在緊接您在本公司的僱傭關係終止之前所享有的保險。如果您沒有選擇COBRA保險，您隨後沒有資格繼續享受COBRA保險，或者您未能向公司 提供您支付此類COBRA保費的充分文件，公司將不再有義務向您支付COBRA金額。 |
儘管有上述 規定，您仍需在本公司可接受的日期之前，以本公司及其關聯公司、高級管理人員、董事和 員工為受益人，簽署一份以本公司及其附屬公司、高級管理人員、董事和員工為受益人的全面解除債權聲明，並且該解除聲明必須根據其條款 變為不可撤銷，才能使您獲得續薪和離職金(“解除條件”)。為免生疑問，如果您不滿足離職條件，公司將沒有義務向您支付續發工資和遣散費。
| (c) | “原因”是指：(I)您被起訴、被指控或提出認罪，或(B)不同意(A)任何重罪；或(B)涉及道德敗壞的輕罪；(Ii)與您的僱傭有關的故意瀆職或故意不當行為；(Iii)您實質性違反本協議、違反保密協議或違反重大公司政策；(Iv)您的不道德行為對公司或其任何關聯公司的業務或商譽具有或可能產生重大不利影響，對公司或其任何關聯公司的聲譽產生重大不利影響， 或對您向公司或其任何關聯公司提供的服務的履行造成重大幹擾；或(V)您未能或拒絕履行您對公司或其任何關聯公司的職責，或在履行您對公司或其任何關聯公司的職責時嚴重疏忽，或您未能或拒絕遵守公司的合法指令；然而，只要在每一種情況下(除(I)、(Ii)和(Iv)外)，公司應向您提供書面通知，説明該事件(S)或情況(S)，您至少有十(10)天的時間治癒(如果可以治癒)， 並且您未能在該治癒期內治癒該事件(S)或該情況。 |
| 4 |
| (d) | “好的理由”是指： 未經您明確的事先書面許可，本公司：(I)大幅降低您的基本工資(不包括適用於所有類似職位的高管的全面減薪)；(Ii)大幅減少你的所有權、權力和/或責任(因發生因由除外)；(Iii)嚴重違反本協議或與您達成的任何其他書面協議，或(Iv)要求您從當前主要工作地點搬遷50英里以上；但任何違約或條件均不構成本合同項下的充分理由，除非：(I)您在 內向公司發出關於該違約或條件的書面通知首次發生後九十(90)天；(Ii)公司未能在收到書面通知後三十(30)天內糾正該違約或條件；和(Iii)您在上述補救措施期滿後十五(15)天內終止僱傭關係。 |
| (e) | 儘管本協議另有規定，當您停止受僱於本公司擔任首席執行官時：(I)您應辭去您在有關時間擔任的董事公司的所有職位；及(Ii)自停止聘用之日起，不論您的辭呈在該 時間是否有效，您將不再以任何方式聲稱自己是本公司的董事。如果董事會 要求您繼續作為公司的董事會員，並且您接受了該請求，則上述條款不適用。您承諾採取所有此類行動，包括 但不限於簽署所有此類信件和文件，以及提交所有可能需要的表格，以使您根據上述規定辭去董事職務 。 |
11. 税務事宜。本協議中提到的所有形式的補償都可以減少，以反映適用的預扣税和工資税以及法律要求的其他扣除。
12. 第409a條。本協議旨在遵守守則第409a節的要求(“第409a節”)，雙方特此同意在必要或適宜時修改本協議，以符合或以其他方式適當地反映本協議日期後根據第409a節發佈的任何指導意見，同時不違反第409a節。如果本協議的任何一項或多項條款 未能遵守第409a節的規定，則本協議的其餘條款將繼續有效， 並且本協議的管理和適用應如同不符合本協議的條款不是本協議的一部分一樣。在這種情況下，雙方應努力就不遵守條款的合理替代方案達成一致，條件是替代的條款不會導致本協議不符合第409a條，並在達成一致後，應將替代的 條款納入本協議。在任何情況下，本公司均不對第409a條可能對您施加的任何額外税款、利息或罰款或因未能遵守第409a條而造成的損害承擔任何責任。就本協議中關於在僱傭終止之時或之後支付構成第409a條下“遞延補償”的任何金額或福利的任何條款而言，您在本協議項下的終止不應被視為已發生，除非此類終止也是第409a條所指的“離職”，就本協議的任何此類條款而言，所提及的“終止”、“終止僱傭”或類似術語應指“離職”。如果根據本協議或根據任何補償計劃支付的任何款項或福利，本公司的計劃或安排將構成 根據第409a條所指的非限定遞延補償計劃支付或福利，而在您 “離職”之時，您是第409a條所指的“特定員工”，則任何此類付款或福利應推遲至您“離職”之日的六個月週年日為止。根據本協議支付的每筆款項應被指定為第409a條所指的“單獨付款”。本協議項下提供的所有報銷和實物福利應按照第409a款的要求進行或提供，但此類報銷或實物福利受第409a款的約束。根據本協議向您支付的構成應納税所得額的所有費用的報銷，在任何情況下都不得晚於您發生此類費用或支付相關税款的日曆年度的下一個日曆年末 支付。除第409a條另有許可外，本協議項下獲得報銷或實物福利的權利不得被清算或交換為另一項福利，且在任何課税年度內有資格獲得報銷或實物福利的費用金額不應影響有資格獲得報銷的費用或在任何其他納税年度將分別提供的 實物福利。
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13. 沒有其他限制。您已向公司表示，您不受任何限制，無法 受僱於公司或履行本協議所規定的服務。
14. 管轄法律和仲裁。本協議受加利福尼亞州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行。除您聲稱違反本協議第8款或保密協議(“禁令救濟例外”)外，任何因本協議引起或與本協議有關和/或與您受僱於本公司有關的糾紛或爭議，本可由法院解決的，應由美國仲裁協會根據僱傭仲裁規則和調解程序在一名中立仲裁員面前進行仲裁解決，但經本協議修改的除外。既不允許集體訴訟，也不允許集體訴訟。仲裁員有權裁決根據適用法律可用的任何補救辦法，並應出具書面裁決，其中載有裁決所依據的基本調查結果和結論。對裁決的判決可以在任何對其有管轄權的法院進行。本公司將負責支付仲裁所獨有的所有費用，包括仲裁員的費用和費用；但是，如果您是發起仲裁的一方，您將支付一筆相當於您在適用的一般司法管轄權法院提起訴訟所需支付的 申請費(S)的金額。除禁令救濟例外外，您和公司放棄通過任何其他方式解決爭議的任何權利，並且有權就與本協議和/或您受僱於本公司有關的索賠向法院提起訴訟。放棄向法院提起訴訟的權利包括，例如，基於《公平勞動標準法》等聯邦法規的索賠、基於州法律或普通法訴訟原因的索賠，以及與賠償有關的索賠。本免責聲明不適用於 性騷擾或性侵索賠(無論是個人還是代表某一類別提起)，除非此類免責聲明符合適用法律。如果您與公司之間存在不止一項爭議，則所有此類爭議均可在一次 訴訟中審理。與公司不同員工有關的糾紛將在單獨的訴訟程序中審理。除非適用法律另有規定，任何仲裁或訴訟均應在加利福尼亞州聖克拉拉或雙方當事人同意的其他地點進行。本仲裁條款受《聯邦仲裁法》管轄，並將根據《聯邦仲裁法》、《美國最高法院判例彙編》第9卷及其後的規定進行解釋。如果由於任何原因，本仲裁條款的任何條款被裁定為無效或不可執行，則本仲裁條款的所有其他有效條款和條件應 具有可分割性，並保持完全可執行性。
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15. 生存和分配。您同意，即使本協議中有任何相反的規定，您在本協議項下的義務，特別是但不限於本協議第8段，在本協議終止和/或您與公司之間的關係終止後，應繼續有效，但前提是您與公司之間的關係必須按照其 條款生效。本協議對您的繼承人和代表以及公司的受讓人和繼承人具有約束力和效力，但您不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。本公司有權將本協議轉讓給其任何關聯公司、繼承人或相關公司，無論是現在存在的公司還是以後成立的公司。
16. to 當地法律允許的範圍：訴訟和監管合作。在您受僱期間及之後，您應在以下方面與公司充分合作：(I)就您受僱於公司期間發生的事件或事件，對目前存在的或未來可能針對公司或代表公司提出的任何索賠或訴訟進行抗辯或起訴(br})，以及(Ii)調查公司有理由相信您可能知道或提供信息的任何事項，無論是內部還是外部的，前提是您不放棄公司可能擁有的任何法律權利。您在此類索賠、訴訟或調查方面的充分合作應包括但不限於，在雙方方便的時間與律師會面以回答問題，或為發現或審判做準備，並代表公司擔任證人。在您受僱期間和之後，您還應在任何聯邦、州或地方監管機構的任何調查或審查方面與公司充分合作，因為任何此類調查或審查涉及您受僱於公司期間發生的事件或事件 。公司應補償您因履行第16款規定的義務而產生的任何合理的自付費用，並且，除非法律或法院命令另有要求，否則如果您受僱於公司以外的其他實體，則此類合作不會對您當時的工作或您為獲得新工作所做的努力造成實質性影響。此外，當您不再受僱於本公司時，如您應本公司的要求合理地與本公司合作的所有時間 ，本公司應按相當於您的基本工資除以365的每日費率補償您；但您獲得此類補償的權利不適用於花費在根據傳票可能被強制進行的活動上的時間，包括證詞和相關出席證詞、聽證會或審判的時間。
17. 沒有優先衝突和忠誠義務。您確認您不受任何禁止您為公司工作的同意法令、法院或仲裁命令或與任何前僱主或第三方達成的協議的約束，並且您能夠在不違反您對其負有合同義務的現任或前任僱主或其他第三方施加的任何法律限制的情況下執行您的職責。
18. 減免。 在您終止受僱於公司後，您不應被要求通過尋求其他工作或其他方式來減輕本協議規定的任何付款，並且您從自僱、普通法僱員或其他方面賺取的任何金額都不應減少根據本協議第10段應支付給您的任何 遣散費金額。
| 7 |
19. 第280G節。
| (a) | 如果在公司控制權變更(包括本計劃定義的對公司的收購)和您收到或將收到的任何付款或福利(包括但不限於， 與控制權變更或終止您的僱傭相關的任何付款或福利)時上市，無論是根據本協議的條款或任何其他計劃、安排或協議，或其他)(本文中統稱為“280G付款”的所有此類付款)構成《國税法》第280G節(“第280G節”)所指的“降落傘付款”，如果沒有第19款的規定，則需繳納根據《國税法》第499節(第4999節)徵收的消費税(“消費税”)，然後在支付第280G款之前，如果280克付款被限制到避免繳納消費税所需的程度，則應進行 比較：(I)支付消費税後您獲得的280g付款的淨收益(定義見下文)與(Ii)您獲得的淨收益。只有在上述(I)項下計算的金額 少於上述(Ii)項下的金額時，280G付款才會減少至所需的最低程度，以確保 280G付款中沒有任何部分須繳納消費税。“淨收益”應指280G付款的現值，即扣除所有聯邦、州、地方、外國所得税、就業税和消費税後的現值。根據本第19段作出的任何減值應 以本公司確定的符合第409a節要求的方式進行。 |
| (b) | 如果本公司在本公司控制權變更(包括對本公司的收購)時為私人持有，則在支付280G付款之前，本公司應採取商業上合理的 努力，將280G付款提交給有權按第280G(B)(5)(B)條規定的範圍和方式投票的本公司股東，以供批准，並建議股東批准此類280G付款。 |
| (c) | 本第19段項下的所有計算及釐定均應由本公司委任的獨立會計師事務所或獨立税務律師(“税務律師”)作出，其決定為最終決定，並就所有目的對本公司及閣下具有約束力。為進行本款第19款所要求的計算和確定，税務顧問可依據合理、善意的 關於第280G和4999條的適用情況的假設和近似。本公司和您應向税務律師 提供税務律師可能合理要求的資料和文件，以便根據本款作出決定。本公司應承擔税務律師可能因其服務而合理產生的所有費用。 |
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20. 可分割性、修正和修改。只要有可能，本協議的每一條款都應以在適用法律下有效和有效的方式解釋，但如果本協議的任何條款 被適用法律禁止或視為無效，則該條款只有在該禁止或無效的範圍內才有效，而不會使本協議的其餘部分或任何此類條款無效。除非您與公司的總裁雙方簽署書面協議，否則不得修改、修改、放棄或終止本協議的任何條款。您與公司之間的任何交易過程都不會修改、修改、放棄或終止本協議的任何條款或任何一方在本協議項下或因本協議而享有的任何權利或義務。
21. 完整協議。本協議構成本協議雙方之間關於本協議主題的完整協議。雙方之間關於本協議標的的所有先前或同時達成的協議或諒解，無論是口頭的還是書面的，均被本協議取代，並在此無效。您確認，除本協議中所包含或可能包含的內容外，未向您作出任何其他承諾，也未有其他誘因促使您在本信函上簽字。
22. 對應和傳真簽名。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應為原件，但所有副本應構成一份相同的文書。簽名的傳真或PDF掃描副本應與原件一樣有效和具有約束力。
23. 確認。您確認您已有機會就本協議諮詢法律顧問， 已閲讀並理解本協議，充分意識到其法律效力，並已根據本協議中包含的任何陳述或承諾以外的任何陳述或承諾自由自願而非 簽訂本協議。
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[簽名頁面如下]
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| zSpace公司 | 接受並同意： | |||
| 作者： | 撰稿S/埃裏克·德奧利維拉 | /S/保羅 凱倫伯格 | ||
| 姓名： | 埃裏克·德奧利維拉 | 保羅·凱倫伯格 | ||
| 日期： | 2024年5月30日 | 日期： | 2024年5月30日 | |
附件A
保密和轉讓協議
(《保密協議》)
本保密協議由zSpace，Inc.(“公司”)Paul Kellenberger(“員工”)簽署。
鑑於，本公司有興趣僱用或繼續僱用僱員，而僱員有興趣受僱於或繼續受僱於本公司，但須受本公司所載條款及條件的規限。
因此，現在，考慮到上述承諾以及本協議所載各方的相互契約和協議，雙方特此達成如下協議：
| 1. | 保密協議。除公司書面授權或指示外，員工在受僱期間或受僱後的任何時間，直接或間接發佈或披露員工在受僱於公司期間掌握的任何公司機密信息(定義如下)。員工也不得將任何此類保密信息用於員工自己的個人用途或利益，或公司以外的任何個人或實體的用途或利益，或將其提供給他人使用。機密信息 包括但不限於公司的專有信息、知識產權、技術訣竅或有關公司產品或服務及其市場的其他信息、數據、產品計劃、軟件、研究、開發、 發明、工藝、配方、技術、設計、圖紙、工程、硬件配置信息、商業 信息、商業祕密、客户名單(現有和潛在的)、營銷、財務數據、銷售戰略、定價 戰略、運營方法、投資、潛在投資、相關公司、合同關係、業務和 融資條款、投資者、合作伙伴、調查和人事事宜。員工同意上述機密信息對公司具有 價值，未經授權泄露機密信息將對公司造成嚴重損害。 員工認識到，公司已經並將在未來從第三方收到其機密或專有信息，公司有義務對此類信息保密，並僅將其用於某些有限的目的。員工同意嚴格保密所有此類機密或專有信息，不向任何個人、公司或公司披露，也不使用這些信息，除非根據公司與該第三方的協議為公司開展員工的工作。根據適用法律或法規的要求，或根據有管轄權的法院或授權政府機構的有效命令，此處的任何內容不得被解釋為 阻止披露保密信息，只要披露不超過該法律、法規或命令所要求的披露範圍。員工應立即向公司提供任何此類訂單的書面通知。本段或本保密協議中包含的任何內容不得被解讀為限制或侵犯員工根據《國家勞動關係法》(NLRA)從事受保護活動或通信的權利，或以任何方式限制或限制員工根據第18美國法典第1833條明確允許的泄露公司商業祕密的責任豁免權，該條款的相關條款作為附件 附件E附在本文件之後。 |
| A-1 |
| 2. | 發明創造。 |
| (a) | 保留和許可發明。員工在此附上一份清單，作為證據b，説明員工在受僱於 公司之前作出的所有發明、原創設計作品、開發、改進和商業祕密(統稱為“之前的發明”)，這些發明屬於員工，與公司的業務、產品或產品開發有關，並且在本協議中未分配給公司。如果本文件沒有附加這樣的列表，則員工 表示沒有以前的發明。如果在向公司提供服務的過程中，員工將產品、工藝或設計納入公司，或將員工擁有的或與其有利害關係的先前發明納入公司，公司將在此獲得 非排他性、免版税、不可撤銷、永久的全球許可，作為該產品、工藝或設計的一部分或與該產品、工藝或設計相關，製作、製作、修改、使用和銷售該先前發明。 |
| (b) | 發明轉讓。員工承認，在員工受僱於公司和/或員工作為員工、顧問、承包商或以任何身份向公司提供服務期間(員工受僱和/或員工提供的服務在此統稱為受僱或受僱)，員工將被要求 單獨或與他人聯合從事創造性工作，這些工作可能導致發明、原創作品、發展、概念、改進、商業祕密或其他知識產權，是否可根據著作權法或類似法律(“發明”)獲得專利或註冊。員工在此同意，員工將應公司的要求向公司提供員工在受僱於公司期間創造的所有發明的完整 書面細節(無論是否在公司的辦公場所內，或使用公司的設備和材料，或在正常的 營業時間內)，並且所有此類發明應為僱傭工作，應為公司的獨家和專有財產， 員工特此將員工對任何和所有此類發明的所有權利、所有權和利益轉讓給公司。在僱員終止受僱於本公司後三年內創造的任何發明， 基於或源自保密信息，應為本公司的獨有和專有財產，僱員在此將僱員對任何和所有此類發明的所有權利、所有權和利益轉讓給本公司。前一句中的任何內容不得解釋為限制員工在本保密協議第1款下的義務。 |
| A-2 |
| (c) | 專利和版權登記。員工同意以各種適當方式向公司或其指定人提供協助，費用由公司承擔，以確保公司在任何和所有國家/地區享有的發明權利和與之相關的任何版權、專利、隱蔽作業權或其他知識產權，包括向公司披露與此有關的所有相關信息和數據，執行公司認為必要的所有申請、規格、宣誓、轉讓和 所有其他文書，以申請和獲得此類權利，並將 轉讓和傳達給公司及其繼任者。轉讓和提名此類發明的獨家和專有權、所有權和權益，以及與之相關的任何版權、專利、面具作業權或其他知識產權。員工還同意， 員工有權簽署或導致簽署任何此類文書或文件的義務，應在本保密協議終止後繼續執行。如果公司因員工精神上或身體上的無行為能力或任何其他原因而無法獲得員工的簽名，以申請或進行任何美國或外國專利或版權註冊，包括上文 轉讓給公司的發明或原創作品，則員工在此不可撤銷地指定並指定公司及其正式授權的人員和代理人為 員工的代理人和代理人。代表員工行事，代替執行和提交任何該等申請，並進行所有其他合法允許的行為，以進一步起訴和頒發信件、專利或版權註冊，並具有與員工簽署相同的法律效力和效果。 |
| (d) | 申請。員工同意本款規定應適用於任何和所有發明，無論是在員工受僱於公司或任何前身實體期間創造的。員工確認 公司及其未來投資者(如果有)將依賴此陳述。 |
| (e) | 致謝。員工確認，公司已根據《加州勞動法》第2872條通知員工，儘管有上述規定，本保密協議中要求轉讓發明的條款 不適用於完全符合《加州勞動法》第2870條的任何發明，該條款規定如下： |
僱傭協議中規定僱員應將其對一項發明的任何權利轉讓或提出轉讓給其僱主的任何條款，不適用於僱員完全在他或她自己的時間開發的發明，而不使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息，但下列發明除外：(1)在構思或減少實施該發明時與僱主的業務有關，或涉及僱主實際或可證明預期的研究或開發；或(2) 僱員為僱主所做的任何工作的結果。
3. 社交媒體。除適用法律(包括NLRA)允許的情況外，禁止員工在社交媒體上發佈有關本公司或本公司任何現任、前任或潛在員工、合作伙伴、供應商、供應商、許可人或業務關係的任何 機密、財務、敏感或專有信息或與工作相關的內容。此禁令 適用於所有形式的社交媒體，包括但不限於：博客、Meta(f/k/a Facebook)、X(f/k/a Twitter)、LinkedIn、YouTube、 Tumblr和Instagram。有關公司的真實、準確和尊重的內容，如果事先獲得公司的書面批准，則可以在每一次情況下發布。員工在參與社交網絡時代表員工，而不是公司。 員工不應以任何方式代表公司發言，除非員工獲得書面授權 。
| A-3 |
4. 非詆譭。 無論是在任職期間還是在離職後，員工都不得詆譭或發表任何可能對公司聲譽產生不利影響的言論。就本款而言，“詆譭”一詞應包括但不限於指控上述個人或實體違反任何法律或政府規定，或縱容任何此類行為，或以不專業、不誠實、不名譽、不適當、不稱職或疏忽方式行事的任何聲明。本段中包含的任何內容不得被解讀為限制或影響員工根據NLRA從事受保護活動或通信的權利。
5. 公司退貨。員工同意在員工停止為公司提供服務時，或在公司提出要求的任何時間，(A)員工應立即向公司交付(並且不會由員工佔有， 重新創建或交付給任何其他人)任何和所有設備、記錄、數據、筆記、報告、提案、清單、通信、規格、 圖紙、草圖、材料、設備、其他文件或財產，或與員工受僱於公司或與公司合作或屬於公司的其他方面開發的任何上述項目的複製品，其繼承人或受讓人、 和(B)員工不得以任何方式將保密信息用於任何目的。如果員工被解僱，員工同意簽署並交付本合同附件中的《解僱證明》，作為附件C。
6.新僱主 通知 。如果員工終止受僱於公司，員工特此同意公司向員工的新僱主通知員工在本保密協議下的權利和義務。
7. 利益衝突準則。員工同意嚴格遵守本合同附件D所附的利益衝突準則。
8. 具體履行和公平救濟。員工承認並同意，如果未經公司同意將保密信息泄露給第三方，或者員工違反了本協議中包含的員工的其他義務，公司將遭受不可挽回的 損害。員工還同意，如果任何有管轄權的法院認為此類限制在任何方面都不合理，則該法院有權、有權和有權刪除或修改法院認為不合理的條款，並執行經修訂的《保密協議》的其餘部分。因此，員工特此同意，並且 同意，如果員工違反或威脅違反本保密協議，公司有權通過法律或衡平法上的適當行動行使任何和 所有權利，包括具體履行根據本保密協議產生的員工義務，並且公司有權就員工違反或威脅違反本保密協議所產生的員工義務，特別是但不限於上述保密和非貶損條款，獲得公平救濟，包括禁令救濟。員工進一步同意，公司除了尋求法律或衡平法上可能擁有的任何補救措施外，還可以停止支付法律允許的公司與員工之間的任何協議所要求的任何其他付款，該員工不得要求公司發佈與 根據本段授權且事實上公司要求的任何衡平法救濟相關的保證書，公司也沒有義務發佈與 任何衡平法救濟相關的保證書。如果公司在執行本保密協議的條款時向員工支付律師費，員工應 負責賠償公司的上述費用。
| A-4 |
9. 員工保修。員工聲明並保證：(I)員工將履行履行本保密協議條款所需的任何適當誓言或核實任何適當文件；(Ii)諮詢公司或受僱於公司不構成違反與第三方或對第三方的任何協議或其他法律義務；(Iii)員工不受任何與第三方的協議或其他法律義務的約束或約束，這些協議或其他法律義務會對員工與公司的諮詢或受僱於公司的情況產生不利影響 ，包括但不限於，事先的僱傭協議、保密協議或不競爭、不徵集或 其他限制競爭的承諾；(Iv)員工在與員工受僱於公司相關的情況下，不會使用屬於任何第三方(包括員工的前僱主)的任何 機密或專有信息，除非首先從該第三方獲得 書面豁免；(V)員工不得簽訂任何與本協議相牴觸的口頭或書面協議；及(Vi) 在為公司提供服務時，員工應遵守公司的所有政策和程序(視情況而定)以及所有適用的法律。因違反本款或本保密協議任何其他規定而產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、費用和開支(包括但不限於合理的律師費和費用，以及直接、間接和後果性的損害)，員工應賠償、辯護並使公司的現任、前任和未來高級管理人員、董事、 經理、股東、成員、僱員、承包商和代理人免受損害。
10. 存活率、可分配性。本保密協議在雙方簽署後開始生效，員工在本保密協議項下的義務在保密協議終止以及員工根據本保密協議條款向公司提供的任何服務終止後仍繼續有效。本保密協議應對員工的繼承人、遺囑執行人、管理人和代表具有約束力並符合他們的利益 ，並將有利於公司、其繼承人和受讓人。員工不得轉讓本保密協議或本保密協議項下的任何權利或義務。本公司有權在未經員工同意的情況下，將本保密協議轉讓給其任何附屬公司、繼承人或相關的 公司，無論是現在存在的公司還是以後成立的公司。
11. 可分割性。本保密協議的任何條款如在任何司法管轄區被確定為非法、禁止或不可執行 ，則在該司法管轄區內，在該非法、禁止或不可執行的範圍內無效，而不會使 本協議的其餘條款根據其條款是可分割和可執行的，而任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性 不得使該等條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
12. 修正案。除非以書面形式，否則不得放棄違反本保密協議任何規定的行為。本保密協議只能通過員工與公司總裁簽署的書面協議 進行修改。
13. 副本和傳真簽名。本保密協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應為原件，但所有副本應構成一份且相同的文書。簽名的傳真或PDF掃描副本應與原件一樣有效和具有約束力。
| A-5 |
14. 論壇選擇。雙方特此同意位於加利福尼亞州聖克拉拉的任何州或聯邦法院的管轄權，並不可撤銷地同意與本保密協議有關的所有訴訟或程序必須在此類法院提起訴訟，並且雙方均放棄任何可能基於不當地點或不方便開庭在該法院進行任何訴訟程序的權利。
15. 適用法律。本保密協議應受加利福尼亞州法律(不包括法律規則的選擇)的管轄、解釋和執行，並在適用範圍內受美利堅合眾國管理知識產權事務的法律和法規管轄。員工確認並同意，在簽署本保密協議之前，員工 有機會獲得獨立法律顧問的建議，並且已閲讀並理解本保密協議的所有內容。因此，不得因起草或準備本保密協議而對任何一方作出不利解釋。
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[簽名頁面如下]
| A-6 |
| 接受並 同意： | ||
| /S/保羅·克倫伯格 | ||
| 保羅·凱倫伯格 | ||
| 日期： | 2024年5月30日 | |
簽名頁-zSpace，Inc.-Paul Kellenberger NDA 05.28/2024