附件10.3
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2017年度股權激勵計劃
於2017年2月16日通過
1. 目的。 本計劃的目的是提供激勵，以吸引、留住和激勵那些現有和潛在貢獻對公司、母公司和子公司的成功至關重要的合格人員 通過授予股票獎勵，向符合條件的人員提供參與公司未來業績的機會。未在正文中定義的大寫術語在本協議第14節中定義。儘管本計劃旨在成為第701條所指的書面補償性福利計劃，但根據本計劃提供的贈款 不符合第701條或25102(O)條的豁免資格。本計劃中僅因25102(O)款而在法律上要求的任何要求，如委員會有此規定，均不適用。
| 2. | 受計劃約束的股票 。 |
2.1. 可用股數。除第2.2及11節另有規定外，根據本計劃保留及可供授予及發行的股份總數將為：(A)任何未發行的授權股份或 根據本公司2007年股票計劃(“本計劃”)未予授予的股份。先前的計劃“)於生效日期(定義見本細則第13.1條)；(B)根據先前計劃鬚髮行但在生效日期後因行使購股權以外的任何理由而不再受獎勵的股份；及(C)本公司根據先前計劃 發行的股份，或被沒收或用於支付購股權的預扣責任或支付行使價的股份 (於生效日期(A)、(B)及(C)項所指的所有股份相等於49,761,940股)。在本協議第2.2節和第11節的規限下，被取消、被沒收、以現金結算、用於支付預扣債務或支付期權行權價格或根據其條款在任何時間到期的受獎勵股票將再次可用於授予和發行與其他 獎勵相關的股票。如果本公司根據沒收條款、優先購買權或回購條款回購先前根據本計劃發行的股份，則該等股份應增加至根據本計劃當時可供發行的股份數目。本公司將隨時保留並保持足夠數量的股份，以滿足根據本計劃授予和發行的所有獎勵的要求 。在任何情況下，根據本計劃在行使ISO時根據本計劃發行的股份總數(計入本公司之前已發行但隨後被沒收或回購的股份的每次重新發行 作為單獨發行)在本計劃的 期限內不得超過1億(100,000,000)股(按本計劃第2.2條下的任何調整比例進行調整)。ISO限制“)。除第2.2條和第11條另有規定外，如果根據本計劃為發行預留的股份數量增加，ISO限額應自動增加該股份數，使ISO限額等於初始ISO限額(如上所述)和(A)兩(2)乘以(B)根據本計劃為發行預留的股份數。
2.2股份的 調整 。如果公司普通股的流通股數量因股票分紅而發生變化， 公司資本結構的資本重組、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合併、重新分類或其他未經對價影響股票的變化，則為防止本計劃下擬提供的利益或潛在利益的減少或擴大，(A)根據本計劃為發行保留的股份數量，(B)行使 受未償還期權和SARS約束的股票的價格和數量，以及(C)受其他未償還獎勵約束的股份收購價和/或數量將(在適當的範圍內)根據董事會或本公司股東採取的任何必要行動和遵守適用的證券法而按比例進行調整；提供, 然而，，將不會發行零碎股份，但將按該零碎股份的公平市價以現金支付，或由委員會決定將 向下舍入至最接近的完整股份。
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3.為運營商謀利的 計劃 。
3.1. 資格。委員會將有權 挑選獲獎者。ISO(定義見本條例第4節)只能授予本公司或本公司母公司或子公司的僱員(包括兼任僱員的高級職員和董事 )。可授予本公司或本公司任何母公司或子公司的員工、高級管理人員、董事和顧問的NQSO(見本條例第四節)和所有其他類型的獎勵。 提供當第701條適用於為此類服務授予的獎勵時，此類顧問提供與融資交易中的證券發售和出售無關的真誠服務。根據此 計劃，一個人可以獲得多個獎項。
3.2 無僱用義務。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵均不授予或被視為授予任何參與者繼續受僱於公司或任何母公司或子公司或繼續與其保持任何其他關係的權利 或以任何方式限制公司或任何母公司或子公司隨時終止參與者的僱用或其他關係的權利 。
4. 選項。委員會可向本條例第3節所述的合資格人士授予期權，並將決定此類期權是否為守則所指的激勵性股票期權(“ISO“)或不合格股票 期權(”NQSO“)、受該購股權約束的股份數目、該購股權的行使價、可行使該購股權的期間 ，以及該購股權的所有其他條款及條件，但須受下列規限。
4.1 期權授權表。根據本計劃授予的每個選項將由授予協議證明，該協議將明確 確定選項為ISO或NQSO(“股票期權協議“)，並將採用委員會可能不時批准的、符合本計劃的條款和條件並受其約束的條款(不必對每個參與者相同)。
4.2 授予日期。授予選擇權的日期將是委員會決定授予該選擇權的日期，除非委員會另有規定。股票期權協議和本計劃的副本將在授予期權後的合理時間內交付參與者。
4.3. 鍛鍊週期。期權可在委員會在授予協議中確定的時間內或在發生事件時行使，並可被授予可立即行使但須根據本合同第10節進行回購，或可在委員會確定的時間內或在委員會確定的適用於該期權的股票期權協議中規定的事件時行使。提供, 然而，(A)自授予期權之日起滿十(10)年後，不得行使任何期權； 及(B)直接或通過歸屬擁有本公司或任何母公司或子公司所有類別股票總投票權超過10%(10%)的人不得獲得任何ISO。10%的股東“)將在ISO被授予之日起五(5)年後可行使。委員會亦可規定可按委員會決定的股份數目或股份百分比，一次或不時、定期或以其他方式行使選擇權。
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4.4. 行使價。期權的行權價格將由委員會在授予期權時確定，除非委員會在期權授予日期 以書面明確決定，否則不得低於每股公平市價；提供授予10%股東的ISO行權價格不低於授予當日股票公平市值的110%(110%)。購買股份的付款必須 按照本協議第8節的規定支付。
4.5. 鍛鍊方法 。只有通過向公司交付書面的股票期權行使協議(“練習 協議“)以委員會核準的形式(不需要對每個參加者都相同)。行權協議將載明(A)所購股份數目、(B)根據行權協議所購股份所施加的限制(如有)及(C)本公司為遵守適用證券法而可能要求或適宜作出的有關參與者投資意向及獲取資料及其他 事宜的陳述及協議。參與者的協議可通過以下方式修改：(I)參與者與公司的協議，或(Ii)公司在成為上市公司後進行替代，以增加適用於上市公司的第8.1節規定的支付條款，以及為行使上市公司選擇權而需要或建議的其他條款。認購權行使後，參與者應簽署當時有效的行權協議並將其交付本公司，連同全數支付所購股份的行使價和 支付任何適用的税款。除本計劃第2.2節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。以任何方式行使期權都會減少此後可供本計劃使用和根據期權出售的 股票數量，減去行使期權的股票數量 。
4.6. 終止。在根據本協議第11及13.3節較早終止及儘管有購股權協議所載行使期的規限下，行使購股權將始終受下列條款及條件所規限。
4.6.1 死亡、殘疾或其他原因除外。如果參與者因死亡、殘疾或其他原因以外的任何原因被終止，則參與者只能在終止日期或委員會確定的其他情況下行使該參與者的選擇權，條件是該等選擇權可對既得股份行使。參與者必須在終止日期後三(3)個月內(或在終止日期後不少於三十(30)天的較短時間段內，或委員會確定的終止日期後較長時間段內，如果參與者在終止日期或委員會確定的其他日期計算的全部或部分既得股份，必須在終止日期後三(3)個月內行使選擇權)，但無論如何，不遲於期權的到期日。
4.6.2 死亡或殘疾。如果參與者因參與者的死亡或殘疾而被終止(或參與者在終止後三(3)個月內死亡，但並非出於其他原因)，則參與者的期權只能在以下範圍內行使： 參與者在終止日期或委員會以其他方式確定的歸屬股份可行使的期權。 此類期權必須由參與者(或參與者的法定代表人或授權受讓人)行使，如果對終止日期或委員會確定的其他日期計算的全部或部分歸屬股份有效，在終止日期後十二(Br)個月內(或在終止日期後不少於六(6)個月的較短時間內，或在委員會可能確定的較長時間 內)內，如在《守則》第22(E)(3)條所指的 範圍內，在參與者因死亡或殘疾以外的原因終止合同後三(3)個月之後行使任何權力，或(B)參與者不再是員工之日起十二(12)個月，如果終止 是由於參與者的殘疾(按《守則》第22(E)(3)條的含義，視為NQSO)，但無論如何不遲於期權的到期日。
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4.6.3原因 。如果參與者因某種原因被終止，參與者可以行使參與者的選擇權，但在終止日可行使的既得股份不得超過該等選擇權，參與者的選擇權將在參與者的終止日期或委員會決定的較晚時間和條件下終止。
4.7. 鍛鍊限制。委員會可規定在任何期權行使時可購買的合理最低股份數量，提供該最低數量不會阻止參與者行使其可行使的全部股票數量的期權。
4.8ISO的 限制。參與者在任何日曆年度內(根據本計劃或根據本公司或本公司任何母公司或子公司的任何其他股票期權計劃)首次行使ISO的股份的公平總市值(截至授予日確定)將不超過10萬美元(100,000美元)。 如果參與者在任何日曆年度首次行使ISO的股份在授予日的公平市值超過10萬美元(100,000美元)，然後，在該日曆年度內可行使的首10萬美元(Br)($100,000)股票的期權將為ISO，而在該日曆年度內可行使的金額超過10萬美元($100,000)的期權將為NQSO。倘若守則或根據守則頒佈的法規在生效日期(定義見本細則第13.1節)後被修訂，以就準許受獨立買賣組織規限的股份的公平市價作出不同的限制，則該等不同的限制將自動納入本守則及 將適用於該修訂生效日期後授出的任何期權。
4.9 修改、延期或續訂。委員會可修改、延長或更新未完成的期權，並授權授予新的期權以取代這些期權，提供未經參與者書面同意，任何此類行為不得損害該參與者根據先前授予的任何選擇權享有的任何權利。任何未完成的ISO如被修改、延長、續訂或以其他方式更改，將按照本守則第424(H)節處理。在不違反本協議第4.10節的前提下，委員會可在未徵得參與者同意的情況下，以書面通知的方式降低未償還期權的行權價；提供, 然而，在採取降低行權價的行動之日授予的期權，行權價不得低於本合同第(Br)4.4節所允許的最低行權價。
4.10 未取消資格。儘管本計劃中有任何其他規定，本計劃中與ISO有關的術語將不會被解釋、修改或更改，也不會根據本計劃行使任何自由裁量權或授權，以取消本《規範》第422節規定的本計劃的資格，或在未經參與者同意的情況下，根據《規範》第 422節取消任何參與者的ISO資格。
5. 限制性股票。限制性股票獎勵是公司向合資格人士出售 受某些特定限制的股票的要約。委員會將決定要約對象、此人 可以購買的股票數量、收購價、股票將受到的限制，以及受限股票獎勵的所有其他條款和條件，但須遵守以下條款和條件。
5.1 格式 限制性股票獎勵。根據本計劃在限制性股票獎勵下進行的所有購買將由獎勵 協議(“限制性股票購買協議“)將採用委員會不時批准的形式(對於每個參與者不必相同)，並將遵守和受制於本計劃的條款和條件。限制性股票獎勵將在參與者簽署和交付限制性股票購買協議並在限制性股票購買協議交付給該人之日起三十(30)天內全額支付給公司後接受。如該人士未能在該三十(30)天內簽署及交付限制性股票購買協議及向本公司支付股份的全部款項，則要約將終止，除非委員會另有決定。
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5.2 採購價。根據限制性股票獎勵出售的股票的收購價將由 委員會在授予限制性股票獎勵之日或完成購買時確定。支付購買價款 必須按照本合同第8節的規定支付。
5.3 股息和其他分配。持有限制性股票的參與者將有權獲得與該等股票有關的所有股息和其他分派，除非委員會在授予時另有規定。如果任何該等股息或分派以股份形式支付，則該等股份將受到與支付股份有關的限制性股票的 股份同樣的可轉讓性及可沒收限制。
5.4. 限制。限制性股票獎勵可受本章程第9和第10節或第25102(O)節適用的限制性股票獎勵的限制，此類限制與第25102(O)節不相牴觸。
6. 限制 個庫存單位。
6.1.限制性股票單位 獎 。A限制性股票單位(“RSU“)是一種獎勵，涵蓋可以現金結算或在未來某個日期發行這些股票的若干股票 。以股份結算的RSU不適用任何收購價。所有限制性股票單位的授予將由獎勵協議證明，該協議將採用委員會不時批准的形式(對於每個參與者不必相同)，並將遵守和受制於本計劃的條款和條件。自授予RSU之日起，任何RSU的有效期不得超過十(10)年。
6.2 結算形式和時間。在適用法律允許的範圍內，委員會可允許參與者將RSU項下的付款推遲到獲得RSU後的一個或多個日期，提供RSU的條款和任何延期符合守則(或任何後續條款)第409a節的要求，以及根據該條款頒佈的任何法規或裁決。付款 可以現金或全部股票或兩者的組合的形式支付，所有這些都由委員會決定。
6.3 股息等值支付。如果向股東支付股息，董事會可允許持有RSU的參與者 獲得已發行RSU的股息等值支付。根據董事會的酌情決定權，該等股息等值支付可以現金或股份支付，並可在向股東支付股息的同時 支付，或延遲至根據RSU授權發行股份時支付，並可能須遵守與RSU相同的歸屬規定。如果董事會允許對RSU進行股息等值支付，則此類支付的條款和條件將在獎勵協議中闡明。
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7. 股票 增值權利。
7.1SARS的 大獎。股票增值權(“非典“)可以現金或股票(可由限制性股票或RSU組成)結算，其價值等於行權日的公平市值與行權價格與正在結算的股份數量之間的差額所確定的價值。根據本計劃進行的所有SARS授予將由獎勵協議證明，該協議將採用委員會將不時批准的形式(對於每個參與者，該協議不必相同)，並將遵守並受制於本計劃的條款和條件。
7.2 行使期和到期日。特別行政區可在委員會確定並在管轄該特別行政區的授標協議中規定的事件發生時或在時間內行使。授標協議應列明截止日期。提供自授予特區之日起計滿十年後，不得行使任何特區。
7.3. 行使價。委員會將在授予特別行政區時確定特別行政區的行使價格，該價格不得低於授予日的公平市價，可以現金或股票結算。
7.4. 終止。根據本合同第11條和第13.1條的規定提前終止的情況下 ，儘管授予協議規定了行使期限，SARS的行使將始終受以下條款和條件的約束。
7.4.1 死亡、殘疾或原因除外。如果參與者因死亡、殘疾或 原因以外的任何原因被終止，則參與者只能行使參與者的SARS，條件是該SARS可在終止日期對已歸屬的 股票行使，或由委員會以其他方式決定。參與者必須在終止日期後三(3)個月內(或在終止日期後不少於三十(30)天的較短時間段內，或委員會決定的終止日期後較長的時間段內)，對截至終止日期或委員會決定的其他日期計算的全部或部分既得股份行使特別提款權，但在任何情況下，不得遲於特別提款權到期日期。
7.4.2 死亡或殘疾。如果參賽者因參賽者死亡或殘疾而被終止(或參賽者在終止後三(3)個月內死亡，但並非因其他原因)，則參賽者的SARS只能在參賽者在終止日對既得股份行使的範圍內行使，或按照委員會的其他決定。參賽者(或參賽者的法定代表人或授權受讓人)必須於終止日期後十二(12)個月內(或委員會決定的較短期間內，或委員會決定的終止日期後不少於六(6)個月或較長期間內)，就截至終止日期或委員會決定的其他日期計算的全部或部分 既得股份行使該等特別提款權，但在任何情況下不得遲於特別提款權屆滿日期。
7.4.3原因 。如參賽者因故被終止，參賽者可行使該參賽者的SARS，但不得超過終止日對既得股份可行使的範圍，參賽者的SARS將於該參賽者的終止日期或委員會決定的較後時間及條件下終止。
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8.購買和練習的 付款 。
8.1 一般付款。根據本計劃收購的股份可以現金(支票)支付，或在委員會為參與者明確批准且法律允許的情況下以現金支付：
| (a) | 通過 取消公司欠參與者的債務； |
(B) 交出不含所有留置權、申索、產權負擔或擔保權益的本公司股份，以及：(I)公司已收到美國證券交易委員會規則第144條所指的“十足買價”(如該等股份是使用承付票從本公司購買的，則該票據已就該等股份悉數支付)或(Ii)參與者在公開市場獲得的；
(C) 投標一張全額有追索權的本票，其條款經委員會核準，並按足以避免根據《守則》第483和第1274條計入收入的利率計息；提供, 然而，，非本公司僱員或董事的參與者將無權用本票購買股票，除非該本票有股票以外的抵押品作充分擔保；提供, 進一步，行使價或收購價(視情況而定)等於股份面值(如有)的部分必須以現金或本公司當時成立或組織所依據的法律允許的其他 法定對價支付；
(D) 放棄公司對參與者所提供服務的應得或應計補償；
(E) 參加委員會根據《計劃》實施的正式無現金演練方案 ；
(F) 須遵守適用法律，但公司普通股的公開 市場存在，通過參與者和經紀交易商作出的“當日出售”承諾行使，參與者不可撤銷地選擇行使獎勵並出售如此購買的股份中足以支付總行使價或購買價的一部分，經紀交易商在收到此類 股票後不可撤銷地承諾將總行使價或購買價直接轉給公司；或
(G) 採用上述付款方式的任何組合或委員會批准的任何其他付款方式 。
8.2 代扣代繳税款 。
8.2.1 一般扣繳。每當為滿足根據本計劃授予的獎勵而發行股票時，本公司可要求參與者在交付該等股票的任何一張或多張證書 之前向本公司匯出一筆足以滿足適用的預扣税金要求的金額。根據本計劃，只要本公司以現金支付獎金 ，此類付款將扣除足以滿足適用預扣税金要求的金額。
8.2.2 股票扣繳。根據適用的税法，如果參與者因行使或歸屬任何可預扣税款的獎勵而產生税收責任，並且參與者有義務向公司支付預扣所需的金額，則委員會可單獨酌情允許參與者通過選擇 讓公司從將發行的股票中預扣不超過公平市值的最低數量的股票來履行最低預扣義務，以確定應預扣的税額不超過最低預扣金額；或代表參與者安排強制性的 “出售以補償”(未經進一步授權)，但在任何情況下，如果此類扣留會對公司造成不利的會計後果，本公司將不會扣留股份 或“出售以補償”。為此目的而扣留或出售股份的任何選擇將按照委員會為此類選舉確定的要求進行，並以委員會可接受的形式以書面形式進行。
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9.獎項的 限制 。
9.1 可轉讓性。除非委員會允許，否則參與者不得轉讓或轉讓根據本計劃授予的獎勵和其中的任何權益，除非是通過遺囑或繼承法和分配法，以及通過生前文書或遺囑信託將NQSO轉讓給受益人，其中NQSO將在委託人(財產授予人)死亡時傳遞給受益人，或通過規則701中定義的贈與給“家庭成員”，並且不得經過 籤立、扣押或類似程序。為免生疑問，禁止轉讓及轉讓適用於股票 購股權及於行使前將於行使購股權時發行的股份，根據前述句子，應理解為包括但不限於禁止任何質押、質押或其他轉讓，包括任何淡倉、任何“看跌對等倉位”或任何“看跌對等倉位”(在每種情況下，定義見交易所法案下公佈的第16a-1條規則)。除非按照本節條款轉讓獎金，否則在參賽者有生之年，獎項只能由參賽者或參賽者的法定代表人行使，有關獎項的任何選擇只能由參賽者或參賽者的法定代表人進行。選擇權的條款對作為選擇權當事人的參與者的遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。
9.2 證券法和其他監管合規。儘管本計劃旨在成為根據《證券法》頒佈的第701條所指的書面補償性福利計劃，但根據本計劃進行的授予可能不符合第701條或25102(O)條規定的豁免資格。僅因第25102(O)條而在法律上要求的本計劃的任何要求 不必適用於第25102(O)條不適用的特定裁決。除非此類 獎勵符合任何政府機構適用的所有聯邦和州證券法律、規則和法規，以及股票隨後可以在其上上市或報價的任何證券交易所或自動報價系統的 要求，否則獎勵將不會生效，因為它們在授予獎勵之日和行使或其他發行之日生效。儘管本計劃有任何其他規定，但在(A)獲得公司認為必要或適宜的任何政府機構的批准，和/或(B)遵守任何豁免、完成 公司認為必要或適宜的任何州或聯邦法律或任何政府機構裁決下的任何此類股份的登記或其他資格之前，公司將沒有義務為本計劃項下的股票頒發或交付證書。本公司將無義務向美國證券交易委員會登記股份，或 遵守任何國家證券法、證券交易所或自動報價系統的豁免、登記、資格或上市要求，並且本公司將不對任何不能或未能做到這一點承擔任何責任。
9.3 交換和買斷獎項。委員會可隨時或不時授權本公司在徵得參與者同意的情況下頒發新的獎勵，以換取交出和取消任何或所有未完成的獎勵 。未經股東事先批准，委員會可對期權或SARS重新定價(如果此類重新定價是降低未償還期權或SARS的行權價格，只要向受影響的參與者發出書面通知，則無需徵得他們的同意)。委員會可根據委員會和參與者同意的條款和條件，隨時向參與者購買以前以現金、股票(包括限制性股票)或其他對價授予的獎項。
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10.對股票的 限制 。
10.1 股權特權。在向參與者發行任何股份之前，任何參與者都不享有股東對該股份的任何權利 。向參與者發行股票後，參與者將成為股東，並且 擁有股東對該等股票的所有權利，包括投票權和接受就該等股票作出或支付的所有股息或其他分派的權利。提供如該等股份為限制性股份，則參與者可能因股份股息、股份 拆分或本公司公司或資本結構的任何其他改變而有權就該等股份收取的任何新的、額外的 或不同證券，將受到與受限股份相同的限制。如第10節所述，參與者將無權保留與回購 未歸屬股份有關的股票分紅或股票分配。
10.2 優先購買權和回購權。委員會酌情決定，本公司可保留授予協議中自身和/或其受讓人(S)(A)優先購買參與者(或隨後受讓人) 可能提議轉讓給第三方的所有股份的權利。提供該優先購買權於本公司根據證券法提交的有效登記聲明進行首次公開發售普通股及(B)有權回購參與者持有的未歸屬股份以換取現金及/或於參與者終止後 註銷欠本公司的購買款項債務時終止。
10.3 託管；股票質押。為執行對參與者股份的任何限制，委員會可要求參與者 將代表股票的所有證書，連同委員會批准的股票權力或其他轉讓文書，以空白形式適當背書，交存本公司或本公司指定託管的代理人，直至該等限制失效或終止為止。委員會可在證書上添加引用此類限制的一個或多個圖例。任何獲準簽署本票作為根據本計劃購買股票的部分或全部對價的參與者將被要求向公司質押和存入如此購買的全部或部分股票作為抵押品，以確保 參與者根據本票向公司支付債務；提供, 然而，， 委員會可要求或接受其他或其他形式的抵押品，以保證此類債務的償付，在任何情況下，公司將對本票項下的參與者擁有全部追索權，即使參與者的 股票或其他抵押品有任何質押。對於任何股份質押，參與者將被要求以委員會不時批准的形式簽署並交付書面質押協議。用本票購買的股份可以在本票支付後按比例解除質押。
10.4 證券法限制。根據本計劃交付的所有股票或其他證券將受到委員會認為必要或建議的股票轉讓命令、傳説和其他限制，包括任何適用的聯邦、州或外國證券法，或美國證券交易委員會或股票可能在其上上市或報價的任何證券交易所或自動報價系統的任何規則、法規和其他要求的限制。
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11. 公司交易。
11.1 收購或其他組合。如果公司受到收購或其他合併的影響，根據本計劃獲得的未完成獎勵應以證明收購或其他合併的協議為準，這需要 不以相同的方式對待所有未完成獎勵。該協議未經參與方同意，應就截至該收購或其他組合生效日期的所有未完成獎勵規定以下一項或多項：
(A) 本公司(如本公司為後繼實體)繼續發放該等尚未發放的獎勵。
(B) 該等收購或其他組合(或其母公司的任何 如有)的繼承人或收購實體(如有)對未償還獎勵的承擔，該假設將對所有參與者具約束力；惟行使任何該等購股權或股票增值權可發行股份的行使價及數目及性質，或受守則第409a節規限的任何獎勵，將根據守則第424(A)節及第409a節作出適當調整。就第11條而言，如果在收購或其他合併之後，獎勵授予權利，在緊接收購或其他合併之前， 受獎勵約束的每股股票，股份持有人在收購或其他組合中收到的代價(無論是股票、現金、 或其他證券或財產)，在交易生效日期(如果向持有人提供了對價選擇，則是持有大部分流通股的持有人選擇的對價類型)， 獎勵將被視為假定獎勵；然而，如果在收購或其他合併中收到的代價不是繼承公司或其母公司的唯一普通股，則經繼承公司同意，委員會可規定在行使期權或股票增值權或支付受限股票單位時收到的代價，對於受該獎勵限制的每股股票，為繼承公司或其母公司的唯一普通股，其公允市值與普通股持有人在收購或其他合併中收到的每股代價相等。
(C) 繼承人或收購實體於 該等收購或其他組合(或其任何母公司(如有))以實質相同條款取代該等 未償還獎勵(但行使任何該等購股權或股票增值權或任何受守則第409A節規限的獎勵的行使價及股份數目及性質除外，將根據守則第424(A) 節及第409A節作出適當調整)。
(D) 未完成裁決的全部或部分可行使性或歸屬並加速到期。
(E) 以公平市場價值等於所需金額的現金、現金等價物或繼任者實體(或其母公司，如有)的證券(不論是否當時已授予或可行使)結算此類未完成獎勵的全部價值，然後取消此類獎勵；但如果此類獎勵沒有委員會酌情確定的價值，則可取消此類獎勵 。根據《守則》第409a條的規定，此類付款可分期支付，並可推遲至本應可行使或授予該獎勵的一個或多個日期。此類付款可根據參與者的持續服務進行歸屬，前提是未經參與者 同意，授予時間表對參與者的優惠程度不得低於獎勵將被授予或可行使的時間表。就本第11.1(E)節而言，任何證券的公平市場價值應在不考慮可能適用於該證券的任何歸屬條件的情況下確定。
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(F) 取消懸而未決的獎項，以換取不支付任何費用。
在 收購或其他合併之後，未完成的獎勵應立即終止，並且停止未完成的獎勵，除非此類獎勵如第11.1(A)、(B)和/或錯誤部分所述，已被繼續、假定或取代！找不到引用來源..
11.2 公司承擔獎勵。本公司亦可不時取代或接受另一實體授予的未完成獎勵 ，不論是否與收購該其他實體有關，方法是(A)根據本計劃授予獎勵 以取代該其他實體的獎勵，或(B)假設及/或轉換該獎勵，如同其已根據本計劃授予一樣 ，前提是假設獎勵的條款可適用於根據本計劃授予的獎勵。如果替代或假定獎勵的持有者有資格根據本計劃獲獎，且另一實體已將本計劃的規則應用於此類獎勵，則允許此類替換或假定 。如本公司接受另一實體授予的獎勵，則該獎勵的條款及條件將保持不變(惟行使任何該等購股權或股票增值權或任何受守則第409A條規限的獎勵時的行使價及可發行股份的數目及性質，將根據守則第424(A)節作出適當調整)。如果本公司選擇授予新的期權或特別提款權，而不是假設 現有的期權或股票增值權，則該新的期權或特別提款權可能會以類似的調整後的行使價授予。
12. 政府。
12.1委員會管理局。如果董事會未設立委員會，則本計劃將由委員會或董事會管理。 根據本計劃的一般目的、條款和條件以及董事會的指示，委員會將擁有實施和實施本計劃的全部權力。但不限於，委員會將有權：
(A) 解釋和解釋本計劃、任何授標協議以及根據本計劃簽署的任何其他協議或文件；
(B) 規定、修訂、擴充、修改、廢除或終止與本計劃有關的規則和條例；
| (c) | 批准 人領獎； |
| (d) | 確定獎勵的形式和條款； |
(E) 確定根據本計劃授予獎勵的股份或其他對價的數量；
(F) 真誠地確定公平市場價值，並在必要時結合影響公平市場價值的情況解釋本計劃的適用條款和公平市場價值的定義。
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(G) 決定獎勵是單獨頒發，還是與本計劃下的其他獎勵或公司或公司的任何母公司或子公司的任何其他激勵或補償計劃下的獎勵一起頒發、與本計劃下的其他獎勵一起頒發、取代或作為其替代；
| (h) | 豁免本計劃或任何獎勵的任何條件； |
(I) 確定根據本計劃授予的獎勵的歸屬、可行使性和支付條款；
(J) 糾正本計劃、任何獎勵、任何獎勵協議、任何行使協議或任何限制性股票購買協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何 不一致；
| (k) | 確定 是否獲獎； |
| (l) | 將行使期延長 超過參與者的終止日期； |
(M) 採用與計劃的運作和管理有關的規則和/或程序(包括通過本計劃下的任何子計劃)，以適應美國以外的當地法律和程序的要求；
(N) 根據適用法律可能另外允許的特定授權，將上述任何事項委託給由一名或多名執行官員組成的小組委員會；
(O) 在參與者的服務狀態根據公司有關工作時間表和獎勵授予的政策在全職和兼職狀態之間發生變化的情況下，前瞻性地更改計劃下的獎勵授予時間表；以及
(P) 作出與本計劃管理相關的所有其他必要或可取的決定。
12.2 委員會的組成和酌處權。董事會可將計劃和獎勵的全部行政權力授予至少一名董事會成員(或適用法律可能要求的更多成員)組成的委員會。除非 違反本計劃或獎項的任何明示條款，否則委員會就任何獎項所作的任何決定將在(A)授予獎項時或(B)在本合同第4.9條的約束下，在以後的任何時間由委員會自行決定。任何此類裁決均為最終決定，對本公司和所有與本計劃下的任何獎勵有利害關係的人都具有約束力。在適用法律允許的範圍內，委員會可授權公司的一名或多名高級管理人員根據本計劃授予獎項。提供每名該等人員均為委員會成員。
12.3 本計劃的非排他性。董事會採納本計劃、將本計劃提交本公司股東審批，或本計劃的任何規定均不會被視為對董事會通過其認為合適的額外補償安排的權力造成任何限制，包括但不限於授予股票期權 和本計劃以外的其他股權獎勵，該等安排可能普遍適用，也可能僅適用於 特定情況。
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12.4 適用法律。本計劃及其下的所有協議應受加利福尼亞州法律管轄並根據其解釋，但不適用於與法律衝突有關的法律體系。
13. 的有效性、計劃的修改和終止。
13.1 採用和股東批准。本計劃自董事會通過之日起生效( “生效日期“)。根據適用法律，本計劃將在生效日期之前或之後的十二(12)個月內獲得公司股東(不包括根據本計劃發行的股票)的批准。自生效日期起， 董事會可根據本計劃頒發獎項；提供, 然而，，(A)在股東初步批准本計劃之前，不得行使任何期權或特別行政區；(B)根據董事會批准的股份數目增加而授予的任何期權或特別行政區，不得在本公司股東批准增加股份之前行使；(C)如果 未在本合同規定的時間內獲得股東的初步批准，則只有第25102(O)節規定的加州證券資格要求的豁免適用的所有獎勵將被取消，根據任何此類獎勵發行的任何股票應被取消，根據該獎勵發行的任何此類股票的任何購買應被撤銷；以及(D)因增加董事會批准的股份數量而授予的獎勵(僅適用於第25102(O)條規定的豁免加州證券資格要求的 獎勵)，而在第25102(O)條規定的時間內未獲股東批准的增加股份獎勵將被取消，根據任何此類獎勵發行的任何股票將被取消，任何受此類獎勵限制的股票的購買將被撤銷。
13.2 計劃期限。除非按本文規定提前終止，否則本計劃將在(I)生效日期或(Ii)股東批准的根據第2條保留的股份數量最近一次增加(br})後十(10)年內自動終止。
13.3 修改或終止計劃。在本計劃第4.9節的規限下，董事會可隨時(A)在任何方面終止或修訂本計劃，包括但不限於修訂任何形式的授標協議或將根據本計劃籤立的文書，以及(B)在公司解散或清算後終止任何及所有未清償期權、特別提款權或特別提款權或回購單位，然後向公司股東償付債權人及分配任何剩餘資金；提供, 然而，未經本公司股東批准，董事會不會以任何根據25102(O)節或根據守則或根據守則頒佈的規定修訂本計劃的方式 修訂本計劃，因為該等規定適用於ISO計劃。本計劃的終止或其任何修訂不應影響之前根據本計劃發行的任何股份或授予的任何獎勵。
14. 定義。就本計劃的所有目的而言，以下術語將具有以下含義。
“採辦，“就第 11節而言，是指：
(A) 本公司是組成實體的任何合併或合併，或本公司在緊接該等合併或合併完成前尚未完成的有表決權股票和其他有表決權證券代表該等合併或合併的尚存實體(或該尚存實體的任何母公司)的證券，而該等證券在緊接該等合併或合併完成後，在緊接該合併或合併完成後尚未完成的該尚存實體(或其任何母公司，如有的話)的所有有表決權證券中， 總共擁有不到50%(50%)的投票權；
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(B) 持有者根據一項或多項經董事會批准的協議，出售或以其他方式轉讓持有本公司所有未償還有表決權證券總投票權50%(50%)以上的公司未償還有表決權股票及/或其他有表決權證券，不論是在一次交易 或一系列相關交易中，並根據該等未清償有表決權證券出售或轉讓予單一人士或實體。一個或多個相互關聯的個人或實體，或一個或多個一致行動的個人或實體；或
(C) 由本公司及/或本公司任何附屬公司或其附屬公司以單一交易或一系列相關交易將本公司及其附屬公司的全部或實質所有資產作為整體出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(或如本公司及其附屬公司作為整體的幾乎所有資產由一間或多間附屬公司持有，則出售或處置(不論以合併、合併、轉換或其他方式)本公司的該等附屬公司)。除非該等出售、租賃、轉讓或其他處置是向本公司或本公司的一間或多間全資附屬公司(及通過出售資產收購 ”).
“附屬公司指定人員的 是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或受指定人員控制，或與指定人員共同控制的人(其中，就本定義而言，術語控制“ (包括條款控管，由以下公司控制和在共同控制下，)指直接或間接擁有指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式。
“授獎“ 指根據本計劃的條款和條件進行的任何獎勵，包括任何期權、限制性股票單位、股票增值權 或限制性股票獎勵。
“授標協議“對於每個獎項， 是指公司與參與者簽署的書面或電子協議，其中列出了委員會批准的獎項的條款和條件。就本計劃而言，獎勵協議可通過書面方式或電子方式執行。
“衝浪板“指公司董事會 。
“緣由“ 意味着終止，原因是：(A)參與者未經授權濫用本公司或其母公司或子公司的商業祕密或專有信息，(B)參與者被定罪或對涉及道德敗壞的重罪或犯罪提出抗辯，(C)參與者對本公司或本公司的母公司或子公司實施欺詐行為，或(D) 參與者在履行職責時的嚴重疏忽或故意不當行為，已經或將對本公司或本公司的母公司或子公司的聲譽或業務產生重大不利影響。
“代碼“指經修訂的1986年《國內税法》。
“委員會“ 指董事會創建和任命的管理本計劃的委員會，如果沒有創建和任命委員會，則指董事會。
“公司“指zSpace，Inc.、特拉華州的一家公司或任何後續公司。
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“殘疾“ 是指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而這些損傷可能會導致死亡或可能持續不少於12個月。
“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。
“行權價格“指期權持有人可購買在行使該期權時可發行的股份的每股價格。
“公平市價“指截至 任何日期，公司普通股的價值，其確定如下：
(A) 如果該普通股當時在一家全國性證券交易所公開交易，則其在《華爾街日報》報道的上市或獲準交易的主要全國性證券交易所確定之日的收盤價( )；
(B) 如果該普通股是公開交易的，但沒有在國家證券交易所上市或獲準交易，則為《華爾街日報》報道的確定日期的收盤報價和要價的平均值(如果沒有如此報道，則為委員會可能決定的任何報紙或其他來源報道的 )；或
(C) 如果上述各項均不適用於所涉估值，委員會應本着善意作出。
“選擇權“指授予根據本計劃第4節購買股份的選擇權。
“其他組合“第11條所指的任何(A)合併或合併，其中本公司是組成實體，而不是該等合併或合併的尚存實體，或(B)本公司轉換為另一形式的實體；提供此類合併、合併或轉換不構成收購。
“父級指定實體的 指直接或間接擁有或控制該指定實體的任何實體，其中，為此目的， 控制“指至少擁有該特定實體的多數投票權的股票、證券或其他權益的所有權(包括對該等股票、證券或其他權益的間接所有權或控制權)。
“參與者“ 指根據本計劃獲得獎勵的人員。“平面圖“指本2017年股權激勵計劃，經 不時修訂。
“購進價格“指 參與者可根據本計劃購買限制性股票的價格。
“限制性股票“指根據本計劃下的限制性股票獎勵購買的股份。
“限制性股票獎“指根據本協議第5條授予的 股份。
“限售股單位“或”RSU“ 是指根據本文第6條做出的裁決。
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“規則第701條”意味着第701條 Et 以下由委員會根據《證券法》頒佈。
“美國證券交易委員會“指證券交易委員會。
“25102(O)條”是指《加州公司法》第25102（o）條。“證券法“指經修訂的1933年證券法。
“股份“ 是指根據本計劃保留用於發行的公司普通股股份，每股面值為0.00001美元，並根據 第2.2條和第11條進行調整，以及任何後續證券。
“股票增值權“或”撒爾“ 是指根據本條例第七條作出的裁決。
“子公司“ 指從公司開始的不間斷實體鏈中的任何實體(本公司除外)，前提是除 該鏈中的最後一個實體之外的每個實體都擁有股票或其他股權證券，相當於該鏈中其他實體之一的所有類別股票或其他股權證券總投票權的50%(50%)或更多。
“終端“ 或”已終止“就本計劃而言，指參與者因 任何原因不再作為員工、高級管理人員、董事或顧問向公司或公司的母公司或子公司提供服務。參與者在真正休假期間不會被視為停止提供服務， 如果此類休假得到公司的書面批准。在獲得批准的休假的情況下，委員會可作出其認為適當的有關服務入賬的規定，包括暫停授予獎勵(包括根據本公司不時採納的正式政策)，但在任何情況下，在股票期權協議所載期限屆滿後，不得行使任何期權。委員會有權自行決定參與者是否已停止提供服務，以及參與者停止提供服務的生效日期(“終止日期”).
“未歸屬股份“意思是”未授權的 股份“按照獎勵協議中的定義。
“既得股份“意思是”既得股 股“按照授標協議的定義。
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