附件3.3

修訂 並重申附則

的

ZSpace，Inc.

(2020年12月4日通過)

第一條

公司辦公室

1.1            辦公室

除《公司註冊證書》載明的公司註冊機構外，董事會可隨時在公司具備經營資格的任何一個或多個地點設立其他機構。

第二條

股東大會

2.1            會議地點

股東會議應在董事會指定的特拉華州境內或境外的任何地點舉行。董事會可自行決定，股東大會不得在任何地點舉行，而可以按照《特拉華州公司法》第211(A)(2)條的授權，以遠程通信的方式召開。如果沒有這樣的指定或決定，股東會議應在公司的主要營業地點舉行。

2.2            年度會議

除非按特拉華州公司法第211(B)條的規定以書面同意方式選出董事，以代替舉行年度會議，否則股東周年大會應於董事會決議不時指定的日期及時間舉行，以選舉董事。除公司註冊證書另有規定外，股東可以書面同意選舉董事；然而，前提是 如果該書面同意並非一致同意，則只有在該行動生效時舉行的年度會議上可選出的所有董事職位均懸空並由該行動填補的情況下，該書面同意行動才可代替舉行年度會議。任何其他適當的事務可在年會上處理。

2.3            特別會議

股東特別會議可隨時由董事會、董事長、首席執行官、總裁召集，或由總裁應一名或多名持股股東的書面要求召開，有權在該會議上投票不少於10% 。

召開特別會議的，除董事會、董事長、首席執行官或總裁外，應以書面形式提出，明確會議時間和擬辦理事項的一般性質，並以面對面、掛號信、電子郵件、傳真、電子郵件等方式發送至董事長、首席執行官、總裁或公司祕書。除通知規定外，不得在該特別會議上處理任何事務 。收到請求的官員應根據本條第二條第2.4和2.5節的規定，迅速向有權表決的股東發出通知，會議將在召集會議的一人或多人要求的時間舉行，時間不少於收到請求後35天，也不超過60天。 如果在收到請求後20天內未發出通知，要求開會的人可發出通知。第2.3節本段中的任何內容均不得解釋為限制、確定或影響通過董事會行動召開股東大會的時間。

2.4股東大會的            通知

除法律另有規定外，所有與股東舉行會議的通知應以書面形式發出，並應在會議日期前不少於10天至不超過60天，即確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期起，按照本附例第2.5節的規定發送或以其他方式發送給每位有權在該會議上投票的股東。通知應指明會議的地點(如有)、日期和時間，如為特別會議，則應説明召開會議的目的。

            發出通知的方式；發出通知的誓章

任何股東會議的書面通知，如果郵寄到美國，則以預付郵資的方式寄往股東的地址，地址與公司記錄上的地址相同。在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，可以通過電子郵件或其他電子傳輸方式，以特拉華州公司法第232條規定的方式向股東發出任何通知。在沒有欺詐的情況下，法團的祕書或助理祕書或轉讓代理人已發出通知的誓章，即為其內所述事實的表面證據。

2.6            法定人數

除法規或公司註冊證書另有規定外，持有已發行及已發行股票 的多數股份並有權在會上投票的人士，不論是親身出席或由受委代表出席，均構成股東處理業務的所有會議的法定人數。然而，如果， 出席任何股東大會或派代表出席，則(A)會議主席 或(B)親自或委派代表出席的有權投票的股份的過半數股東有權 將會議延期至另一地點(如有)、日期或時間。

2.7            休會 ；通知

當會議延期至另一地點(如有 任何)、日期或時間(除非本章程另有規定)，如延會的時間及地點(如有)及股東及受委代表可被視為出席及表決的遠程通訊方式(如有)已在舉行延會的會議上公佈，則無須發出有關延會的通知。在休會上，公司可以處理原會議上可能已處理的任何事務。如果延期超過30天，或如果在延會後確定了新的記錄日期，則應向有權在大會上投票的每名股東發出關於延會的地點(如有)、日期和時間的通知 以及可被視為股東和委派持有人親自出席並投票的遠程通信方式(如有)。

2.8.            組織； 業務行為

董事會可能指定的 或(如該等人士缺席)首席執行官或(如其缺席)總裁或(如其缺席)由出席的有權投票的股份持有人選擇的 親自或委派代表出席的人士應召集 召開任何股東大會並擔任會議主席。在公司祕書缺席的情況下，會議祕書應由會議主席指定的人擔任。

任何股東會議的主席應決定會議的議事順序和程序，包括表決方式和進行事務的方式。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束時間應在 會議上宣佈。

2.9            投票

有權在任何股東大會上投票的股東應根據本章程第2.12節的規定確定，但須遵守特拉華州公司法第217和218節的規定(關於股票受託人、質押人和聯名所有人的投票權以及有表決權的信託和其他投票權協議)。

除公司註冊證書 另有規定外，每位股東持有的每股股本有權享有一票投票權。所有選舉應由所投的多數票決定，除法律另有要求外，所有其他事項應由所投贊成票或反對票的多數決定。於任何時間，根據當時有效的公司註冊證書，任何股份股份對任何事項有多於或少於一(1)票，則本附例中凡提及過半數或 其他比例股份時，均指過半數或其他比例股份的投票權。

2.10            放棄通知

當根據特拉華州公司法或公司註冊證書或本章程的任何 條款需要發出通知時，由有權獲得通知的人 簽署的書面放棄，或該人通過電子郵件或其他電子傳輸的放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，應被視為等同於通知。任何人出席會議應構成放棄會議通知 ，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務的 交易，因為該會議不是合法召開或召開的。除非公司註冊證書或本章程另有要求，否則任何股東例會或特別會議處理的事務或目的均無需在任何書面放棄通知或以電子傳輸方式放棄通知 中列明。

2.11            股東 未經會議書面同意採取行動

除公司註冊證書另有規定外， 要求在公司任何年度或特別股東會議上採取的任何行動，或在該等股東的任何年度會議或特別會議上可能採取的任何行動，均可在不召開會議的情況下采取，無需事先通知，也無需表決，如果書面同意闡述所採取的行動，(A)由持有流通股的持有者簽署，且持有不少於授權或在所有有權就此投票的股份的會議上採取行動所需的最低票數 ，以及(B)根據特拉華州公司法第228條交付給公司。

除非在首次向公司提交書面同意之日起60天內，按照本節規定的方式向公司提交由足夠數量的持有人簽署的採取行動的書面同意書或同意書，否則書面同意書對於採取本條款所指的公司訴訟無效。同意由股東或代理人或獲授權代表股東或代理人行事的一名或多名人士採取和傳送行動的傳真、電子郵件或其他電子傳輸，應視為在法律允許的範圍內為本節的目的而撰寫和簽署。任何此類同意均應按照特拉華州公司法第228條的規定提交。

書面同意的任何複印件、傳真件或其他可靠複製品可用於原件可用於的任何和所有目的而替代或使用原件，條件是該複印件、傳真件或其他複製品應是整個原件的完整複製品。

未經一致書面同意而採取公司行動的股東應立即通知 未經書面同意的股東(包括通過電子郵件或法律允許的其他電子傳輸方式)。如果所同意的行動需要 根據特拉華州公司法任何一節提交證書(如果該行動已由股東在其會議上表決的話)，則根據該節提交的證書應聲明已按照特拉華州公司法第228節的規定作出書面同意，以代替該節所要求的關於股東投票的任何聲明。

2.12            記錄 股東通知日期；投票；表示同意

(A)            在 命令中，公司可確定有權獲得任何股東會議或其任何延會的通知的股東，或有權在不開會的情況下以書面表示同意公司行動的股東，或有權接受任何股息或其他分配或任何權利的分配，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利，或為任何其他合法行動的目的而有權行使任何權利的股東，董事會可指定一個記錄日期，記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期：(1)在確定有權獲得任何股東會議或其任何休會通知的股東的情況下，除法律另有要求外，不得超過該會議日期的60天或不少於該會議日期的10天，並且，除非董事會決定，在確定該記錄日期的時間，會議日期當日或之前的較後日期應為確定有權在該會議上投票的股東的日期，確定有權獲得該會議通知的股東的記錄日期也應為確定有權在該會議上表決的股東的記錄日期；(2)對於有權在沒有會議的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東的決定，不得超過自董事會通過確定記錄日期的決議之日起10天；以及(3)如果是任何其他行動，不得超過該其他行動之前的 60天。

(B)如果 董事會沒有這樣確定記錄日期：(1)確定有權在股東大會上獲得通知並在會議上表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一天的營業結束時，或如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一天的營業結束時；(2)在法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不開會的情況下以書面方式表示同意公司行動的股東的記錄日期 ，應是按照適用法律向公司提交列出已採取或擬採取的行動的簽署的書面同意的第一個日期，或者，如果法律要求董事會事先採取行動，則應在董事會通過採取該行動的決議之日的營業結束時；(三)確定其他股東的登記日期為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日。

(C)            A 對有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的記錄股東的確定適用於會議的任何休會。然而，董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在續會上投票的股東，在這種情況下，董事會還應確定為有權獲得休會通知的股東的記錄日期，與根據第2.12節前述規定在續會上確定有權投票的股東的日期相同或更早。

2.13            代理

每一位有權在股東會議上投票或對公司訴訟表示同意或不同意的股東，可在不開會的情況下，通過向公司祕書提交的書面文書或法律允許的電子傳輸，授權另一人或多人 代表該股東行事，但自其日期起三年後不得投票或採取行動，除非委託書規定了更長的 期限。如果股東或股東的實際代理人在委託書上註明了股東的姓名(無論是通過手工簽名、打字、傳真、電子傳輸或其他方式)，委託書應被視為已簽署。表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性應受特拉華州公司法第212(E)條的規定管轄。

第三條

董事

3.1            的權力

在符合《特拉華州公司法》的規定以及公司註冊證書或本附例中關於需要股東批准的行動的任何限制的情況下，公司的業務和事務應由董事會或根據董事會的指示進行管理，並在董事會的指示下行使所有權力。任何時候，根據當時有效的公司註冊證書，任何董事或 董事對任何事項在董事擁有多於或少於一(1)票，本章程中凡提及董事多數或其他 比例時，應指董事多數或其他比例。

3.2Director的            數量

組成整個董事會的董事人數為四(4)人。這一數字可通過董事會或股東的決議改變，但須遵守本章程第3.4節和公司註冊證書的條款。任何董事任期屆滿前，董事人數的減少不得產生罷免該董事的效果。

3.3.            選舉， 董事資格和任期

除本附例第3.4節另有規定外，除公司註冊證書另有規定外，在每屆股東周年大會上，應選舉董事 任職至下一屆年度會議。董事不必是股東，除非公司註冊證書或本章程有此要求，其中可以規定董事的其他資格。每一位董事，包括當選填補空缺的董事，應任職至其繼任者當選並具有資格為止，或至其提前辭職或被免職為止。

除非註冊證書中另有規定，董事選舉不必以書面投票方式進行。

3.4            辭職 和空缺

任何董事均可在書面 通知公司祕書後隨時辭職。儘管有《特拉華州公司法》第223(A)(1)和223(A)(2)節的規定，任何空缺或新設立的董事職位可由在任董事的多數(包括任何已提交在未來日期生效的辭職的董事)填補，但不足法定人數，或由唯一剩餘的 董事填補，如此選出的董事應任職至下一屆年度選舉及其繼任者正式當選， 應符合資格，除非較早被取代；但是，如果該空缺或新設立的董事職位是由某一類別或系列股票的持有人選舉產生的，則該類別或系列股票的持有人可推翻董事會為填補該空缺或新設立的董事職位而採取的 行動：(I)在公司股東會議上投票選舉他們自己指定的人填補該空缺或新設立的董事職位；或(Ii)如果同意的股東持有足夠數量的股份以在股東會議上選出其指定的董事職位，則書面同意。

如果在任何時候，由於死亡或辭職或其他原因，公司不應有董事在任，則任何高管或任何股東或遺囑執行人、管理人、股東的受託人或監護人，或其他受託對股東的人身或財產負有類似責任的受託人， 可根據公司註冊證書或本章程的規定召開股東特別會議，或可 向衡平法院申請法令，根據特拉華州總公司法律第211條的規定，立即下令舉行選舉。

如果在填補任何空缺或任何新設立的董事職位時，當時在任的董事在整個董事會中所佔比例不足多數(在緊接任何此類增加之前)，則衡平法院可應任何持有當時已發行股份總數至少10%的股東或有權投票選舉該等董事的股東的申請，即刻下令舉行選舉 以填補任何此類空缺或新設立的董事職位，或如上所述更換當時在任的董事。 該選舉應受適用的特拉華州公司法第211節的規定管轄。

3.5.            會議地點 ；電話會議

公司董事會可在特拉華州境內或境外召開定期和特別會議。

除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會成員或董事會指定的任何委員會均可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議或任何委員會會議，所有與會人員均可通過會議電話或其他通訊設備 聽到對方的聲音，參加會議即構成親自出席會議。

3.6            定期會議

董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，而無須另行通知。

3.7.            特別會議；通知

為任何目的或目的召開的董事會特別會議，可由董事長、首席執行官、總裁、祕書或任何兩名董事隨時召開。

特別會議的時間和地點的通知應親自或通過電話送達各董事公司，或通過頭等郵件、傳真、電子郵件或其他電子方式 發送至各董事公司記錄上所示的董事地址。 如果已郵寄通知，應至少在會議召開前7天寄往美國郵寄。 如果通知是親自或通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸或電話交付的，應在會議舉行前至少48小時提交。任何親自或通過電話發出的口頭通知可以傳達給董事或董事辦公室的某個人，而發出通知的人有理由相信此人會迅速將通知傳達給董事。通知不需要具體説明會議的目的。如果會議在公司的主要執行辦公室舉行，則通知不需要具體説明會議地點。除公告另有説明外，任何事項及所有事務均可在特別會議上處理。

3.8.            法定人數

在所有董事會會議上，當時正式選出的在任董事總數的多數(但在任何情況下不得少於授權董事總數的三分之一) 構成處理事務的法定人數，出席任何會議的過半數董事的行為應為董事會的行為，除非法規或公司註冊證書 另有明確規定。如出席任何董事會會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時將會議延期，而除在會議上宣佈外，並不另行通知，直至達到法定人數為止。

3.9.            放棄通知

當根據特拉華州公司法或公司註冊證書或本章程的任何 條款需要發出通知時，由有權獲得通知的人 簽署的書面放棄，或該人通過電子郵件或其他電子傳輸的放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，應被視為等同於通知。任何人出席會議應構成放棄會議通知 ，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務的 交易，因為該會議不是合法召開或召開的。除公司註冊證書或本章程另有要求外，董事或董事會成員的任何例會或特別會議都不需要在放棄通知的書面通知中明確規定要處理的事務或其目的。

3.10            董事會 未經會議書面同意採取行動

除非公司註冊證書或本附例另有限制，任何要求或準許在任何董事會或其任何委員會會議上採取的行動，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員書面同意或以電子傳輸方式同意，可在不召開會議的情況下采取。在採取行動後，與此有關的同意書應以保存會議記錄的相同紙張或電子形式與董事會或其委員會的會議紀要一起提交。

書面同意的任何複印件、傳真件或其他可靠複製品可用於原件可用於的任何和所有目的而替代或使用原件，條件是該複印件、傳真件或其他複製品應是整個原件的完整複製品。

3.11            費用和董事薪酬

除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會有權確定董事的報酬。任何此類報酬 均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

3.12            批准向官員發放貸款

公司可以向公司或其子公司的任何高級官員或其他僱員借錢或擔保其任何 義務，或以其他方式協助公司或其子公司的任何高級官員或其他僱員，包括擔任公司或其子公司董事的任何高級官員或僱員 ，只要董事認為此類貸款、擔保或援助可能合理預計會使公司受益。貸款、擔保或其他援助可以帶利息或不帶利息，並且可以是無擔保的，或以董事會批准的方式提供擔保，包括但不限於以公司的股票作為抵押。本節的任何內容均不得被視為否認、限制或限制公司根據普通法或任何法規的擔保或保證的權力。

3.13 Removal Of Directors

除非法規、公司註冊證書或本附例另有限制，任何董事或整個董事會可由有權選出該董事或董事的該類別或系列股票的持有人在為此目的而正式召開的特別會議上或根據股東的書面同意 投贊成票，不論是否有原因 罷免，因此產生的任何空缺可由出席會議的該類別或系列股票的持有人或根據書面同意 填補；但是，如果公司的股東有權進行累積投票，如果罷免的董事會人數少於整個董事會，如果在整個董事會選舉中累計投票反對罷免董事的票數足以選舉他 ，則不得無故罷免他。

董事會授權人數的減少，不具有在董事任期屆滿前罷免任何董事的效力。

3.14            董事會主席

根據董事會的決定，公司還可以設立一名董事會主席，該主席不應被視為公司的高級職員。

第四條

委員會

4.1.            董事委員會

董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名公司董事組成。董事會可指定一名或多名董事 為任何委員會的候補成員，他們可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多名成員，不論該成員是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席會議 。任何此類委員會，在董事會決議或本附例規定的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但任何委員會均無權處理以下事項：(I)批准或採納或向股東推薦《特拉華州公司法》明確要求提交股東批准的任何行動或事項 或(Ii)通過、修訂或廢除公司的任何章程。

4.2            委員會會議紀要

各委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。

4.3            會議 和各委員會的行動

委員會的會議和行動應受本章程第3.5節(電話會議地點)、第3.6節(例會)、第3.7節(特別會議和通知)、第3.8節(法定人數)、第3.9節(放棄通知)和 第3.10節(不開會而採取行動)的規定管轄，並根據這些規定的規定進行必要的修改，以 取代董事會及其成員；然而，委員會定期會議的時間可由董事會決議或委員會決議決定，委員會的特別會議也可由董事會決議召開，委員會特別會議的通知也應 發給所有候補成員，他們有權出席委員會的所有會議。董事會可通過不與本章程規定相牴觸的任何委員會的政府規則。

第五條

高級船員

5.1            官員

公司負責人由總裁一人、祕書一人擔任。公司還可由董事會酌情決定，根據本章程第5.3節的規定，任命一名首席執行官、一名首席財務官、一名財務主管、一名或多名副總裁、一名或多名助理祕書、一名或多名助理財務主管以及任何其他高級管理人員。同一人可以擔任任意數量的職位 。

5.2            官員的任命

除按照本附例第5.3或5.5節的規定可任命的高級人員外，公司的高級人員應由 董事會任命，但須遵守高級人員根據任何僱傭合同享有的權利(如有)。

5.3.            下屬 官員

董事會可委任或授權行政總裁或總裁委任本公司業務所需的其他高級職員及代理人，他們的任期、授權及執行本附例或董事會可能不時釐定的職責。

5.4.            免職和官員辭職

在任何僱傭合約下任何高級職員的權利(如有)的規限下，任何高級職員均可在董事會任何例會或特別會議上以多數董事的贊成票罷免任何高級職員 ，或除董事會選定的高級職員外，由董事會授予免職權力的任何高級職員 免職。

任何人員均可隨時通過向公司發出書面通知(包括通過電子郵件、其他傳真或電子傳輸發出的書面通知)辭職。任何辭職應於收到該通知之日或該通知規定的任何較後時間生效；除非該通知另有規定 ，否則不一定要接受辭職才能生效。任何辭職均不影響公司根據該高級職員為當事一方的任何合同所享有的權利(如果有)。

5.5Office中的            職位空缺

本公司任何職位如有空缺，應由董事會填補。

5.6            首席執行官

在董事會授予董事會主席(如有)的監督權力(如有)的規限下，公司的行政總裁(如有)將受董事會的控制，對公司的業務和高級管理人員具有全面的監督、指導和控制，並具有通常授予公司首席執行官的一般管理權力和職責，並具有董事會或本附例規定的其他權力和職責。

如果當時沒有其他人擔任首席執行官，則擔任首席執行官的人應同時擔任公司的署理總裁。

5.7            總裁

在董事會授予董事會主席(如有)或行政總裁的監督權(如有)的規限下，總裁對本公司的業務及其他高級管理人員具有全面的監督、指導及控制。具有通常授予公司總裁職務的一般權力和管理職責，以及董事會或本章程規定的其他權力和職責。

擔任總裁職務的人應同時擔任公司的代理首席執行官、祕書或財務主管(視情況而定)，且當時並無其他人擔任此類職務。

5.8            副總裁

在行政總裁及總裁缺席或喪失職務時，萬億.E副總裁(如有)按董事會指定的職級排列，或如未排名，則由董事會指定的副總裁總裁履行總裁的所有職責，並在履行職務時擁有總裁的所有權力，並受總裁的一切限制。副董事長擁有董事會、本章程、總裁或董事長分別規定的其他權力和職責。

5.9            祕書

祕書應在公司的主要執行辦公室或董事會指定的其他地點保存或安排保存董事、董事委員會和股東的所有會議和行動的紀錄簿。會議紀要應當載明每次會議的時間、地點、出席董事會議或者委員會會議的人員姓名、出席股東大會或者派代表出席股東大會的股數以及會議記錄。

祕書須備存或安排備存於董事會決議所決定的公司主要行政辦事處或公司轉讓代理或登記處的辦公室、股份登記冊或股份登記冊複本，顯示所有股東的姓名及地址、各股東所持股份的數目及類別、證明該等股份的股票數目及日期(如有)，以及每張已交回註銷的股票(如有)的註銷數目及日期。

祕書應發出或安排發出法律或本章程規定必須召開的所有股東會議和董事會會議的通知。他或她擁有董事會或本章程規定的其他權力和履行其他職責。

5.10            首席財務官

首席財務官(如果任命了首席財務官)應保存和保存或安排保存和保存關於公司財產和業務交易的充分和正確的賬簿和記錄，包括公司的資產、負債、收據、支出、收益、損失、資本、留存收益和股份的賬目。賬簿應在任何合理時間公開供董事會任何成員查閲。

首席財務官應要求向首席執行官總裁或董事會報告其作為首席財務官的所有交易和公司的財務狀況。他或她擁有通常授予公司首席財務官的一般權力和職責，並擁有董事會或本章程規定的其他權力和履行其他職責。

擔任首席財務官的人也應同時擔任公司的代理司庫，只要當時沒有其他人擔任該職位。在董事會授予公司另一位高級管理人員的監督權力(如果有)的情況下，首席財務官應監督財務總監並指導財務主管的職責，只要首席財務官以外的人擔任公司財務主管。

5.11            財務主管

財務主管(如果任命了高級管理人員)應保存或安排保存和保存關於公司所有銀行賬户、存款賬户、現金管理賬户和其他投資賬户的充分和正確的賬簿和記錄。賬簿應在任何合理時間 公開供董事會任何成員查閲。

財務主管應將所有款項和其他貴重物品以公司名義存入或安排存入董事會指定的存放處。他或她應根據董事會的命令支付公司資金，並應要求向首席財務官、首席執行官、總裁或董事會提交其作為財務主管的所有交易的賬目。他或她應具有通常授予公司財務主管職位的一般權力和職責，並應具有董事會或本章程規定的其他權力和履行其他職責。

噹噹時沒有其他人擔任財務主管時，擔任財務主管的人也應是公司的代理首席財務官。

5.12其他公司股票的            代表

董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、本公司首席財務官、祕書或助理祕書，或董事會或首席執行官或總裁或副總裁授權的任何其他人，有權 代表本公司投票、代表並代表本公司行使與以本公司名義持有的任何和所有股份相關的所有權利 。本協議授予的權力可以由該人直接行使，也可以由任何其他獲授權的人通過委託書或由擁有該權力的人正式簽署的授權書來行使。

5.13            主管當局和高級人員的職責

除上述權力和職責外，公司所有高級管理人員分別擁有董事會或股東不時指定的管理公司業務的權力和職責。

第六條

董事、高級管理人員、員工、 和其他代理人的賠償

6.1.董事和高級管理人員的            賠償

公司應以特拉華州公司法允許的方式，最大限度地賠償其每一名董事和高級管理人員因其是或曾經是公司代理人而實際和合理地與任何訴訟有關的費用(包括律師費)、判決、罰款、和解和其他金額。就本6.1節而言，法團的“董事”或“高級職員”包括任何人(A)現在或曾經是董事或法團的高級職員，(B)現在或過去應法團的請求擔任董事或另一法團、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級職員，或(C)曾是該法團的前身法團或應該前身法團的請求為該企業服務的董事或高級職員。

6.2對其他人的            賠償

公司有權以特拉華州公司法允許的最大限度和方式，賠償其每一名員工和代理人(董事和高級管理人員除外)因其是或曾經是公司代理人而產生的與任何訴訟有關的實際和合理費用(包括律師費)、判決、罰款、和解和其他金額。公司的“僱員”或“代理人”(董事或高級職員除外) 包括任何人(A)現在或曾經是公司的僱員或代理人，(B)現在或過去應公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人，或(C)是該公司的前身公司或應 該前身公司要求的另一企業的僱員或代理人。

6.3.            預付費用

根據第6.1條要求賠償的任何訴訟或法律程序，或在董事會授權後根據第6.2條允許賠償的任何訴訟或訴訟的辯護費用，應由公司在收到受賠方或其代表承諾償還該金額的最終處置之前支付，如果最終 應由最終司法裁決裁定，該最終司法裁決無權對受賠方無權獲得本條VI授權的賠償提出上訴。

6.4.            賠償 非獨家

本第六條規定的賠償不應被視為排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東或無利害關係的董事投票或其他方式可能享有的任何其他權利 ，無論是以官方身份採取的行動還是以其他身份採取的行動。擔任此類職務時，只要公司註冊證書中授權了此類額外的賠償權利。

6.5 Insurance

公司可代表任何人購買和維護保險 任何人現在或曾經是公司的董事、高級管理人員、員工或代理，或應公司的請求 作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高級管理人員、員工或代理 針對針對他或她的任何此類身份或因其身份而產生的任何責任購買和維護保險 根據《特拉華州公司法》的規定，公司是否有權賠償他或她的此類責任。

6.6.            衝突

除非法律或任何有管轄權的法院的命令、判決或法令規定，在下列任何情況下，不得根據第(Br)條第六條作出賠償或墊付：

(A)            將與公司註冊證書、本附例、股東決議或在引起費用的訴訟中所聲稱的訴訟的指稱因由產生時有效的協議不一致 或支付其他金額，禁止或以其他方式限制賠償的規定；或

(B)             這與法院在批准和解時明確施加的任何條件不一致。

第七條

紀錄及報告

7.1.            維護和記錄檢查

公司應在其主要執行機構或董事會指定的一個或多個地點保存股東姓名、地址和每位股東所持股份的數量和類別的記錄、經修訂的本章程副本、會計賬簿和其他記錄。

有權在任何股東大會上表決的完整股東名單 按每個股票類別的字母順序排列，並顯示每個該等股東的地址和登記在每個該等股東名下的股份數量，該名單應在會議前至少10天內按法律規定的方式開放給任何該等股東查閲。法律規定，股票清單還應開放給任何股東在整個會議期間進行審查。該名單應推定地確定有權在會議上投票的股東的身份和他們各自持有的股份數量。

如果且只要公司股票的登記持有人少於100人，在允許的範圍內，任何州法律要求向公司股東發送年度報告的要求都將在此明確免除。

7.2董事進行的            檢查

任何董事公司都有權檢查公司的股票分類賬、股東名單以及其他賬簿和記錄，以達到與其董事身份合理相關的目的。特此授予衡平法院專屬管轄權，以確定董事是否有權接受所要求的檢查。法院可以循簡易程序命令公司允許董事檢查任何和所有賬簿和記錄、庫存分類賬和庫存清單，並複製或摘錄這些內容。法院可酌情規定與檢查有關的任何限制或條件，或給予法院認為公正和適當的其他進一步救濟。

第八條

一般事項

8.1            檢查

董事會應不時通過決議決定誰或哪些人可以簽署或背書所有以公司名義簽發或應付給公司的支票、匯票、其他付款命令、票據或其他債務證據，只有如此授權的人才能簽署或背書 這些文書。

8.2公司合同和文書的            執行

除本章程另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級管理人員或一名或多名代理人以公司名義或代表公司的名義簽訂任何合同或簽署任何文書；這種授權可以是一般性的，也可以限於特定情況。除非得到董事會或高級職員的授權或批准，否則高級職員、代理人或僱員無權 通過任何合同或約定約束公司，或質押其信用或使其為任何目的或任何金額承擔責任。

8.3            股票 證書和通知；未經認證的股票；部分繳足股款

根據特拉華州法律的規定，公司的股票可以是有證書的，也可以是無證書的，並應記入公司的賬簿，並在發行時記錄下來。 公司的任何正式任命的高級管理人員都有權簽署股票。任何證書 上的任何或全部簽名可以是傳真簽名或電子簽名。如任何已簽署或已在證書上加上傳真或電子簽名的高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由法團發出，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在 簽發當日為該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

在發行或轉讓無證股票後的一段合理時間內，應股東的要求，公司應向其記錄所有者發送書面通知，説明公司的名稱、公司是根據特拉華州的法律組建的、股東的名稱、股份的數量和類別(以及系列名稱，如有)，以及公司的公司註冊證書、本附則對此類股票轉讓或登記的任何限制。股東之間的任何協議或股東與公司之間的任何協議。

公司可以發行全部或任何部分的股份作為部分支付，並要求支付剩餘的對價。在代表任何該等繳足股款股份的每張股票(如有)的正面或背面，或在公司的簿冊及紀錄上(如屬無證明的繳足股款股份)，應註明為此支付的代價總額及已支付的款額。 在宣佈繳足股款股份的任何股息時，公司須宣佈同一類別的繳足股款股份的股息，但須以實際支付的代價的百分比為基礎。

8.4.證書和簽發通知上的            特殊名稱

如果公司被授權發行一個以上的股票類別或任何類別的一個以上系列股票，則公司應在代表該類別或系列股票的證書的正面或背面或向無證股票的記錄所有人完整或彙總説明該公司應發行 代表該類別或系列股票的權力、名稱、優先選項、相對、參與、任選或其他特殊權利以及該等 優先和/或權利的資格、限制或限制；但條件是，除《特拉華州公司法》第202條另有規定外，除《特拉華州公司法》第202條另有規定外，可在公司簽發的代表該類別或系列股票的證書或向無證書股票的記錄所有人發出的發行通知或該股票的購買協議的正面或背面列明 ，以代替上述要求，公司將免費向每一名要求權力、名稱、優惠和相關參與的股東提供一份聲明。 每類股票或其系列的任選或其他特殊權利，以及此類 優先和/或權利的資格、限制或限制。

8.5            丟失 個證書

除第8.5節另有規定外，不得發行新的股票以取代以前發行的股票，除非以前發行的股票被交回公司並同時註銷。公司可簽發新的股票證書或無證股票通知，以取代其先前簽發的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的股票，並且公司可要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或所有人的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償 因據稱任何此類證書的丟失、被盜或銷燬或因發行該等新證書或無證書的股票而對其提出的任何索賠。

8.6.            構造； 定義

除文意另有所指外，《特拉華州公司法總則》中的一般條款、解釋規則和定義適用於這些 章程的解釋。在不限制這一規定的一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數，術語“人”包括公司和自然人。

8.7%            股息

公司董事可在符合(A)《特拉華州公司法》或(B)公司註冊證書所載任何 限制的情況下，宣佈並支付其股本股份的股息。股息可以現金、財產或公司股本的股份支付。

公司董事可從公司任何可用於分紅的資金中撥出一筆或多筆準備金，用於任何適當用途，並可取消任何此類儲備。此類目的包括但不限於使股息均等、維修或維持公司的任何財產，以及 應付或有事項。

8.8            財年

公司的會計年度由董事會決議確定，董事會可以更改。

8.9.            傳輸限制

儘管有任何相反規定，除第8.9條明確允許的情況外，股東不得將公司的任何股份(或該等股份的任何權利或權益)轉讓(定義如下)給任何人，除非該轉讓在轉讓前獲得董事會批准，董事會可根據其唯一和絕對的酌情權批准或不予批准。“轉讓” 對於任何擔保，應指直接或間接轉讓、出售、轉讓、投標、質押、質押或授予、 在或其上的留置權或產權負擔的產生或選舉權，或贈與、信託安置或推定出售(如下文所定義的該術語)或此類擔保的其他處置(包括通過遺囑或無遺囑繼承、合併或以其他方式進行的法律操作的轉讓)或其中的任何權利、所有權或權益(包括但不限於，持有人可能有權享有的任何投票權或權力(不論該權利或權力是否由受委代表授予)或其記錄或實益擁有權、作出該等出售、轉讓、推定出售或其他處置的要約，以及每項協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)，以達成任何前述任何事項。“推定出售”就任何證券而言，指與該證券有關的賣空、就該證券訂立或取得抵銷衍生工具合約、訂立或取得期貨或遠期合約以交付該證券，或訂立任何其他對衝或其他衍生工具交易，以致 對所有權的經濟利益及風險有重大改變的效果。任何違反本條款第8.9條規定的轉讓公司股票的行為均屬無效，不具任何效力或效力，公司不應登記任何此類轉讓。

任何尋求董事會批准其部分或全部股份轉讓的股東應就此向公司祕書發出書面通知，其中應包括：(A)股東名稱；(B)建議受讓人；(C)要求批准轉讓的股份數量；以及(D)擬轉讓股份的收購價(如有)。公司可以要求股東在通知中補充公司要求的補充信息。

代表公司股票發行通知的證書，如果是未經認證的證券，則應在其上印製、印刷、書寫或以其他方式粘貼以下圖例：

本文中提及的證券轉讓須遵守公司章程中規定的某些轉讓限制，可在公司主要營業地點向公司提出書面請求， 獲得該規則的副本。公司不得登記或以其他方式承認或實施任何不符合此類轉讓限制的所謂證券轉讓。

公司應採取一切可行的行動，使代表受本節規定的轉讓限制 限制的股票的證書和發行通知包含前述圖例。

8.10庫存            轉賬

在公司或公司的轉讓代理收到無憑證股票的記錄持有人的適當轉讓指示後，或在向公司或公司的轉讓代理交出正式背書或附有繼承、轉讓或轉讓授權書的股票證書時，公司有責任向有權獲得證書的人簽發新股票，或在無證書證券的情況下，向有權獲得股票的人發出發行股票的通知，註銷舊股票(如有)並將交易記錄在其賬簿上。

8.11            股票轉讓協議

公司有權與公司任何一個或多個股票類別的任何數量的股東訂立並 履行任何協議，以限制該等股東擁有的任何一個或多個股票類別的公司股票以特拉華州一般公司法不禁止的任何方式轉讓。

8.12            記錄股東

除特拉華州法律另有規定外，公司應有權承認記錄在其賬面上的人作為股份擁有人收取股息和投票的專有權，有權 要求記錄在其賬簿上的人作為股份擁有人對催繳和評估承擔責任，並且不受約束承認另一人對該股份或該等股份的任何衡平法或其他債權或權益，無論是否有明確的 或其他通知。

8.13            傳真或電子簽名

除了本章程中明確授權使用傳真或其他地方的電子簽名、傳真或任何股東的電子簽名外，只要董事會或其委員會授權，董事或公司高級職員就可以使用微博。

第九條

修正案

公司章程可由有投票權的股東通過、修訂或廢除；但公司可在其公司註冊證書中授予董事通過、修訂或廢除章程的權力。如此授予董事權力的事實，不應 剝奪股東的權力，也不限制他們通過、修訂或廢除章程的權力。