附件3.2

第二次修訂和重述

公司註冊證書

的

ZSpace，Inc.

根據特拉華州《公司法總則》第242和245條

[•], 2024

ZSpace，Inc.(“公司”)， 根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)組織和存在的公司，特此證明如下：

1.             公司的名稱是zSpace，Inc.。公司的註冊證書原件於#年#月#日提交給特拉華州州務卿(“特拉華州部長”)。[●]。修改和重新發布的公司註冊證書已於2023年12月29日提交給特拉華州部長。

2.             根據《海關總署註冊證書》第242條和第245條的規定，正式通過了第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書。

3.             本《第二次修訂和重新發布的公司註冊證書》重申、整合和進一步修訂了之前修訂或補充的《公司註冊證書》。

4.             現對修訂後的《公司註冊證書》文本進行修改和重述，全文內容見附件附件A。

[簽名頁面如下]

茲證明，本公司已安排授權人員正式簽署第二份經修訂和重新簽署的公司註冊證書。[●] 日期：[●], 2024.

[第二頁的簽名頁 修改和重新註冊的公司證書]

附件A

第二次修訂和重述
公司註冊證書
共 個
zSpace，Inc.

第一條

公司名稱 是zSpace，Inc.(“公司”)。

第二條

公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是肯特郡多佛市101室格林特里大道160號，郵編：19904，在該地址註冊代理商的名稱為National Region Agents，Inc.。

第三條

公司的目的是從事任何合法行為或活動，公司可根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)現有的或今後可能被修訂和補充的規定組建公司。

第四條

本公司獲授權發行兩類指定股份，分別為“普通股”和“優先股”。 本公司有權發行的股本總數為1.05億股。公司被授權發行的普通股總數為100,000,000股，面值為每股0.00001美元；公司被授權發行的優先股股份總數為5,000,000股，面值為每股0.00001美元。

第五條

本公司每類股本的名稱、權力、特權和權利及其資格、限制或限制如下：

A.             普通股 股票。

1.             一般。 普通股的投票權、股息、清算和其他權利和權力受公司董事會(“董事會”)指定並不時發行的任何系列優先股的權利、權力和優先股的權利、權力和優先股的限制。

2.             投票權。 除非本文另有規定或法律或本第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書(包括任何指定證書(定義見下文))明確要求，普通股持有人應獨佔對公司的所有投票權。除法律或本第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書(包括任何指定證書)另有規定外，普通股持有人有權就正式提交予股東的普通股持有人有權就其有權表決的每一事項，就每股該等股份投一票。除法律或本第二次修訂及重訂的公司註冊證書(包括任何指定證書)另有規定外，在本公司股東的任何年度或特別會議上，普通股持有人均享有就董事選舉及所有其他適當提交股東表決的事項投票的專有權。儘管有上述規定，除非法律或本第二次修訂和重訂的公司註冊證書(包括任何指定證書)另有要求，否則任何普通股的持有者 無權就本第二次修訂和重訂的公司註冊證書(包括任何指定或修訂的證書)的任何修訂投票，該修訂只涉及一個或多個已發行優先股系列的權利、權力、優惠(或其資格、限制或限制)或其他條款，如果受影響的 優先股系列的持有人有權：單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起，根據本第二次修訂和重新發布的公司註冊證書(包括任何指定證書)或根據DGCL，普通股或優先股的法定股票數量可由有權就該股票投票的公司股票的多數投票權持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的股份數量)，而不受DGCL(或其任何後續條款)第242(B)(2)條的規定。且不需要任何普通股或優先股作為一個類別的持有人單獨投票，除非 根據本第二次修訂和重新發布的公司註冊證書(包括任何指定證書)需要任何該等持有人投票。根據公司2024年股權激勵計劃授權的證券數量的任何增加，因為該計劃可能會不時修改或重述，應獲得公司多數股東的批准。

3.             股息。 除適用法律另有規定外，任何已發行系列優先股的持有人的權利(如有)，普通股持有人有權獲得該等股息及其他分派(以公司現金、財產或股本形式支付)，如董事會不時就該等股息及其他分派作出宣佈，則有權從該等資產或資金中分派股息或資金 ，並應按每股平均分配該等股息及分派。

4.             清算，公司解散或清盤。在適用法律的規限下，任何已發行優先股 系列的持有人的權利(如有)，在公司發生任何自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，在支付公司債務和其他債務或撥備支付公司債務和其他債務後，普通股持有人有權 獲得公司可供分配給其股東的所有剩餘資產，按他們持有的普通股股份數量 按比例計算。

5.             轉讓 權限。在適用法律的規限下，該第二份經修訂及重訂的公司註冊證書(包括任何指定證書) 及股東之間不時訂立的任何協議、普通股股份及與此相關的權利及義務 均可完全轉讓予任何受讓人。

B.             優先股 股票。

1.優先股的             股票 可不時發行一個或多個系列，每個該系列應具有以下所述或表述的條款 以及董事會通過的有關設立和發行該系列的決議 如下所規定的條款。

2.             優先股 可能會不時以一個或多個系列發行。董事會獲明確授權，通過通過一項或多項決議，規定發行其股份，並根據DGCL提交與其相關的指定證書(“指定證書”)，從尚未指定為系列的未發行優先股中，為優先股系列提供優先股，並就每個系列確定和確定該系列的股份數量，以及該等投票權(全部或有限，或無投票權)，以及該等指定、優先和相對參與權， 可選擇權利或其他特別權利及其資格、限制或限制，包括但不限於股息 權利、轉換權、贖回特權及清盤優惠，以及增加或減少(但不低於當時已發行的該等系列的股份數目)該等決議案所述及表達的任何系列的股份數目，而所有 均為本公司現在或未來所允許的最大限度。在不限制前述一般性的情況下，有關設立及發行任何優先股系列的一項或多項決議案可規定，在法律及本第二份經修訂及重新簽署的公司註冊證書(包括任何指定證書)所允許的範圍內，該等優先股系列應優於或並列於任何其他優先股系列 或低於任何其他優先股系列。除法律另有規定外，任何系列優先股的持有人僅有權享有本第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書(包括任何指定證書)明確授予的投票權(如有)。本公司以任何方式購買、交換、轉換或以其他方式收購的任何系列優先股的任何股份應在收購後立即註銷和註銷。 所有該等股票在註銷後將成為授權但未發行的優先股，不指定系列， 並可作為董事會決議設立的任何系列優先股的一部分重新發行，但須遵守本第二次修訂和恢復的公司註冊證書(包括任何指定證書)或該等決議或決議中規定的發行條件和限制。

3.             在任何已發行優先股系列的任何持有人的權利的規限下，優先股的授權股數可由有權投票的公司股票的多數持有者投贊成票而增加或減少(但不低於當時的已發行股數)，而不受《公司條例》第242(B)(2)條規定的限制。

第六條

為了管理公司的業務和進行公司的事務，還規定：

A.             公司的業務和事務應由董事會或在董事會的指導下進行管理，但公司的業務和事務應由董事會或在董事會的指導下進行管理。本公司的董事人數應為本公司第二份經修訂及重新修訂的附例(該等附例可不時修訂)所不時釐定，或按該等附例所規定的方式確定。

B.             董事會分為兩類，分別為第I類和第II類。第I類由獨立董事組成，第II類由非獨立董事組成。第I類董事的初始任期應在公司首次公開募股根據經修訂並可能不時進一步修訂的《1933年證券法》(下稱《證券法》)下的有效登記聲明結束後的公司首次年度股東大會上 屆滿，該聲明涵蓋向公眾發售和出售普通股(“首次公開募股結束”)，或直至董事早前去世。辭職或免職以及第II類董事的初始任期將於首次公開募股結束後公司第二次股東年會上屆滿 ，或直至董事提前去世、辭職或免職為止。董事會人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。任何有權在董事選舉中投票的人不得累計該人有權獲得的選票。

C.             除 受一個或多個已發行優先股持有人選舉董事的特殊權利的限制外，董事會或任何個人董事可以隨時從董事會中除名，但前提是必須獲得有權在董事選舉中投票的 公司當時至少三分之二(66%和2/3%)有表決權股票的持有人的贊成票。如第六條C款所用，術語“因由”應指(I)董事對涉及(A)道德敗壞，(B)違反聯邦或州證券法，但明確排除完全基於替代責任的定罪，或(C)對公司的業務、事務或聲譽或對公司履行職責的能力有實質性不利影響的任何其他違法行為的定罪(將不作為抗辯視為定罪)；(Ii)董事的任何重大不誠實行為 導致或意圖導致董事獲得或謀取重大私利或致富，費用由公司 或其任何子公司承擔；(Iii)董事的欺詐或故意失實陳述，包括偽造資金用途以及在向股東或政府機構提交的財務報表、賬簿、記錄或報告中故意失實陳述；(Iv)董事實質性違反董事與公司之間的任何協議；(V)董事故意導致公司違反適用法律(包括未採取行動)，(Vi)故意或持續存在重大重大失誤、拒絕或無法履行公司職責，或故意從事重大不當行為並對公司造成明顯損害的行為，或(Vii)董事被有管轄權的法院判定為法律上無行為能力。

D.             除法律另有規定外，除法律另有規定外，任何因死亡、辭職、取消資格、退休、免職或其他原因造成的董事會空缺，以及因增加董事人數而新設的董事職位，除法律另有規定外，應完全由在任董事的多數票選出，並由當時在任的大多數董事投贊成票。或由唯一剩餘的董事(由一個或多個已發行優先股系列單獨投票選出的任何董事 除外)，且不應由股東填補。依照前一句規定任命的董事的任期至該董事的任期屆滿或其提前去世、辭職、退休、取消資格或免職為止。

E.             每當 本公司發行的任何一個或多個系列優先股的持有人有權在股東年會或特別會議上單獨投票，或作為一個或多個該等其他系列的類別分別投票時，該等董事職位的選舉、任期、罷免及其他特徵應受本第二次修訂及重新修訂的公司註冊證書(包括任何指定證書)及章程的條款所規限。儘管本條第VI條有任何相反的規定 ，任何該等優先股的持有人可選擇的董事人數，除根據本細則第VI條A段確定的人數外，應為 ，而組成整個董事會的董事總人數將自動相應調整。除非指定證書(S)另有規定，對於一個或多個優先股系列，只要有權選舉額外 董事的任何系列優先股的持有人根據該指定證書(S)的規定被剝奪該權利，由該系列優先股持有人選出的所有該等額外董事的任期，或由該系列優先股持有人選出填補因去世而產生的任何空缺， 該等額外董事的辭職、取消資格或罷免，應立即終止(在此情況下，每名該等董事即不再具有資格，並不再是董事)，本公司的法定董事總數將自動相應減少。

F.             根據公司2024年股權激勵計劃授權的證券數量的任何 增加，該計劃可能會不時被修訂或重申，應經董事會批准。

G.             為進一步而不限於法規賦予的權力，董事會獲明確授權通過、修訂或廢除章程，但須受有權就章程投票的公司股東通過、修訂或廢除章程的權力所限。除適用法律或本第二次修訂及重訂的公司註冊證書(包括任何指定證書)或章程所規定的本公司任何類別或系列股票的持有人投票外，本公司股東採納、修訂或廢除本公司章程須獲得本公司所有當時有投票權股份中至少三分之二(66%及2/3%)的持有人 投贊成票。

H.             除章程另有規定外，本公司董事不必以書面投票方式選舉產生。

第七條

A.             要求或允許公司股東採取的任何行動必須在公司股東的年度會議或特別會議上進行，不得以書面同意代替會議。儘管如上所述，任何優先股系列的持有人要求或允許採取的任何行動，無論是作為一個系列單獨投票，還是與一個或多個其他優先股系列分開投票，均可在與該系列優先股相關的適用指定證書明確規定的範圍內，無需召開會議，無需事先通知，也無需表決，如果獲得書面同意，説明所採取的行動，應由相關係列優先股的流通股持有人簽署，該優先股系列擁有不少於在所有有權就該行動投票的股份出席並投票的會議上授權或採取該行動所需的最低票數，並應根據DGCL的適用規定交付給本公司。

B.             在符合一個或多個系列優先股持有人的特殊權利和適用法律要求的情況下，公司股東特別會議可為任何目的或目的而在任何時候由董事會多數成員、董事會主席、首席執行官、總裁或合計持有公司30%以上有表決權證券的股東根據公司章程召開。並不得由任何其他人士召開。 任何如此召開的特別會議可由董事會或其他召集會議的人推遲、重新安排或取消。

C.             應按照公司章程規定的方式提前通知股東提名董事選舉事宜和股東擬在公司股東大會之前提出的其他事項。在任何股東特別會議上處理的任何事務，應僅限於與會議通知中確定的一個或多個目的有關的事項。

第八條

公司的董事不因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔任何個人責任， 除非《董事條例》或其他適用法律不允許免除或限制此類責任或限制，因為 現有法律或以後可能會對其進行修改。對本條款第八條的任何修改、廢除或修改，或採納與本條款第八條不一致的第二份修訂和重新發布的公司註冊證書中的任何規定，不得因在修改、廢除、修改或採納之前發生的任何作為或不作為而對公司董事的任何權利或保護造成不利影響。如果DGCL或其他適用法律經第八條的股東批准後被修改 以授權公司行動進一步取消或限制董事的個人責任，則公司的董事的責任應在DGCL或經如此修訂的其他適用法律允許的最大範圍內被取消或限制。

第九條

A.              公司應在適用法律授權或允許的最大範圍內，包括《刑事訴訟法》第145條， 現在或以後生效的， 作為或威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事人，或以其他方式(作為證人或其他方式) 參與任何受威脅、未決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查(下稱“訴訟”)。由於該人是或曾經是董事或公司高管，並針對費用 (包括律師費)、判決、罰款(包括ERISA消費税或罰款)和為達成和解而實際支付的款項，以及如果他或她本着善意行事並以他或她合理地 相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事， 沒有合理理由相信他或她的行為是非法的，而對於已停止擔任董事或公司高級職員並使其繼承人、遺囑執行人以及個人和 法定代表人受益的人，該等獲得賠償的權利應繼續存在；但是，除強制執行賠償權利的訴訟外，公司沒有義務 賠償(或墊付費用給)任何董事或高級職員(或其繼承人、遺囑執行人或遺產代理人或法定代理人) 與該人發起的訴訟(或其部分)相關的或為公司在該訴訟中提出的任何反申索、交叉申索、正面抗辯或類似索賠進行辯護的 ，除非該訴訟(或其部分)已獲董事會授權或同意。第九條所賦予的獲得賠償的權利應包括在任何訴訟最終處置之前由公司為其辯護或以其他方式參與訴訟所產生的費用，前提是 公司收到董事或其代表的承諾，或接受墊付的人員償還墊款，如果 最終確定此人無權根據本條第九條獲得公司賠償的話。公司可在董事會不時授權的範圍內，向公司的員工和代理人提供賠償和墊付費用的權利，類似於本條款第九條授予 公司的董事和高管的權利。本條第九條所賦予的獲得賠償及墊付開支的權利，並不排除任何人士根據本第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書、章程、任何法規、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定而可能擁有或其後取得的任何其他權利。儘管有本第九條的前述規定 ，公司的高級管理人員和董事 因該等個人同意向目標企業或供應商或其他實體支付債務和義務而可能遭受的任何損失的賠償或預支費用，不適用於公司提供或簽約向公司提供的服務或向公司出售的產品 所欠的款項。公司股東對本條第九條的任何廢除或修改不應 影響董事或公司高管(統稱為“承保人員”)在廢除或修改時因在該廢除或修改之前發生的任何作為或不作為而獲得賠償和預支費用的任何權利。

B.             公司特此承認，某些被保險人可享有由一個或多個第三方(統稱為“其他賠償人”)提供的賠償和墊付費用的權利(直接或通過任何此類實體獲得的保險)，且可能包括該被保險人擔任經理、成員、高級職員、僱員或代理人的第三方。本公司在此同意並承認，儘管承保人可能對任何其他賠償人(S)擁有任何此類權利，但(I)本公司是所有承保人的第一擔保人，並承擔賠償和向承保人墊付費用的所有義務，(Ii)本公司應被要求在法律要求的最大限度內，賠償和墊付承保人所發生的全部費用，並在法律要求的最大程度上遵守本公司第二次修訂和恢復的公司證書的條款、章程、本公司為當事人的任何協議，股東或董事會的任何表決， 或其他，而不考慮被保險人可能對其他彌償人擁有的任何權利，以及(Iii)在法律允許的最大範圍內，本公司不可撤銷地放棄、放棄和免除其他彌償人的任何和所有有關出資、代位權或任何其他形式的追償要求。本公司還同意，對於被保險人向本公司尋求賠償的任何索賠， 其他賠償人的任何墊款或付款均不影響前述規定，其他賠償人有權在任何此類墊款的範圍內分擔和/或代位權 或向承保人向本公司追償的所有權利付款。這些權利應是一種合同權利，其他擔保人是本款條款的明示第三方受益人。儘管本合同有任何相反規定，公司在本款項下的義務僅適用於以被保險人身份履行的被保險人。

第十條

A.             除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(“衡平法院”) (如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)及其任何上訴法院(“選定法院”)應在法律允許的最大範圍內成為(I)任何派生訴訟的唯一和排他性論壇。代表公司提起的訴訟或法律程序，(Ii)聲稱違反公司對公司或公司股東的受信責任的索賠的任何訴訟、訴訟或程序，(br}公司的任何高級管理人員、僱員、代理人或股東， (Iii)根據DGCL、章程或本第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書的任何條款產生的任何訴訟、訴訟或法律程序(前述任何條款均可不時修訂)，(Iv)任何訴訟，DGCL授予衡平法院管轄權的訴訟或程序，或(V)主張受 內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟、訴訟或程序，包括但不限於解釋、應用、強制執行或確定本 第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書或章程的有效性的任何訴訟。如果任何訴訟、訴訟或程序的標的物 在前一判決的範圍內，是以任何股東的名義在選定法院以外的法院(“外國訴訟”) 提起的，該股東應被視為已知悉並同意(A)選定法院對任何有關法院提起的強制執行前一句的規定的訴訟具有屬人司法管轄權，及(B)在任何該等訴訟中向該股東送達該股東在外地訴訟中的律師作為該股東的代理人而向該股東送達法律程序文件。

B.             除非公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦區法院應是解決根據《證券法》提出的訴訟原因的唯一和獨家法院。

C.             儘管有上述規定，本條第X條A款的規定不適用於為強制執行1934年《證券交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

D.             任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有公司的任何證券(包括但不限於公司的股本股份)的任何權益，應被視為知悉並同意本條款X的規定。 未能執行本條款X中的規定將給公司造成不可彌補的損害，公司有權獲得公平救濟，包括強制令救濟和具體履行，以執行前述條款。

第十一條

A.             除本第二份經修訂及重新修訂的公司證書另有規定外，本公司保留以現在或未來法規所規定的方式修訂、更改、更改或廢除本第二份經修訂及重新修訂的公司證書所載任何條文的權利，而本協議賦予股東的所有權利均受本保留條款的規限。儘管 本第二次修訂和重新發布的公司註冊證書中有任何相反的規定，除了適用法律要求的任何投票，以及法律或本第二次修訂和重新發布的公司註冊證書或就一系列優先股提交的任何指定證書所要求的公司任何特定類別或系列股本的持有人的任何贊成票外，本第二次修訂和重新發布的註冊證書中的下列條款可以修改，全部或部分修改、廢除或撤銷，或與此不一致或不一致的任何條款可被採納。只有持有至少三分之二(66%和2/3%)的當時有權投票的公司股票的總表決權的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票：第五條b部分、第六條、第七條、第八條、第九條、第十條和xi本條；但如果董事會至少三分之二(Br)(66%和2/3%)批准了對上述任何一項規定的修訂，則只需有權就此投票的本公司當時所有已發行股票的多數投票權的贊成票才可 修訂第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書的前述條款。

B.             如果 本第二次修訂和重新發布的公司註冊證書的任何一項或多項條款應被裁定為無效、非法或 因任何原因而適用於任何情況：(I)此類條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本第二次修訂和重新發布的公司註冊證書的其餘條款(包括但不限於，本第二次修訂和重新發布的公司註冊證書的任何段落的每一部分包含任何此類被視為無效的條款)的有效性、合法性和可執行性。非法或不可執行而本身並非被認定為無效、非法或不可執行)不得在適用法律允許的最大程度內以任何方式受到影響或損害，和(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，本第二次修訂和重新發布的公司註冊證書的規定(包括但不限於，本第二次修訂和重新發布的公司註冊證書中任何一段中包含任何此類規定的無效、非法或不可執行的部分)應被解釋為允許公司保護其董事、高級管理人員、員工和代理人在法律允許的最大範圍內免除他們為公司或為公司的利益提供誠信服務的個人責任 。

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