附件3.1

本人，特拉華州州務卿傑弗裏·W·布洛克，特此證明，所附證書為“zSpace，Inc.”重述證書的真實、正確副本，該證書於公元2023年12月29日中午12點55分提交本辦公室。

4241700 8100 SR#20234370996		身份驗證：204942103 日期：12-29-23
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修訂和重述 公司註冊證書 的 ZSpace，Inc.

(依據《條例》第242及245條
(Br)特拉華州公司法總則)

ZSpace，Inc.，根據和憑藉特拉華州《公司法總則》的規定組織和存在的公司。公司法總則“)，

特此證明：

1.            表明： 該公司的名稱為ZSpace，Inc.，並且該公司最初的組織形式為無限Z，LLC。公司註冊證書原件已於2006年10月26日提交給特拉華州州務卿，名稱為Infinite Z，Inc.，並於2022年8月12日提交給特拉華州州務卿並於2022年9月6日進行了修訂。

2.            董事會正式通過決議，提議修改和重述本公司的公司註冊證書，宣佈所述修改和重述是可取的，符合本公司及其股東的最佳利益，並授權本公司的適當高級管理人員徵求股東的同意，該決議提出了擬議的 修改和重述如下：

決議，將本公司的公司註冊證書全文修改並重述如下：

首先： 該公司的名稱是zSpace，Inc.(“公司”)。

第二：公司在特拉華州的註冊辦事處地址是紐卡斯爾縣威爾明頓市19801號橘子街1209號。其在該地址的註冊代理商的名稱為National Region Agents，Inc.

第三： 要開展或推廣的業務或目的的性質是從事任何合法行為或活動，而根據一般公司法，公司可為此而組織。

第四： 緊接本修訂和重新發布的公司註冊證書生效之日(“重新註冊證書”和該時間，“生效時間”)，(I)(A)每股75股當時已發行的公司普通股，每股面值0.00001美元，應並據此自動轉換和重組為一(1)股此類普通股和(B)每股75股當時已發行的公司A系列優先股，每股面值0.00001美元，應並據此自動轉換和重組為此類A系列優先股的一(1)股，在每種情況下，這些股票應全額支付且無需評估，持有者無需採取任何行動(“反向 股票拆分”)和(Ii)公司當時已發行的每股不可轉換非投票權優先股，面值為每股0.00001美元，將自動重新分類並重組為此類不可轉換 非投票權優先股1的一(1)股，面值為0.00001美元，這些股份應全額支付且不可評估，持有者不採取任何行動(“重新分類”)。反向股票拆分時不得發行零碎股份，公司應向每位持有人支付在反向股票拆分時將發行的零碎股份的公允價值，以代替反向股票拆分時發行的零碎股份。在反向股票拆分時，零碎股份是否可以發行(如果不是前面那句話)，應根據每張股票代表的股份總數 確定。考慮到股票反向拆分和重新分類，在緊接生效時間 之前代表一股或多股公司股本的每張已發行股票此後應被視為代表公司股本的適當數量和類型，直到該股票換成新股票為止，如果此類股票已認證，或如果股票未認證，則公司保存的股票記錄應適當調整，以反映反向股票拆分和重新分類所產生的股票數量和類型。除另有説明外，此處的所有編號、類別和系列引用應反映反向的股票拆分和重新分類。緊隨生效時間及實施反向股票拆分及重新分類後，本公司有權發行的所有類別股票的股份總數為(I)13,333,333股普通股，每股面值0.00001美元(“普通股”)，(Ii)4,014,946股優先股，每股面值0.00001美元(“優先股”)。

以下是關於公司每一類股本的名稱和權力、特權和權利及其資格、限制或限制的聲明。

A.            普通股 股票

1.            一般。 普通股持有人的投票權、股息和清算權受制於本文所述優先股持有人的權利、權力和 優先股。

2.            投票。 普通股持有人有權就在所有股東會議上舉行的每股普通股股份投一(1)票 (以及代替會議的書面行動)；但除非法律另有要求，否則普通股持有人無權就僅與一(1)個或多個已發行優先股系列的條款有關的任何修訂進行表決，前提是受影響系列的持有人有權根據本重新註冊證書或一般公司法單獨或與一(1)個或多個其他優先股系列的持有者一起就此進行表決；為清楚起見，不可轉換非投票權優先股(定義見下文 )無權就任何該等事項投票，除非一般公司法有所規定。普通股的法定股數可增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，可由有權投票的本公司股本股份持有人投贊成票(除一(1)或多個優先股(所有目的均不包括不可轉換非有投票權優先股)的持有人的投票外) 有權投票的本公司股本股份持有人投贊成票。無論《公司法》第242(B)(2)條的規定如何。

B.            優先股

茲將本公司3,874,946股法定及未發行優先股指定為“A系列優先股”，將70,000股本公司已授權及未發行優先股指定為“不可轉換不可投票優先股1”，將10,000股本公司已授權及未發行優先股指定為“不可轉換及未發行優先股2”，並將60,000股本公司已發行及未發行的優先股指定為“不可轉換不可投票優先股3”，每股股份具有下列權利、優先權、權力、特權 以及限制、資格和限制。此處提及的“不可轉換非投票權優先股” 應統稱為不可轉換非投票權優先股1、不可轉換非投票權優先股2和不可轉換非投票權優先股3。除非另有説明，本條第四款b部分中的“章節”或“章節” 指的是本條第四條b部分的章節。

1.            紅利。

1.1           在非可轉換優先股2、非有表決權優先股1、A系列優先股或普通股支付股息之前 自任何不可轉換非有表決權優先股3股票發行之日起及之後，不可轉換 不可轉換優先股3的持有者只有在董事會宣佈時才有權獲得相當於不可轉換不可轉換優先股3每股1,000美元的不可轉換不可投票優先股3的原始發行價每股1,000美元的非累積股息，金額相當於每年5%(5%)的非累積紅利(“不可轉換不可投票優先股 股票原始發行價”)；但為清楚起見， 不可轉換非投票權優先股3的持有者無權參與公司股本的任何其他 股份支付的任何股息。

           在非可轉換優先股1、A系列優先股或普通股支付股息之前，自任何不可轉換不可轉換優先股2股票發行之日起及之後，不可轉換不可投票優先股2的持有者只有在董事會宣佈時才有權獲得相當於不可轉換不可投票優先股每年5%的非累積股息 股票發行價。但為清楚起見，不可轉換 非投票權優先股2的持有者無權參與公司 股本中任何其他股份的任何股息。

           在A系列優先股或普通股支付任何股息之前，自任何不可轉換非投票權優先股1的股票發行之日起及之後，不可轉換非投票權優先股1的持有人有權獲得非累積 股息，金額相當於不可轉換非投票權優先股發行價的每年5%(5%)，且只有在董事會宣佈時才有權獲得 ；但為清楚起見，不可轉換非投票權優先股1的持有者無權參與公司股本中任何其他股份的任何股息。

1.4A系列優先股自 起，於任何A系列優先股發行日期後，A系列優先股的該等股份將按A系列優先股原始發行價的11%的年利率應計股息(如發生任何有關A系列優先股的股息、股票拆分、合併或其他類似的資本重組)(“應計股息”)。(           )無論是否宣佈，應計股息應逐日累計 且應為累積性；但除第2.1節第1節以下一句或緊接強制性轉換時間之前所述外，應計股息僅在董事會宣佈且公司無義務支付此類應計股息時支付。公司 不得宣佈、支付或撥備公司任何其他類別或系列股本的任何股息(以普通股或上文規定的不可轉換非有投票權優先股支付的普通股股息除外)，除非(除獲得本重新簽署的公司註冊證書其他部分所要求的任何同意外)當時已發行的A系列優先股的持有人 應首先收到或同時收到A系列優先股每股流通股 的股息，其數額至少等於(I)A系列優先股股票當時應計未支付的股息總額，以及(Ii)(A)如果是普通股或可轉換為普通股的任何類別或系列的股息，則A系列優先股的每股股息將 等於(1)確定的該類別或系列的每股應支付股息的乘積，猶如該類別或系列的所有股份均已轉換為普通股，以及(2)轉換為A系列優先股後可發行的普通股數量，每種情況下均按有權獲得此類股息的持有人的記錄日期計算，或(B)如屬不可轉換為普通股的任何類別或系列的股息，A系列優先股的每股股息率為：(1)將該類別或系列股本的每股應付股息的金額除以該類別或系列股本的原始發行價格(如出現任何有關該類別或系列的股息、股票拆分、合併或其他類似的資本重組，則須作適當調整)，以及(2)將該分數乘以與適用的原始發行價格相等的數額(定義如下)；如果公司宣佈， 在同一日期支付或撥備除不可轉換非投票權優先股以外的公司超過一(1)類或系列股本的股息 ，根據第1條應支付給A系列優先股持有人的股息應以產生最高A系列優先股股息的該類或系列股本的股息為基礎計算。對於A系列優先股，“原始發行價”應指0.7744515美元，在A系列優先股發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似 資本重組的情況下進行適當調整。

2.            清算、解散或清盤；某些合併、合併和資產出售。

           優先 向優先股持有者支付。

2.1.1            Non-Convertible Non-Voting優先股3.在公司發生任何自動或非自願清算、解散或清盤的情況下， 當時已發行的不可轉換非有投票權優先股3的股票持有人有權從公司可供分配給股東的資產 中支付，或在被視為清算事件(定義如下)的情況下，從該被視為清算事件中應支付給股東的對價或可用收益(定義如下)中支付。在 不可轉換非投票權優先股2、不可轉換非投票權優先股1、A系列優先股或普通股持有人因持有不可轉換不可投票權優先股1、A系列優先股或普通股的所有權而向其支付任何款項之前，每股金額相等於不可轉換不可投票權優先股原始發行價減去以前以股息形式支付的任何金額，加上董事會宣佈的應計但未支付的任何股息 。如果在公司發生任何此類清算、解散或清盤或被視為清算事件時，公司可供分配給股東的資產不足以支付 不可轉換非有投票權優先股3的持有者根據本第2.1.1節有權獲得的全部金額， 不可轉換不可轉換優先股3的股份持有人應按比例在任何可供分配的資產中按比例分得股份 若該不可轉換不可轉換優先股3的所有應付金額或與該不可轉換不可轉換優先股3的所有應付金額均已全額支付，則應按比例進行分配。一股不可轉換非投票權優先股3的持有人根據本條款有權獲得的總金額在下文中稱為“不可轉換非投票權優先股3清算金額 ”。

2.1.2            Non-Convertible Non-Voting優先股2.根據上文規定的向不可轉換非投票權優先股3的持有人支付的優先付款，在公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，持有當時已發行的不可轉換非投票權優先股2的股票的持有人有權從公司可供分配給其股東的資產中獲得支付 ，或在發生被視為清算事件(定義如下)的情況下，在這種被視為清算事件中應支付給股東的對價或可用收益(定義見下文)中，在向不可轉換不可轉換優先股1、A系列優先股或普通股持有人因其所有權而支付任何股息之前，每股支付的金額等於不可轉換不可投票優先股原始發行價減去以前以股息形式支付的任何金額，加上董事會宣佈的任何應計但未支付的股息。 如果在任何此類清算時，公司解散或清盤或視為清算事件時，公司可供分配給股東的資產應不足以支付不可轉換非投票權優先股2的持有者根據本第2.1.2節有權獲得的全部金額。不可轉換 不可轉換優先股2的股份持有人在任何可供分配的資產分配中應按比例按比例分享其持有的不可轉換不可轉換優先股2的相應 應支付的金額 如果該等不可轉換不可轉換優先股2的所有應付金額或與該等不可轉換非投票優先股2的所有應付金額均已悉數支付，則該等不可轉換非投票優先股2的持有人應按比例按比例分享該等可供分配的資產。一股不可轉換非投票權優先股2的持有者根據本節有權獲得的總額 在下文中稱為“不可轉換非投票權優先股2清算金額”。

2.1.3            Non-Convertible Non-Voting優先股1.根據上文規定的對不可轉換非投票權優先股3和不可轉換非投票權優先股2持有人的優先付款，在公司發生任何自願或非自願清算、解散或 清盤的情況下，當時已發行的不可轉換非投票權優先股1的持有者有權 從公司可供分配給股東的資產中支付，或如發生被視為清算的事件(定義見下文)，則在向A系列優先股或普通股持有人支付因其所有權而應支付給股東的對價或可用收益 (定義見下文)之前，每股支付的金額相當於不可轉換非投票權優先股原始發行價減去以前以股息形式支付的任何金額，再加上 董事會宣佈的任何應計但未支付的股息。如果在公司發生任何此類清算、解散或清盤或被視為清算事件時，公司可供分配給股東的資產應不足以向不可轉換非投票權優先股1的持有者支付他們根據第2.1.3節有權獲得的全部金額，不可轉換 不可轉換優先股1的股份持有人在任何可供分配的資產分配中應按比例按比例分享其持有的不可轉換不可轉換優先股1的相應 應支付的金額 如果該等不可轉換不可轉換優先股1的所有應付金額或與該等不可轉換非投票優先股1的所有應付金額均已悉數支付，則該等不可轉換非投票優先股1的持有人應按比例按比例分享該等可供分配的資產。一股不可轉換非投票權優先股1的持有人根據本節有權獲得的總金額 以下稱為“不可轉換非投票權優先股1清算金額”，與不可轉換不可轉換優先股3清算金額和不可轉換非投票優先股2清算金額一起，在下文中稱為“不可轉換非投票權優先股清算金額”。

2.1.4            如果公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，則在上述規定的向不可轉換非投票權優先股持有人支付優先付款的前提下，持有A系列優先股的股東有權從公司可供分配給其股東的資產中獲得支付，或者，如果發生如下定義的清算事件，則有權獲得支付。於該等被視為清盤事件中應付予股東的對價或可用 收益(定義見下文)，在因普通股持有人擁有普通股而向其支付任何款項前，每股應支付相當於原始發行價的 金額，外加任何應計但未支付的股息。如果在任何此類清算、解散、公司清盤或視為清算事件發生時，公司可用於分配給股東的資產應不足以支付A系列優先股持有人根據第2.1條有權獲得的全部金額。A系列優先股的持有者在可供分配的資產的任何分配中應按比例分享可供分配的資產 ，如果A系列優先股的所有應付金額都已全額支付，則A系列優先股持有人在分配時應就其持有的A系列優先股 應支付的相應金額按比例分享。

2.2剩餘資產的            分配 。如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，在根據第2.1條全額支付所有金額後，公司可用於分配給股東的剩餘資產，或在被視為清算事件的情況下，根據第2.1條向持有人支付不可轉換非投票權優先股和A系列優先股的股份或剩餘可用收益後剩餘的對價，應於A系列優先股及普通股的持有人之間分配，按各該等持有人持有的股份數目按比例分配，為此，將所有該等證券視為在緊接本公司進行該等清算、解散或清盤前已根據本重新註冊證書的條款轉換為普通股。根據第2.1條和第2.2條，A系列優先股的持有者有權獲得的總金額在下文中稱為“A系列優先股清算金額”。

2.3            被視為 清算事件。

2.3.1        定義。 以下每個事件均應被視為“被視為清算事件”，除非A系列優先股的至少多數流通股的持有人(“必要持有人”)在任何此類事件生效前至少20天向公司發出書面通知 另行選擇：

(A)            合併或合併

但涉及本公司或附屬公司的任何此類合併或合併除外，而在緊接該項合併或合併之前，本公司已發行的股本股份繼續代表，或轉換為或交換為股本股份，而該等股本股份在緊接該項合併或合併後，代表(1)尚存的或合併的法團；或(2)如尚存的或合併的法團是緊接該項合併或合併後的另一法團的全資附屬公司，則為該尚存或合併的法團的母公司；或

(B)            (1)公司或公司的任何附屬公司在一次交易或一系列相關交易中將公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產作為整體出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置，或(2)出售或處置(無論是通過合併、合併或其他方式，如果本公司及其附屬公司作為一個或多個整體的資產基本上全部由該附屬公司持有，則出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置屬於本公司的全資附屬公司除外。

2.3.2        實施 被視為清算事件。

(A)            第2.3.1(A)(I)節所述的公司無權實施第2.3.1(A)(I)節所述的被視為清算事件，除非該交易的協議或合併或合併計劃(“合併協議”)規定，在該被視為清算事件中支付給公司股東的對價應根據第2.1和2.2條分配給公司的股本持有人。

(B)            在發生第2.3.1(A)(Ii)或2.3.1(B)節所述的被視為清算事件的情況下，如果公司沒有在該被視為清算事件發生後九十(90)天內根據《公司法》解散公司，則 (I)公司應不遲於九十(90)天向每一優先股持有人發出書面通知^這是) 根據下列子條款(Ii)要求贖回優先股股份，以及(Ii)如果必要的持有人在不遲於該被視為清算事件發生後一百二十(120)天內向公司提交的書面文件中提出要求，公司應將公司收到的對價用於該被視為清算事件(不包括與出售的資產或被許可的技術相關的任何留存負債)，並在該被視為清算事件發生後的第二天通知該等持有人其權利(以及保證該權利所需滿足的條件)。董事會誠意確定的)，連同公司可供分配給股東的任何其他資產，在特拉華州管理分配給股東的法律(“可用收益”)允許的範圍內，於第一百五十(150)日^這是) 在該被視為清盤事件發生後 日，按相當於適用的不可轉換非投票權優先股清算金額和A系列優先股清算金額的每股價格贖回所有已發行的優先股。儘管如上所述，如果根據前一句話進行贖回 ，如果可用收益不足以贖回所有已發行的優先股，則公司應按第2.1條規定的優先順序贖回優先股(即，首先用於支付全部 不可轉換非有投票權優先股3清算金額，然後用於支付全部不可轉換無投票權優先股2清算金額，然後支付全部不可轉換非投票權優先股1清算金額，此後 支付A系列優先股清算金額)，基於如果可用收益足以贖回所有此類股份則應就要贖回的股份支付的相應金額，並應根據特拉華州管理向股東分配的法律，儘快合法贖回剩餘的 股份。在第2.3.2(B)節規定的分配或贖回之前，公司不得支出或耗盡因此類被視為清算事件而收到的對價，但下列情況除外：(I)該被視為清算事件所預期的代價；(Ii)與該被視為清算事件相關的費用；(Iii)在正常業務過程中；或(Iv)經董事會批准的費用

2.3.3        金額 視為已支付或已分發。在任何此類合併、合併、出售、轉讓、獨家許可證、其他處置或贖回時，被視為支付或分配給公司股本持有人的金額應為根據該被視為清算事件支付或分配給該等持有人的財產、權利或證券的現金或價值。該等財產、權利或證券的價值應由公司董事會本着善意確定。

2.3.4託管和或有對價的        分配 。在根據第2.3.1(A)(I)節發生被視為清算事件的情況下，如果 支付給公司股東的對價的任何部分僅在滿足或有事項的情況下支付( “額外對價”)，合併協議應規定：(A)該對價中 不是額外對價的部分(該部分，初始對價)應按照第2.1和2.2節的規定在公司股本持有人之間分配，如同初始對價是與該被視為清算事件有關的唯一應付對價一樣；和(B)在滿足該等或有事項後應支付給公司股東的任何額外對價，應在考慮到之前作為同一交易的一部分支付的初始對價後，按照第2.1和2.2節的規定分配給公司的股本持有人。就本第2.3.4節而言，為履行與此類被視為清算事件相關的賠償或類似義務而被託管或保留的對價應被視為初始對價 。

3.            投票。

           通則。 在公司任何股東大會上提交給公司股東採取行動或審議的任何事項(或經股東書面同意代替會議)，A系列優先股已發行股票的每位股東有權投下相當於普通股總股數一百(100)倍的表決權。自確定有權就該事項投票的股東的記錄日期起，該股東持有的A系列優先股的股份可轉換為普通股。除法律或本公司註冊證書的其他條款另有規定外，A系列優先股的持有者應與普通股持有者作為一個單一類別並在轉換為普通股的基礎上進行投票。不可轉換非投票權優先股無權就任何事項投票。

3.2           董事選舉 。A系列優先股的記錄持有人有權選舉公司的三名董事(“A系列優先股董事”或“A系列董事”)，而普通股和A系列優先股的記錄持有人作為一個類別一起投票，A系列優先股的持有人有權選舉公司剩餘的董事(“剩餘的 名董事”)。按照前一句規定選出的任何董事，只有在有權選出該董事的類別或系列股本的持有人在為此目的而正式召開的該股東特別會議上或在股東書面同意下投贊成票的情況下，才可被免職。

A系列優先股董事有權就提交董事會批准的任何事項 投票表決，無論是在董事會會議上，還是在董事會或第3.3節規定的任何委員會一致書面同意的情況下。 如果A系列優先股或普通股的持有者未能選出足夠數量的董事 來填補他們有權選舉董事的所有董事職位，則專門投票，並作為一個單獨的類別。根據本第3.2節第一句，任何未如此填補的董事職位應保持空缺，直到A系列優先股持有人通過投票或書面同意代替會議選舉一人填補該董事職位；此外，除有權 選舉一人擔任董事職務的公司股東外，不得由公司股東填補該等董事職位，只限投票，並作為一個單獨的類別。

在為選舉 董事而舉行的任何會議上，有權選舉有關董事的類別或系列的大多數流通股持有人親自或由受委代表出席，即構成選舉有關董事的法定人數。除第3.2節另有規定外，任何一個或多個級別或系列的持有人填補的任何董事職位空缺，只能通過投票或書面同意來填補，以代替該等級別或系列的持有人的會議，或由該等級別或系列的持有人根據本第3.2節選出的任何剩餘的董事或董事填補。

為清楚起見，本公司重新發布的公司註冊證書和公司章程中對過半數董事或其他比例董事的提及應 指董事的過半數或其他比例。第3.2節和第3.3節規定的投票規則適用於董事會委員會或小組委員會的任何會議上進行的任何表決， 因此，在董事會委員會或小組委員會的任何會議上，每個董事都有權投出如果是在董事會會議上進行表決時他或她有權投的表決權。

3.3            董事 投票權。在符合以下條件的前提下，每名董事董事會成員有權對所有提交董事會或董事會委員會表決的事項投一(1)票。但條件是：(I)如果董事會中只有一(1)個A系列優先董事成員，則該A系列優先董事應自動被視為超級投票權優先指定人(定義見本公司與其投資者之間於2020年12月4日修訂並重新簽署的投票和權利協議(“投票協議”))，並有權 對提交董事會或其委員會表決或書面同意的所有事項投五(5)票；(Ii)如只有兩(2)名A系列優先董事在董事會任職，則超級投票優先指定人有權就提交董事會或其委員會表決或書面同意的所有事宜投四(4)票；及(Iii)如有三(3)名A系列優先董事在董事會任職，則超級投票優先指定人 將有權就提交董事會或其委員會表決或書面同意的所有事宜投三(3)票。只要超級表決權優先指定人有權根據前述 句就提交董事會或其任何委員會表決的任何事項投一(1)票以上，則本公司註冊證書、本公司章程或公司法總則(每一項均可不時修訂或重述)中的任何提法， 對董事會或其任何委員會的多數或其他比例的提及，應指董事會或該委員會的多數或其他比例的投票。本第3.3節的前述條款旨在根據《公司法》第141(D)節並根據《公司法》第141(D)節的許可，在特定情況下向超級表決權優先指定人授予 額外投票權。

3.4.           系列A 優先股保護條款。在任何時候，當A系列優先股至少有2,666股已發行時(如果A系列優先股發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似的資本重組，則須進行適當的 調整)，公司不得直接或間接通過修訂、合併、合併、資本重組、重新分類或其他方式，在沒有(除法律或本公司重新頒發的證書所要求的任何其他投票外)獲得必要持有人書面同意或在會議上投票的情況下進行下列任何事情：同意或投票(視情況而定)作為一個類別，未經同意或投票而達成的任何此類行為或交易 無效從頭算，並且沒有力量或效果。

3.4.1        清算， 解散或結束公司的業務和事務，實施任何合併或合併或任何其他被視為清算事件， 或同意上述任何事項；

3.4.2        修改、更改或廢除本重新發布的公司註冊證書或公司章程中的任何條款；

3.4.3        創建、 或授權設立、發行或有義務發行任何股本，但下列情況除外：(I)根據公司2017年股權激勵計劃向非執行服務提供商發行經董事會批准的非執行服務提供商的股權 ，包括A系列董事(如果有)，或(Ii)增加A系列優先股或公司任何額外類別或系列股本的法定股數；

3.4.4        導致或允許其任何子公司出售、發行、贊助、創建或分發任何數字令牌、加密貨幣或其他基於區塊鏈的資產(統稱為“令牌”)，包括通過預售、首次發行硬幣、令牌分發活動或眾籌，或通過發行任何可轉換為令牌或可兑換令牌的工具；

3.4.5        購買或贖回(或允許任何子公司購買或贖回)，或支付或宣佈任何股息，或對公司的任何股本 進行任何分配，但以下情況除外：(I)本文明確授權的A系列優先股的贖回或股息或分配，(Ii)僅以普通股額外股份的形式應付的普通股股息或其他分配，以及(Iii)從前員工、高級管理人員、董事、為公司或任何子公司提供與終止僱用或服務相關的服務的顧問或其他人員，其價格不高於最初購買的價格 ；

3.4.6        創建、 或授權創建、發行或授權發行任何債務證券或創建任何留置權或擔保權益(房東、機械師、物料工、工人、倉庫管理員和其他類似人員在正常業務過程中產生或發生的購置款留置權或法定留置權除外)或因借款而產生的其他債務，包括但不限於債務和擔保項下的或有債務，或允許任何子公司就任何債務擔保留置權採取任何此類行動。 借款的擔保利息或其他債務，除非在每一種情況下，此類債務擔保均已獲得包括首輪董事在內的董事會的事先批准；

3.4.7        創建、 或持有並非由公司全資擁有的任何子公司(直接或通過一(1)或多個其他子公司)的股本 ，或允許任何子公司創建或授權設立、或發行或義務發行任何類別或系列股本的 ，或出售、轉讓或以其他方式處置公司的任何直接或間接子公司的任何股本，或允許任何直接或間接子公司出售、租賃、轉讓、獨家許可或以其他方式處置(在 一筆或一系列相關交易中)該子公司的全部或幾乎所有資產，除非在每個 案例中，得到董事會批准，包括A系列董事(如果有)；或

3.4.8        增加或減少董事會的法定人數，改變任何董事或董事有權就任何事項投票的人數，或採用與第六條不一致的任何規定。

儘管第3.4節有任何相反規定 ，但在任何情況下，根據《美國破產法》第7章或第11章啟動任何破產程序都不需要徵得必要持有人的同意。此外，除非法律要求或本重新註冊證書中其他地方明確規定，否則追求或完成合格的公開發行將不需要徵得必要持有人的同意。

4.            可選 轉換。A系列優先股的持有者擁有下列轉換權(“轉換權”)：

4.1.           對 進行轉換。

4.1.1        轉換率 。根據A系列優先股持有人的選擇，每股A系列優先股可在任何時間及不時轉換為按原始發行價除以轉換時生效的轉換價格(定義見下文)而釐定的繳足股款及非評估普通股 股份數目，而持有人無須支付額外代價。適用於A系列優先股的“轉換價格”最初應等於A系列原始發行價。該初始轉股價格以及A系列優先股可轉換為普通股的比率 應按以下規定進行調整。

4.1.2轉換權        終止 。如果公司發生清算、解散或清盤或被視為清算事件， 轉換權應在確定的支付該等事件時可分配給A系列優先股持有人的任何該等代價的最後一整天營業結束時終止；但上述轉換權利的終止不應影響根據第2.1節向A系列優先股持有人支付或應付的金額(S) 根據該公司的清算、解散或清盤或被視為清算事件。

4.2.           部分 股。在轉換A系列優先股時，不得發行普通股的零碎股份。A系列優先股轉換時發行的普通股股數應四捨五入至最接近的整數股，以取代持有人原本有權獲得的任何零碎股份。

4.3.           轉換。

4.3.1        轉換通知 。為使A系列優先股持有人自願將A系列優先股 的股份轉換為普通股，該持有人應(A)向公司A系列優先股轉讓代理處的轉讓代理處(或如果公司作為其自己的轉讓代理處，則向公司的主要辦事處)發出書面通知，通知該持有人選擇轉換所有或任何數量的A系列優先股持有者的股份，並在適用的情況下，向該轉換或有可能發生的任何情況發出通知，以及(B)如果該持有人的股票已登記， 將A系列優先股股票的證書交回A系列優先股的轉讓代理人辦公室(或，如該登記持有人聲稱該等股票已遺失、被盜或損毀，則交回遺失的證書誓章及本公司合理可接受的協議，以保障本公司免受因該等股票被指遺失、被盜或銷燬而向本公司提出的任何索償)，交回A系列優先股的轉讓代理人辦公室(或如本公司作為其本身的轉讓代理，則交回本公司的主要辦事處)。該通知應註明該持有人的姓名或該持有人希望發行普通股的被指定人的姓名。如果公司要求，為轉換而交出的任何證書應由註冊持有人或其書面授權的正式授權人以公司滿意的形式背書或附帶一份或多份書面轉讓文書 。轉讓代理(或本公司作為其本身的轉讓代理)收到該通知及(如適用)證書(或遺失的證書、誓章及協議)當日的營業時間為轉換時間(“轉換時間”)，而指定股份轉換後可發行的普通股股份將於該日期視為已發行並已登記在案。本公司 應於轉換時間後，在切實可行範圍內儘快(I)向A系列優先股持有人或其代名人發行及交付一張或多張證書，説明該等轉換後可發行的普通股股數 及交回證書所代表的未轉換為普通股的A系列優先股股份數量(如有)，及(Ii)就轉換後的A系列優先股股份 支付所有已申報但未支付的股息。

4.3.2股份        預留 。當A系列優先股尚未發行時，公司應隨時從其已核準但未發行的股本中儲備並保持可用，以實現A系列優先股的轉換，其正式授權普通股的數量應不時足以轉換所有已發行的A系列優先股；如果在任何時候，法定未發行普通股的數量不足以實現A系列優先股所有當時已發行股份的轉換，公司應採取必要的公司 行動，將其法定未發行普通股的數量增加到足夠的股份數量，包括但不限於，盡最大努力獲得股東對本公司重新註冊證書的任何必要的 修訂的批准。在採取任何會導致轉換價格低於A系列優先股轉換後可發行普通股當時面值的調整之前，公司 將採取其法律顧問認為必要的任何公司行動，以使公司能夠以調整後的轉換價格有效和合法地 發行繳足股款和不可評估的普通股。

4.3.3轉換的        效應 。A系列優先股的所有股份如已按本細則規定交回以供轉換，將不再被視為已發行，有關該等股份的所有權利將於轉換 時立即終止及終止，惟其持有人有權收取普通股作為交換，並收取已宣派但尚未支付的任何股息。如此轉換的A系列優先股的任何股份須予註銷及註銷，且不得作為該系列的股份重新發行，本公司其後可採取必要的適當行動(無需股東 採取行動)，以相應減少A系列優先股的法定股份數目。

4.3.4        無 進一步調整。於任何該等轉換時，任何已申報但未予支付的A系列優先股或轉換後交付普通股的股息 不得對轉換價格作出調整。

4.3.5        税。 公司應支付任何發行或交付普通股時可能應繳納的任何及所有税款 根據本第4節轉換A系列優先股股份時，公司不應 不需要為發行和交付普通股股份所涉及的任何轉讓支付任何税款 。除非提出要求的個人或實體已向公司支付任何此類税款的金額，或已確定並令公司滿意地確定已繳納此類税款，否則不得進行此類 發行或交付。

4.4.稀釋問題的轉換價格的           調整 。

4.4.1        特殊定義 。就本第四條而言，應適用下列定義：

(A)            “額外的 普通股”是指公司在最初發行日期後發行(或根據下文第4.4.3節視為 發行)的所有普通股，但不包括(1)下列普通股和(2)根據下列期權和可轉換證券被視為已發行的普通股(第(1)和(2)款，統稱為“豁免證券”)：

(B)            “可轉換證券”指可直接或間接轉換為普通股或可轉換為普通股的任何債務證據、股票或其他證券，但不包括期權。

(C)            “期權” 指認購、購買或以其他方式收購普通股或可轉換證券的權利、期權或認股權證。

4.4.2        否 換算價格調整。如本公司收到必要持有人的書面通知，同意不會因發行或當作發行該等額外普通股而作出該等調整，則不得因發行或當作發行額外普通股而調整換股價格 。

4.4.3        被視為 增發普通股。

(A)如果 公司在原發行日期後的任何時間或不時發行任何期權或可轉換證券(不包括本身屬於豁免證券的期權或可轉換證券)，或將確定一個記錄日期以確定有權獲得任何此類期權或可轉換證券的任何類別證券的持有人 ，則普通股的最高股份數量(如相關文書所述，假設滿足任何可行使的條件，可兑換性或可互換性，但不考慮其中所載的任何條款，可在行使該等期權或(就可轉換證券及其期權而言，轉換或交換該等可轉換證券)行使該等期權或轉換或交換該等可轉換證券時發行的普通股)，應被視為於發行時已發行的普通股的額外股份，或如該記錄日期 已確定，則視為自該記錄日期收市之日起發行的普通股。

(B)            如果 任何期權或可轉換證券的發行條款導致根據第4.4.4節的條款對轉換價格進行調整，根據該等期權或可轉換證券的條款修訂或任何其他調整(但不包括根據該等期權或可轉換證券的反攤薄或類似條款對該等條款的自動調整)，以規定(1)在行使、轉換和/或交換任何該等期權或可轉換證券時可發行的普通股數量的任何增加或減少，或(2)在行使、轉換和/或交換時應支付給公司的對價的任何增加或減少。於該等增發或 減值生效時，根據該等購股權或可換股證券的原始發行(或有關的記錄日期發生 )計算的換股價應重新調整至該等經修訂的 條款於該購股權或可換股證券的原定發行日期生效時所應獲得的換股價。儘管有上述規定，根據本條款(B)作出的任何再調整 不得使換股價增加至超過(I)因發行該等購股權或可換股證券而在緊接原調整前生效的換股價，或(Ii)因發行任何額外普通股而產生的換股價(因發行該等購股權或可換股證券而被視為發行普通股除外) 在原調整日期至該調整日期之間的較低 。

(C)            如果 任何期權或可轉換證券(不包括本身為豁免證券的期權或可轉換證券)的條款， 其發行並未導致根據第4.4.4節的條款對轉換價格進行調整(或者 因為受其約束的普通股額外股份的每股對價(根據第4.4.5節確定)等於或大於當時有效的轉換價格，或因為該等期權或可轉換證券是在 原發行日期之前發行的)，因根據該等期權或可轉換證券(但不包括根據該等期權或可轉換證券的反攤薄或類似條款而自動調整該等條款)的修訂或任何其他調整而在原發行日期之後修訂，以規定(1)行使時可發行的普通股數量的任何增加，任何該等購股權或可換股證券的轉換或交換，或(2)因該等行使、轉換或交換而應付本公司的代價 的任何減少，則經如此修訂或調整的該等購股權或可換股證券及受其規限的普通股額外股份(按第4.4.3(A)節規定的方式釐定)應被視為於有關增加或減少生效時 已發行。

(D)            於 任何未行使的購股權或未轉換或未交換的可換股證券(或其部分)到期或終止時， 根據第4.4.4節的 條款對換股價作出調整的 期權或未轉換或未交換的可換股證券(或其部分)到期或終止時，換股價應重新調整至從未發行該等 購股權或可換股證券(或其部分)時應獲得的換股價。

(E)如果 在行使、轉換和/或交換任何期權或可轉換證券時可發行的普通股股票數量，或 在該等行使、轉換和/或交換時應向公司支付的對價，在發行或修訂該等期權或可轉換證券時是可計算的，但可根據後續事件進行調整，則為            。本第4.4.3節規定的轉換價格的任何調整應在發行或修訂時根據股份數量或對價金額進行，而不考慮後續調整的任何規定(後續任何調整應按本第4.4.3節(B)和(C)款的規定處理)。如果在該期權或可轉換證券發行或修訂時，無法計算在行使、轉換和/或交換任何期權或可轉換證券時可發行的普通股數量，或在行使、轉換和/或交換時應向公司支付的對價 ，則在發行或修訂時根據本第4.4.3節的條款對轉換價格進行的任何調整應在該股票數量和/或對價金額首次可計算時生效(即使隨後可進行調整)，假設為計算對轉換價格的此類調整， 此類發行或修改發生在首次計算時。

4.4.4增發普通股時轉換價格的        調整 。如果本公司在原發行日期 之後的任何時間增發普通股(包括根據第4.4.3節視為發行的增發普通股)， 未經對價或每股對價低於緊接發行前生效的換股價格或 被視為發行前的換股價格，則換股價格應在發行的同時降低至按照下列公式確定的價格(計算至最接近百分之一的 )：

CP₂=CP₁*(A+B)？ (A+C)。

就上述公式而言，應適用以下 定義：

(A)            “CP”₂“ 係指緊接該等增發普通股或視為增發普通股後生效的換股價格

(B)            “CP”₁“ 應指緊接該等增發普通股或視為增發普通股之前的有效換股價格；

(C)            “A” 應指緊接發行或視為發行普通股之前已發行的普通股數量(為此目的，將所有在緊接發行或被視為發行前行使或視為發行或轉換或交換可轉換證券(包括A系列優先股)後可發行的普通股視為已發行普通股(假設行使了任何未償還期權))；

(D)            “B” 是指假若增發普通股 或被視為以相當於CP的每股價格發行時本應發行的普通股數量₁(通過將公司就此類發行收到的總對價除以正大所得的總對價而確定₁)；及

(E)            “C” 應指在該交易中發行的此類額外普通股的數量。

4.4.5考慮的        確定 。就本第4.4節而言，公司因發行或視為發行任何額外普通股而收到的對價應計算如下：

(A)            現金和財產。該等考慮應：

(B)            期權 和可轉換證券。根據第4.4.3節有關期權和可轉換證券的第4.4.3節，公司收到被視為 的額外普通股的每股對價應通過除以確定：

4.4.6        多個截止日期 。如果本公司應在多於一個日期增發普通股，而該等增發普通股是 一項交易或一系列相關交易的一部分，並將導致根據第4.4.4節的條款調整換股價，則在最終發行時，換股價應重新調整，以使所有該等 發行生效，如同它們發生在第一次發行之日一樣(且不會因該期間內任何該等後續發行而產生任何額外調整)。

4.5.股票拆分和合並的           調整 如本公司於原發行日期後的任何時間或不時對已發行普通股進行分拆，則緊接該分拆前生效的換股價將按比例減少 ，以使該系列中每股換股後可發行的普通股數量與已發行普通股總數的增加比例 相應增加。如本公司在原發行日期後任何時間或不時合併已發行普通股，則緊接合並前有效的換股價格應按比例增加，以使該系列中每股換股時可發行的普通股數量應 按已發行普通股的總數量按比例減少。本節下的任何調整應 在分拆或合併生效之日營業結束時生效。

4.6.某些股息和分配的           調整 。如果公司在原發行日期後的任何時間或不時作出或發行或確定一個記錄日期，以確定有權收取普通股增發普通股的股息或其他分派的普通股持有人的記錄日期，則在每次此類情況下，緊接該事件之前的有效轉換價格應自發行時起降低，如果記錄日期已經確定，則自該記錄日期收盤之日起，通過將當時有效的轉換價格乘以分數來降低：

(1)           ，其分子應為緊接該發行前已發行及已發行的普通股總數 或該記錄日期收市前的普通股總數；及

(2)           ，其 分母應為緊接該發行或在該記錄日期收盤前已發行及已發行的普通股總數，加上可為支付該股息或 分派而發行的普通股數量

儘管有上述規定，(A)如果該記錄日期已確定，但該股息並未全部支付，或該股息未在確定的日期進行全額分配，則應在該記錄日期交易結束時重新計算換股價，此後，應在實際支付該等股息或分配時，根據本節調整換股價。以及(B)如果A系列優先股持有者同時獲得普通股股息或其他分配，則不應進行此類調整，股息或其他分配的數量等於A系列優先股的所有流通股在該事件發生之日已轉換為普通股的情況下他們將獲得的普通股數量。

4.7.其他股息和分派的            調整 。如果公司在原發行日期 之後的任何時間或不時作出或發行或確定一個記錄日期，以確定有權收取的普通股持有人的股息或其他分派 ，應以公司證券(普通股已發行股份除外)或其他財產支付的股息或其他分派，且第1節的規定不適用於該等股息或分派，則在每種情況下，A系列優先股持有人在向普通股持有人分派股息或分派的同時， 該等有價證券或其他財產的股息或其他分配，其金額等於該等有價證券或其他財產的金額 ，如A系列優先股的所有已發行股份已於該事件發生日期 轉換為普通股，則該等有價證券或其他財產的金額為該等有價證券或其他財產的金額。

4.8.合併或重組等的           調整 根據第2.3節的規定，如果發生任何重組，涉及普通股(但不包括A系列優先股)轉換或交換為證券、現金或其他財產(第4.4、4.6或4.7節所涵蓋的交易除外)的公司的資本重組、重新分類、合併或合併，則在任何此類重組、資本重組、重新分類、合併或合併之後，此後，A系列優先股的每股可轉換為證券、現金或其他財產的種類和數量，該證券、現金或其他財產的持有者在緊接重組、資本重組、重組、合併或合併之前轉換A系列優先股的一(1)股時，可發行的A系列優先股中的一(1)股將有權根據該交易獲得的證券、現金或其他財產；在這種情況下，應在適用第4節中有關A系列優先股持有人此後權利和權益的條款時進行適當調整(由公司董事會真誠決定)，以使第4節中所述條款(包括有關轉換價格的變更和其他調整的條款)在合理範圍內儘可能適用於A系列優先股轉換後可交付的任何證券或其他財產。

4.9.調整的           證書 。在根據本第4款對換股價進行每次調整或重新調整時， 公司應在合理可行的情況下儘快進行調整或重新調整，但無論如何不得遲於十(10)天。 公司應根據本條款計算該等調整或重新調整，並向A系列優先股的每位持有者提供一份證書，列明該等調整或重新調整(包括A系列優先股可轉換成的證券、現金或其他財產的種類和金額)，並詳細説明該等調整或重新調整所依據的事實。在任何A系列優先股持有人於任何時間提出書面要求後(但無論如何不得遲於其後十(10)天)，本公司應在合理可行範圍內儘快向該持有人提供或安排向該持有人提供證書 ，列明(I)當時有效的換股價格，及(Ii)普通股股份數目及A系列優先股轉換後將收到的其他證券、現金或財產的金額(如有)。

4.10         記錄日期通知 。在此情況下：

(A)            公司應對其普通股(或在轉換A系列優先股時可發行的其他股本或證券)的持有人進行記錄，以便有權或使他們能夠獲得任何股息或其他分派，或 獲得認購或購買任何類別股本或任何其他證券的任何權利，或接受任何其他證券；或

(B)公司的任何資本重組、公司普通股的任何重新分類或任何被視為清算的事件的             ；或

(C)公司自願或非自願解散、清盤或清盤的            ，

然後，在每一種情況下，本公司將向A系列優先股持有人發送或安排發送通知(視屬何情況而定)，指明(I)該等股息、分派或權利的記錄日期，以及該等股息、分派或權利的數額及性質，或(Ii)擬進行該等重組、重新分類、合併、合併、轉讓、解散、清算或清盤的生效日期，以及(Br)如有任何重組、重新分類、合併、合併、轉讓、解散、清算或清盤的時間，普通股(或在A系列優先股轉換時可發行的其他股本或證券)的記錄持有人有權將其普通股(或該等其他股本或證券)的 股交換為重組後可交付的證券或其他財產， 重新分類、合併、合併、轉讓、解散、清算或清盤，以及適用於A系列優先股和普通股的此類 交換的每股金額和性質。此類通知應在此類通知中指定的事件的記錄日期或生效日期前至少十(10)天發送。

4.11         否 不可轉換非投票權優先股的可選轉換。除第5.2節所述外，不可轉換非投票權優先股的股份不能轉換為任何其他證券，也不享有任何轉換權。

5.            強制 轉換。

5.1           系列A 優先股。

5.1.1        觸發 個事件。在(A)緊接公司向公眾出售普通股之前-承諾 承銷的公開發行(I)根據修訂後的1933年證券法的有效登記聲明，為公司帶來至少30,000,000美元的總收益，或(Ii)根據適用於 非美國公開發行的類似監管框架，為公司帶來至少10,000,000美元的總收益，在這兩種情況下，由於這種發行導致普通股在董事會批准的交易所或市場上市交易(“合格公開發行”)，或者(B)必要持有人投票或書面同意指定的日期和時間或事件發生的日期和時間(此處將投票或書面同意中指定的關閉時間或指定的日期和時間或事件的時間稱為“強制轉換時間”)，則(I)A系列 優先股的所有流通股應自動轉換為普通股。按根據第4.1.1節計算的當時有效換算率計算，及(Ii)該等股份不得由本公司重新發行。

5.1.2        程序要求 。應向所有A系列優先股股票登記持有人發出書面通知，告知強制轉換時間和根據第5.1節為所有此類A系列優先股指定的轉換地點。 此類通知不需要在強制轉換時間發生之前發送。在收到該通知後，持有證書形式的A系列優先股 股票的每位持有人應在該通知指定的地點向公司交出他/她/她的證書或所有該等股票的證書(或，如該持有人聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬，則交回一份遺失、被盜或銷燬的證書、一份遺失的證書誓章和一份本公司可合理接受的協議，以賠償本公司可能因該證書被指遺失、被盜或銷燬而向本公司提出的任何申索)。如果公司提出要求，任何為轉換而交回的證書應由註冊持有人或其正式授權的書面代理人以公司滿意的形式背書或附上轉讓文書或文書。根據第5.1節轉換的A系列優先股的所有權利，包括(除作為普通股持有人外)接收通知和表決的權利(如有)，將於強制轉換時間 終止(儘管持有人未能在該時間或之前交出任何證書)，但只有持有人在交出證書或該等持有人的證書(或遺失的證書誓章和協議)時獲得本條第5.1.2節下一句所規定的項目的權利除外。在強制性轉換時間及(如適用)交回A系列優先股的任何一張或多張證書(或遺失的證書誓章及協議)後，本公司應在實際可行的範圍內儘快(A)向該持有人或其代名人發行及交付一張或多張證書，説明根據本條款轉換後可發行的普通股股數，以及 (B)就轉換後的A系列優先股股份支付任何已申報但未支付的股息。此類轉換後的A系列優先股將被註銷和註銷，不得作為該系列的股票重新發行，公司此後可採取必要的適當行動(無需股東行動)，以相應減少A系列優先股的法定股份數量。

5.2            不可轉換 非投票權優先股。

5.2.1            觸發 個事件。在緊接向公眾出售普通股之前，根據修訂後的1933年證券法下的有效註冊聲明，或根據適用於經董事會批准的非美國公開發行的類似監管框架，在緊接向公眾出售普通股之前 根據1933年《證券法》(修訂本)的有效註冊聲明， 在每種情況下(“轉換公開發行”，此處將該結束時間稱為“NCNV轉換時間”)，則(I)所有已發行的不可轉換不可投票優先股應自動轉換為按不可轉換不可投票優先股清算總額除以轉換公開發售普通股的每股發行價而釐定的繳足股款及不可評估的普通股 ，及(Ii)該等不可轉換不可投票優先股不可由本公司重新發行。

5.2.2        程序要求 。所有不可轉換不可轉換優先股的股份記錄持有人應收到書面通知，告知NCNV 根據本第5.2節的規定，所有此類不可轉換不可轉換優先股的轉換時間和指定地點。這樣的通知不需要在NCNV轉換時間發生之前發送。在收到 該通知後，持有證書形式的不可轉換非投票權優先股的每位持有人應將其持有的所有該等股票的證書交回本公司(或如該持有人聲稱該證書已遺失、被盜或損毀，則交回遺失的證書誓章及本公司合理可接受的協議，以補償本公司因該證書被指遺失、被盜或銷燬而可能被控告本公司的任何申索)。如果公司提出要求，任何為轉換而交回的證書應由公司滿意的一份或多份書面轉讓文書批註或附上，並由登記持有人或其正式書面授權的代理人正式籤立。關於根據第5.2節轉換的不可轉換不可投票優先股的所有權利，包括接收通知的權利(如果有)，將在NCNV轉換時間終止(儘管持有人未能在該時間或之前交出任何證書)，但只有持有人 在交出證書或該持有人的證書(或遺失的證書宣誓書和協議)時收到本第5.2.2節下一句所規定的項目的權利除外。在NCNV轉換時間及(如適用)不可轉換不可轉換優先股的任何一張或多張證書(或遺失的證書誓章及協議)交回後，本公司須(A)向有關持有人或其代名人發出及交付一張或多張證書，説明根據本章程條文轉換可發行的普通股股數，以及 (B)就轉換後的不可轉換非投票權優先股股份支付任何已申報但未支付的股息。該等經轉換的不可轉換非投票權優先股將予註銷及註銷，不得作為該系列股份重新發行，本公司其後可採取必要的適當行動(無需股東採取行動)，以相應減少不可轉換非投票權優先股的法定股份數目。

6.            贖回或以其他方式收購的股份。公司或其任何子公司贖回、轉換或以其他方式收購的任何公司股本股票應自動立即註銷和註銷，不得重新發行、 出售或轉讓。本公司及其任何附屬公司均不得在贖回、轉換或收購後行使授予股本持有人 的任何投票權或其他權利。

7.            放棄。 除本文另有規定外，(A)本文所述的A系列優先股的任何權利、權力、優先權和其他條款可通過持有當時已發行的A系列優先股的至少多數股份的持有人的肯定書面同意或表決，代表A系列優先股的所有持有人放棄，以及(B)在任何時間發行和發行超過一(1)個系列的優先股，任何權利、權力、經當時已發行的該系列優先股至少過半數股份持有人的肯定書面同意或投票，可代表該系列優先股的所有持有人放棄本文所述任何系列優先股的優先股及其他條款。

8.            通知。 本條第四條規定或允許向優先股持有人發出的任何通知應 郵寄、預付郵資、寄往公司記錄上最後顯示的郵局地址，或根據公司法一般規定通過電子通信發出，並應視為在郵寄或電子傳輸時發出。

第五： 在符合本重新發布的公司註冊證書或公司章程所要求的任何額外表決的情況下，為進一步而不限於法規所賦予的權力，董事會有明確授權制定、廢除、更改、修訂和廢除公司的任何或全部章程。

第六條： 除本重新頒發的公司註冊證書所要求的任何額外表決外，公司董事人數應 按照公司章程規定的方式確定。除第四條第B.3.3節另有規定外，每一董事應有權就提交董事會的每一事項 投一(1)票。

第七：除非公司章程另有規定，否則董事選舉不必以書面投票方式進行。

第八：根據公司章程的規定，股東會議可在特拉華州或在特拉華州以外舉行。公司的賬簿可保存在特拉華州以外的地方，由董事會或公司章程不時指定的一個或多個地點。

第九條： 在法律允許的最大範圍內，董事公司不對公司或其股東因違反董事受託責任而造成的金錢損害承擔個人責任。如果在第九條的股東批准後對《公司法總法》或特拉華州任何其他法律進行修訂，以授權公司採取進一步消除或限制董事個人責任的行動，則董事公司的責任應在經修訂的《公司法總法》允許的最大限度內予以消除或限制。

公司股東對本條第九條前述規定的任何廢除或修改，不應對公司在廢除或修改之前對董事的任何權利或保護造成不利影響，也不應增加公司任何董事對該董事在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為的責任。

第十： 在適用法律允許的最大範圍內，本公司有權通過章程條款、與該等代理人或其他人的協議、股東或無利害關係的 董事投票或其他方式，向本公司的董事、高級職員和代理人(以及一般公司法允許本公司向其提供賠償的任何其他人)提供賠償(和墊付費用)，超過《普通公司法》第145條所允許的賠償和墊付的金額。

對本條第十條前述條款的任何修訂、廢除或修改，不得(A)對在該等修訂、廢除或修改時已存在的公司任何董事、高級職員或其他代理人的任何權利或保護造成不利影響，或(B)增加公司的任何董事對於在該等修正案、廢除或修改之前發生的該等董事、高級職員或代理人的任何作為或不作為而承擔的責任。

第十一條： 本公司在法律允許的最大範圍內，放棄本公司在任何被排除的機會中的任何利益或預期，或在獲得參與該機會的機會方面 放棄任何利益或期望。“排除機會”是指向(I)不是本公司或其任何子公司僱員的本公司任何董事 或(Ii)A系列優先股的任何持有人或任何該等持有人的任何合夥人、成員、董事、股東、員工、附屬公司或代理人提出或獲得、創建或開發的任何事項、交易或 權益，但身為本公司或其任何附屬公司(統稱為：第(I)和(Ii)款所指的人是 “受保人”)，除非該等事項、交易或利益是在受保人以公司董事 身份提供服務時，由該受保人提出、獲取、創設或開發，或以其他方式歸該受保人管有 。第11條的任何廢除或修改 僅是預期的，不會影響第11條在發生導致責任的任何行為或不作為時有效的權利。儘管本公司重新註冊證書 中其他部分有任何相反規定，A系列優先股至少多數股份的持有者必須投贊成票才能修訂或廢止，或採用與本條款第11條不一致的任何規定。

第十二條： 除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應為任何股東(包括實益所有人)提起(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)聲稱本公司任何董事、高管或其他僱員違反本公司或本公司股東的受信責任的任何訴訟，(Iii)針對本公司、其董事、根據《特拉華州公司法》或公司的公司註冊證書或公司章程的任何條款產生的高級職員或僱員，或(Iv)針對公司、其董事、高級職員或受內部事務原則管轄的僱員提出索賠的任何訴訟，但以上(I)至(Iv)項中的每一項除外， 任何索賠，如果衡平法院認定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁決後十(10)天內不同意衡平法院的個人管轄權)，並且屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或者 衡平法院沒有標的物管轄權。如果本條第十二條的任何一項或多項規定因任何原因適用於任何個人、實體或情況而被認定為無效、非法或不可執行，則 在法律允許的最大範圍內，此類規定在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本條第十二條的其餘規定(包括但不限於，包含任何此類被認為無效、非法或不可執行的規定本身不被視為無效的規定的每一部分)，非法或不可執行) 且此類規定適用於其他個人或實體和情況，不應因此而受到任何影響或損害。

第十三條： 就《加州公司法》第500節(在適用的範圍內)而言，就本公司根據董事會批准的協議或安排終止僱傭或服務(除本公司重新註冊證書所要求的任何其他同意外)從公司的僱員、高級管理人員、董事或顧問回購 普通股股票時，此類回購可在不考慮任何“優先股息拖欠金額”或“優先權利金額”的情況下進行 (這些術語 在《加州公司法》第500節中有定義)。因此，在根據《加州公司法》第500條就此類回購進行任何計算時，任何“優先股息拖欠金額”或“優先權利金額”(如其中所定義)的金額應被視為零(0)。

* * *

3.            根據《公司法》第228條的規定，上述修訂和重述已由本公司所需股份數量的持有人批准。

4.            本公司註冊證書已根據《公司法》第242和第245條正式通過，該證書重新聲明、整合並進一步修訂了本公司註冊證書的規定。

[簽名頁如下]

本公司註冊證書已於2023年12月29日由本公司正式授權人員簽署，特此為證。