0001438423--12-312024Q2假的是的是的0.100.100.100.100.100.100.100.100.100.100.100.100001438423美國通用會計準則：普通股成員2024-04-012024-06-300001438423美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001438423美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300001438423美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001438423US-GAAP：留存收益會員2024-06-300001438423US-GAAP：額外實收資本會員2024-06-300001438423US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001438423US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-3100014384232024-03-310001438423US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001438423US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001438423US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001438423US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001438423US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001438423US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-3100014384232023-03-310001438423US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001438423US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001438423美國通用會計準則：普通股成員2024-06-300001438423美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001438423美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001438423美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001438423美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001438423美國通用會計準則：普通股成員2022-12-3100014384232023-01-012023-12-310001438423MRAM：二千一十六名員工股票購買計劃會員2024-03-310001438423US-GAAP：限制性股票單位 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客户會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2024-01-012024-06-300001438423MRAM: 客户會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2024-01-012024-06-300001438423MRAM: 客户會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2024-01-012024-06-300001438423MRAM：客户記住US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-04-012023-06-300001438423MRAM: 客户會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-04-012023-06-300001438423MRAM: 客户會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-04-012023-06-300001438423MRAM: customerbemberUS-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-04-012023-06-300001438423MRAM：客户會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-04-012023-06-300001438423MRAM：客户記住SRT: 最大成員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-12-310001438423MRAM: customerbemberSRT: 最大成員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-12-310001438423MRAM: 客户會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-12-310001438423MRAM: 客户會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-12-310001438423MRAM：客户會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-12-310001438423MRAM: 客户會員SRT: 最大成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-06-300001438423MRAM：客户記住US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-06-300001438423MRAM: 客户會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-06-300001438423MRAM: customerbemberUS-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-06-300001438423MRAM：客户會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-06-3000014384232023-06-3000014384232022-12-310001438423美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001438423美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001438423美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001438423美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001438423US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001438423US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001438423US-GAAP：公允價值輸入 1 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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024年6月30日

或者

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會檔案編號001-37900

Everspin 科技公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

26-2640654

（州或其他司法管轄區）

公司或組織的）

（美國國税局僱主

證件號）

西錢德勒大道 5670 號， 130 套房

錢德勒，亞利桑那州85226

（主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(480)347-1111

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個課程的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元	MRAM	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。是的 ☒ 不是 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據 S-t 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第120億條2中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☐


如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。	☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。是的☐沒有 ☒

截至2024年8月1日，註冊人的已發行普通股數量為 21,743,166。


		頁面
	第一部分—財務信息
第 1 項。	財務報表
	截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的簡明資產負債表	3
	截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明運營報表和綜合（虧損）收益（未經審計）	4
	截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的股東權益簡明報表（未經審計）	5
	截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的簡明現金流量表（未經審計）	6
	簡明財務報表附註（未經審計）	7
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	15
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	23
第 4 項。	控制和程序	23

	第二部分——其他信息
第 1 項。	法律訴訟	23
第 1A 項。	風險因素	24
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	40
第 3 項。	優先證券違約	40
第 4 項。	礦山安全披露	40
第 5 項。	其他信息	40
第 6 項。	展品	41
展覽索引		41
簽名		43

在本10-Q表季度報告中，“我們”、“我們”、“Everspin Technologies” 和 “公司” 指的是Everspin Technologies, Inc.。Everspin徽標和其他商品名稱、商標或服務商標是Everspin Technologies公司的財產。該報告提及了我們的商標和屬於其他實體的商標。本報告中出現的其他公司的商品名稱、商標和服務商標均為其各自持有者的財產。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱或商標來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

第一部分—財務信息

第 1 項。財務報表

EVERSPIN 科技股份有限公司

簡明資產負債表

（以千計，股票和每股金額除外）

（未經審計）


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	36,764	$	36,946
應收賬款，淨額		10,114		11,554
庫存		7,987		8,391
預付費用和其他流動資產		517		988
流動資產總額		55,382		57,879
財產和設備，淨額		3,790		3,717
使用權資產		5,182		5,495
其他資產		211		212
總資產	$	64,565	$	67,303

負債和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	1,950	$	2,916
應計負債		1,760		4,336
遞延收入		—		336
租賃負債，流動部分		1,275		1,190
流動負債總額		4,985		8,778
租賃負債，扣除流動部分		3,996		4,390
長期所得税負債		162		214
負債總額	$	9,143	$	13,382
承付款和或有開支（注5）
股東權益：
優先股，$0.0001 每股面值； 5,000,000 已獲授權的股份；不分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的已發行和流通股份		—		—
普通股，$0.0001 每股面值； 100,000,000 已獲授權的股份； 21,656,683 和 21,080,472 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的已發行和流通股份		2		2
額外的實收資本		195,774		191,569
累計赤字		（140,354)		（137,650)
股東權益總額		55,422		53,921
負債和股東權益總額	$	64,565	$	67,303

所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。

EVERSPIN 科技股份有限公司

簡明運營報表和綜合（虧損）收益

（以千計，股票和每股金額除外）

（未經審計）


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
產品銷售	$	9,887	$	13,406	$	20,747	$	27,183
許可、特許權使用費、專利和其他收入		749		2,341		4,319		3,410
總收入		10,636		15,747		25,066		30,593
產品銷售成本		5,235		6,090		11,238		12,213
許可成本、特許權使用費、專利和其他收入		185		464		452		757
總銷售成本		5,420		6,554		11,690		12,970
毛利潤		5,216		9,193		13,376		17,623
運營費用：¹
研究和開發		3,457		2,708		6,875		5,907
一般和行政		3,254		3,507		7,290		6,727
銷售和營銷		1,324		1,355		2,630		2,670
運營費用總額		8,035		7,570		16,795		15,304
運營收入（虧損）		（2,819)		1,623		（3,419)		2,319
利息支出		—		—		—		（63)
其他收入，淨額		393		2,262		791		2,390
所得税前淨（虧損）收入		（2,426)		3,885		（2628)		4,646
所得税（費用）補助		（76)		—		（76)		—
淨（虧損）收入和綜合（虧損）收益	$	（2,502)	$	3,885	$	（2,704)	$	4,646
普通股每股淨（虧損）收益：
基本	$	（0.12)	$	0.19	$	（0.13)	$	0.23
稀釋	$	（0.12)	$	0.18	$	（0.13)	$	0.22
已發行普通股的加權平均股數：
基本		21,566,863		20,657,404		21,409,611		20,554,769
稀釋		21,566,863		21,234,253		21,409,611		21,068,059

¹運營費用包括股票薪酬，如下所示：
研究和開發	$	689	$	503	$	1,269	$	949
一般和行政		980		624		1,960		1,235
銷售和營銷		193		133		347		236
股票薪酬總額	$	1,862	$	1,260	$	3,576	$	2,420

所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。

EVERSPIN 科技股份有限公司

股東權益簡明表

（以千計，股票和每股金額除外）

（未經審計）


	截至2024年6月30日的六個月
				額外				總計
	普通股			付費		累積的		股東
	股票	金額		資本		赤字		股權
2023 年 12 月 31 日的餘額	21,080,472	$	2	$	191,569	$	（137,650)	$	53,921
行使股票期權	96,116		—		353		—		353
根據股票激勵計劃發行普通股	229,923		—		—		—		—
股票薪酬支出	—		—		1,714		—		1,714
淨虧損	—		—		—		（202)		（202)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額	21,406,511	$	2	$	193,636	$	（137,852)	$	55,786
行使股票期權	9,549		—		35		—		35
根據股票激勵計劃發行普通股	240,623		—		241		—		241
股票薪酬支出	—		—		1,862		—		1,862
淨虧損	—		—		—		（2,502)		（2,502)
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額	21,656,683	$	2	$	195,774	$	（140,354)	$	55,422


	截至2023年6月30日的六個月
				額外				總計
	普通股			付費		累積的		股東
	股票	金額		資本		赤字		股權
截至2022年12月31日的餘額	20,374,288	$	2	$	185,364	$	（146,702)	$	38,664
行使股票期權	3,020		—		13		—		13
根據股票激勵計劃發行普通股	157,436		—		—		—		—
股票薪酬支出	—		—		1,160		—		1,160
淨收入	—		—		—		761		761
截至2023年3月31日的餘額	20,534,744	$	2	$	186,537	$	（145,941)	$	40,598
行使股票期權	36,353		—		148		—		148
根據股票激勵計劃發行普通股	172,325		—		181		—		181
股票薪酬支出	—		—		1,260		—		1,260
淨收入	—		—		—		3,885		3,885
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額	20,743,422	$	2	$	188,126	$	（142,056)	$	46,072

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EVERSPIN 科技股份有限公司

簡明的現金流量表

（以千計）

（未經審計）


	截至6月30日的六個月
	2024		2023
來自經營活動的現金流
淨（虧損）收入	$	（2,704)	$	4,646
為將淨（虧損）收入與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷		795		617
出售財產和設備的收益		—		（15)
基於股票的薪酬		3,576		2,420
預付款損失和信貸額度終止		—		170
非現金認股權證重估		—		23
非現金利息支出		—		26
運營資產和負債的變化：
應收賬款		1,440		1,639
庫存		404		（662)
預付費用和其他流動資產		471		193
其他資產		1		—
應付賬款		（595)		（741)
應計負債		（2628)		（701)
遞延收入		（336)		（96)
租賃負債，淨額		4		12
經營活動提供的淨現金		428		7,531
來自投資活動的現金流
購買財產和設備		（1,239)		（1,063)
出售財產和設備所得的收益		—		15
用於投資活動的淨現金		（1,239)		（1,048)
來自融資活動的現金流
償還長期債務		—		（2790)
行使股票期權和購買員工股票購買計劃中股票的收益		629		342
由（用於）融資活動提供的淨現金		629		（2448)
現金和現金等價物的淨增加（減少）		（182)		4,035
期初的現金和現金等價物		36,946		26,795
期末的現金和現金等價物	$	36,764	$	30,830
補充現金流信息：
已付利息	$	—	$	37
為運營租賃支付的運營現金流	$	699	$	692
為支付融資租賃的現金流融資	$	28	$	6
非現金投資和融資活動：
為換取融資租賃負債而獲得的使用權資產	$	297	$	—
購置應付賬款和應計負債中的財產和設備	$	75	$	—

所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。

EVERSPIN 科技股份有限公司

未經審計的簡明財務報表附註

1。業務的組織和性質

Everspin Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）於2008年5月16日在特拉華州註冊成立。該公司的磁阻隨機存取存儲器 (MRAM) 解決方案提供非易失性存儲器的持久性，其速度和耐用性與隨機存取存儲器 (RAM) 相同，並能夠保護關鍵任務數據，尤其是在電源中斷或故障的情況下。該公司的mRAM解決方案允許其關鍵市場（例如工業、醫療、汽車/運輸、航空航天和數據中心市場）的客户設計高性能、高能效和可靠的系統，而無需使用笨重的電池或電容器。

2。重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（GAAP）和美國證券交易委員會（SEC）關於中期財務報告的適用規則和條例編制的。在這些規則允許的情況下，GAAP通常要求的某些腳註或其他財務信息已被簡要或省略，因此，截至2023年12月31日的資產負債表來自當時的已審計財務報表，但不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息。這些未經審計的中期簡明財務報表是在與公司年度財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，它們反映了公允列報公司財務信息所必需的所有調整（僅包括正常的經常性調整）。截至2024年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定表示截至2024年12月31日的年度或任何其他中期或未來任何其他年度的預期業績。

隨附的簡明財務報表和相關財務信息應與公司向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中包含的截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表及其相關附註一起閲讀。

估算值的使用

根據公認會計原則編制簡明財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響截至簡明財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層持續評估其估計，包括與收入確認、資產和負債的公允價值、存貨淨可變現價值、遞延所得税資產和相關估值補貼以及股票薪酬相關的估計。公司認為其估計和假設是合理的；但是，實際結果可能與公司的估計有所不同。

應收賬款，淨額

公司設立了產品退貨補貼。在評估銷售回報的充分性時，公司會分析歷史回報、當前的經濟趨勢以及客户需求和產品接受度的變化。退貨作為未來購買的貸項處理，因此，備抵金記入應收貿易賬款餘額。此外，公司可能會不時為與其分銷商協議相關的估計價格調整設定補貼。公司根據向分銷商提供的積分與銷售和對當前市場狀況的評估相關的歷史積分率來估算向分銷商提供的信貸。

應收賬款，淨額包括以下內容（以千計）：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
貿易應收賬款	$	10,193	$	11,489
未開票的應收賬款		281		475
產品退貨和價格調整補貼		（360)		（410)
應收賬款，淨額	$	10,114	$	11,554

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括美國金融機構持有的現金和現金等價物以及應收賬款。金融機構的存款金額有時可能超過聯邦保險限額。

重要客户是指在每個資產負債表日佔公司總收入或淨應收賬款餘額10％以上的客户。就本披露而言，公司將 “客户” 定義為直接從公司購買產品或許可證的實體，除了公司直接向其銷售產品的最終客户外，還包括公司產品的分銷商。對於每個重要客户，收入佔總收入的百分比和應收賬款佔應收賬款總額的百分比淨額如下：


	收入								應收賬款，淨額
	三個月已結束				六個月已結束				截至
	6月30日				6月30日				6月30日		十二月三十一日
顧客	2024		2023		2024		2023		2024		2023
客户 A	*		17	%	*		16	%	*		13	%
客户 B	*		13	%	*		14	%	*		*
客户 C	*		10	%	12	%	*		*		22	%
客户 D	26	%	13	%	25	%	15	%	53	%	37	%
客户 E	14	%	13	%	*		12	%	11	%	*

*低於 10%

金融工具的公允價值

公允價值被定義為退出價格，代表在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額。衡量公允價值的框架提供了三級層次結構，對用於衡量公允價值的估值技術的投入進行優先排序，如下所示：

級別 1 — 可觀察的輸入，例如活躍市場中相同資產或負債的報價；

第 2 級— 可直接或間接觀察到的投入，活躍市場中相同資產或負債的報價除外；以及

第 3 級 — 不可觀察的輸入，其中幾乎沒有或根本沒有市場數據要求報告實體制定自己的假設。

由於這些工具的短期性質，應收賬款、應付賬款和其他應計賬款的賬面價值很容易轉換為現金，其賬面價值接近公允價值。該公司的金融工具由一級資產組成。如果活躍市場上有報價，則證券被歸類為1級。一級資產由包含在現金等價物中的高流動性貨幣市場基金組成。

下表列出了按公允價值計量的公司金融資產和負債的公允價值（以千計）：


	2024年6月30日
	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
資產：
貨幣市場基金	$	36,764	$	—	$	—	$	36,764
按公允價值計量的總資產	$	36,764	$	—	$	—	$	36,764


	2023年12月31日
	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
資產：
貨幣市場基金	$	36,946	$	—	$	—	$	36,946
按公允價值計量的總資產	$	36,946	$	—	$	—	$	36,946

最近發佈的會計公告正在評估中

2023 年 11 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2023-07 號 分部報告（主題 280）——對可報告的分部披露的改進，這主要通過加強對重大分部支出的披露，改善了可申報的分部披露要求。該亞利桑那州立大學還擴大了披露要求，使財務報表的用户能夠更好地瞭解該實體對分部業績和資源分配的衡量和評估。本指南對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。該公司目前正在評估該準則將對其簡明財務報表產生的影響。

2023 年 12 月，FasB 發佈了 ASU 編號 2023-09，所得税（主題 740）：所得税披露的改進，其目的是改善實體的所得税披露，主要是通過有關實體有效所得税率對賬的分類信息以及有關已繳所得税的額外披露。亞利桑那州立大學2023-09年度對公司的年度報告期以及這些年內的過渡期有效，從2024年12月15日之後開始。該公司目前正在評估該準則將對其簡明財務報表產生的影響。

該公司審查了最近發佈的所有其他會計公告，得出的結論是，這些公告要麼不適用，要麼預計不會對簡明財務報表產生重大影響。

3。收入

該公司向其分銷商、原始設計製造商 (ODM) 和原始設備製造商 (OEM) 銷售產品。公司還確認與一些客户簽訂的許可、專利和特許權使用費協議下的收入。

下表顯示了公司按銷售渠道分列的收入（以千計）：


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
分銷商	$	9,227	$	12,365	$	19,514	$	25,207
非分銷商		1,409		3,382		5,552		5,386
總收入	$	10,636	$	15,747	$	25,066	$	30,593

下表顯示了按確認時間分列的公司收入（以千計）：


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
時間點	$	10,062	$	13,790	$	21,029	$	27,660
隨着時間的推移		574		1,957		4,037		2,933
總收入	$	10,636	$	15,747	$	25,066	$	30,593

下表顯示了公司按類型分列的收入（以千計）：


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
產品銷售	$	9,887	$	13,406	$	20,747	$	27,183
許可		306		1,899		3,527		2,817
特許權使用費		175		236		282		329
專利		-		—		—		—
其他收入		268		206		510		264
總收入	$	10,636	$	15,747	$	25,066	$	30,593

該公司確認的收入是三主要地理區域：亞太地區（APAC）；北美；以及歐洲、中東和非洲（EMEA）。公司根據公司產品的銷售地區按地理位置確認收入，而不是根據組裝產品的最終產品的運送地點。該公司在所述期間按地區劃分的收入如下（以千計）：


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
亞太地區	$	6,310	$	7,964	$	13,240	$	15,555
北美		3,051		4,517		5,843		8,847
EMEA		1,275		3,266		5,983		6,191
總收入	$	10,636	$	15,747	$	25,066	$	30,593

4。資產負債表組成部分

庫存

庫存包括以下內容（以千計）：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
原材料	$	105	$	189
在處理中工作		6,754		6,724
成品		1,128		1,478
總庫存	$	7,987	$	8,391

應計負債

應計負債包括以下各項（以千計）：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
工資相關費用	$	1,093	$	3,347
庫存		259		317
其他		408		672
應計負債總額	$	1,760	$	4,336

遞延收入

在截至2021年12月31日的年度中，公司與客户簽訂了開發Rad-Hard產品的合同安排，包括技術許可、設計許可協議和開發分包合同（Rad-Hard 1）。公司不分享未來收入或特許權使用費的權利。總的安排是 $6.5 百萬作為對價。

公司得出結論，這些合同安排代表一種安排，並評估了其對客户的承諾以及根據該安排授予的履約義務是否不同。提供給客户的許可證不可轉讓，沒有承諾的開發服務，價值有限，如果開發分包合同中沒有特定的義務服務，客户就無法從許可協議中受益，因為許可證與開發分包合同之間存在很強的相互依存關係。因此，公司確定許可證在合同範圍內沒有區別，因此將許可證與其他履約義務合併在一起。總交易價格為 $6.5 百萬美元被分配給單一履約義務。

公司根據迄今為止發生的成本佔合同總預期成本，使用輸入法確認與履約義務相關的收入，並於2021年第二季度開始確認合同期內的收入。這種方法描述了合同下的績效，並要求公司估算合同項下預計將產生的未來成本，包括人工和材料成本。

公司已認可 $0.3 百萬和美元0.5 截至2024年6月30日的三個月和六個月的收入分別為百萬美元，以及美元6.2 自合同協議生效以來的收入為百萬美元。該公司預計將確認剩餘的美元0.3 交易價格中的百萬美元，因為服務是在整個合同期內提供的，預計將在截至2024年12月31日的年度內完成。

5。租約

經營租賃主要包括在2029年之前的不同日期到期的辦公空間。融資租賃涉及到2029年的不同日期到期的服務器租約。公司的租賃協議不包含任何實質性剩餘價值擔保或重大限制性契約。

公司運營和融資租賃下的未貼現未來不可取消的租賃付款如下（以千計）：


截至 2024 年 6 月 30 日	金額
2024	$	739
2025		1,482
2026		1,497
2027		1,380
2028		595
此後		48
租賃付款總額		5,741
減去：估算利息		（470)
租賃負債總額		5,271
減去：租賃負債的流動部分		（1,275)
租賃負債總額，扣除流動部分	$	3,996

與公司經營租賃負債相關的其他信息如下：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
加權平均剩餘租賃期限（年）	3.88		4.37
加權平均折扣率	4.50	%	4.50	%

與公司融資租賃負債相關的其他信息如下：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
加權平均剩餘租賃期限（年）	4.57		1.09
加權平均折扣率	3.91	%	4.50	%

6。債務

2019 年信貸額度

2023年3月，我們根據經修訂和重述的貸款和擔保協議（2019年信貸額度）向貸款人提供的信貸額度，包括定期貸款和信貸額度，已全額支付，並有不截至2024年6月30日的未清餘額。公司支付了提前終止和預付款的費用 $170,000，該收入記入截至2023年6月30日的六個月簡明運營報表和綜合（虧損）收入中的其他收入（支出）。

在2023年3月的2019年信貸額度還款日期間，公司遵守了所有契約。

債務發行成本的攤銷和債務折扣的增加包含在簡明運營報表中的利息支出和綜合（虧損）收益中，幷包含在現金流量表中的非現金利息支出中。

7。股票補償

股票期權和獎勵活動摘要

下表彙總了截至2024年6月30日的六個月的股票期權和獎勵活動：


		未償期權
			加權-		加權-
	選項和		平均值		平均值	聚合
	獎項		運動		剩餘的	固有的
	可用於	的數量	每人價格		合同的	價值
	格蘭特	選項	分享		壽命（年）	（以千計）
餘額——2023 年 12 月 31 日	598,397	1,829,428	$	5.96	6.9	$	5,676
已授權	632,414
RSU 已獲批	（977,783)
RSU 已取消/沒收	10,007
行使認股權證	—
授予的期權	—	—		—
行使的期權	—	（106,741)	$	3.67		$	498
期權已取消/沒收	3,951	（4,565)	$	6.22
餘額——2024 年 6 月 30 日	266,986	1,718,122	$	6.10	6.5	$	1,255
可行使期權——2024 年 6 月 30 日		1,369,585	$	5.86	6.2	$	1,197

授予期權的總授予日公允價值為 $0.3 百萬和美元0.4 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中分別為百萬美元，以及美元0.7 百萬和美元1.3 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬人。

授予期權的加權平均授予日公允價值為 $4.43 截至2023年6月30日的三個月中的每股收益和美元3.85 在截至2023年6月30日的六個月中，每股收益。沒有股票是在截至2024年6月30日的三個月和六個月內授予的。

截至 2024 年 6 月 30 日，有 $1.6 與未歸屬期權相關的未確認股票薪酬支出總額為百萬美元，預計將在加權平均期限內確認 1.28 年份。截至2024年6月30日和2023年6月30日，庫存中資本化的期權的股票補償成本並不大。

2016 年員工股票購買計劃

2024 年 1 月，增長了 210,804 根據ESPP的條款，根據公司的員工股票購買計劃（ESPP）預留髮行的股票。該公司有 1,063,270 截至2024年6月30日，公司ESPP下可供未來發行的股票。員工購買了 37,696 以美元計價的股票241,000 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中。員工購買了 40,894 以美元計價的股票181,000 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中。

限制性股票單位

下表彙總了截至2024年6月30日的六個月的限制性股票單位（RSU）活動：


	RSU 已發行
		加權-
		平均值
	的數量	授予日期
	限制性股票	每股公允價值
	單位	分享
餘額——2023 年 12 月 31 日	905,781	$	6.59
已授予	977,783	$	8.62
既得	（433,100)	$	6.69
已取消/已沒收	（10,007)	$	7.12
餘額——2024 年 6 月 30 日	1,440,457	$	7.93

限制性股票單位的公允價值在授予之日根據公司普通股的市場價格確定。

截至 2024 年 6 月 30 日，有 $10.1 與限制性股票單位相關的數百萬筆未確認的股票薪酬支出將在加權平均時間內予以確認 2.6 年份。與截至2024年6月30日和2023年6月30日庫存中資本化的限制性股票單位相關的股票薪酬成本並不重要。

8。重要協議

GLOBALFOUNDRIES, Inc. 聯合開發協議

自2014年10月17日起，該公司參與了與半導體代工GLOBALFOUNDRIES Inc.（GF）的聯合開發協議（JDA），共同開發自旋轉移扭矩mRAM（stT-MRAM），該技術用於生產一系列分立和嵌入式mRAM技術。JDA 的期限直至根據 JDA 簽訂的最後一份工作説明書的完成、終止或到期。JDA 於 2019 年 12 月 31 日延長，加入了對 12nm mRAM 開發的新階段支持。

根據當前的JDA延期條款，各方將其相關知識產權許可給另一方。對於某些共同開發的作品，雙方同意遵循發明分配程序來確定所有權。此外，GF擁有製造公司分立和嵌入式STT-MRAM設備的獨家權利，該設備在早些時候之前一直根據JDA開發三年在 mRAM 設備適用於特定技術節點的資格認證之後，或四年在設備開發所依據的相關工作説明書完成之後。在與相關設備相關的相同獨家期限內，GF同意不將與JDA相關的知識產權許可給公司的指定競爭對手。

如果格芯製造、銷售或向客户轉讓含有利用特定設計信息的量化Stt-MRAM設備的晶圓，則格芯將被要求向公司支付特許權使用費。

9。普通股每股淨（虧損）收益

普通股每股基本淨（虧損）收益的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數減去需要回購的股份，不考慮潛在的稀釋性證券。攤薄後的每股收益是使用庫存股法計算的，將淨收益除以

已發行普通股的加權平均總股數，以及稀釋性證券（包括限制性股票單位、認股權證和期權）的潛在影響。在出現淨虧損的時期，公司計算的每股收益中不包括潛在的稀釋證券，因為這些證券的納入會產生反稀釋作用。

下表列出了歸屬於普通股股東的每股基本收益和攤薄後的淨（虧損）收益的計算方法（以千計，股票和每股金額除外）：

基本每股收益


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
分子：
淨（虧損）收入	$	（2,502)	$	3,885	$	（2,704)	$	4,646
分母：
基本已發行普通股的加權平均股		21,566,863		20,657,404		21,409,611		20,554,769
基本普通股每股淨（虧損）收益	$	（0.12)	$	0.19	$	（0.13)	$	0.23

攤薄後每股


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
分子：
淨（虧損）收入	$	（2,502)	$	3,885	$	（2,704)	$	4,646
認股權證責任公允價值損失已確認		—		—		—		23
攤薄後歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益	$	（2,502)	$	3,885	$	（2,704)	$	4,669
分母：
基本已發行普通股的加權平均股		21,566,863		20,657,404		21,409,611		20,554,769
股票期權和限制性股票的攤薄效應		—		576,849		—		513,290
攤薄後的已發行普通股的加權平均值		21,566,863		21,234,253		21,409,611		21,068,059
攤薄後的每股普通股淨（虧損）收益	$	（0.12)	$	0.18	$	（0.13)	$	0.22

潛在的稀釋性證券代表 2.1 百萬和 0.9 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中分別有百萬份未償還的股票期權和限制性股票單位，以及 1.7 百萬和 1.3 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別有100萬份股票期權和限制性股票單位被排除在這些時期的攤薄後每股普通股收益的計算之外，因為它們將產生反稀釋作用。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本報告第一部分第1項中包含的簡明財務報表和相關附註，以及截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告的一部分，我們的經審計的財務報表及其相關附註。

前瞻性陳述

本討論包含經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的某些前瞻性陳述。前瞻性陳述由諸如 “相信”、“將”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預測”、“打算”、“應該”、“計劃”、“期望”、“預測”、“可能”、“可能”、“可能” 或否定這些術語或類似表述中的否定詞來識別。您應該仔細閲讀這些陳述，因為它們討論了未來的預期，包含對未來經營業績或財務狀況的預測，或陳述了其他 “前瞻性” 信息。除其他外，這些陳述涉及我們的行業、業務、未來計劃、戰略、目標、預期、意圖和財務業績。這些前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。可能導致這種差異的因素包括但不限於本報告第二部分第1A項 “風險因素”、本報告其他部分以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件中討論的因素。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息。與本報告中的所有聲明一樣，這些聲明僅代表其日期，我們沒有義務根據未來的事態發展更新或修改這些聲明。此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息。儘管我們認為信息為這些陳述提供了合理的依據，但這些信息可能有限或不完整。不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。 我們提醒投資者，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定性的影響。

概述

Everspin是磁阻隨機存取存儲器（MRAM）技術成功商業化的先驅。我們的 mRAM 技術組合，包括 Toggle mRAM 和 Spin-Transfer Torque mRAM (stT-MRAM)，正在非易失性存儲器中提供卓越的性能、持久性和可靠性，從而改變關鍵任務數據免受功率損耗的保護方式。憑藉超過15年的mRAM技術和製造領導地位，我們的存儲器解決方案為工業、醫療、汽車/運輸、航空航天和數據中心等關鍵市場的客户帶來了巨大的價值。我們是分立式 mRAM 組件的領先供應商，也是我們廣泛的相關技術知識產權組合的成功許可方。

我們直接或通過我們現有的分銷渠道向行業領先的 OEM 和 ODM 銷售我們的產品。

我們使用自有和第三方製造能力來製造我們的 mRAM 產品。我們從半導體代工廠購買行業標準的互補金屬氧化物半導體 (CMOS) 晶圓，並在我們位於亞利桑那州錢德勒的200mm製造工廠進行包括磁位技術在內的生產線後端 (BEOL) 處理。作為我們與GLOBALFOUNDRIES戰略關係的一部分，我們還使用集成在BEOL中的stt-MRAM磁位技術生產全流300mm CMOS晶圓。

關鍵指標

我們監控各種關鍵財務指標，以幫助我們評估趨勢、制定預算、衡量業務戰略的有效性並評估運營效率。這些財務指標包括收入、毛利率、運營費用和根據公認會計原則確定的營業收入。此外，我們監控和預測現金流，以確定我們的營運資金的來源和用途。我們還監測調整後的息税折舊攤銷前利潤（一項非公認會計準則財務指標）和設計成果。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為調整後的淨收益或虧損

用於利息支出、税收、折舊和攤銷、股票薪酬支出和重組成本（如果有）。

調整後的息税折舊攤銷前利潤我們的管理層和董事會使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來了解和評估我們的經營業績和趨勢，編制和批准年度預算，制定短期和長期運營和融資計劃。因此，我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者以與管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績提供了有用的信息。調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，應考慮在根據公認會計原則報告的淨收益的基礎上補充、不高於或替代淨收益。下表顯示了淨收益（最直接可比的GAAP指標）與所述期間調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
調整後的息税折舊攤銷前利潤對賬：
淨（虧損）收入	$	(2,502)	$	3,885	$	(2,704)	$	4,646
折舊和攤銷		397		284		795		617
股票薪酬支出		1,862		1,260		3,576		2,420
利息支出		—		—		—		63
所得税（福利）支出		76		—		76		—
調整後 EBITDA	$	(167)	$	5,429	$	1,743	$	7,746

運營結果

下表列出了我們在所述期間的經營業績：


	截至6月30日的三個月
	2024		2023		2024			2023

	（以千計）				（佔收入的百分比）
產品銷售	$	9,887	$	13,406		93	%		85	%
許可、特許權使用費、專利和其他收入		749		2,341		7			15
總收入		10,636		15,747		100			100
產品銷售成本		5,235		6,090		49			39
許可成本、特許權使用費、專利和其他收入		185		464		2			3
總銷售成本		5,420		6,554		51			42
毛利潤		5,216		9,193		49			58
運營費用：
研究和開發		3,457		2,708		33			17
一般和行政		3,254		3,507		31			22
銷售和營銷		1,324		1,355		12			9
運營費用總額		8,035		7,570		76			48
運營收入（虧損）		(2,819)		1,623		(27)			10
其他收入，淨額		393		2,262		4			14
所得税前淨（虧損）收入		(2,426)		3,885		(23)			25
所得税（費用）補助		(76)		—		(1)			—
淨（虧損）收入和綜合（虧損）收益	$	(2,502)	$	3,885		(24)	%		25	%


	截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024			2023

	（以千計）				（佔收入的百分比）
產品銷售	$	20,747	$	27,183		83	%		89	%
許可、特許權使用費、專利和其他收入		4,319		3,410		17			11
總收入		25,066		30,593		100			100
產品銷售成本		11,238		12,213		45			40
許可成本、特許權使用費、專利和其他收入		452		757		2			2
總銷售成本		11,690		12,970		47			42
毛利潤		13,376		17,623		53			58
運營費用：
研究和開發		6,875		5,907		27			19
一般和行政		7,290		6,727		29			22
銷售和營銷		2,630		2,670		10			9
運營費用總額		16,795		15,304		67			50
運營收入（虧損）		(3,419)		2,319		(14)			8
利息支出		—		(63)		—			—
其他收入，淨額		791		2,390		3			8
所得税前淨（虧損）收入		(2,628)		4,646		(10)			15
所得税（費用）補助		(76)		—		—			—
淨（虧損）收入和綜合（虧損）收益	$	(2,704)	$	4,646		(11)	%		15	%

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的比較

收入

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，我們分別創造了87％和79％的收入來自向分銷商出售的產品。

除了向分銷商銷售我們的產品外，出於戰略目的，我們還與多個關鍵客户保持直銷關係。我們已經將銷售團隊和代表分為三個小組

地區：北美；歐洲、中東和非洲；以及亞太地區。我們根據客户所在地區和產品銷售的地區按地理位置確認收入，而不是組裝它們的最終產品的發貨地點。我們在所述期間按地區和收入類型劃分的收入如下（以千計）：


	截至6月30日的三個月
	2024		2023
亞太地區	$	6,310	$	7,964
北美		3,051		4,517
EMEA		1,275		3,266
總收入	$	10,636	$	15,747


	三個月已結束
	6月30日				改變
	2024		2023		金額		%

	（千美元）
產品銷售	$	9,887	$	13,406	$	(3,519)	(26.2)	%
許可、特許權使用費、專利和其他收入		749		2,341		(1,592)	(68.0)	%
總收入	$	10,636	$	15,747	$	(5,111)	(32.5)	%

總收入從截至2023年6月30日的三個月的1,570萬美元下降至截至2024年6月30日的三個月的1,060萬美元，下降了510萬美元，下降了32.5％。下降的主要原因是由於客户需求的時機，產品銷售額減少了350萬美元，以及我們的Rad-Hard項目產生的許可收入減少了150萬美元，以及與鑄造服務相關的其他收入減少了10萬美元。

許可、特許權使用費、專利和其他收入是一個高度可變的收入項目，其特徵是每年進行少量交易，收入取決於每筆交易的規模和條款。我們對全年特許權使用費收入的最佳估計是針對具有年度績效期的特許權使用費合同得出的，在每個財年第一季度的實際銷售額中確認年度調整。許可、特許權使用費、專利和其他收入從截至2023年6月30日的三個月的230萬美元下降至截至2024年6月30日的三個月的70萬美元，下降了160萬美元，下降了68.0％。下降是由我們的Rad-Hard項目產生的許可收入減少了150萬美元，以及與鑄造服務相關的其他收入減少了10萬美元推動的。

銷售成本和毛利率


	三個月已結束
	6月30日						改變
	2024			2023			金額		%

	（千美元）
產品銷售成本	$	5,235		$	6,090		$	(855)	(14.0)	%
許可成本、特許權使用費、專利和其他收入		185			464			(279)	(60.1)	%
總銷售成本	$	5,420		$	6,554		$	(1,134)	(17.3)	%
毛利率		49.0	%		58.4	%

產品銷售成本從截至2023年6月30日的三個月的610萬美元下降至截至2024年6月30日的三個月的520萬美元，下降了90萬美元，下降了14.0％。下降的主要原因是產品銷售減少，但部分被我們的撥動產品收益的增加所抵消。

許可成本、特許權使用費、專利和其他收入從截至2023年6月30日的三個月的50萬美元下降至截至2024年6月30日的三個月的20萬美元，下降了30萬美元，下降了60.1％。下降的主要原因是與我們的Rad-Hard項目進展相關的勞動力和材料相關的許可成本降低。

毛利率從截至2023年6月30日的三個月的58.4％下降到截至2024年6月30日的三個月的49.0％。由於產品銷售和許可收入的減少，毛利率下降，但部分被我們的撥動產品收益的增加所抵消。

運營費用

我們的運營費用包括研發、一般和管理費用以及銷售和營銷費用。人事相關費用，包括工資、福利、獎金和股票薪酬，是我們每個運營支出類別中最重要的組成部分。


	三個月已結束
	6月30日						改變
	2024			2023			金額		%

	（千美元）
研究和開發	$	3,457		$	2,708		$	749	27.7	%
研發佔收入的百分比		33	%		17	%

研究和開發費用。 研發費用從截至2023年6月30日的三個月的270萬美元增加到截至2024年6月30日的三個月中的350萬美元，增長了70萬美元，增長了27.7％。研發開支的主要驅動因素與我們新的擴展串行外設接口 (xSPi) 系列的STT-MRAM產品有關。我們的 xSPI 產品提供高性能、多個 I/O、SPI 兼容性，並具有高速、低引腳數 SPI 兼容接口。


	三個月已結束
	6月30日						改變
	2024			2023			金額		%

	（千美元）
一般和行政	$	3,254		$	3,507		$	(253)	(7.2)	%
一般和行政管理佔收入的百分比		31	%		22	%

一般和管理費用。 一般和管理費用減少了30萬美元，下降了7.2％，從截至2023年6月30日的三個月的350萬美元降至截至2024年6月30日的三個月中的320萬美元。減少的主要原因是專業服務成本降低。


	三個月已結束
	6月30日						改變
	2024			2023			金額		%

	（千美元）
銷售和營銷	$	1,324		$	1,355		$	(31)	(2.3)	%
銷售和營銷佔收入的百分比		12	%		9	%

銷售和營銷費用。 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，銷售和營銷費用分別保持在130萬美元不變。銷售和營銷費用主要與薪酬成本和合同勞動有關。

其他收入（支出），淨額


	三個月已結束
	6月30日				改變
	2024		2023		金額		%

	（千美元）
其他收入，淨額	$	393	$	2,262	$	(1,869)	(82.6)	%

其他收入，截至2024年6月30日的三個月，淨收入減少了190萬美元。這一變化主要是由於在截至2023年6月30日的三個月中，員工留存税抵免額為200萬美元，部分被利息收入所抵消。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的比較

收入

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們分別創造了78％和82％的收入來自向分銷商出售的產品。

我們在所述期間按地區和收入類型劃分的收入如下（以千計）。


	截至6月30日的六個月
	2024		2023
亞太地區	$	13,240	$	15,555
北美		5,843		8,847
EMEA		5,983		6,191
總收入	$	25,066	$	30,593


	六個月已結束
	6月30日				改變
	2024		2023		金額		%

	（千美元）
產品銷售	$	20,747	$	27,183	$	(6,436)	(23.7)	%
許可、特許權使用費、專利和其他收入		4,319		3,410		909	26.7	%
總收入	$	25,066	$	30,593	$	(5,527)	(18.1)	%

總收入從截至2023年6月30日的六個月的3,060萬美元下降至截至2024年6月30日的六個月的2510萬美元，下降了550萬美元，下降了18.1％。下降的主要原因是由於客户需求的時機，產品銷售額減少了640萬美元，但被我們的Rad-Hard項目產生的70萬美元許可收入的增加以及與鑄造服務相關的其他收入增加20萬美元所抵消。

許可、特許權使用費、專利和其他收入是一個高度可變的收入項目，其特徵是每年進行少量交易，收入基於每筆交易的規模和期限。我們對特許權使用費收入的最佳估計是全年得出的，在每個財年第一季度的實際銷售額中確認年度調整。許可、特許權使用費、專利和其他收入從截至2023年6月30日的六個月的340萬美元增加到截至2024年6月30日的六個月的430萬美元，增長了90萬美元，增長了26.7％。這一增長是由我們的Rad-Hard項目產生的70萬美元許可收入增長以及與鑄造服務相關的其他收入增加了20萬美元推動的。

銷售成本和毛利率


	六個月已結束
	6月30日						改變
	2024			2023			金額		%

	（千美元）
產品銷售成本	$	11,238		$	12,213		$	(975)	(8.0)	%
許可成本、特許權使用費、專利和其他收入		452			757			(305)	(40.3)	%
總銷售成本	$	11,690		$	12,970		$	(1,280)	(9.9)	%
毛利率		53.4	%		57.6	%

產品銷售成本下降了100萬美元，下降了8.0％，從截至2023年6月30日的六個月的1,220萬美元降至截至2024年6月30日的六個月的1,120萬美元。下降的主要原因是產品銷量減少以及我們的撥叉產品產量增加。

許可成本、特許權使用費、專利和其他收入從截至2023年6月30日的六個月的80萬美元下降至截至2024年6月30日的六個月的50萬美元，下降了30萬美元，下降了40.3％。下降是由於與我們的Rad-Hard項目進展相關的勞動力和材料相關的許可成本降低。

毛利率從截至2023年6月30日的六個月的57.6％下降到截至2024年6月30日的六個月的53.4％。毛利率下降是由於產品銷售下降和我們的撥動產品收益增加所致，但許可收入的增加部分抵消了毛利率的下降。

運營費用


	截至6月30日的六個月						改變
	2024			2023			金額		%

	（千美元）
研究和開發	$	6,875		$	5,907		$	968	16.4	%
研發佔收入的百分比		27	%		19	%

研究和開發費用。 研發費用從截至2023年6月30日的六個月的590萬美元增加到截至2024年6月30日的六個月的690萬美元，增長了100萬美元，增長了16.4％。研發開支的主要驅動因素與我們的新xSPi系列STT-MRAM產品有關。


	截至6月30日的六個月						改變
	2024			2023			金額		%

	（千美元）
一般和行政	$	7,290		$	6,727		$	563	8.4	%
一般和行政管理佔收入的百分比		29	%		22	%

一般和管理費用。 一般和管理費用從截至2023年6月30日的六個月的670萬美元增加到截至2024年6月30日的六個月中的730萬美元，增長了60萬美元，增長了8.4％。增長主要是由於與股票薪酬和專業服務相關的增長。


	截至6月30日的六個月						改變
	2024			2023			金額		%

	（千美元）
銷售和營銷	$	2,630		$	2,670		$	(40)	(1.5)	%
銷售和營銷佔收入的百分比		10	%		9	%

銷售和營銷費用。 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用分別保持在260萬美元。

利息支出


	六個月已結束
	6月30日				改變
	2024		2023		金額		%

	（千美元）
利息支出	$	—	$	63	$	(63)	(100.0)	%

利息支出減少了10萬美元，下降了100.0％，從截至2023年6月30日的六個月的10萬美元降至截至2024年6月30日的六個月的0美元。下降是由於我們在2023年3月全額還清的2019年信貸額度下沒有未清餘額，因此在截至2024年6月30日的六個月中沒有產生任何利息。

其他收入（支出），淨額


	六個月已結束
	6月30日				改變
	2024		2023		金額		%

	（千美元）
其他收入，淨額	$	791	$	2,390	$	(1,599)	(66.9)	%

其他收入，截至2024年6月30日的六個月淨收入減少了160萬美元。這一變化主要是由於在截至2023年6月30日的六個月中，員工留存税抵免額為200萬美元，部分被利息收入所抵消。

流動性和資本資源

截至2024年6月30日，我們有3,680萬美元的現金及現金等價物，而截至2023年12月31日為3,690萬美元。截至2024年6月30日，我們沒有未償債務，因為我們在2023年3月全額還清了2019年的信貸額度。我們認為，我們的現金和現金等價物足以滿足未來12個月的預期資本需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、支持研發活動的支出時間和範圍、建立額外銷售和營銷能力以及推出新產品的時間和成本。

現金流

下表彙總了我們在指定時期的現金流量（以千計）：


	截至6月30日的六個月
	2024		2023

	（以千計）
經營活動提供的現金	$	428	$	7,531
用於投資活動的現金		(1,239)		(1,048)
（用於）融資活動提供的現金		629		(2,448)

來自經營活動的現金流

在截至2024年6月30日的六個月中，經營活動提供的現金為40萬美元，其中包括淨虧損270萬美元、非現金支出440萬美元以及淨運營資產和負債變動120萬美元。非現金費用包括360萬美元的股票薪酬和80萬美元的折舊和攤銷。我們的淨運營資產和負債的變化主要是由於未清餘額現金收款的時機導致應收賬款減少了140萬美元，預付資產和其他流動資產減少了50萬美元，庫存減少了40萬美元，但應付賬款減少了60萬美元，應計負債減少了260萬美元，遞延收入減少了30萬美元。

在截至2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的現金為750萬美元，其中包括460萬美元的淨收入、320萬美元的非現金支出以及30萬美元的淨運營資產和負債變動。非現金費用主要包括240萬美元的股票薪酬、60萬美元的折舊和攤銷以及20萬美元的預付款和終止2019年信貸額度的虧損。我們的淨運營資產和負債的變化主要是由於庫存增加了70萬美元，應付賬款減少了70萬美元，應計負債減少了70萬美元，這主要是由於可變薪酬成本的時機造成的，遞延收入減少了10萬美元，但被應收賬款減少160萬美元所抵消，這是由於未清餘額現金收入的時機而減少的160萬美元以及預付資產和其他流動資產減少20萬美元。

來自投資活動的現金流

在截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為120萬美元，反映了對製造設備的購買。

在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為100萬美元，其中110萬美元用於購買製造設備，被出售不動產和設備所得的名義收益所抵消。

來自融資活動的現金流

在截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金為60萬美元，包括行使員工股票期權和根據我們的員工股票購買計劃購買股票的收益。

在截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金為250萬美元，主要包括償還2019年信貸額度的280萬美元款項，由行使員工股票期權的30萬美元收益所抵消。

關鍵會計政策及重要判斷和估計

我們的簡明財務報表是根據公認會計原則編制的。編制這些簡明財務報表要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和產生的支出。我們的估算基於我們的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

我們在2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-k表年度報告中描述的關鍵會計政策和估計沒有任何變化，這對我們的簡明財務報表和相關附註產生了重大影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

對於規模較小的申報公司來説不是必需的。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序。

截至2024年6月30日，即本10-Q表季度報告所涵蓋期末，我們的管理層，包括首席執行官（CEO）和首席財務官（CFO），評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運營的有效性。

根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。

在截至2024年6月30日的六個月中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

內部控制有效性的固有侷限性。

任何財務報告內部控制系統，包括我們的系統，其有效性都受到固有的限制，包括在設計、實施、運作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，任何財務報告內部控制體系，包括我們的系統，無論設計和運作多麼良好，都只能提供合理而非絕對的保證。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。我們打算在業務必要或適當時繼續監控和升級我們的內部控制，但無法向您保證，此類改進足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。

第二部分——其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方。我們可能會不時參與我們正常業務過程中出現的各種法律訴訟。

第 1A 項。風險因素

以下是可能導致實際業績或事件與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中包含的結果或事件存在重大差異的重要因素。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果實際發生以下任何風險或其他風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到損害。

風險因素摘要

我們面臨各種風險和不確定性，包括與我們的財務狀況相關的風險、與我們的業務和行業相關的風險、與我們的知識產權和技術相關的風險、與監管事項和合規相關的風險、與普通股相關的風險和某些一般風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。這些風險包括但不限於以下主要風險：

●

我們可能需要額外的資金，可能無法在需要時籌集資金，這可能會迫使我們推遲、減少或取消計劃中的活動。

●

我們無法確定我們將保持盈利能力。

●

採用STT-MRAM的歷史有限，因此很難評估我們當前的業務和未來前景。

●

由於各種原因，我們可能無法將產量與客户需求相匹配，包括由於半導體行業的週期性質而導致的宏觀經濟因素、我們無法準確預測客户需求、供應鏈限制或供應商的產能限制，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

●

隨着我們向新的潛在市場擴張，我們預計將面臨激烈的競爭，包括來自客户和潛在客户的競爭，並且可能無法有效競爭，這可能會損害我們的業務。

●

我們依賴第三方來分銷、製造、包裝、組裝和測試我們的產品，這使我們面臨許多風險，包括減少對製造和交付時間的控制以及潛在的價格波動風險，這可能會導致收入損失或盈利能力降低。

●

我們的供應鏈中斷和產品中使用的組件成本的增加可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況，包括我們滿足客户需求的能力產生不利影響。

●

我們的聯合開發協議和戰略關係涉及許多風險。

●

我們必須不斷開發新的和增強型產品，如果我們無法成功推銷我們需要大量開發費用的新產品和增強型產品，我們的經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

●

我們的成功和未來的收入取決於我們贏得設計勝利的能力，也取決於客户成功銷售採用我們解決方案的產品的能力。確保設計勝利是一個漫長、昂貴且競爭激烈的過程，可能不會產生實際的訂單和銷售，這可能會導致我們的收入下降。

●

我們的一個或多個客户的流失或現有客户的訂單或價格下降可能會對我們的運營和財務業績產生重大不利影響。

●

我們面臨競爭，預計未來競爭會加劇。如果我們未能有效競爭，我們的收入增長和經營業績將受到重大不利影響。

●

如果我們或我們的第三方製造承包商沒有達到令人滿意的產品產量或質量，我們的成本可能會大幅增加。

●

我們產品的複雜性可能會導致缺陷，這可能會對我們在客户中的聲譽產生負面影響並導致責任。

●

我們在過渡到新的晶圓製造工藝技術或實現更高水平的設計集成方面可能會遇到困難，這可能會導致製造產量降低、產品交付延遲和費用增加。

●

與我們的產品和市場相關的行業標準和技術要求的變化可能會對我們的業務、經營業績和前景產生不利影響。

●

我們的成功取決於我們吸引和留住關鍵員工的能力，不這樣做可能會損害我們發展業務和執行業務戰略的能力。

●

我們目前維持並正在尋求擴大在美國以外的業務，這使我們面臨重大風險。

有關適用於我們的重大風險因素的更完整討論，請參見下文。

與我們的財務狀況相關的風險因素

我們可能需要額外的資金，可能無法在需要時籌集資金，這可能會迫使我們推遲、減少或取消計劃中的活動。

截至2024年6月30日的六個月中，我們的總收入約為2510萬美元，截至2023年12月31日的年度總收入約為6,380萬美元。截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物約為3680萬美元。根據我們目前的運營計劃，我們認為我們現有的現金和現金等價物，加上我們預期的增長和銷售水平，將足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求。但是，我們現有的資本可能不足以滿足我們的長期需求。我們沒有承諾的資金來源，也無法保證將來會有更多資金提供給我們，也無法保證在可接受的條件下得到保障。如果在需要時沒有足夠的資金，我們可能被迫削減業務，包括我們的商業活動和研發計劃，或者完全停止運營、申請破產或採取上述措施的任意組合。在這種情況下，我們的股東可能會損失對我們公司的全部投資。

此外，我們可能需要通過融資或借款籌集更多資金，以實現我們的長期計劃目標。如果我們通過發行股票、可轉換債務證券或其他可轉換為股權的證券籌集更多資金，那麼我們現有的股東在我們公司的所有權百分比可能會受到嚴重削弱，而我們發行的任何新股權證券的權益、優惠和特權都可能優先於普通股持有人的權利、優惠和特權。

此外，如果我們不履行對第三方的到期付款義務，我們可能會受到訴訟索賠，我們的信譽將受到不利影響。即使我們成功地為這些索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，分散管理層的注意力，並可能產生其他不利結果，從而進一步對我們的財務狀況產生不利影響。股東不應將我們的資產負債表作為清算時可用於滿足債權人索賠以及可能分配給股東的收益金額的指標。

我們無法確定我們將保持盈利能力。

儘管我們的產品與其他行業存儲器技術相比具有獨特的優勢，但我們產品的採用率以及我們從傳統技術中奪取市場份額的能力尚不確定。我們的收入還可能受到許多其他可能的原因的不利影響，其中許多原因是我們無法控制的，包括對半導體存儲器行業產生不利影響的業務狀況，導致終端市場對我們產品的需求下降，流行病或流行病造成的不利影響，競爭加劇，持續的供應鏈限制或我們未能抓住增長機會。我們還依賴於實現具體的成本削減目標，這些目標在時間和規模上存在不確定性。我們還可能在業務的持續運營中產生不可預見的費用，導致我們超出運營支出計劃。因此，我們創造足夠的收入增長和/或控制支出以過渡到盈利併產生持續的正現金流的能力尚不確定。

與我們的業務和行業相關的風險因素

採用STT-MRAM的歷史有限，因此很難評估我們當前的業務和未來前景。

自2008年飛思卡爾半導體有限公司（隨後被恩智浦半導體收購）將其mRAM業務分拆為Everspin以來，我們一直作為一家獨立公司存在。自 2008 年成立以來，我們一直在運送磁阻隨機存取存儲器 (MRAM) 產品。但是，我們直到2017年第四季度才開始生產和出貨我們的stt-MRAM產品。我們於2022年第四季度開始生產第二套針對NVSRAM市場的STT-MRAM產品。

我們在銷售STT-MRAM產品方面的經驗有限，加上我們市場的快速發展和競爭性質，因此很難評估我們當前的業務和未來前景。此外，我們對可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響的新興趨勢知之甚少。在快速變化的行業中，我們已經遇到並將繼續遇到成長型公司經常遇到的風險和困難，包括不可預測和不穩定的收入，以及隨着我們繼續發展業務而增加的支出。我們產品的可行性和需求可能會受到我們無法控制的許多因素的影響，例如影響工業、汽車、運輸和數據中心細分市場增長的因素以及宏觀經濟條件的變化。如果我們不管理這些風險併成功克服這些困難，我們的業務就會受到損失。

我們根據對產品需求和客户需求的估計，做出計劃和支出決策，包括確定生產水平、生產計劃、組件採購承諾、人員需求和其他資源需求。我們的產品通常是根據個人採購訂單購買的。儘管我們的客户可能會向我們提供需求預測，但根據合同，他們並未承諾購買除採購訂單以外的任何數量的產品。此外，我們的許多客户可能會增加、減少、取消或延遲已經存在的採購訂單，而不會受到鉅額罰款。客户承諾的短期性質以及對其產品的需求發生意外變化的可能性削弱了我們準確估計未來客户需求的能力。有時，客户可能需要快速增加產量，這會使我們的資源緊張，需要更艱鉅的採購承諾，並降低我們的毛利率。如果我們高估了客户需求，我們可能會購買可能無法銷售的產品，這可能會導致我們的價格下降或未售出庫存的減記。相反，例如，如果我們低估了客户需求、受到供應鏈限制的影響或沒有足夠的製造能力，我們可能會失去銷售機會，可能會失去市場份額或損害我們的客户關係。我們在亞利桑那州錢德勒租用的200毫米工廠生產mRAM產品，並使用一家名為GLOBALFOUNDRIES的單一鑄造廠在先進的技術節點上生產更高密度的產品，這些節點的產能可能不足以滿足客户需求。我們行業的快速創新步伐也可能使我們的很大一部分庫存過時。庫存水平過高或過時可能會導致意外開支或庫存價值減記，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

隨着我們向新的潛在市場擴張，我們預計將面臨激烈的競爭，包括來自客户和潛在客户的競爭，並且可能無法有效競爭，這可能會損害我們的業務。

我們預計，我們的新產品和未來的mRAM產品將適用於我們目前未運營的市場。我們經營的市場以及將來可能運營的市場競爭極為激烈，其特點是快速的技術變革、不斷變化的客户需求和平均銷售價格的下降。我們可能無法成功地與當前或潛在的競爭對手競爭，這些競爭對手包括我們的當前或潛在客户，因為他們尋求內部開發與我們競爭的解決方案，或者我們開發可能與其現有產品競爭的產品。如果我們不能成功競爭，我們的市場份額和收入可能會下降。我們與大型半導體制造商和設計師以及其他人競爭，我們當前和潛在的競爭對手的運營歷史比我們更長，資源和知名度要大得多，客户羣也更大。這可能使他們能夠比我們更快地對新的或正在出現的做出反應

技術或客户要求的變化。此外，這些競爭對手在我們現有和潛在客户中的信譽可能更高。我們的一些現有和潛在客户擁有自己的內部開發的解決方案，可能會選擇不從像我們這樣的第三方供應商那裏購買產品。

儘管我們在亞利桑那州錢德勒運營着一條綜合磁性製造生產線，但我們從第三方購買晶圓，並將產品的製造、封裝、組裝和測試外包給第三方鑄造廠以及組裝和測試服務提供商。我們只使用一家鑄造廠，即新加坡環球鑄造有限公司。Ltd.，用於在先進技術節點上生產更高密度的產品。我們的主要產品包裝和測試業務位於中國、臺灣和其他亞洲國家。我們還使用來自第三方代工廠的標準 CMOS 晶圓，並在亞利桑那州錢德勒的工廠進行加工。

依賴第三方分銷、製造、組裝、包裝和測試會帶來許多風險，包括但不限於：

● 我們的利益可能與鑄造廠的利益有所不同，或者我們可能無法就持續的開發、製造和運營活動或進一步投資聯合開發的金額、時間或性質與他們達成共識；

● 需求旺盛或供應受限期間的產能和材料短缺；

● 減少對交貨時間表、庫存和質量的控制；

● 關鍵工藝技術不可用，或在獲得這些技術方面可能出現延誤；

● 無法及時達到所需的生產或測試能力和可接受的產量；

● 盜用我們的知識產權；

● 第三方因破產或其他財務限制而履行其義務的能力；

● 某些客户活動的專屬代表；

● 對提供給我們的晶圓或產品的有限擔保；以及

● 價格可能上漲，包括通貨膨脹引起的上漲。

我們與GLOBALFOUNDRIES簽訂的生產協議包括對某些晶圓供應的慣常預測和訂購機制，我們有義務訂購和付款，GLOBALFOUNDRIES有義務提供符合我們預測約束力部分的晶圓。但是，我們的製造安排還受最低和最大訂單量的約束，儘管我們認為這可以滿足我們預計的鑄造產能需求，但可能無法滿足我們未來的最大鑄造產能需求。如果我們的需求在未來減少，或者如果我們的估計被證明不準確，我們也可能有義務為未使用的容量付費。GLOBALFOUNDRIES還有能力在收到適當通知和通知期結束後停止生產我們的任何晶圓。這可能導致我們不得不尋找另一家鑄造廠來製造這些晶圓或重新設計我們的核心技術，這意味着我們可能要等到那時才有產品可以出售。花在聘請新制造商或重新設計我們的核心技術上的任何時間都可能既昂貴又耗時，並可能讓潛在的競爭對手在市場上抓住機會。此外，如果我們找不到另一家鑄造廠來生產我們的產品，或者我們必須重新設計我們的核心技術，這可能會對我們的業務和經營業績造成實質性損害。

如果我們需要其他鑄造廠或包裝、組裝和測試承包商，或者如果我們無法從供應商那裏獲得及時、充足的交付，我們可能無法經濟高效地快速留住其他供應商來滿足我們的要求。因為與新的第三方供應商建立關係所需的交貨時間可以

幾個季度，任何特定組件都沒有現成的替代供應來源。此外，獲得新鑄造廠資格所需的時間和費用可能會導致額外開支、資源轉移或銷售損失，所有這些都會對我們的財務業績產生負面影響。

如果我們當前或未來的任何鑄造廠或包裝、組裝和測試分包商大幅增加晶圓或其他材料或服務的成本，中斷或減少我們的供應，包括出於他們無法控制的原因，例如疫情或疫情，或者如果我們與供應商的任何關係終止，我們的經營業績可能會受到不利影響。此類事件還可能損害我們的客户關係，導致收入損失，造成市場份額損失或損害我們的聲譽。

我們的供應鏈中斷和產品中使用的組件成本的增加可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況，包括我們滿足客户需求的能力產生不利影響。

如果我們未能採購足夠的產品組件，我們可能無法及時向客户交付產品，這可能會導致客户不滿意，並可能損害我們的聲譽和競爭能力。如果我們的任何主要供應商發生罷工、自然災害、公共衞生危機、地緣政治事件或其他供應中斷，包括由於流行病和流行病等公共衞生問題，或者俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，我們的某些產品的生產可能會出現嚴重的延誤或停止。

此外，半導體行業的復甦使供應鏈捉襟見肘，由於供應商機會性地提高價格，我們面臨供應短缺以及成本上漲的影響。例如，目前全球半導體、存儲器和其他電子元件短缺，影響了許多行業。我們的產品依賴於其中一些電子組件。電子元件的持續短缺可能會對我們產生重大影響，並可能導致我們的交貨時間延長，供應商的價格上漲，這可能意義重大。交貨時間延長和關鍵部件可用性下降可能會導致我們的生產計劃嚴重中斷，所有這些都將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突給我們的供應鏈和零部件成本帶來了額外的不確定性和風險。有關更多信息，請參閲 “一般風險因素——國內外不利的經濟、市場和地緣政治條件可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響”。

我們無法保證第三方供應商的供應，在某些情況下，我們的合同安排有限，或者依賴標準採購訂單或公開市場上可用的零部件，這可能會進一步導致成本增加和可用性降低。我們生產和交付產品的能力持續延遲也可能導致我們的客户從競爭對手那裏購買替代產品和/或損害我們的聲譽。

我們的聯合開發協議和戰略關係涉及許多風險。

我們已經建立了戰略關係，以生產產品和開發新的製造工藝技術和產品。這些關係包括我們與GLOBALFOUNDRIES的聯合開發協議，以開發先進的MTJ技術和STT-MRAM。這些關係面臨各種風險，可能會對我們的投資價值和經營業績產生不利影響。這些風險包括以下內容：

● 我們在向鑄造廠轉讓技術時可能會遇到困難；

● 我們在鑄造廠的生產和/或提高產量方面可能會遇到困難和延遲；

● 我們對鑄造廠運營的控制有限；

● 由於財務限制，我們的聯合開發合作者可能無法履行對我們的承諾，並可能對我們與他們的交易構成信用風險；

● 由於不同的商業模式或長期業務目標，我們的合作者可能決定不加入我們的資本投資融資，這可能會導致我們的現金支出增加；

● 我們的現金流可能不足以為增加的資本需求提供資金；

● 我們在向合作者收取應得的款項時可能會遇到困難或延遲；

● 我們的安排條款可能會變得不利；

● 隨着需要300mm的生產，我們正在向無晶圓廠模式遷移，這增加了與減少對關鍵生產過程的控制相關的風險；以及

● 税收、法律或監管要求的變化可能需要更改我們的協議。

經修訂的協議期限是最後一份工作説明書的完成、終止或到期

根據聯合開發協議簽訂。

如果我們的戰略關係不成功，我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到重大不利影響。

為了在我們的市場中有效競爭，我們必須以具有成本效益的方式不斷設計、開發和推出具有改進功能的新技術和產品，以應對不斷變化的技術和市場需求。這要求我們為研究和開發投入大量財政和其他資源。我們正在開發新技術和產品，我們預計這將成為我們未來收入增長的驅動力之一。我們還面臨這樣的風險，即客户可能不重視或不願承擔將我們的新產品和增強型產品納入其產品的成本，特別是如果他們認為客户對當前的解決方案感到滿意。無論我們的新產品和增強產品有何改進功能或卓越性能，由於設計或價格限制，或者因為他們不想依賴單一或有限的供應來源，客户可能不願採用我們的解決方案。由於我們在開發新的和增強型產品上投入了大量的時間和資源，如果我們無法向客户出售我們的新產品，我們的收入可能會下降，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流將受到負面影響。例如，如果我們無法讓更多客户採用我們的1Gb產品，也無法利用後續的stt-MRAM產品解決新的增長機會，則我們可能無法大幅增加收入。如果我們無法成功開發和銷售我們在開發方面花費了大量費用的新產品和增強型產品，我們的經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

我們向包括 OEM 和 ODM 在內的客户銷售產品，這些客户將 mRAM 納入其產品。在客户測試了我們的產品，確認它符合客户的要求並認證了我們的產品解決方案之後，就會取得設計勝利。我們認為，除其他外，我們依賴於客户採用我們的 256Mb 和 1Gb mRAM 產品來確保設計成功。我們的客户可能需要幾個月到幾年的時間來測試、評估和採用我們的產品，還需要更多時間才能開始批量生產包含我們解決方案的產品。由於設計週期通常很長，從增加運營費用和對產品進行投資到通過銷售這些產品獲得收入為止，我們可能會遇到重大延遲。此外，即使客户選擇了我們的解決方案，我們也無法保證這將導致我們產品的任何銷售，因為客户最終可能會更改或取消其產品計劃，或者我們的客户推銷和銷售其產品的努力可能不會成功。在承擔相關成本後，我們可能不會從設計勝利中獲得任何收入，這將導致我們的業務和經營業績受到影響。

如果當前或潛在客户將競爭對手的解決方案納入其產品中，那麼我們向該客户銷售解決方案就會變得更加困難，因為即使我們的解決方案優於其他解決方案並與他們的產品設計保持兼容，更換供應商也會給客户帶來大量的時間、成本、精力和風險。我們的成功競爭能力取決於客户將我們視為任務關鍵型客户應用程序的穩定可靠供應商，而與大多數大型競爭對手相比，我們的生產能力和財務資源更少。如果當前或潛在客户未將我們的解決方案納入其產品中，並且我們未能實現足夠數量的設計勝利，則我們的運營和業務業績可能會受到損害。

我們的一個或多個客户的流失或現有客户的訂單或價格下降可能會對我們的運營和財務業績產生重大不利影響。

在任何特定時期，我們已經得出並將繼續從一小部分客户那裏獲得收入的很大一部分，這在一定程度上是由於半導體行業的市場份額集中。在截至2024年6月30日的六個月中，我們最大的兩個終端客户共佔我們總收入的32％，其中每個客户佔同期收入的10％以上。截至2023年12月31日的財年，我們最大的兩個終端客户共佔我們總收入的22％，其中一個客户單獨佔我們同期總收入的10％以上。重要客户的流失、客户之間的業務合併、重要客户的訂單減少或價格下降或我們的任何商業或分銷商安排中斷都可能導致我們的收入大幅下降，並可能對我們的業務、流動性、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們面臨競爭，預計未來競爭會加劇。如果我們未能有效競爭，我們的收入增長和經營業績將受到重大不利影響。

總體而言，全球半導體市場，尤其是半導體存儲器市場，競爭激烈。我們預計，隨着其他半導體公司進入我們的市場，競爭將加劇和加劇，其中許多公司擁有更多的財務和其他資源來進行技術開發、產品設計、製造、營銷以及產品的銷售和分銷。競爭加劇可能導致價格壓力、收入減少、盈利能力下降和市場份額損失，所有這些都可能對我們的業務、收入和經營業績產生重大不利影響。目前，我們的競爭對手既有提供各種傳統存儲器技術的大型國際公司，也有專門從事其他替代的、專業的新興存儲器技術的公司。我們的主要內存競爭對手包括富士通、英飛凌、集成硅解決方案、英特爾、Macronix、Microchip、美光、瑞薩、三星和東芝。此外，隨着mRAM市場機會的增加，我們預計新進入者可能會進入該市場，現有的競爭對手，包括領先的半導體公司，可能會進行大量投資，以更有效地與我們的產品競爭。這些競爭對手可能會開發技術或架構，使我們的產品或技術過時。

我們成功競爭的能力取決於我們內部和外部的因素，包括：

● 我們產品和競爭對手產品的功能和性能；

● 我們與客户和其他行業參與者的關係；

● 我們產品的價格和競爭對手產品的價格；

● 我們開發創新產品的能力；

● 我們的競爭對手有更多資源進行收購；

● 我們獲得足夠資本為運營融資的能力；

● 我們留住高層次人才的能力，包括我們的管理團隊和工程師；以及

● 競爭對手的行動，包括併購活動、新產品的發佈以及其他可能改變競爭格局的行動。

在市場低迷的情況下，隨着客户減少採購訂單，我們運營所在市場的競爭可能會加劇。我們的競爭對手規模要比我們大得多，擁有更多的財務、技術、營銷、分銷、客户支持和其他資源或更成熟的市場知名度，則可能更有能力接受更低的價格並承受不利的經濟或市場條件。

如果我們或我們的第三方製造承包商沒有達到令人滿意的產品產量或質量，我們的成本可能會大幅增加。

製造過程極其複雜，設計、規格或材料的微小變化可能導致材料降低產品產量，甚至暫停生產。我們和/或我們簽約生產產品的第三方代工廠可能會不時出現製造缺陷和製造產量降低。在某些情況下，我們和/或我們的第三方代工廠可能無法在製造過程的早期發現這些缺陷或及時確定此類缺陷的原因。在較新的stt-MRAM產品中，出現產品良率問題的風險可能更高。

通常，在為我們的產品定價時，我們假設即使產品的複雜性增加，製造良率仍將繼續提高。一旦我們的產品在內部或通過第三方鑄造廠的初步認證，即可確定最低可接受的產量。如果實際產量高於第三方鑄造廠設定的最低產量，我們將承擔單位成本。如果實際收益率低於最低水平，則我們無需購買這些單位。通常，由於機械繫統故障、設備故障或校準錯誤，新產品的最低可接受產量通常較低，然後逐漸提高，但即使在成熟的工藝中，也可能出現產量問題。令人無法接受的低產品產量或其他產品製造問題可能會大大增加總體生產時間和成本，並對我們的經營業績產生不利影響。產品收益損失還可能增加我們的成本並降低我們的毛利率。除了嚴重損害我們的經營業績和現金流外，收益率低還可能延遲我們產品的發貨，損害我們與現有和潛在客户的關係。

我們產品的複雜性可能會導致缺陷，這可能會對我們在客户中的聲譽產生負面影響並導致責任。

像我們這樣複雜的產品在首次向客户推出或發佈新版本時可能存在缺陷。交付存在生產缺陷或可靠性、質量或兼容性問題的產品可能會嚴重延遲或阻礙市場對產品的接受，或者導致代價高昂的召回，並可能損害我們的聲譽並對我們留住現有客户和吸引新客户的能力產生不利影響。缺陷可能會導致我們產品的功能出現問題，從而中斷、延遲或停止向客户銷售這些產品。我們還可能需要投入大量資本和資源來解決這些問題。儘管我們、供應商或客户進行了測試，但我們無法向股東保證，無論是在開始商業生產之前還是之後，新產品都不會出現問題。例如，任何此類問題都可能導致：

● 新產品的開發、製造和推出出現延遲；

● 額外的開發成本；

● 市場接受度的喪失或延遲；

● 從我們的其他發展努力中轉移技術和其他資源；

● 我們的客户或其他人對我們的損害賠償索賠；以及

● 在我們當前和潛在客户中失去信譽。

任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們在過渡到新的晶圓製造工藝技術或實現更高水平的設計集成方面可能會遇到困難，這可能會導致製造產量降低、產品交付延遲和費用增加。

我們的目標是使用第三方鑄造廠提供的適用於我們解決方案的最先進的製造工藝技術。因此，我們會定期評估將我們的解決方案遷移到其他技術以提高性能和降低成本的好處。這些持續的努力要求我們不時修改產品的製造流程並重新設計某些產品，這反過來又可能導致產品交付延遲。

例如，隨着較小的線寬幾何圖形製造工藝變得越來越普遍，我們打算將未來的產品轉移到越來越小的幾何形狀上，以便將更高水平的內存容量和/或功能集成到我們的產品中。這種過渡將要求我們和我們的第三方鑄造廠遷移到較小的幾何形狀產品的新設計和製造工藝。

當我們將產品過渡到新工藝，甚至可能過渡到新的鑄造廠時，我們可能會面臨困難、延誤和費用增加。在我們過渡到新工藝的過程中，我們將依賴我們的第三方鑄造廠。我們無法向股東保證，我們的第三方鑄造廠將能夠有效地管理此類過渡，也無法向股東保證，我們將能夠維持與第三方鑄造廠的關係或與新的第三方鑄造廠建立關係。如果我們或我們的任何第三方代工廠在過渡到新工藝時遇到嚴重延遲或未能有效地實施過渡，我們可能會遇到製造產量降低、產品交付延遲和費用增加的情況，所有這些都可能損害我們與客户的關係和我們的經營業績。

與我們的產品和市場相關的行業標準和技術要求的變化可能會對我們的業務、經營業績和前景產生不利影響。

我們的產品只是大型電子系統的一部分。納入這些系統的所有產品必須符合監管機構或行業參與者制定的各種行業標準和技術要求，才能高效地協同運行。我們市場的行業標準和技術要求在不斷變化，並可能隨着時間的推移而發生重大變化。對於我們的產品，行業標準由行業貿易組織聯合電子器件工程委員會制定。此外，行業領先的大型半導體和電子公司在為我們的產品生態系統制定標準和技術要求方面發揮着重要作用。我們的客户還可以針對其產品和解決方案設計某些規格和其他技術要求。隨着客户推出新的或增強的產品和解決方案，這些技術要求可能會發生變化。

我們未來的競爭能力將取決於我們識別和遵守不斷變化的行業標準和技術要求的能力。新的行業標準和技術要求的出現可能會使我們的產品與其他供應商開發的產品不兼容，或者使我們的產品難以滿足汽車、運輸、工業、數據存儲和其他市場中某些客户的要求。因此，我們可能需要投入大量時間和精力，並花費大量費用來重新設計我們的產品，以確保符合相關標準和要求。如果我們的產品在很長一段時間內不符合現行行業標準和技術要求，我們可能會錯過實現關鍵設計勝利的機會，我們的收入可能會下降，並且我們可能會花費大量費用來重新設計產品以滿足相關標準，這可能會對我們的業務、經營業績和前景產生不利影響。

我們的成功取決於我們吸引和留住關鍵員工的能力，不這樣做可能會損害我們發展業務和執行業務戰略的能力。

我們的成功取決於我們吸引和留住關鍵員工的能力，包括我們的管理團隊和經驗豐富的工程師。半導體存儲器技術領域，尤其是mRAM領域的人員競爭非常激烈，合適的合格候選人的可用性有限。我們與其他半導體公司、大學和研究機構競爭，吸引和留住合格的研發人員。鑑於我們作為早期進入mRAM領域的經驗，尋求僱用他們的大型公司中的mRAM初創公司和MRAM團體經常與我們的員工聯繫。我們的管理層成員和關鍵員工是隨意的。如果我們失去任何重要的高級管理人員或員工的服務，我們可能無法找到合適或合格的替代者，並且可能為招聘和培訓新人員而產生額外費用，這可能會嚴重影響我們的業務和前景。失去一名或多名關鍵員工，尤其是我們的關鍵工程師的服務，或者我們無法吸引和留住合格的工程師，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們目前維持並正在尋求擴大在美國以外的業務，這使我們面臨重大風險。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們在不同的地理位置成功運營以及進一步擴大我們的國際業務和銷售的能力。在國際市場上運營

需要大量的資源和管理層的關注，使我們面臨的監管、經濟和政治風險與我們在美國面臨的風險不同。我們無法確定進一步的國際擴張會成功。此外，我們在開展國際業務時面臨風險，這可能會使我們面臨產品需求減少、產品價格下降或經營業績受到其他不利影響。我們國際業務的成功和盈利能力以及擴張受到許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，例如：

● 公共衞生問題，例如流行病和流行病，可能會對我們的業務、員工、合作伙伴、國際客户、分銷商或供應商造成不同的影響，如本 “風險因素” 部分其他部分所述；

● 與國外業務人員配備和管理相關的困難、效率低下和成本；

● 客户資格審查和信用檢查時間更長、難度更大；

● 收取應收賬款的難度更大，付款週期更長；

● 需要獲得各種地方批准才能在某些國家開展業務；

● 如果沒有大規模的本地業務，則難以進入某些國外市場；

● 進出口法律、貿易限制、法規和海關、關税和關税（國外和國內）的變化；

● 遵守當地法律法規；

● 監管要求的意外變化，包括免税期的取消；

● 一些國家減少了對知識產權的保護；

● 將外國業務產生的現金匯回美國會產生不利的税收後果；

● 不利的税收後果，包括如果我們被視為在美國境外設立了常設機構，則可能產生的額外税收風險；

● 我們旨在確保遵守1977年《反海外腐敗法》和類似法規的政策和程序的有效性；

● 貨幣匯率的波動可能會提高我們的產品對美國以外客户的價格，通過降低美元的購買力來增加我們的國際業務開支，如果將來我們以美元以外的貨幣計價，則會使我們面臨外幣匯率風險；

● 新的和不同的競爭來源；

● 政治、經濟和社會不穩定；

● 恐怖主義和戰爭行為，例如俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，可能會對我們的業務運營或客户的業務產生負面影響；以及

● 美國商務部對某些半導體技術和設備向中國出口的法規或限制。

我們未能成功管理任何風險都可能損害我們的運營並減少我們的收入。

與我們的知識產權和技術相關的風險因素

未能保護我們的知識產權可能會嚴重損害我們的業務。

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。我們依賴美國和其他司法管轄區的知識產權組合，包括專利、口罩工作保護、版權、商標、商業祕密和專有技術。我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不夠，尤其是在中國等外國司法管轄區。我們持有的任何專利可能無法充分保護我們的知識產權或產品免受競爭對手的侵害，第三方可能會質疑我們已頒發的專利的範圍、有效性或可執行性，第三方可能擁有比我們為其索賠進行辯護的財務資源要多得多。此外，其他各方可以獨立開發圍繞我們持有的任何專利或專利申請設計的類似或競爭性技術。我們的某些產品和技術不受任何專利或專利申請的保護，因為我們認為這些產品和技術的專利保護對我們目前的業務戰略並不重要。未能及時尋求產品或技術的專利保護通常會使我們無法為這些產品或技術尋求未來的專利保護。

除專利外，我們還依賴與客户、供應商、分銷商、員工和顧問的合同保護，並實施旨在保護我們的商業祕密和專有技術的安全措施。但是，我們無法向股東保證，這些合同保護和安全措施不會遭到違反，我們將為任何此類違規行為提供足夠的補救措施，也無法向我們的客户、供應商、分銷商、員工或顧問主張知識產權或此類合同造成的損害。

如果我們無法通過談判令人滿意地解決問題，我們可能會向第三方提起索賠以保護我們的知識產權。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時，並且會分散管理層的注意力。它還可能導致我們的部分知識產權減值或損失，因為不利的決定可能會限制我們維護知識產權的能力，限制我們技術的價值或以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，對我們的專利或其他知識產權的任何強制執行都可能促使第三方對我們提出反訴。我們未能保障、保護和執行我們的知識產權可能會對我們的業務造成重大損害。

我們可能會面臨知識產權侵權索賠，這些索賠可能耗費時間，辯護或解決成本高昂，導致重大權利的損失，損害我們與客户和分銷商的關係，或以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

半導體存儲器行業的特點是公司擁有專利和其他知識產權，並積極追求、保護和執行知識產權。這些公司包括專利控股公司或其他不利的專利所有者，他們沒有相關的產品收入，我們自己的專利對他們的威懾可能很少或根本沒有。第三方可能會不時對我們和我們的客户主張對我們的業務至關重要的技術的專利和其他知識產權。我們過去曾面臨過這樣的索賠，將來也可能面臨這樣的索賠。

有關我們的產品、工藝或技術侵犯第三方知識產權的指控，無論其優點或解決方法如何，都可能需要付出高昂的辯護或和解代價，並可能轉移我們的管理和技術人員的精力和注意力。我們還可能有義務就任何此類訴訟向客户或業務合作伙伴提供賠償，這可能會導致成本增加。侵權索賠還可能損害我們與客户或分銷商的關係，並可能阻止未來的客户與我們做生意。如果任何此類訴訟導致不利結果，我們可能被要求：

● 停止製造、使用或銷售侵權產品、工藝或技術；

● 為侵權行為支付鉅額賠償金；

● 花費大量資源開發非侵權產品、工藝或技術，但這可能不會成功；

● 向聲稱侵權的第三方許可技術，該許可可能無法按商業上合理的條款提供，或者根本不提供；

● 將我們的技術交叉許可給競爭對手以解決侵權索賠，這可能會削弱我們與該競爭對手競爭的能力；或

● 向我們的客户支付鉅額賠償，讓他們停止使用或用非侵權技術（如果有）替換出售給他們的侵權技術。

上述任何業績都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，如果我們收購其他公司或技術，我們面臨上述風險的風險也可能會增加。例如，我們對知識產權開發過程的知名度可能較低，或者為防範與收購的公司或技術相關的侵權風險而採取的措施可能較低。此外，在我們收購了收購前未申訴的技術後，第三方可能會提出侵權和類似或相關的索賠。

我們對可能無法實現技術可行性或盈利能力或可能限制我們收入增長的新技術和產品進行了大量投資。

我們已經並將繼續對新技術和產品的研發進行大量投資，包括我們的mRAM技術的新版本和技術更先進的版本。

對新技術的投資是投機性的，可能無法實現技術可行性。商業成功取決於許多因素，包括對創新技術的需求、材料和設備的可用性、市場願意承受的銷售價格、競爭和有效的許可或產品銷售。如果有的話，我們可能在很多年內都無法通過新產品投資獲得可觀的收入。此外，新技術和新產品可能無法盈利，即使它們有利可圖，新產品和業務的營業利潤率也可能不如我們歷史上或最初預期的利潤率高。我們無法利用大量研發投資或實現可觀的收入，這可能會損害我們的經營業績，分散管理層的注意力，損害我們的業務。

我們的信息技術系統或數據或我們所依賴的第三方的信息技術系統或數據中斷或其他泄露可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依靠複雜的信息技術系統和網絡（以及第三方的系統和網絡）的高效、不間斷和不打折扣的運營來運營我們的業務。對我們的系統、網絡或數據（或我們所依賴的第三方的系統、網絡或數據）的任何重大中斷或其他損害，包括但不限於由於新系統實施、計算機病毒、社會工程攻擊、人員（包括前員工）不當行為或錯誤、供應鏈攻擊、勒索軟件攻擊、軟件錯誤、軟件錯誤、軟件或硬件故障、安全漏洞、設施問題、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信故障、能源停電、丟失、盜竊、或類似的威脅，可能會產生重大不利影響對我們的運營、銷售和財務業績的影響。此類中斷或其他泄露可能導致我們的知識產權損失或敏感競爭信息或供應商、客户、人員或其他相關利益相關者的個人數據泄露。此外，未來或過去的商業交易（例如收購或整合）可能會使我們面臨額外的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現對此類收購或整合實體進行盡職調查時未發現的安全問題，並且可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。此類信息的任何丟失都可能損害我們的競爭地位，導致客户失去信心，導致違反適用義務（例如法律和合同），並導致我們承擔鉅額費用來補救任何此類中斷或安全漏洞造成的損失。此外，任何未能妥善管理員工和客户個人數據的收集、處理、傳輸或處置都可能導致監管部門處罰、禁止處理個人數據或下令不使用或銷燬數據、執法行動、補救義務、訴訟、罰款和其他行動。

我們的數據和/或信息系統可能會受到攻擊，有人企圖破壞我們的安全，並試圖將惡意軟件引入我們的信息系統。此類威脅普遍存在並持續上升，越來越難以發現，而且來源多種多樣。在戰爭和其他重大沖突時期，我們和我們所依賴的第三方可能容易受到這些攻擊的更大風險。如果攻擊成功，在造成重大傷害之前，我們可能不會意識到事件、其嚴重程度或影響。任何此類攻擊或中斷都可能導致與重建我們的內部系統、為訴訟辯護、迴應監管行動或支付賠償金相關的額外費用。此類攻擊或中斷可能會對我們的業務、運營和財務業績產生重大不利影響。過去，試圖未經授權訪問我們的信息技術系統或其他攻擊在某些情況下和一定程度上是成功的（但沒有造成重大損害），將來可能會成功，在某些情況下，我們可能沒有意識到事件或其規模和影響。

第三方服務提供商，例如晶圓代工廠、組裝和測試承包商、分銷商和其他供應商，可以訪問我們和客户敏感數據的某些部分。我們監控這些第三方信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果這些服務提供商未能妥善保護其持有的數據，則可能會導致安全漏洞和數據丟失。我們的第三方服務提供商的任何此類數據丟失都可能對我們的業務、運營和財務業績以及我們與客户的關係產生負面影響。

儘管我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，但無法保證這些措施會有效。我們採取措施檢測、緩解和修復我們的信息系統（例如我們的硬件和/或軟件，包括我們所依賴的第三方的漏洞）中的漏洞。但是，我們可能無法及時有效地發現和修復所有此類漏洞。此外，我們在開發和部署旨在解決已發現漏洞的補救措施和補丁時可能會遇到延遲。漏洞可能會被利用並導致安全事件。

我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以防發生安全事件。此外，某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感數據。

與監管事項和合規相關的風險因素

為了遵守環境法律法規，我們可能需要修改我們的活動或承擔鉅額成本，如果我們不遵守環境法規，我們可能會被處以鉅額罰款或被要求供應商改變其流程。

半導體存儲器行業受各種國際、聯邦、州和地方政府法規的約束，這些法規旨在預防或減輕環境危害，以及毒性或其他危險物質的儲存、排放、處理、生成、處置和標籤。不遵守環境法規可能會使我們受到民事或刑事制裁以及財產損失或人身傷害索賠。遵守當前或未來的環境法律法規可能會限制我們擴展業務的能力，或者要求我們修改流程或產生其他可能損害我們業務的鉅額費用。為了應對環境問題，一些客户和政府機構要求消除電子設備中的有害物質，例如鉛（廣泛用於半導體封裝和組裝過程中的焊接連接）。例如，歐盟通過了《限制有害物質指令》，該指令除特定例外情況外，禁止在歐盟市場上銷售鉛或其他危險材料含量超過商定水平的新電氣和電子設備，中國也頒佈了類似的法規。隨着時間的推移，諸如此類的環境法律法規可能會變得更加嚴格，從而需要重新設計技術，增加合規成本，並增加與違規行為相關的風險和處罰，這可能會嚴重損害我們的業務。

越來越多的公眾關注電子製造業務對環境的影響。儘管最近通過的環境法規沒有對我們的業務產生任何重大不利影響，但如果我們出於任何原因未能根據現行或未來的環境法規控制危險物質的儲存或使用，或充分限制危險物質的排放或處置，我們的業務和經營業績可能會受到影響。

與 “衝突礦產” 相關的法規可能會迫使我們承擔額外費用，可能使我們的供應鏈更加複雜，並可能損害我們在客户中的聲譽。

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，美國證券交易委員會已對在其產品中使用某些礦物和金屬（稱為衝突礦物）的公司制定了要求，無論這些產品是否由第三方製造。這些要求要求公司進行調查，披露和報告此類礦物是否來自剛果民主共和國和鄰國。這些要求可能會對用於製造我們產品的礦物的採購、供應和定價產生不利影響，並影響我們的成本以及與客户、分銷商和供應商的關係，因為我們必須從他們那裏獲取更多信息以確保我們遵守披露要求。此外，我們在遵守披露要求方面還會產生額外費用，包括與確定我們產品中使用的任何相關礦物和金屬的來源相關的費用。由於我們的供應鏈很複雜，我們無法通過我們實施的盡職調查程序充分驗證產品中使用的這些礦物和金屬的來源，這可能會損害我們的聲譽。在這種情況下，我們也可能難以滿足那些要求我們產品的所有組件都經過無衝突礦物認證的客户的需求，這些客户可能會停止或大幅減少對我們的產品的購買，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響，我們的財務狀況可能會受到不利影響。

我們使用淨營業虧損來抵消未來應納税所得額的能力可能會受到某些限制。

一般而言，根據經修訂的1986年《美國國税法》第382條或《守則》，發生 “所有權變更” 的公司使用變更前淨營業虧損（NOL）來抵消未來應納税所得額和税收抵免以抵消税收的能力受到限制。截至2023年12月31日，我們的聯邦淨營業虧損結轉總額約為9,620萬美元，如果不使用，其中5,580萬美元將在2028年至2037年到期，4,050萬美元將無限期結轉。截至2023年12月31日，我們的州淨營業虧損結轉額約為4,870萬美元，如果不使用，其中4,590萬美元將在2028年至2043年到期，280萬美元將無限期結轉。2018年之前產生的聯邦淨利率將繼續受NOL税收規則的管轄，就像在2017年減税和就業法案（2017年税法）通過之前一樣，這意味着如果不在此之前使用，它們通常將在生成20年後到期。2017年《税法》廢除了自2017年12月31日起的NOL的20年期結轉和兩年結轉，還將NOL的扣除額限制在2017年12月31日之後的納税年度的應納税所得額的80％以內。2018 年及以後生成的任何 NOL 都將結轉且不會過期。目前對我們沒有影響，因為我們在本年度使用的NOL是在2018年之前生成的，因此不受80％的限制。根據《守則》第382條，我們股票所有權的未來變動（其中許多是我們無法控制的）可能會導致所有權變更。根據州法律，使用我們的淨營業虧損和税收抵免的能力也可能會受到損害。因此，我們可能無法使用州淨值和税收抵免的很大一部分。

與我們的普通股相關的風險

我們預計，我們的普通股價格將大幅波動。

我們普通股的市場價格可能高度波動，並且可能由於許多因素而大幅波動，包括：

● 我們或本行業其他人推出新產品或產品改進；

● 我們或我們的競爭對手發佈的重大收購、戰略夥伴關係、合資企業、資本承諾或重組的公告；

● 與我們或他人的知識產權有關的爭議或其他發展；

● 產品責任索賠或其他訴訟；

● 我們的經營業績或本行業其他人的經營業績的季度變化；

● 出售大宗普通股，包括我們的執行官和董事的銷售；

● 高級管理層或關鍵人員的變動；

● 證券分析師對收益估計或建議的變化；以及

● 總體市場狀況和其他因素，包括與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素，包括流行病和流行病以及俄羅斯和烏克蘭之間持續軍事衝突的影響。

股票市場通常會經歷極端的價格和交易量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。此外，半導體存儲器行業具有很強的週期性，由於經濟狀況、客户預算和購買模式的變化以及其他因素，我們的市場可能會經歷重大的週期性需求波動。我們的收入和經營業績的波動也可能導致我們的股價下跌。

此外，過去，集體訴訟通常是針對證券經歷市場價格波動時期或其他原因的公司提起的。在股價波動或其他方面對我們提起的證券訴訟，無論此類訴訟的是非曲直或最終結果如何，都可能導致鉅額成本，這將損害我們的財務狀況和經營業績，並轉移管理層對我們業務的注意力和資源。

這些因素和其他因素可能會使我們的股票價格波動並受到意想不到的波動。

我們的公司章程文件和特拉華州法律中的規定可能會使收購我們變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的規定可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括股東可能獲得股份溢價的交易。這些條款還可能限制投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，這些規定可能會使股東更難更換董事會成員，從而阻礙或阻止股東更換或罷免我們現任管理層的任何嘗試。由於我們董事會負責任命管理團隊成員，因此這些條款反過來可能會影響我們股東更換管理團隊現任成員的任何嘗試。除其他外，這些規定包括：

● 我們董事會有權擴大董事會規模，有權選舉董事以填補因董事會擴大或董事辭職、去世或免職而造成的空缺，這使股東無法填補董事會的空缺；

● 我們的股東不得經書面同意行事或召集特別股東大會；因此，控制我們大部分股本的持有人或持有人除了根據授權董事、董事會主席或首席執行官總數過半數通過的決議召集的年度股東大會或特別股東會議外，將無法採取某些行動；

● 我們修訂和重述的公司註冊證書禁止在董事選舉中進行累積投票，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；

● 持有當時所有已發行的有表決權股票的至少66-2/ 3% 的持有人投贊成票，作為單一類別進行表決，將需要 (a) 修改我們的公司註冊證書的某些條款，包括與董事會規模、特別會議、書面同意和累積投票有關的條款；(b) 修改或廢除我們經修訂和重述的章程，儘管此類章程可能會進行修訂由我們董事會的簡單多數票通過；

● 股東必須提前通知並進行額外披露，以提名個人參加董事會選舉，或提出可在股東大會上採取行動的事項，這可能會阻礙股東大會

或阻止潛在收購方招募代理人以選出收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權；以及

● 我們董事會可以在未經股東批准的情況下發行未指定優先股；發行未指定優先股的能力使我們董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何收購我們的嘗試取得成功。

此外，由於我們在特拉華州註冊成立，我們受《特拉華州通用公司法》第203條的規定管轄，該條款禁止擁有我們已發行有表決權股票15％以上的個人在交易之日起的三年內與我們進行合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州大法官法院和美利堅合眾國聯邦地方法院將是處理我們與股東之間幾乎所有爭議的專屬論壇，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州大法官法院是根據特拉華州成文法或普通法提起以下類型的訴訟或訴訟的獨家法庭：

● 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；

● 聲稱任何董事、高級管理人員或其他員工違反了對我們或我們股東的信託義務的任何訴訟；

● 根據《特拉華州通用公司法》、我們修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；以及

● 任何受內部事務原則約束的對我們提出索賠的訴訟。

該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條為聯邦和州法院規定了對所有此類證券法訴訟的並行管轄權。因此，州和聯邦法院都有受理此類索賠的管轄權。除其他考慮因素外，為了防止不得不在多個司法管轄區提起訴訟，避免不同法院可能作出不一致或相反的裁決，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。儘管特拉華州法院已裁定此類法院選擇條款表面上是有效的，但股東仍可以尋求在排他性法庭條款中指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們希望大力維護我們經修訂和重述的公司註冊證書中專屬法庭條款的有效性和可執行性。這可能需要在其他司法管轄區解決此類訴訟所需的鉅額額外費用，而且無法保證這些條款將由其他司法管轄區的法院執行。

這些專屬法庭條款可能會限制股東向其認為有利於我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的爭議的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。如果法院認定我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔更多與在其他司法管轄區解決爭議相關的鉅額額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。

一般風險因素

國內外不利的經濟和市場條件可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們在美國和國際上都有可觀的客户銷售額。我們還依賴國內和國際供應商、製造合作伙伴和分銷商。因此，我們容易受到不利的美國和國際經濟和市場條件的影響。如果我們的任何製造合作伙伴、客户、分銷商或供應商的業務放緩、嚴重的財務困難或停止運營，我們的業務將受到不利影響。此外，我們無法控制的一般經濟因素的不利影響，包括但不是

僅限於房地產市場、衰退、通貨膨脹、通貨緊縮、消費者信貸活動、消費者債務水平、匯率波動、燃料和能源成本、利率、銀行倒閉、税率和政策、失業趨勢、潛在的行業衰退、流行病、內亂、恐怖活動和戰爭行為等自然災害的影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，可能會對消費者支出產生不利影響，這可能會對客户的支出產生不利影響對我們產品的需求。例如，在美國，資本市場經歷了並將繼續經歷波動和混亂。此外，美國的通貨膨脹率最近上升到幾十年來從未見過的水平，導致聯邦政府採取行動提高利率，影響了資本市場。除上述情況外，影響金融機構、交易對手或其他第三方的不利事態發展，例如銀行倒閉，或對任何類似事件或風險的擔憂或猜測，都可能導致整個市場的流動性問題，這反過來又可能導致包括客户在內的第三方無法履行其在各種金融安排下的義務以及金融市場的普遍混亂或不穩定。此外，烏克蘭的軍事衝突以及此類衝突導致的地緣政治緊張局勢不斷升級，已經並將繼續導致制裁、關税和進出口限制，再加上俄羅斯採取的報復行動，可能會造成進一步的通貨膨脹壓力以及經濟和供應鏈中斷，並導致我們的交貨時間延長，供應商價格上漲。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們的業務可能會受到自然災害和其他災難性事件的不利影響。

自然災害、工業事故、公共衞生問題（例如流行病和流行病）、網絡安全事件、公用事業、運輸、電信或 IT 系統提供商的服務中斷、製造設備故障或其他災難性事件可能會干擾我們的運營和業務，以及我們的製造合作伙伴、客户、分銷商或供應商的運營和業務。例如，我們在亞洲的一些鑄造廠和供應商的設施位於已知的地震斷層帶附近，因此容易受到地震的破壞。我們還容易受到其他類型災難的損失，例如斷電、火災、洪水和類似事件。如果發生任何此類自然災害或其他災難性事件，我們的業務運營能力可能會受到嚴重損害。此外，我們可能沒有足夠的保險來彌補因災難或其他類似的重大業務中斷而造成的損失。根據我們的保險單無法彌補的任何重大損失都可能嚴重損害我們的業務和財務狀況。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

董事和執行官的交易安排。

我們的董事或執行官都沒有採用、已修改或終止截至2024年6月30日的季度中，第10b5-1條交易安排或非規則10b5-1交易安排（定義見S-K法規第408（a）項）。

第 6 項。展品

展覽索引

		以引用方式合併
展覽數字	描述	表單	美國證券交易委員會文件編號	展覽/ 參考	申報日期
3.1	經修訂和重述的公司註冊證書	8-K	001-37900	3.1	10/13/2016

3.1.1	對經修訂和重述的公司註冊證書的修訂	8-K	001-37900	3.1	5/22/2019

3.1.2	對經修訂和重述的公司註冊證書的修訂	8-K	001-37900	3.1	5/27/2020

3.1.3	對經修訂和重述的公司註冊證書的修訂	8-K	001-37900	3.1	5/25/2023

3.2	經修訂和重述的章程	8-K	001-37900	3.2	5/22/2019

31.1*	根據《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證

31.2*	根據《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證


32.1**	根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證

101.INS*	行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中

101.SCH*	內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL*	內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF*	內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔


101.LAB*		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE*		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

104*		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

* 隨函提交。

** 隨函提供。附錄32.1正在提供中，就交易法第18條而言，不得被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將此類證物視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明或其他文件，除非該文件中另有明確規定。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	Everspin 科技公司

日期：2024 年 8 月 2 日	作者：	/s/ Sanjeev Aggarwal
		桑傑夫·阿格瓦爾
		首席執行官
		（首席執行官）



日期：2024 年 8 月 2 日	作者：	/s/ 馬修·特諾裏奧
		馬修·特諾裏奧
		臨時首席財務官
		（首席財務和會計官）