董事薪酬政策

最新修訂日期

7/22/24

最新審查日期

7/22/24

生效日期

7/22/24

相關政策

·董事政策

相關文件

·章程（First Horizon Corporation）

·2021年激勵計劃

一、政策總體聲明

概述

該政策管轄First Horizon Corporation（FHN）和First Horizon Bank（“銀行”）董事薪酬的主要方面。

II.Implementation

內部董事

內部（高級官員/員工）董事不會因董事會或委員會成員或主席身份而獲得任何報酬。

外部總幹事

FHN董事會的外部（非員工）董事將因其作為董事的服務而獲得下表列出的薪酬。（所示表格自2024年第二季度起生效。）

外部董事薪酬

（4月1日至3月31日發薪年）

*因此，董事會可決定以RSU的形式全部或部分支付這筆額外的預聘金。如果有外部主席，除在執行委員會和風險委員會任職外，應支付主席的額外預聘金，以代替所有與委員會相關的額外預聘金。

除非獲得董事會批准，否則不會為出席會議、特別會議或特別委員會服務支付額外補償。外部董事不會因銀行董事會或銀行委員會的服務而單獨獲得報酬。同時在執行委員會和風險委員會任職的外部董事公司會獲得一個委員會的薪酬，而不是每個委員會的薪酬。每個董事的現金基數預付金和額外預付金金額(“現金補償總額”)的總和將在年度股東大會後的董事會組織會議後根據該董事會會議確立或繼續確立的董事的領導地位和領導地位計算。每筆董事的現金補償總額將分為四期等額支付，並在支付年度內按季拖欠。在本政策的這一節中，“日曆年”包括1月至12月的12個月，而“支付年”由日曆年的最後三個季度加上下一年的第一季度組成。

RSU獎

將軍。每個董事基本聘用人的限制性股票單位部分的美元金額，加上任何選擇作為RSU支付的現金(如下所述)，將被轉換為根據FHN的2021年激勵計劃或任何適當採用的後續計劃(如適用，“股票計劃”)授予的限制性股票單位獎勵(“RSU”)。RSU代表在歸屬時獲得FHN普通股份額的權利，如下所述。每個薪酬年度的RSU獎勵將提前每年頒發，“定價日期”為年度股東大會後董事會組織會議後的第二個交易日。支付年度將被授予的RSU數量將按照以下“RSU管理”中的規定確定。授予外部董事的RSU：通常將在授予後的日曆年4月22日授予；將獲得股息等價物，這些股息等價物將無息累積，並在股票交付時以現金支付；將不帶有與實際股票相關的投票權或其他權利。在歸屬時，股票和現金(用於股息等價物)將在此後合理地迅速交付(但不超過四周)，並可通過電子方式、通過行政供應商或在行政上方便的其他方式交付。每個董事負責與RSU相關的任何收入或其他税收。如果董事在年度會議上當選，但因未能獲得過半數選票而被要求辭職，則在董事會按照章程的規定拒絕該投標之前，該董事將不會獲得該年度的任何RSU撥款。

歸屬日期調整。(A)倘若授予股份單位後的下一屆股東周年大會於4月22日或之前舉行，則該等股份單位的歸屬將加快至緊接該年度大會開始前或股票計劃所容許的最早歸屬日期(以較後日期為準)之前進行。(B)如股東周年大會在支付年度內召開得太遲，以致股票計劃不能準許4月22日為該支付年度授予的股份單位的歸屬日期，則該等股份單位的歸屬日期將為該計劃所容許的最早日期。

RSU和服務終止。如果董事因任何原因停止在董事會任職，則所有未歸屬的RSU將被沒收，除非是由於以下例外情況之一而離職：死亡、殘疾、接受章程投標、正常股東行為或控制權變更。在涉及這些例外之一的情況下：將避免沒收，並將加速授予RSU，直到離開之日。此外，在退休方面，董事可要求董事會全部或部分放棄因其離職而導致的沒收。董事股權以外的獎勵：“殘疾”指完全和永久殘疾；“公平市場價值”和“控制權變更”具有授予獎勵所依據的計劃中賦予的含義。董事的“附例投標”是指根據與董事相關的董事附例第7.1(B)節(或任何後續章節)的要求提交辭呈；而附例投標的“接受”意味着董事會接受該辭呈。董事如果在年度股東大會或其他股東大會上競選連任，但直接被投票罷免或未能獲得過半數選票，因此需要提交董事會接受的辭呈，則他或她將以“正常股東行動”離開董事會。“正常的股東行動”不包括因不當行為或其他原因從董事會除名。雖然董事會可按其認為適當的方式行事，但傳統上，對外部董事而言，“退休”是指在年滿65歲或在FHN擔任董事十年後，非因死亡或殘疾而導致的任何終止。

南加州州立大學管理處。年會後授予的RSU數量將除以RSU定額的年度美元金額，加上任何被選擇以額外RSU取代的現金金額，除以在截至定價日期前一個交易日的連續五個交易日期間計算的FHN普通股的平均會計價值。然而，如果5天期限的任何部分在季度收益公佈日之前或包括在這一天之前或包括在內，那麼這5天期限將被儘可能推遲，從而使整個5天的贈款定價期落在宣佈日之後。對於任何未能授予的風險，將不適用任何折扣。根據本政策的規定，正式授予日期將由管理層出於行政需要和權宜之計而確定，但不會早於定價日期。對於董事會在年會後選出的董事的部分年度RSU，將使用較晚的選舉日期適用本政策中關於普通年度RSU贈款的原則。

RSU獎勵將由管理層執行，董事會不採取進一步行動。然而，在特定情況或情況下，董事會可更改或對上文要求的任何股權獎勵作出特定例外。委員會可酌情決定放棄全部或部分沒收，但須符合下列任何條件：

董事會可以選擇強制執行。董事可獲得董事會批准的其他獎勵。外部董事的額外津貼和其他福利應由董事會批准提供或支付。

在任何情況下，於任何年度以股份結算授出的股份結算單位數目均不會超過董事會組織會議時有效的股票計劃對董事以外授出的股份限額。如果授予超過這一限額，則超出的RSU將如上所述授予，但將根據公司普通股在截至歸屬日期前一個交易日的連續五個交易日的平均收盤價以現金完全支付。

推遲選舉

董事以外的任何人可選擇將其全部或部分現金補償存入First Horizon Corporation非限定遞延補償計劃的應計利息賬户或任何其他現已存在或此後獲得批准的遞延計劃(統稱為“遞延計劃”)，但須受遞延計劃的條款、條件和限制的限制。截至每個支付年度開始的定期RSU授予日期，董事總現金薪酬中不受與該支付年度相關的延期選擇的部分是他或她在該支付年度的“非延期總現金補償”。

選擇用額外的RSU取代非遞延總現金薪酬

每年，在不遲於上文規定的訂金單位授權日的營業時間結束之前，董事以外的每個人均可選擇在授權日以與該支付年度所授基本定額訂金單位相同的條款，以額外的訂金單位(“額外的訂户單位”)取代其全部或部分非遞延現金補償。每年，在年度股東大會召開前不久，管理層會要求董事以外的每一位在該會議上被提名參選的人在新的薪酬年度進行現金置換選舉。除非董事另有書面指示，否則管理層將假定：每一位未能及時當選的董事續任員工打算讓他或她最近一次當選的員工適用於新的薪酬年度；每一位未能及時當選的新提名人不打算用額外的RSU取代現金。

合併推遲選舉和RSU選舉的效果和侷限性

如果外部董事使延期選擇適用於某個支付年度，並且還選擇將與同一支付年度相關的非延期現金薪酬總額替換為其他RSU，則：

1)只有在RSU授予日期前不久根據當時的延期選舉確定的非遞延現金補償總額才可被額外的RSU取代。如果董事選擇將其總現金薪酬的某個百分比替換為超出允許範圍的額外RSU，則該董事將被視為已選擇替換該支付年度非延期總現金薪酬的100%。

2)根據延期計劃，由額外RSU取代的現金補償總額的美元金額不能用於延期。一旦向董事授予額外的RSU，根據推遲計劃對董事推遲選舉的更改不能用於推遲不可用的金額。

3)在與延期計劃一致的範圍內，並受管理層可能施加的行政限制的限制：董事可以推遲支付年度現金薪酬總額的指定百分比，並可以100%替換該年度剩餘現金薪酬總額；董事可以取代支付年度現金薪酬總額的指定百分比，並可以推遲該年度剩餘現金薪酬總額的100%。

4)授權和指導管理層將本政策中闡明的原則應用於可能出現的其他情況，以協調延期和更換計劃的實施。

時機很重要

沒有競選下一屆年會連任的任何董事都無權獲得與其在任的最後一個歷年第二季度有關的任何補償，但在該季度4月歸屬RSU的情況不應受到這一判決的幹擾。

任何繼續留任的董事均無權獲得與薪酬年度有關的任何補償，除非及直至他或她在該薪酬年度舉行的股東周年大會上再度當選，且並未根據附例招標辭職。

如果董事以外的新成員在年度股東大會後首次當選為董事會成員，他或她的薪酬將按比例計算，一般將從他或她第一次出席並作為董事成員參加季度董事會例會的那個季度開始。例如，10月份首次當選的董事以外的新人，如果出席第四個日曆季度的董事會例會，並以董事身份參加該會議，將在薪酬年度剩餘時間獲得按比例計算的薪酬，或全額薪酬年度的50%。這種補償將包括每季度支付的全部現金補償和部分年度的RSU獎勵。額外的RSU可以在RSU授予日期之前選出。對剩餘部分的現金補償

薪酬年度將根據新董事委員會的初始任務確定。然而，部分年度RSU(常規或額外)的歸屬日期不是4月22日；根據股票計劃的要求，部分年度獎勵的歸屬日期將是授予一週年。

作業更改

如果董事外部的委員會、董事負責人或董事長在薪酬年度第一季度的組織董事會會議後發生了變化(在本段中為“任務變更”)，則該董事在薪酬年度剩餘時間的季度現金薪酬總額將按如下方式進行調整。管理層將根據原分配有效的季度和新分配有效的季度，在混合基礎上重新計算董事在該薪酬年度的總現金薪酬，以得出新的混合總現金薪酬金額。然後，管理層將從這一總額中減去該支付年度迄今支付的現金付款(或延期付款)。差額將在支付年度的剩餘季度等額支付給董事。如果某一董事在一個薪酬年度內多次變更轉讓，管理層應儘可能公平地適用本款原則，以避免不公平的意外之財或不足之處。

如果董事進行現金置換選舉，它將根據授予時的預期實施，併產生固定的RSU贈款。在可能的情況下，額外的RSU以及由額外的RSU替換的現金金額將不會因分配的變化而進行調整。因此，未被替換的現金將承擔上述要求的調整。因此，如果董事外的人員在其已獲得額外RSU的支付年度內經歷了分配更改，則：

1)如果分配變更增加了他或她在支付年度的總現金薪酬，差額將在正常過程中以現金支付(或延期)，不會導致額外的RSU。

2)如果分配變更減少了他或她在支付年度的全部現金補償，差額將完全用於減少他或她在分配變更生效後支付(或遞延)的現金，一般不會導致沒收未償還的RSU(受下文第3條的限制)。

3)如果轉讓變更使董事在某個支付年度的總現金薪酬大幅減少，以致該支付年度的總現金薪酬低於由額外RSU取代的非遞延總現金薪酬的美元金額，則董事會可下令相應減少(部分沒收)這些未償還的額外RSU；然而，如果沒有這樣的命令，在支付年度的剩餘時間內，已支付(或延期)的現金將減少為零，但未償還的RSU將不會減少。

地區委員會服務。為了增進董事對FHN和本行及其市場、客户和管理人員的瞭解和了解，並加強每個董事作為FHN董事的服務，FHN鼓勵其外部董事在可行的情況下成為本行其中一個地區董事會的成員。成為地區議會成員的董事不得作為地區議會成員獲得補償，但應獲得出席地區議會會議的出席費(費率與其他地區議會成員相同，每次會議不超過$500)，作為其董事補償的一部分。該董事應向FHN董事會報告其出席地區董事會會議的情況。聯邦住房管理局董事會認為，聯邦住房管理局董事在地區委員會的會員資格被視為聯邦住房管理局董事作為聯邦住房管理局董事的服務的一部分。

三、權力的轉授

薪酬委員會被授權解釋和監督本政策的管理，這與該委員會的章程一致。實質性的例外情況只能由理事會採取行動。