美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

(修正號)*

英星集團有限公司

(發行人名稱)

普通股,面值每股1.00美元

(證券類別的標題)

G3075 P101

(CUSIP 號碼)

Sally A. Rocker

J.C. Flowers & Co.有限責任公司

第五大道 767 號

23rd 地板

紐約州紐約 10153

212-404-6820

將副本發送至:

格雷戈裏·V·古丁
Debevoise & Plimpton LLP

66 哈德遜大道

紐約州紐約 10001

(212) 909-6000

(人員姓名、地址和電話號碼 受權接收通知和通信)

2024年7月28日

(需要提交此文件的事件日期 聲明)

如果申報人以前曾按計劃提交過聲明 13G 將申報本附表 13D 所涉的收購,是因為 § 240.13d-1 (e) 而提交本附表, 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g),選中以下複選框。§

注意: 以紙質形式提交的附表應包括簽名的 時間表的原件和五份副本,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方,請參閲規則 13d-7。

* 本封面頁的其餘部分應填寫,以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的任何修正案。

本封面其餘部分所要求的信息應 就經修訂的1934年《證券交易法》(“交易所”)第18條而言,不得被視為 “已提交” 法案”)或以其他方式受《交易法》該部分的責任約束,但應受以下所有其他條款的約束 《交易法》(但是,見附註)。

CUSIP 編號G3075 P101

1。

舉報人姓名。

J. Christopher Flowers,個人和遺產執行人 來自 Nimrod t. Frazer

2。

如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明)

(a) x (b)

3.

僅限美國證券交易委員會使用

4。

資金來源(見説明)

OO

5。

檢查是否需要根據項目披露法律程序 2 (d) 或 2 (e)

§

6。

國籍或組織地點

美利堅合眾國

的數量

股份

受益地

由... 擁有

報告

和:

7。

唯一的投票權

5,525

8。

共享投票權

176,901

9。

唯一的處置力

5,525

10。

共享處置權

176,901

11。

每位申報人實益擁有的總金額

182,426

12。

檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份(參見 説明)

§

13。

行中金額所代表的類別百分比 (11)

1.2%(1)

14。

舉報人類型(見説明)

(1)基於發行人在合併協議(定義見定義)中規定的截至2024年7月25日的已發行14,665,839股普通股 下面)。參見第 4 項。

1。

舉報人姓名。

Paula Mims,不是以個人身份而是以遺囑執行人的身份 Nimrod t. Frazer 莊園的

2。

如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明)

(a) x (b) §

3.

僅限美國證券交易委員會使用

4。

資金來源(見説明)

OO

5。

檢查是否需要根據項目披露法律程序 2 (d) 或 2 (e)

§

6。

國籍或組織地點

美利堅合眾國

的數量

股份

受益地

由... 擁有

報告

和:

7。

唯一的投票權

0

8。

共享投票權

176,901

9。

唯一的處置力

0

10。

共享處置權

176,901

11。

每位申報人實益擁有的總金額

176,901

12。

檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份(參見 説明)

§

13。

行中金額所代表的類別百分比 (11)

1.2%(1)

14。

舉報人類型(見説明)

OO

(1)基於發行人在合併協議中規定的截至2024年7月25日已發行的14,665,839股普通股。參見第 4 項。

CUSIP 編號G3075 P101

1。

舉報人姓名。

弗雷澤控股有限責任公司

2。

如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明)

(a) x (b) §

3.

僅限美國證券交易委員會使用

4。

資金來源(見説明)

OO

5。

檢查是否需要根據項目披露法律程序 2 (d) 或 2 (e)

§

6。

國籍或組織地點

格魯吉亞

的數量

股份

受益地

由... 擁有

報告

和:

7。

唯一的投票權

0

8。

共享投票權

176,901

9。

唯一的處置力

0

10。

共享處置權

176,901

11。

每位申報人實益擁有的總金額

176,901

12。

檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份(參見 説明)

§

13。

行中金額所代表的類別百分比 (11)

1.2%(1)

14。

舉報人類型(見説明)

PN

(1)基於發行人在合併協議中規定的截至2024年7月25日已發行的14,665,839股普通股。參見第 4 項。

CUSIP 編號G3075 P101

1。

舉報人姓名。

弗雷澤風險投資有限責任公司

2。

如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明)

(a) x (b) §

3.

僅限美國證券交易委員會使用

4。

資金來源(見説明)

OO

5。

檢查是否需要根據項目披露法律程序 2 (d) 或 2 (e)

§

6。

國籍或組織地點

格魯吉亞

的數量

股份

受益地

由... 擁有

報告

和:

7。

唯一的投票權

0

8。

共享投票權

176,901

9。

唯一的處置力

0

10。

共享處置權

176,901

11。

每位申報人實益擁有的總金額

176,901

12。

檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份(參見 説明)

§

13。

行中金額所代表的類別百分比 (11)

1.2%(1)

14。

舉報人類型(見説明)

OO

(1)基於發行人在合併協議中規定的截至2024年7月25日已發行的14,665,839股普通股。參見第 4 項。

1。

舉報人姓名。

Nimrod t. Frazer 的莊園

2。

如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明)

(a) x (b) §

3.

僅限美國證券交易委員會使用

4。

資金來源(見説明)

OO

5。

檢查是否需要根據項目披露法律程序 2 (d) 或 2 (e)

§

6。

國籍或組織地點

格魯吉亞

的數量

股份

受益地

由... 擁有

報告

和:

7。

唯一的投票權

0

8。

共享投票權

176,901

9。

唯一的處置力

0

10。

共享處置權

176,901

11。

每位申報人實益擁有的總金額

176,901

12。

檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份(參見 説明)

§

13。

行中金額所代表的類別百分比 (11)

1.2%(1)

14。

舉報人類型(見説明)

OO

(1)基於發行人在合併協議中規定的截至2024年7月25日已發行的14,665,839股普通股。參見第 4 項。

CUSIP 編號G3075 P101

1。

舉報人姓名。

Anne Oros,個人和作為 John J. Oros 的受託人 1998 家族信託

2。

如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明)

(a) x (b) §

3.

僅限美國證券交易委員會使用

4。

資金來源(見説明)

OO

5。

檢查是否需要根據項目披露法律程序 2 (d) 或 2 (e)

§

6。

國籍或組織地點

美利堅合眾國

的數量

股份

受益地

由... 擁有

報告

和:

7。

唯一的投票權

0

8。

共享投票權

28,626

9。

唯一的處置力

0

10。

共享處置權

28,626

11。

每位申報人實益擁有的總金額

28,626

12。

檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份(參見 説明)

§

13。

行中金額所代表的類別百分比 (11)

0.2%(1)

14。

舉報人類型(見説明)

(1)基於發行人在合併協議中規定的截至2024年7月25日已發行的14,665,839股普通股。參見第 4 項。

CUSIP 編號G3075 P101

1。

舉報人姓名。

斯圖爾特·施萊辛格,個人和海曼2018年家族信託基金的受託人

2。

如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明)

(a) x (b) §

3.

僅限美國證券交易委員會使用

4。

資金來源(見説明)

OO

5。

檢查是否需要根據項目披露法律程序 2 (d) 或 2 (e)

§

6。

國籍或組織地點

美利堅合眾國

的數量

股份

受益地

由... 擁有

報告

和:

7。

唯一的投票權

0

8。

共享投票權

10,750

9。

唯一的處置力

0

10。

共享處置權

10,750

11。

每位申報人實益擁有的總金額

10,750

12。

檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份(參見 説明)

§

13。

行中金額所代表的類別百分比 (11)

0.1%(1)

14。

舉報人類型(見説明)

(1)基於發行人在合併協議中規定的截至2024年7月25日已發行的14,665,839股普通股。參見第 4 項。

CUSIP 編號G3075 P101

1。

舉報人姓名。

約翰·奧羅斯 1998 年家族信託

2。

如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明)

(a) x (b) §

3.

僅限美國證券交易委員會使用

4。

資金來源(見説明)

OO

5。

檢查是否需要根據項目披露法律程序 2 (d) 或 2 (e)

§

6。

國籍或組織地點

特拉華

的數量

股份

受益地

由... 擁有

報告

和:

7。

唯一的投票權

0

8。

共享投票權

28,626

9。

唯一的處置力

0

10。

共享處置權

28,626

11。

每位申報人實益擁有的總金額

28,626

12。

檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份(參見 説明)

§

13。

行中金額所代表的類別百分比 (11)

0.2%(1)

14。

舉報人類型(見説明)

OO

(1)基於發行人在合併協議中規定的截至2024年7月25日已發行的14,665,839股普通股。參見第 4 項。

1。

舉報人姓名。

Hyman 2018 家族信託

2。

如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明)

(a) x (b) §

3.

僅限美國證券交易委員會使用

4。

資金來源(見説明)

OO

5。

檢查是否需要根據項目披露法律程序 2 (d) 或 2 (e)

§

6。

國籍或組織地點

紐約

的數量

股份

受益地

由... 擁有

報告

和:

7。

唯一的投票權

0

8。

共享投票權

10,750

9。

唯一的處置力

0

10。

共享處置權

10,750

11。

每位申報人實益擁有的總金額

10,700

12。

檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份(參見 説明)

§

13。

行中金額所代表的類別百分比 (11)

0.1%(1)

14。

舉報人類型(見説明)

OO

(1)基於發行人在合併協議中規定的截至2024年7月25日已發行的14,665,839股普通股。參見第 4 項。

1。

舉報人姓名。

大衞·G·沃爾什

2。

如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明)

(a) x (b) §

3.

僅限美國證券交易委員會使用

4。

資金來源(見説明)

OO

5。

檢查是否需要根據項目披露法律程序 2 (d) 或 2 (e)

§

6。

國籍或組織地點

美利堅合眾國

的數量

股份

受益地

由... 擁有

報告

和:

7。

唯一的投票權

1,000

8。

共享投票權

0

9。

唯一的處置力

1,000

10。

共享處置權

0

11。

每位申報人實益擁有的總金額

1,000

12。

檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份(參見 説明)

§

13。

行中金額所代表的類別百分比 (11)

0.01%(1)

14。

舉報人類型(見説明)

(1)基於發行人在合併協議中規定的截至2024年7月25日已發行的14,665,839股普通股。參見第 4 項。

1。

舉報人姓名。

史蒂芬·阿諾德

2。

如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明)

(a) x (b) §

3.

僅限美國證券交易委員會使用

4。

資金來源(見説明)

OO

5。

檢查是否需要根據項目披露法律程序 2 (d) 或 2 (e)

§

6。

國籍或組織地點

美利堅合眾國

的數量

股份

受益地

由... 擁有

報告

和:

7。

唯一的投票權

358

8。

共享投票權

3,676

9。

唯一的處置力

358

10。

共享處置權

3,676

11。

每位申報人實益擁有的總金額

4,034

12。

檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份(參見 説明)

§

13。

行中金額所代表的類別百分比 (11)

0.03%(1)

14。

舉報人類型(見説明)

(1)基於發行人在合併協議中規定的截至2024年7月25日已發行的14,665,839股普通股。參見第 4 項。

1。

舉報人姓名。

阿諾德 1997 有限合夥企業

2。

如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明)

(a) x (b) §

3.

僅限美國證券交易委員會使用

4。

資金來源(見説明)

OO

5。

檢查是否需要根據項目披露法律程序 2 (d) 或 2 (e)

§

6。

國籍或組織地點

德州

的數量

股份

受益地

由... 擁有

報告

和:

7。

唯一的投票權

0

8。

共享投票權

3,676

9。

唯一的處置力

0

10。

共享處置權

3,676

11。

每位申報人實益擁有的總金額

3,676

12。

檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份(參見 説明)

§

13。

行中金額所代表的類別百分比 (11)

0.03%(1)

14。

舉報人類型(見説明)

PN

(1)根據截至7月25日已發行的14,665,839股普通股, 2024 年由發行人在《合併協議》中規定。參見第 4 項。

1。

舉報人姓名。

SAS GP,L.L.C.

2。

如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明)

(a) x (b) §

3.

僅限美國證券交易委員會使用

4。

資金來源(見説明)

OO

5。

檢查是否需要根據項目披露法律程序 2 (d) 或 2 (e)

§

6。

國籍或組織地點

德州

的數量

股份

受益地

由... 擁有

報告

和:

7。

唯一的投票權

0

8。

共享投票權

3,676

9。

唯一的處置力

0

10。

共享處置權

3,676

11。

每位申報人實益擁有的總金額

3,676

12。

檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份(參見 説明)

§

13。

行中金額所代表的類別百分比 (11)

0.03%(1)

14。

舉報人類型(見説明)

OO

(1) 基於截至7月25日已發行的14,665,839股普通股, 2024 年由發行人在《合併協議》中規定。參見第 4 項。

解釋性説明

第 1 項。安全和發行人

本附表13D(“附表13D”)中的聲明涉及 適用於百慕大公司Enstar Group Limited(“發行人”)每股面值1.00美元的普通股(“普通股”), 其主要行政辦公室設在 A.S. Cooper 大廈 4 號th 百慕大漢密爾頓裏德街 26 號樓層 Hm 11信息 在適用情況下,對每個項目的答覆應視為以引用方式納入所有其他項目。

第 2 項。身份和背景

(a)、(f) 本附表 13D 由 J. Christopher 共同提交 弗洛爾斯,美國公民(“弗洛爾斯先生”),美國公民寶拉·米姆斯(“米姆斯女士”),不在 她的個人身份,但僅作為佐治亞州有限責任公司弗雷澤控股有限責任公司Nimrod t. Frazer遺產的執行人 合夥企業(“弗雷澤控股”)、喬治亞州有限責任公司弗雷澤風險投資有限責任公司(“弗雷澤”) Ventures”)萬億.e. Nimrod t. Frazer 的遺產,受阿拉巴馬州(“弗雷澤”)法律約束 Estate”)、美國公民安妮·奧羅斯(“奧羅斯女士”)、美國公民斯圖爾特·施萊辛格(“先生 Schlesinger”),John J. Oros 1998 年家族信託基金,根據特拉華州法律成立的信託基金( “Oros Trust”),Hyman 2018 信託基金,根據紐約州法律成立的信託基金(“海曼”) 信任”),美國公民戴維·沃爾什(“沃爾什先生”)、美國公民史蒂芬·阿諾德 (“阿諾德先生”)、阿諾德1997年有限合夥企業、德克薩斯州有限合夥企業(“阿諾德合夥企業”)和德克薩斯州有限責任公司SAS GP, L.C. 公司(“SAS”,以及弗洛爾斯先生、米姆斯女士、弗雷澤控股公司、弗雷澤風險投資公司、弗雷澤莊園、奧羅斯女士、奧羅斯信託基金, 施萊辛格先生、海曼信託基金、沃爾什先生、阿諾德先生和阿諾德合夥企業(“舉報人”)。

(b) 弗洛爾斯先生、Oros女士的主要營業地址, Oros Trust、Schlesinger 先生和 Hyman Trust 是 J.C. Flowers & Co.有限責任公司,第五大道767號,23樓,紐約,紐約10153。

弗雷澤控股公司米姆斯女士的主要營業地址 Ventures and the Frazer Estate位於水街300號,套房200,阿拉巴馬州蒙哥馬利 36104。

沃爾什先生的主要營業地址是 Foley & Lardner, 威斯康星州麥迪遜市郵政信箱 1497 號 53701。

阿諾德先生、阿諾德合夥企業和SAS的主要營業地址是範寧街1001號, 1250 號套房,休斯頓,德克薩斯州 77002。

(c) 弗雷澤控股的主要業務是持有投資。 弗雷澤風險投資的主要業務是作為弗雷澤控股的唯一普通合夥人。

阿諾德合夥企業的主要業務是持有投資。SAS 的主要業務是作為唯一的將軍 阿諾德合作伙伴關係的合作伙伴。

不適用於 Frazer Estate、Oros 女士、Oros 信託基金和 海曼信託基金。

弗洛爾斯先生目前的主要職業是董事總經理 J.C. Flowers & Co.有限責任公司。

米姆斯女士目前的主要職業是金融專業人士。

施萊辛格先生目前的主要職業是律師。

沃爾什先生目前的主要職業是律師。

阿諾德先生目前的主要職業是投資管理 專業的。

(d)、(e) 在過去五年中,沒有任何舉報人 已經 (i) 在刑事訴訟(不包括交通違規或類似輕罪)中被定罪,或(ii)是民事訴訟的當事方 具有司法管轄權的司法或行政機構的訴訟,因此該訴訟已經或正在接受判決, 禁止將來違反、禁止或授權受聯邦或州證券法約束的活動的法令或最終命令 或發現任何違反此類法律的行為.

第 3 項。資金或其他對價的來源和金額

2007 年 1 月 31 日,根據以下機構設想的交易 發行人(前身為Castlewood Holdings Limited)之間於2006年5月23日簽訂的協議和合並計劃, CWMS 子公司和 Enstar Group, Inc.,(i) 弗洛爾斯先生收購了1,221,555股普通股以換取股權 發行人前任的權益,(ii)阿諾德先生收購了4,034股普通股的實益所有權,以換取 發行人前任的股權以及(iii)施萊辛格先生收購了10,750股普通股的實益所有權 交換髮行人前身的股權。弗洛爾斯先生於1998年使用個人收購了5,525股股權 根據與發行人前身的談判交易,阿諾德先生於2000年5月收購了此類股權 通過使用個人資金進行公開市場收購,施萊辛格先生於1998年和1999年通過公開市場收購了此類股權 使用個人資金進行市場購買。

沃爾什先生通過以下方式獲得了1,000股普通股的實益所有權 2010年3月1日使用個人資金進行公開市場購買。

海曼信託基金通過以下方式獲得了10,700股普通股的所有權 施萊辛格先生的禮物。施萊辛格先生收購了 在他成為海曼信託基金的受託人時,此類普通股的實益所有權。

Oros 信託基金通過公開市場收購了 28,626 股普通股 2018年12月使用Oros信託基金設保人約翰·奧羅斯的個人資金進行的購買。安妮·奧羅斯在成為奧羅斯信託基金的受託人時獲得了此類股份的實益所有權。

Frazer Holdings 和 Frazer Ventures 獲得了 Frazer Vent 176,901股普通股作為Nimrod t. Frazer遺產計劃的一部分。弗雷澤莊園、弗洛爾斯先生和米姆斯女士獲得了收益 2023 年 3 月 7 日 Nimrod t. Frazer 去世後,擁有 179,901 股普通股。Nimrod t. Frazer 最初是受益的 通過使用個人資金的公開市場購買以及行使購買期權而獲得此類普通股的所有權 發行人在 Nimrod t. Frazer 自 2007 年起擔任發行人董事會成員期間向其授予的普通股 直到他在 2023 年去世。

第 4 項。交易的目的

自每筆原始投資之日起不時地 在發行人中,申報人蔘與了對發行人及其業務的評估,包括與發行人進行討論 管理層、其他股東和其他人員。

合併協議

2024 年 7 月 29 日,發行人簽訂了協議和計劃 與Deer Ltd. 合併(“合併協議”),Deer Ltd.是一家根據百慕大法律成立的豁免股份有限公司 發行人的直接全資子公司(“新公司控股”),Deer Merger Sub Ltd.,一家豁免有限公司 根據百慕大法律存在的股份以及新公司控股公司的直接全資子公司(“公司合併子公司”), Elk Bidco Limited,一家根據百慕大法律成立的豁免股份有限公司(“母公司”)和Elk Merger Sub 有限公司,根據百慕大法律存在的豁免股份有限公司,也是母公司的直接全資子公司(“母公司”) Merger Sub”)。母公司和合並子公司由關聯公司管理或建議的投資工具的股權承諾支持 第六街合夥人有限責任公司。根據合併協議,發行人、新公司Holdco、公司合併子公司、母公司和母公司合併 Sub將進行一系列合併(統稱為 “合併”),發行人將以全資方式在合併中倖存下來 母公司的子公司(“第三家倖存公司”)。本摘要中使用但未另行定義的大寫術語有 合併協議中規定的含義,該協議作為附錄 2 提交,並以引用方式納入此處。

根據合併中規定的條款和條件 協議,發行人應與公司合併子公司(“首次合併”)合併併入公司合併子公司(“首次合併”),發行人將在合併後倖存下來 作為新公司控股公司(“第一家倖存公司”)的直接全資子公司。在生效之時 首次合併(“首次生效時間”),(i)截至前一天已發行和流通的每股普通股 至母公司、母公司合併子公司、發行人或其各自全資擁有的普通股的首次生效時間((v)除外 子公司,(w)任何再投資股份(定義見下文),(x)任何受發行人股權獎勵約束的普通股(其他 不包括公司限制性股票),(y)任何持異議的普通股,以及(z)在首次生效時間發生的範圍內 在JSOP交易日之前,持有的任何普通股(當時受JSOP約束)應轉換為(A)以下權利 獲得等於(I)5億美元的現金金額(“首次合併總金額”) 劃分的 乘以 (II) 這個數字 普通股,按全面攤薄計算 減去 再投資股票的數量,不計利息,減去所需金額 根據適用法律或任何政府實體的要求扣除或預扣或可能減少(“首次合併現金”) 對價”)和(B)New Company Holdco(“新普通股”)的普通股數量,面值每股1.00美元 股份”) 等於 (x) 338 美元的商數(“首次合併比率”)減去首次合併現金對價除以後的值 按(y)338美元(加上首次合併現金對價,即 “首次合併對價”)。首次生效時 時間,在首次生效時間之前發行和流通的每股再投資股票均應轉換為新普通股 分享。首次合併總額將由發行人的資產負債表提供資金。

在首次生效之後儘快成立新公司 Holdco應與第一家存續公司合併併入第一家倖存公司(“第二次合併”),第一家倖存的公司存續下去 合併(“第二家倖存公司”)。在第二次合併生效時(“第二次生效時間”), 在第二次生效時間之前已發行和流通的每股新普通股(不包括 (x) 股擁有的新普通股 由母公司、母公司合併子公司、第一家存續公司或其各自的全資子公司簽署,(y) 任何標的新的普通股 發行人的股權獎勵,以及 (z) 如果第二次生效時間發生在JSOP歸屬日期之前,則任何新普通股 持有的股份(當時受JSOP約束)應轉換為第二股尚存股份的普通股,面值每股1.00美元 公司(“第二股存續公司普通股”)。在首次生效時,每個第一個倖存的公司進行再投資 再投資股東擁有的在第二次生效時間之前已發行和流通的股份應轉換為 第二股尚存的公司普通股。

家長,在第二次生效時間之後儘快生效 Merger Sub 應與第二家存續公司(“第三次合併”)合併併入第二家存續公司 作為倖存的第三家公司倖存下來。在第三次合併生效時(“第三次生效時間”),每秒 在第三次生效時間(第二次存續期除外)前夕發行和流通的尚存公司普通股 母公司、母公司合併子公司或第二倖存公司或其各自的全資子公司擁有的公司普通股, (x) 受發行人股權獎勵約束的任何第二股尚存公司普通股,(y) 任何第二股尚存公司普通股 持異議股票以及 (z) 如果第三次生效時間發生在JSOP歸屬日之前,則任何第二次存活股份 持有的公司普通股(當時受JSOP約束)應轉換為獲得等於現金金額的權利 (A) (I) (i) 338 美元 乘以 非第二存續公司普通股的總數 截至第三次生效之前,再投資股份持有人在全面攤薄的基礎上持有的公司普通股 時間, 減去 (ii) 首次合併總金額 除以 (B) 第二存續公司普通股的總數 在全面攤薄的基礎上,再投資股票持有人持有的不是第二股存續公司普通股的股份,以及 (y) 首次合併實際支付的現金對價總額除以 (B) 第二次尚存的總金額 不屬於第二家存續公司再投資股份的公司普通股,按全面攤薄計算,加(z)(如果適用), 調整通知中規定的任何金額(按每股計算),以第二股尚存公司普通股的金額為準 其中),不計利息,減去任何需要扣除或預扣的金額(“第三次合併現金對價”) 以及第一筆合併現金對價,即 “總現金對價”)。在第三次生效時,每個 再投資股份持有人持有的第二股尚存公司普通股應在母公司選擇後獲得 總現金對價或被取消並不復存在。

發行人優先股權益的待遇以及 股權獎勵在合併協議中作了進一步規定,該協議作為附錄2提交,並以引用方式納入此處。

如果合併完成,則普通股,D系列優先股 股票和E系列優先股將從納斯達克股票市場有限責任公司退市,並在證券交易所註銷註冊 經修訂的1934年法案(“交易法”),在第三次生效後儘快生效。

合併的完成受某些條件的約束,包括: (i) 發行人持有多數股份的持有人以贊成票通過合併協議 股東大會,如果發行人的細則修正案獲得批准,或者獲得大多數股東的贊成票 如果發行人的細則修正案不是,則出席發行人股東大會的四分之三的股份 批准(“發行人股東批准”);(ii)百慕大金融管理局根據百慕大的批准 1972 年《外匯管制法》,適用於完成外匯管制的任何批准或許可的到期、終止或接受 根據適用的反壟斷法進行合併,包括1976年的《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》,百慕大批准 根據1978年《保險法》和某些其他保險監管機構的其他附加批准,貨幣管理局以及 獲得某些其他政府機構的某些額外許可或批准; (iii) 沒有任何命令限制, 禁止或以其他方式阻止合併的完成,或禁止完成合並或將其定為非法的任何適用法律 合併情況;(iv) 在符合某些條件的前提下,發行人、母公司和合並公司的陳述和擔保的準確性 附件(如適用)根據合併協議以及發行人、母公司和合並子公司在所有重大方面的表現(如適用), 他們在合併協議下的義務;(v) 沒有發生任何特定債務違約事件(定義見下文)並且仍在繼續 以及 (vi) 不存在任何公司重大不利影響。

合併協議還包含慣例陳述和保證 以及發行人、母公司和合並子公司的契約。除其他外,發行人已同意,除某些例外情況外 合併協議的日期,直至合併協議終止日期和第三次生效時間(以較早者為準) 作出商業上合理的努力,在正常業務過程中按照所有材料的過去慣例開展業務 尊重且未經家長事先書面同意,不得在生效時間之前採取某些行動(不是不合理的) 扣留、有條件或延期)。發行人還同意,除非法律或任何政府實體另行禁止,否則 合併協議的簽訂日期直至合併協議終止的最早日期,以及緊接着之前的時間 在首次生效之前,發行人應 (i) 採取商業上合理的努力促使發行人持有一定金額的現金或 等於首次合併總額的流動性證券,(ii)採取商業上合理的努力將此類現金僅用於儲備 在首次合併中全額支付首次合併總金額作為對價的目的以及(iii)不是,以及原因 其子公司不得、採取任何行動或不採取任何行動,以達到不利影響的目的或故意採取任何行動 發行人支付第一筆合併現金對價的能力。

此外,發行人已同意按慣例 “上市” 以及 “禁止購物” 的規定.從合併協議的執行到美國東部時間晚上 11:59,即三十五日 (35) 自合併協議簽署之日起(“禁售開始日期”)之日起,在此期間,發行人及其關聯公司和 它及其各自的代表有權徵求, 發起, 提議, 故意鼓勵, 故意提供便利或協助, 收購提案並採取某些相關行動。

從禁售開始之日起至終止的最早日期 在合併協議和第三次生效時間中,發行人將受到慣常的 “禁止購物” 限制 發行人徵求任何收購提案、簽訂任何替代收購協議和參與的能力 與任何收購提案有關的人員討論或談判,或向其提供非公開信息。合併協議 包含發行人和母公司的某些慣常終止權,包括以下內容:(i) 母公司和發行人可能同意 經雙方書面同意終止合併協議,(ii) 在以下情況下,發行人或母公司均可終止合併協議 到2025年7月29日為止,尚未進行第三次合併(在某些情況下可能會自動延期) 情況,包括在2026年1月29日之前為獲得某些監管而採取的措施 批准)(“外部日期”),(B)未獲得發行人股東的批准,(C)任何政府實體都有 發佈禁令或其他命令,該禁令或其他命令已成為最終和不可上訴的限制,禁止或以其他方式阻止其完成 合併,或已頒佈、發佈或認為適用的任何禁止完成合並或將完成合並定為非法的法律,或 (D) 另一方違反任何導致相關成交條件未得到滿足的陳述、保證或契約, 在某些情況下需要經過一段治癒期。此外,發行人(A)可以在合併協議之前終止合併協議 收到發行人股東的批准,以便籤訂規定高級提案的最終協議,(B)(如果有的話) 首次收盤的收盤條件已經滿足並繼續得到滿足或已被免除(這些條件除外) 就其性質而言,只有在第一次合併結束時才能滿足),母公司或母公司合併子公司違反了條款 合併協議中,未能按照其條款完成首次合併,發行人提供了不可撤銷的條款 在要求完成首次合併之日後向母公司發出書面通知,告知所有成交條件 已感到滿意或放棄,發行人已準備、願意並有能力完成合並,但母公司或合併子公司未能完成 在收到此類通知後的十 (10) 個工作日內根據合併協議進行合併(“融資失敗”), 或(C)如果在首次收盤之前,發行人合理地真誠地確定Aggregate First 合併金額不等於5億美元,除非母公司在發出通知後通過向發行人發出通知(“調整通知”)進行選擇 將第三次合併的現金對價總額增加一定的金額,其金額等於首次合併總額之間的差額 以及在不增加任何此類增加的情況下將在首次合併中支付的總金額,具體金額由雙方本着誠意合理確定 發行人。如果 (x) 在收到發行人股東批准之前,母公司也可以終止合併協議 董事會更改了董事會建議,或者 (y) 應該發生了不可能發生的特定債務違約事件 在外部日期之前已治癒或尚未得到糾正(“特定債務違約事件”)。

合併協議根據其條款終止後, 在某些情況下,發行人將被要求向母公司支付相當於1.45億美元的解僱費(這可能是 在某些情況下減少到1.02億美元。合併協議還規定,母公司必須向發行人付款 (a) 如果 (x) 合併協議因母公司可終止的違約行為而終止,或者 (y) 如果,則支付2.65億美元的反向終止費 由於融資失敗,合併未完成,以及(b)如果合併協議終止,則反向終止費為9,650萬美元 由於特定的債務違約事件。

上述對合並協議和交易的描述 由此設想的並不完整,受全文的約束,並通過引用全文對其進行了全面限定 合併協議,該協議作為附錄2提交,並以引用方式納入此處。

支持協議。

在執行和交付合並協議的同時, 弗雷澤控股公司、弗洛爾斯先生、奧羅斯信託基金、海曼信託基金、沃爾什先生和阿諾德先生(統稱為 “滾動投資者”)各人 與Elk Evergreen Investments簽訂了單獨的展期和支持協議(統稱為 “支持協議”), LLC,特拉華州的一家有限責任公司(“Elk Evergreen”),特拉華州的一家有限責任公司 Elk Cypress Investments, LLC (“Elk Cypress”),以及母公司(“TopCo”)的間接唯一所有者,據此,除其他外,例如 滾動投資者已同意支持合併協議所考慮的交易,並對即將發生的事項投贊成票 就合併(包括合併協議的通過)向發行人的股東提交,並反對 任何收購提案。同樣根據支持協議,每位滾動投資者均同意出資普通股 交換TopCo的某些無表決權股權(“展期”)。支持協議將在以下時間終止 根據合併協議的條款有效終止。

上述《支持協議》摘要的目的不是 內容完整,參照支持協議(作為附錄 3、附錄 4、附錄 4、附錄)進行全面限定 5、本附表 13D 的附錄 6、附錄 7 和附錄 8,以引用方式納入此處。

合併和展期的完成視乎以下條件而定 如上所述,分別滿足完成合並和展期的條件 合併協議和支持協議。無法保證合併和展期是否會結束 發生。

第 5 項。發行人證券的權益

(a, b) 以下內容規定,截至本附表13D之日, 普通股總數和每位申報人實益擁有的普通股百分比,以及 作為每位申報人擁有唯一投票權或指導投票權的普通股數量,共同的投票權 或指示投票,唯一的處置權或指示處置權或共同處置權或指示處置權,如 截至2024年7月25日,發行人在合併協議中規定,截至2024年7月25日已發行的14,665,839股普通股為基礎。

舉報人 金額 從中受益
擁有
班級百分比 唯一的投票權
或者直接投票
共享電源
投票或指導
投票
唯一的權力
處置或直接處置
處置
共享電源
處置或
指揮
處置
J. 克里斯托弗·弗 182,426 1.2% 5,525 176,901 5,525 176,901
寶拉·米姆斯 176,901 1.2% 0 176,901 0 176,901
弗雷澤控股有限責任公司 176,901 1.2% 0 176,901 0 176,901
弗雷澤風險投資有限責任公司 176,901 1.2% 0 176,901 0 176,901
Nimrod t. Frazer 的莊園 176,901 1.2% 0 176,901 0 176,901
安妮·奧羅斯 28,626 0.2% 0 28,626 0 28,626
斯圖爾特·施萊辛格 10,750 0.1% 0 10,750 0 10,750
約翰·奧羅斯 1998 年家族信託 28,626 0.2% 0 28,626 0 28,626
Hyman 2018 家族信託 10,750 0.1% 0 10,750 0 10,750
大衞·G·沃爾什 1,000 0.01% 1,000 0 1,000 0
史蒂芬·阿諾德 4,034 0.03% 358 3,676 358 3,676
阿諾德 1997 有限合夥企業 3,676 0.03% 0 3,676 0 3,676
SAS GP,L.L.C. 3,676 0.03% 0 3,676 0 3,676

每位舉報人,Elk Evergreen、Elk Cypress 和 Dominic 就1934年《證券交易法》第13(d)條而言,西爾維斯特可能被視為 “集團” 的成員,因為 修改。Elk Evergreen、Elk Cypress和Silvester先生正在單獨提交附表13D申報,以報告他們的普通股 可能被視為受益擁有。申報人明確否認直接持有的普通股的任何實益所有權 由 Elk Evergreen、Elk Cypress 或 Silvester 先生出售,此類股票不在本附表 13D 的標的範圍內。

(c) 除本文規定外,發行人未進行任何交易 在過去的60天中,申報人進行了證券。

(d) 據舉報人所知,沒有其他人有 從所涵蓋普通股中獲得股息或出售所涉普通股收益的權利或指示收取股息的權力 根據本附表 13D。

(e) 不適用。

第 6 項。合同、安排、承諾或關係 尊重發行人的證券

對本附表 13D 第 3 項和第 4 項的答覆已納入其中 在此以供參考。

2024 年 8 月 2 日,申報人提交了聯合申報 在該協議中,申報人同意代表他們共同提交附表13D中關於以下內容的聲明 在適用法律要求的範圍內,發行人的證券。聯合申報協議作為附錄1附於此 以引用方式納入此處。

2007 年 1 月 31 日,發行人訂立了註冊權 與包括弗洛爾斯先生在內的某些股東達成的協議(“註冊權協議”),其中規定 包括弗洛爾斯先生在內的此類股東可以要求發行人根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊 此類持有人可登記證券的全部或任何部分。註冊權協議的上述摘要並不意味着 須完整,並參照註冊權協議(作為本附錄9提交)對其進行全面限定 附表13D,以引用方式納入此處。

除非本附表13D另有規定,否則沒有任何合同, 第 2 項中提及的申報人與任何其他人之間關於任何證券的安排、諒解或關係 發行人的。

第 7 項。作為展品提交的材料

附錄 1 — 聯合申報協議。

附錄 2 — 合併協議(成立) 此處參考發行人於2024年7月29日提交的8-k表最新報告的附錄2.1)。

附錄 3 — 展期和支持協議 Frazer Holdings LP(參照 Elk Evergreen Investments, LLC、Elk 提交的附表 13D 附錄 4 註冊於此處) 賽普拉斯投資有限責任公司、TSSP 子基金控股有限責任公司和艾倫·瓦克斯曼(2024年7月30日)。

附錄 4 — 展期和支持協議 J. Christopher Flowers(參照 Elk Evergreen Investments, LLC 提交的附表 13D 附錄 5 納入此處) Elk Cypress Investments, LLC、TSSP 子基金控股有限責任公司和艾倫·瓦克斯曼(2024年7月30日)。

附錄 5 — 展期和支持協議 1998 年 John J. Oros 家族信託基金(參照 Elk Evergreen Investments 提交的附表 13D 附錄 6 納入此處), 有限責任公司、Elk Cypress Investments, LLC、TSSP Sub-Fund Holdco, LLC和Alan Waxman(2024年7月30日)。

附錄 6 — 展期和支持協議 海曼2018年家族信託(參照Elk Evergreen Investments, LLC提交的附表13D附錄7納入此處), Elk Cypress Investments, LLC、TSSP 子基金控股有限責任公司和艾倫·瓦克斯曼(2024年7月30日)。

附錄 7 — 展期和支持協議 大衞·沃爾什(參照Elk Evergreen Investments, LLC、Elk Cypress提交的附表13D附錄8併入此處) Investments, LLC、TSSP 子基金控股有限責任公司和艾倫·瓦克斯曼(2024年7月30日)。

附錄 8 — 展期和支持協議 Steven D. Arnold(參照 Elk Evergreen Investments, LLC、Elk Cypress 提交的附表 13D 附錄 9 納入此處) Investments, LLC、TSSP 子基金控股有限責任公司和艾倫·瓦克斯曼(2024年7月30日)。

附錄 9 — 註冊權協議, 日期截至 2007 年 1 月 31 日,由英士達集團有限公司(f/k/a Castlewood Holdings Limited)、Trident II、L.P.、Marsh & McLennan 共同撰寫 資本專業人士基金,L.P.,March & McLennan 僱員證券公司,L.P.,Dominic F. Silvester,J. Christopher 隨附的股東名單中列出的鮮花及其其他當事方(參照附錄 10.1 納入) 轉至發行人於2007年1月31日提交的8-K120表格)。

簽名

經過合理的詢問,盡我所能 知識和信念,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期:2024 年 8 月 2 日

J. 克里斯托弗·弗
/s/ J. Christopher
寶拉·米姆斯,不是以個人身份而是以尼姆羅德·弗雷澤遺產遺囑執行人的身份
/s/ Paula Mims

弗雷澤控股有限責任公司

作者:Frazer Ventures LLC,其普通合夥人

作者: /s/ J. Christopher
姓名:J. Christopher
標題:執行者
作者: /s/ Paula Mims
姓名:寶拉·米姆斯
標題:執行者

弗雷澤風險投資有限責任公司
作者: /s/ J. Christopher
姓名:J. Christopher
標題:執行者
作者: /s/ Paula Mims
姓名:寶拉·米姆斯
標題:執行者

NIMROD t. FRAZER 的遺產
作者: /s/ J. Christopher
姓名:J. Christopher
標題:執行者
作者: /s/ Paula Mims
姓名:寶拉·米姆斯
標題:執行者

安妮·奧羅斯
/s/ 安妮·奧羅斯

John J. oros 1998 年家族
作者: /s/ 約翰·奧羅斯
姓名:約翰·奧羅斯
標題:設保人

斯圖爾特·施萊辛格
/s/ 斯圖爾特·施萊辛格

Hyman 2018 家族信託
作者: /s/ 斯圖爾特·施萊辛格
姓名:斯圖爾特·施萊辛格
標題:受託人

大衞·G·沃爾什
/s/ 大衞 ·G· 沃爾什

史蒂芬·阿諾德
/s/ 史蒂芬·阿諾德

阿諾德 1997 有限合夥企業

作者:SAS GP, L.C.,其普通合夥人

作者: /s/ 史蒂芬·阿諾德
姓名:史蒂芬·阿諾德
標題:總統

SAS GP,L.L.C
作者: /s/ 史蒂芬·阿諾德
姓名:史蒂芬·阿諾德
標題:總統