2017 年第一季度表格 10-Q (00014803) .DOCX

2024 年 6 月 29 日

為計量租賃負債所含金額支付的現金：

經營租賃產生的運營現金流流出

P6MP1YP1YP1YP1Yhttp://fasb.org/us-gaap/2024#AccruedLiabilitiesCurrent0000908315--12-282024Q2假的P10Y349697735203270000908315SRT: 最低成員2023-12-312024-06-290000908315SRT: 最大成員2023-12-312024-06-290000908315Wina：與保誠會員簽訂私人貨架協議美國公認會計準則：SeniorNotes會員2022-04-300000908315Wina: 與保誠會員簽訂附帶協議US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2023-12-312024-06-290000908315Wina：與保誠會員簽訂私人貨架協議美國公認會計準則：SeniorNotes會員2022-04-012022-04-300000908315Wina: 普通股回購計劃會員2024-06-290000908315US-GAAP：留存收益會員2024-06-290000908315US-GAAP：留存收益會員2024-03-3000009083152024-03-300000908315US-GAAP：留存收益會員2023-12-300000908315US-GAAP：留存收益會員2023-07-010000908315US-GAAP：留存收益會員2023-04-0100009083152023-04-010000908315US-GAAP：留存收益會員2022-12-310000908315US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-12-300000908315US-GAAP：員工股權會員2023-12-3000009083152028-12-312024-06-2900009083152027-12-262024-06-2900009083152024-06-302024-06-2900009083152026-12-272024-06-2900009083152025-12-282024-06-2900009083152024-12-292024-06-290000908315US-GAAP：特許權會員2024-03-312024-06-290000908315US-GAAP：產品和服務其他成員2024-03-312024-06-290000908315US-GAAP：特許經營會員2024-03-312024-06-290000908315US-GAAP：特許權會員2023-12-312024-06-290000908315US-GAAP：產品和服務其他成員2023-12-312024-06-290000908315US-GAAP：特許經營會員2023-12-312024-06-290000908315US-GAAP：特許權會員2023-04-022023-07-010000908315US-GAAP：產品和服務其他成員2023-04-022023-07-010000908315US-GAAP：特許經營會員2023-04-022023-07-010000908315US-GAAP：特許權會員2023-01-012023-07-010000908315US-GAAP：產品和服務其他成員2023-01-012023-07-010000908315US-GAAP：特許經營會員2023-01-012023-07-010000908315US-GAAP：運營部門成員Wina: 特許經營會員2024-03-312024-06-290000908315US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：所有其他細分市場成員2024-03-312024-06-290000908315US-GAAP：運營部門成員Wina: 特許經營會員2023-12-312024-06-290000908315US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：所有其他細分市場成員2023-12-312024-06-290000908315US-GAAP：運營部門成員Wina: 特許經營會員2023-04-022023-07-010000908315US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：所有其他細分市場成員2023-04-022023-07-010000908315US-GAAP：運營部門成員Wina: 特許經營會員2023-01-012023-07-010000908315US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：所有其他細分市場成員2023-01-012023-07-010000908315Wina: DleayedDrawTerm Facility會員2024-06-290000908315US-GAAP：循環信貸機制成員2024-06-290000908315US-GAAP：員工股權會員2024-06-290000908315Wina: 與保誠會員簽訂附帶協議Wina: NotesPayableSeriesC會員2023-12-312024-06-290000908315Wina: 與保誠會員簽訂附帶協議Wina: NotesaPayableSeriesaMeber2023-12-312024-06-290000908315SRT: 最大成員Wina：與保誠會員簽訂私人貨架協議美國公認會計準則：SeniorNotes會員2022-04-012022-04-300000908315Wina: 與保誠會員簽訂附帶協議Wina: NotesPayableSeriesB 會員2023-12-312024-06-290000908315SRT: 最低成員Wina: DleayedDrawTerm Facility會員2024-06-290000908315SRT: 最大成員Wina: DleayedDrawTerm Facility會員2024-06-290000908315Wina: 與保誠會員簽訂附帶協議Wina: NotesPayableSeriesC會員2021-09-300000908315Wina: 與保誠會員簽訂附帶協議Wina: NotesPayableSeriesB 會員2017-08-310000908315Wina: 與保誠會員簽訂附帶協議Wina: NotesaPayableSeriesaMeber2015-05-310000908315Wina: 與保誠會員簽訂附帶協議Wina: NotesPayableSeriesC會員2024-06-290000908315Wina: 與保誠會員簽訂附帶協議Wina: NotesPayableSeriesB 會員2024-06-290000908315Wina: 與保誠會員簽訂附帶協議Wina: NotesaPayableSeriesaMeber2024-06-290000908315Wina: 與保誠會員簽訂附帶協議US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2024-06-290000908315US-GAAP：產品會員2024-03-312024-06-290000908315US-GAAP：產品會員2023-12-312024-06-290000908315US-GAAP：產品會員2023-04-022023-07-010000908315US-GAAP：產品會員2023-01-012023-07-010000908315US-GAAP：留存收益會員2024-03-312024-06-290000908315US-GAAP：留存收益會員2023-12-312024-03-300000908315US-GAAP：留存收益會員2023-04-022023-07-010000908315US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-04-010000908315美國通用會計準則：普通股成員2024-06-290000908315美國通用會計準則：普通股成員2024-03-300000908315美國通用會計準則：普通股成員2023-12-300000908315美國通用會計準則：普通股成員2023-07-010000908315美國通用會計準則：普通股成員2023-04-010000908315美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310000908315Wina: O2024第二季度分紅會員2024-03-312024-06-290000908315Wina: O2024第一季度分紅會員2023-12-312024-03-3000009083152022-12-3100009083152023-07-0100009083152023-01-012023-07-010000908315US-GAAP：員工股權會員2023-12-312024-06-290000908315US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-07-010000908315美國通用會計準則：普通股成員2024-03-312024-06-290000908315美國通用會計準則：普通股成員2023-12-312024-03-3000009083152023-12-312024-03-300000908315美國通用會計準則：普通股成員2023-04-022023-07-0100009083152023-04-022023-07-010000908315美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-04-0100009083152023-01-012023-04-0100009083152024-06-2900009083152023-12-3000009083152024-03-312024-06-2900009083152024-07-1500009083152023-12-312024-06-29xbrli: sharesiso4217: 美元iso4217: 美元xbrli: sharesxbrli: purewina: 分段wina: item

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

☒

根據1934年證券交易法第13或15 (D) 條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024 年 6 月 29 日

要麼

☐

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (D) 條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會文件號： 000-22012

WINMARK 公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）


明尼蘇達州		41-1622691
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主識別號）

605 號 169 號公路北，400 號套房，明尼阿波利斯，明尼蘇達55441

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(763) 520-8500

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每節課的標題：	交易符號	註冊的每個交易所的名稱：
普通股，每股無面值	WINA	納斯達克全球市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。

是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。

是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速文件管理器☒

非加速文件管理器 ☐

加速過濾器 ☐

規模較小的申報公司 ☐

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。◻

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。

是的 ☐沒有 ☒

普通股，沒有面值， 3,520,327 截至 2024 年 7 月 15 日的已發行股份。

WinMark 公司及其子公司

索引


		頁面

第一部分	財務信息

第 1 項。	財務報表（未經審計）

	合併簡明資產負債表2024年6月29日和2023年12月30日	3

	合併簡明運營報表截至2024年6月29日和2023年7月1日的三個月截至2024年6月29日和2023年7月1日的六個月	4

	股東權益（赤字）的合併簡明報表截至2024年6月29日和2023年7月1日的三個月截至2024年6月29日和2023年7月1日的六個月	5

	合併簡明現金流量表截至2024年6月29日和2023年7月1日的六個月	6

	合併簡明財務報表附註	7

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	12

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	17

第 4 項。	控制和程序	17

第二部分。	其他信息	18

第 1 項。	法律訴訟	18

第 1A 項。	風險因素	18

第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	18

第 3 項。	優先證券違約	19

第 4 項。	礦山安全披露	19

第 5 項。	其他信息	19

第 6 項。	展品	19

	簽名	20

第一部分財務信息

項目 1：財務報表

WinMark 公司及其子公司

合併簡明資產負債表

（未經審計）


	2024 年 6 月 29 日		2023年12月30日
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	29,397,400	$	13,361,500
受限制的現金		—		25000
應收賬款，減去信貸損失備抵金（美元）500 和 $600		1,611,400		1,475,300
租賃淨投資——當前		—		75,100
應收所得税		655,800		31,400
庫存		268,200		386,100
預付費用		1,020,800		1,392,100
流動資產總額		32,953,600		16,746,500
財產和設備，淨額		1,636,100		1,669,800
經營租賃使用權資產		2,275,600		2,425,900
無形資產，淨額		2,817,300		2,994,300
善意		607,500		607,500
其他資產		479,500		471,300
遞延所得税		3,917,300		4,052,400
	$	44,686,900	$	28,967,700

負債和股東權益（赤字）
流動負債：
應付票據，扣除未攤銷的債務發行成本（美元）30,400 和 $32,100	$	4,218,700	$	4,217,900
應付賬款		1,478,700		1,719,400
應計負債		4,092500		2,858,200
遞延收入		1,662,200		1,666,100
流動負債總額		11,452,100		10,461,600
長期負債：
信貸額度/定期貸款		30,000,000		30,000,000
應付票據，扣除未攤銷的債務發行成本（美元）74,300 和 $88,700		32,739,000		34,848,800
遞延收入		7,874,600		7,657,500
經營租賃負債		3,415,300		3,715,800
其他負債		1,430,600		1,440,100
長期負債總額		75,459,500		77,662,200
股東權益（赤字）：
普通股，不面值， 10,000,000 已授權的股份， 3,520,327 和 3,496,977 已發行和流通的股份		11,413,500		7,768,800
留存收益（累計赤字）		（53,638,200)		（66,924,900)
股東權益總額（赤字）		（42,224,700)		（59,156,100)
	$	44,686,900	$	28,967,700

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

WinMark 公司及其子公司

合併的簡明運營報表

（未經審計）


	三個月已結束				六個月已結束
	2024 年 6 月 29 日		2023年7月1日		2024 年 6 月 29 日		2023年7月1日
收入：
特許權使用費	$	17,774,500	$	17,105,800	$	35,043,200	$	33,853,500
租賃收入		524,400		1,019,800		1,361,200		2,656,800
商品銷售		925,500		1,328,100		2,036,000		2,604,100
特許經營費		366,900		420,700		731,500		798,900
其他		529,200		487,800		1,058,300		972500
總收入		20,120,500		20,362,200		40,230,200		40,885,800
銷售商品的成本		861,100		1,247,800		1,900,100		2,435,100
租賃費用		—		54,300		36,600		370,700
信貸損失準備金		—		（700)		（1,500)		（5,300)
銷售、一般和管理費用		6,241,800		5,810,000		13,059,200		12,446,100
運營收入		13,017,600		13,250,800		25,235,800		25,639,200
利息支出		（721,400)		（779,100)		（1,459,200)		（1,576,700)
利息和其他收入		280,800		292,300		468,800		418,000
所得税前收入		12,577,000		12,764,000		24,245,400		24,480,500
所得税準備金		（2,145,600)		（2,395,200)		（4,995,000)		（5,169,000)
淨收入	$	10,431,400	$	10,368,800	$	19,250,400	$	19,311,500
每股收益-基本	$	2.97	$	2.98	$	5.49	$	5.57
每股收益——攤薄	$	2.85	$	2.85	$	5.26	$	5.34
加權平均已發行股票——基本		3,513,788		3,478,628		3,505,526		3,469,675
加權平均已發行股票——攤薄		3,657,439		3,634,688		3,659,405		3,614,462

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

WinMark 公司及其子公司

股東權益（赤字）的合併簡明報表

（未經審計）


				已保留
				收益
	普通股			（累計
	股票	金額		赤字）		總計
餘額，2023 年 12 月 30 日	3,496,977	$	7,768,800	$	(66,924,900)	$	(59,156,100)
行使的股票期權	453		7000		—		7000
與股票期權相關的薪酬支出	—		485,900		—		485,900
現金分紅 ($)0.80 每股）	—		—		（2,797,900)		（2,797,900)
綜合收益（淨收益）	—		—		8,819,000		8,819,000
BALANCE，2024 年 3 月 30 日	3,497,430		8,324,700		（60,903,800)		（52,579,100)
行使的股票期權	22,897		2,634,200		—		2,634,200
與股票期權相關的薪酬支出	—		454,600		—		454,600
現金分紅 ($)0.90 每股）	—		—		（3,165,800)		(3,165,800)
綜合收益（淨收益）	—		—		10,431,400		10,431,400
餘額，2024 年 6 月 29 日	3,520,327		11,413,500		（53,638,200)		（42,224,700)


				已保留
				收益
	普通股			（累計
	股票	金額		赤字）		總計
餘額，2022 年 12 月 31 日	3,459,673	$	1,806,700	$	(63,438,800)	$	(61,632,100)
行使的股票期權	3,518		590,400		—		590,400
與股票期權相關的薪酬支出	—		475,900		—		475,900
現金分紅 ($)0.70 每股）	—		—		（2,421,900)		(2,421,900)
綜合收益（淨收益）	—		—		8,942,700		8,942,700
餘額，2023 年 4 月 1 日	3,463,191		2,873,000		（56,918,000)		（54,045,000)
行使的股票期權	21,845		2,384,500		—		2,384,500
與股票期權相關的薪酬支出	—		466,100		—		466,100
現金分紅 ($)0.80 每股）	—		—		（2,787,500)		(2,787,500)
綜合收益（淨收益）	—		—		10,368,800		10,368,800
餘額，2023 年 7 月 1 日	3,485,036		5,723,600		（49,336,700)		（43,613,100)

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

WinMark 公司及其子公司

合併簡明現金流量表

（未經審計）


	六個月已結束
	2024 年 6 月 29 日		2023年7月1日
經營活動：
淨收入	$	19,250,400	$	19,311,500
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
財產和設備的折舊		224,300		208,100
無形資產的攤銷		177,000		177,000
信貸損失準備金		（1,500)		（5,300)
與股票期權相關的薪酬支出		940,500		942,000
遞延所得税		135,100		148,400
經營租賃使用權資產攤銷		150,300		135,600
行使股票期權的税收優惠		943,400		832,300
經營資產和負債的變化：
應收款		（136,100)		（153,900)
租賃應收賬款的本金收款		96,300		499,800
應收/應付所得税		（1,567,800)		（796,100)
庫存		117,900		323,700
預付費用		371,300		490,700
其他資產		（8,200)		（31,600)
應付賬款		（240,700)		（483,600)
應計負債和其他負債		940,300		1,390,000
預收租金和押金		（19,700)		（234,200)
遞延收入		213,200		397,900
經營活動提供的淨現金		21,586,000		23,152,300
投資活動：
購買財產和設備		（190,600)		（96,900)
用於投資活動的淨現金		（190,600)		（96,900)
融資活動：
應付票據的付款		（2,125,000)		（2,125,000)
行使股票期權的收益		2,704,200		2,974,900
已支付的股息		（5,963,700)		（5,209,400)
用於融資活動的淨現金		（5,384,500)		（4,359,500)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加		16,010,900		18,695,900
現金、現金等價物和限制性現金，期初		13,386,500		13,680,600
現金、現金等價物和限制性現金，期末	$	29,397,400	$	32,376,500
補充披露：
支付利息的現金	$	1,448,400	$	1,563,800
為所得税支付的現金	$	5,484,400	$	4,984,600

下表提供了合併簡明資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與上述相同金額總額的對賬情況：
	六個月已結束
	2024 年 6 月 29 日		2023年7月1日
現金和現金等價物	$	29,397,400	$	32,322,500
受限制的現金		—		55,000
現金、現金等價物和限制性現金總額	$	29,397,400	$	32,376,500

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

WinMark 公司及其子公司

合併簡明財務報表附註

1。管理層的中期財務報表陳述：

隨附的合併簡明財務報表由Winmark Corporation及其子公司（以下簡稱 “公司”）根據美國證券交易委員會的規章制度編制，未經審計。該公司有一個 52/53 週年，在 12 月的最後一個星期六結束。合併簡明財務報表中的信息包括正常的經常性調整，反映了管理層認為公允列報此類財務報表所必需的所有調整。合併簡明財務報表和附註是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則和10-Q表的説明列報的，因此不包含公司年度合併財務報表和附註中包含的某些信息。本報告應與公司最新的10-k表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。

截至2024年6月29日的六個月的收入和經營業績不一定表示全年業績的預期。

改敍

為了符合本年度的列報方式，對先前報告的數額進行了某些重新分類。如先前報告的那樣，此類重新分類並未影響淨收入或股東權益（赤字）。

2。組織和業務：

該公司使用服務商標柏拉圖的Closet®、Once Upon A Child®、Play It Again Sports®、Style Encore® 和Music Go Round® 提供特許經營許可。該公司還以Winmark Capital® 標誌經營中間市場設備租賃業務。

3.合同負債：

公司對其特許經營收入的合同負債包括與特許經營費和軟件許可費相關的遞延收入。下表分別顯示了2024年和2023年前六個月的當前和非流動的遞延特許經營收入的活動：


	2024 年 6 月 29 日		2023年7月1日
期初餘額	$	9,323,600	$	8,618,100
向加盟商收取的特許經營費和軟件許可費，不包括在此期間作為收入賺取的金額		1,036,900		1,349,500
期初已包含在餘額中的已賺取的費用		（823,700)		（951,600)
期末餘額	$	9,536,800	$	9,016,000

下表説明瞭與截至2024年6月29日未履行（或部分未清償）的績效義務相關的2024年剩餘時間及之後的整個會計年度的未來預計收入。


合同負債預計將在中確認	金額
2024	$	794,700
2025		1,558,400
2026		1,354,000
2027		1,179,300
2028		1,009,900
此後		3,640,500
	$	9,536,800

4。公允價值衡量：

公司將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的主要或最有利的市場上為轉移負債（退出價格）而獲得的資產價格或為轉移負債（退出價格）而支付的價格。公司使用三個投入水平來衡量公允價值：

●

第 1 級 — 相同資產和負債在活躍市場的報價。

●

第 2 級 — 相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察輸入。

●

第 3 級 — 不可觀察的輸入，其中幾乎沒有或根本沒有市場數據，這要求報告實體制定自己的假設。

由於其性質，現金等價物、應收賬款、應付賬款和債務的賬面價值接近公允價值。

5。對租賃業務的投資：

2021年5月，公司決定不再招攬新的租賃客户，並將對其租賃組合進行有序推進。

合併簡明運營報表中列報的租賃收入包括以下內容：


	三個月已結束		三個月已結束		六個月已結束		六個月已結束
	2024 年 6 月 29 日		2023年7月1日		2024 年 6 月 29 日		2023年7月1日
直接融資和銷售類租賃的利息收入	$	700	$	78,700	$	6,700	$	173,500	-
營業租賃收入		252,100		674,200		879,800		1,526,800
租賃設備的銷售收入		99,900		87,400		296,500		645,600
其他		171,700		179,500		178,200		310,900
租賃收入	$	524,400	$	1,019,800	$	1,361,200	$	2,656,800

6。無形資產

無形資產包括重新獲得的特許經營權。公司在特許經營合同期內攤銷重新獲得的特許經營權的公允價值。公司認可了 $177,000 和 $177,000 分別是截至2024年6月29日和2023年7月1日的六個月的攤銷費用。

下表説明瞭截至2024年6月29日與重新獲得的特許經營權相關的2024年剩餘時間及其後整個財政年度的未來攤銷費用。


攤銷預計將計入支出	金額
2024	$	177,000
2025		354,000
2026		354,000
2027		354,000
2028		354,000
此後		1,224,300
	$	2,817,300

7。每股收益：

下表列出了用於計算基本和攤薄後每股收益（“EPS”）的已發行股票的列報方式：


	三個月已結束		六個月已結束
	2024 年 6 月 29 日	2023年7月1日	2024 年 6 月 29 日	2023年7月1日
基本每股收益的分母——加權平均普通股	3,513,788	3,478,628	3,505,526	3,469,675
與期權計劃相關的稀釋股份	143,651	156,060	153,879	144,787
攤薄後每股收益的分母——加權平均普通股和攤薄潛在普通股	3,657,439	3,634,688	3,659,405	3,614,462
不包括在每股收益計算之外的期權——防稀釋	5,177	2836	4,817	4,977

8。股東權益（赤字）：

分紅

開啟 2024年1月31日，公司董事會批准支付一美元0.80 每股向營業結束時登記在冊的股東派發季度現金分紅 2024年2月14日，已付款 2024年3月1日。

開啟 2024年4月17日，公司董事會批准支付一美元0.90 每股向營業結束時登記在冊的股東派發季度現金分紅 2024年5月15日，已付款 2024 年 6 月 3 日。

回購普通股

在2024年的前六個月中，公司沒有回購任何普通股。根據董事會的授權，自2024年6月29日起，公司有能力回購額外股份 78,600 其普通股的股份。可以不時按現行價格進行回購，但對數量、定價和時機有某些限制。

股票期權計劃和股票薪酬

截至2024年6月29日，公司期權計劃下的股票期權活動如下：


				加權平均值
				剩餘的
	的數量	加權平均值		合同壽命
	股票	行使價格		（年）		內在價值
傑出，2023 年 12 月 30 日	341,892	$	180.73	5.98	$	81,017,600
已授予	13,100		355.90
已鍛鍊	（23,350)		115.81
被沒收	（4,581)		239.61
傑出，2024 年 6 月 29 日	327,061	$	191.56	5.84	$	54,365,200
可行使，2024 年 6 月 29 日	238,111	$	161.47	4.78	$	45,518,200

2024年和2023年前六個月期權計劃授予的期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，其加權平均假設和結果如下：


	六個月已結束			六個月已結束
	2024 年 6 月 29 日			2023年7月1日
無風險利率		4.57	%		3.86	%
預期壽命（年）		6			6
預期的波動率		29.33	%		28.04	%
股息收益率		2.93	%		3.00	%
期權公允價值	$	93.88		$	76.01

截至2024年6月29日，所有未行使期權的行使價等於授予之日的公允市場價值。

薪酬開支為 $940,500 和 $942,000 與授予的股票期權公允價值的既得部分相關的部分在2024年和2023年前六個月分別計入 “銷售、一般和管理費用”。截至 2024 年 6 月 29 日，該公司有 $4.4 與股票期權相關的未確認薪酬支出總額為百萬美元，預計將在剩餘的加權平均歸屬期內予以確認，大約為 2.2 年份。

9。債務：

信貸額度/定期貸款

截至 2024 年 6 月 29 日，有不根據公司在美國帝國商業銀行的信貸額度（“信貸額度”）下未償還的循環貸款，剩下美元20.0 百萬美元可用於額外借款。截至2024年6月29日，該公司已推遲提取總額為美元的定期貸款借款30.0 信貸額度下有百萬美元，利息從 4.60% 到 4.75%.

信貸額度已經並將繼續用於一般公司用途。信貸額度由對公司幾乎所有資產的留置權擔保，（信貸額度與下文描述的保誠貸款額度相同）包含慣常的財務狀況和契約，並要求維持最低還本付息覆蓋水平和最大槓桿水平（均在信貸額度內定義）。截至2024年6月29日，公司遵守了其所有財務契約。

應付票據

截至2024年6月29日，該公司的未償本金總額為美元37.1 根據其與pGim, Inc（前身為保誠投資管理公司）及其關聯公司和管理賬户（統稱為 “保誠”）達成的票據協議（“票據協議”），金額為百萬美元3.0 美元中未償還的本金為百萬美元25.0 2015 年 5 月發行的百萬張 A 輪票據，美元4.1 美元中未償還的本金為百萬美元12.5 2017年8月發行的百萬張b系列票據和美元30.0 美元中未償還的本金為百萬美元30.0 2021 年 9 月發行了百萬張 C 系列票據。

A系列和b系列票據的最終到期日為 10 年了從發行之日起。C系列票據的最終到期日為 7 年從發行之日起。對於A系列票據，利率為 5.50每年未償本金餘額的百分比應按季度支付，同時還需要預付本金的美元50 萬前五年每季度一次，以及 $750,000 此後每季度一次，直到本金全額支付。對於b系列票據，利率為 5.10每年未償本金餘額的百分比應按季度支付，同時還需要預付本金的美元312,500 每季度一次，直到本金全額支付。對於C系列票據，利率為 3.18未償本金餘額的年度百分比應按季度支付，直到本金全額支付。A系列、b系列和C系列票據可以全部或部分預付（最低金額為美元），由公司選擇1.0 百萬），但根據票據協議的定義，預付款需要支付收益率維持金額。

公司在票據協議下的債務由對公司幾乎所有資產的留置權擔保（票據與信貸額度相同），票據協議包含慣常的財務狀況和契約，並要求維持最低還本付息水平和最大槓桿水平（均在票據協議中定義）。截至2024年6月29日，公司遵守了其所有財務契約。

在票據協議方面，公司產生了債務發行成本，其中未攤銷的金額直接從相關負債的賬面金額中扣除。

2022年4月，公司與保誠簽訂了私人貨架協議（“貨架協議”），摘要如下：

●

一段時間內三年自簽訂貨架協議起，在遵守某些慣例條件的前提下，本金總額不超過 (i) 美元，保誠可以從公司私下談判的優先票據（“上架票據”）購買本金總額（“上架票據”）100.0 百萬美元，減去 (ii) 當時未償還票據的本金總額（包括根據現行保誠票據協議未償還的票據）；

●

發行的每張現成票據的平均期限和到期日不超過 12.5 自首次發行之日起數年，應付利息按每次發行時確定的年利率支付；

●

現貨票據將由公司的所有資產擔保，現貨票據的排名將相等以及公司根據信貸額度和票據協議對貸款人承擔的義務；

●

根據公司的選擇，可以全部或部分預付現成票據（最低金額為美元）1 百萬），但預付款需要支付收益維持金額（定義見貨架協議）；

●

《貨架協議》包含習慣性的肯定性契約和否定契約，這些契約與信貸額度和票據協議中的承諾基本相同。

截至2024年6月29日，該公司尚未根據貨架協議發行任何票據，並且遵守了其所有財務契約。

10。經營租賃：

自2024年6月29日起，該公司將其明尼蘇達州公司總部租賃在一個設施中，其運營租約將於2029年12月到期。該租約的剩餘租期為 5.5 年，折扣率為 5.5%。公司認可了 $497,100 和 $582,300 分別是截至2024年6月29日和2023年7月1日的租金支出。

截至2024年6月29日，2024財年剩餘時間及其後整個財政年度的運營租賃負債的到期日如下：


預計運營租賃負債將在中確認	金額
2024	$	395,700
2025		806,000
2026		828,200
2027		851100
2028		874,600
此後		898,700
租賃付款總額		4,654,300
減去估算的利息		（641100)
租賃負債的現值	$	4,013,200

在 $ 中4.0 截至2024年6月29日的未償經營租賃負債為百萬美元0.6 百萬美元包含在合併簡明資產負債表流動負債部分的應計負債中。

截至2024年6月29日的期間，與我們的經營租賃相關的補充現金流信息如下：

11。分部報告：

該公司目前有一應報告的運營細分市場、特許經營和一不可報告的運營細分市場。特許經營部門特許經營以價值為導向的零售商店概念，這些概念是購買、銷售和交易商品。不可申報的運營部門包括公司的設備租賃業務。分部報告旨在讓財務報表用户更好地瞭解公司如何管理和評估其業務。公司的內部管理報告是其運營部門披露信息的基礎。下表按分部彙總了財務信息，並提供了分部對營業收入的繳款對賬：


	三個月已結束				六個月已結束
	2024 年 6 月 29 日		2023年7月1日		2024 年 6 月 29 日		2023年7月1日
收入：
特許經營	$	19,596,100	$	19,342,400	$	38,869,000	$	38,229,000
其他		524,400		1,019,800		1,361,200		2,656,800
總收入	$	20,120,500	$	20,362,200	$	40,230,200	$	40,885,800

與營業收入的對賬：
特許經營板塊的貢獻	$	12,589,300	$	12,383,900	$	24,065,200	$	23,591,400
其他運營部門的貢獻		428,300		866,900		1,170,600		2,047,800
總營業收入	$	13,017,600	$	13,250,800	$	25,235,800	$	25,639,200

項目2：管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

概述

Winmark —轉售公司專注於可持續發展和小型企業組建。截至2024年6月29日，我們在柏拉圖的衣櫃、曾幾何時、Play It Again Sports、Style Encore和Music Go Round品牌下運營了1336個特許經營權。我們的業務不是資本密集型的，旨在創造穩定的經常性收入和豐厚的營業利潤率。

管理層在評估當前業務運營和未來前景時密切關注的財務標準包括特許權使用費和銷售、一般和管理費用。

我們最重要的特許經營收入來源是從加盟商那裏獲得的特許權使用費。在2024年的前六個月中，我們的特許權使用費與2023年前六個月相比增加了120萬美元，增長了3.5％。

管理層持續監控銷售、一般和管理費用的水平和時間。銷售、一般和管理費用的主要組成部分包括工資、工資和福利、廣告、會議、差旅、入住、法律和專業費用。在2024年的前六個月中，銷售、一般和管理費用與2023年前六個月相比增加了60萬美元，增長了4.9％。

在評估當前業務運營和未來前景時，管理層還會監控一些非財務因素，包括特許經營權的開業和關閉以及特許經營權的續訂。以下是截至2024年6月29日的前六個月我們的淨門店增長和續訂活動的摘要：


					可用
	總計			總計	對於	已完成
	12/30/2023	已打開	已關閉	6/29/2024	續訂	續約	% 已續訂
柏拉圖的壁櫥	506	8	(1)	513	23	23	100	%
曾幾何時	416	9	(1)	424	26	26	100	%
再玩一遍體育	294	6	(2)	298	14	14	100	%
再來一次	66	1	(1)	66	7	7	100	%
音樂隨波逐流	37	—	(2)	35	2	1	50	%
特許經營門店總數	1,319	24	(7)	1,336	72	71	99	%

續訂活動是管理層的重點領域。我們的加盟商與我們簽署了為期10年的協議。現有特許經營協議臨近到期時的續訂是管理層監督的一項指標，以確定我們業務的健康狀況和未來特許權使用費的保留情況。在2024年的前六個月中，我們續訂了可供續訂的72份特許經營協議中的71份。

我們增加營業收入的能力取決於我們以下方面的能力：（i）有效支持我們的特許經營合作伙伴，使他們產生更高的收入；（ii）開設新的特許經營權；（iii）控制我們的銷售、一般和管理費用。

2021 年 5 月，我們決定不再招攬新的租賃客户，而是有序調整我們的中間市場租賃投資組合。2024年前六個月扣除租賃費用後的租賃收入為130萬美元，而2023年前六個月的租賃收入為230萬美元。鑑於決定分拆投資組合，我們預計扣除租賃費用的租賃收入將在第二輪融資期間繼續下降。

運營結果

下表列出了我們的合併簡明運營報表中的精選信息，以佔總收入的百分比表示：


	三個月已結束				六個月已結束
	2024 年 6 月 29 日		2023年7月1日		2024 年 6 月 29 日		2023年7月1日

收入：
特許權使用費	88.3	%	84.0	%	87.1	%	82.8	%
租賃收入	2.7		5.0		3.4		6.5
商品銷售	4.6		6.5		5.1		6.4
特許經營費	1.8		2.1		1.8		1.9
其他	2.6		2.4		2.6		2.4
總收入	100.0		100.0		100.0		100.0

銷售商品的成本	(4.3)		(6.1)		(4.7)		(6.0)
租賃費用	—		(0.3)		(0.1)		(0.9)
信貸損失準備金	—		—		—		—
銷售、一般和管理費用	(31.0)		(28.5)		(32.5)		(30.4)
運營收入	64.7		65.1		62.7		62.7
利息支出	(3.6)		(3.8)		(3.6)		(3.8)
利息和其他收入	1.4		1.4		1.2		1.0
所得税前收入	62.5		62.7		60.3		59.9
所得税準備金	(10.7)		(11.8)		(12.4)		(12.7)
淨收入	51.8	%	50.9	%	47.9	%	47.2	%

截至2024年6月29日的三個月與截至2023年7月1日的三個月的比較

收入

截至2024年6月29日的季度總收入為2,010萬美元，而2023年同期為2,040萬美元。

特許權使用費和特許經營費

特許權使用費從2023年第二季度的1710萬美元增加到2024年第二季度的1780萬美元，增長了3.9％。增長主要是由於與2023年同期相比，2024年第二季度增加了特許經營門店，在較小程度上，加盟商零售額的增長。

2024年第二季度的特許經營費為40萬美元，相當於2023年第二季度的40萬美元。

其他運營板塊收入

2024年前六個月的其他運營板塊收入從2023年前六個月的200萬美元降至120萬美元。分部份額的減少是由於扣除租賃費用後的租賃收入減少。

流動性和資本資源

歷史上，我們的主要流動性來源是來自運營和借款的現金流。合併簡明經營報表中減少淨收入但不影響我們流動性的組成部分包括折舊和攤銷的非現金項目以及與股票期權相關的薪酬支出。

2024年第二季度末，我們的現金、現金等價物和限制性現金為2940萬美元，而2023年第二季度末的現金、現金等價物和限制性現金為3,240萬美元。

2024年前六個月的運營活動提供了2160萬美元的現金，而去年同期的現金為2320萬美元。與2023年相比，2024年前六個月經營活動提供的現金減少的主要原因是支付的所得税現金增加以及租賃應收賬款的本金收款減少。

2024年前六個月，投資活動使用了20萬澳元的現金，而去年同期的使用量為10萬美元。2024年的活動包括購買財產和設備。

在2024年的前六個月，融資活動使用了540萬美元的現金。我們在2024年前六個月中最重要的融資活動包括600萬美元用於支付股息和支付210萬美元的應付票據；部分被行使股票期權的270萬美元收益所抵消。（見附註8—— “股東權益（赤字）” 和附註9—— “債務”）。

我們的債務融資包括美國帝國商業銀行的信貸額度以及與保誠簽訂的票據協議和貨架協議。這些貸款已經並將繼續用於一般公司用途，由我們幾乎所有資產的留置權擔保，包含慣常的財務狀況和契約，並要求維持最低還本付息水平和最大槓桿水平（均在管理這些設施的協議中定義）。截至2024年6月29日，我們遵守了信貸額度、票據協議和貨架協議下的所有財務契約。

信貸額度提供高達2,000萬美元的循環貸款和3,000萬美元的延期提款定期貸款。截至2024年6月29日，我們沒有未償還的循環貸款，並且延遲提取了總額為3000萬美元的定期貸款，將於2029年到期。

貨架協議允許我們向保誠發行私下談判的優先票據，本金總額不超過（i）1億澳元，減去（ii）當時未償還票據的本金總額（包括票據協議下的未償票據，截至2024年6月29日，該票據為3,710萬美元）。截至2024年6月29日，我們尚未根據《貨架協議》發行任何票據。在票據協議下的3,710萬美元未償本金中，710萬美元將在2024年剩餘時間至2027年的攤銷，3,000萬美元將於2028年到期。

有關信貸額度、票據協議和貨架協議的更多信息，請參閲第一部分第1項，附註9—— “債務”。

我們期望從經營活動提供的現金流中產生必要的現金，以支付我們的開支，支付未償債務的本金和利息，並在我們認為適當時有機會地使用其他手段來償還債務或為債務再融資。我們支付費用和履行還本付息義務的能力取決於我們的未來表現，這可能會受到財務、商業、經濟和其他因素的影響，包括截至2023年12月30日的財政年度10-k表第1A項和下文第1A項所述的風險因素。如果我們沒有足夠的資金來償還債務，我們可能需要為全部或部分現有債務再融資，出售資產，借入更多資金或籌集股權。在這種情況下，我們可能無法以我們可接受的條件或根本無法為債務再融資、出售資產、借入更多資金或籌集股權。此外，我們以優惠條件開展任何此類活動的能力（如果有的話）可能會受到任何金融或信貸危機的進一步影響，這些危機可能會限制信貸市場準入並增加我們的資本成本。

截至本報告發布之日，我們認為，我們的手頭現金、業務產生的現金、信貸額度和貨架協議的組合將足以為我們在2025年之前的計劃運營提供資金。

關鍵會計政策

對我們關鍵會計政策的討論包含在截至2023年12月30日的10-k表年度報告中。與截至2023年12月30日止年度的10-k表中披露的政策相比，我們的關鍵會計政策沒有任何變化。

前瞻性陳述

本項目2 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中包含的不是嚴格的歷史事實的陳述，包括但不限於公司認為將有足夠的資本和儲備來滿足其當前和或有債務和運營需求的信念，以及有關市場利率風險的披露，是根據《私人證券訴訟改革法》安全港條款發表的前瞻性聲明。此類陳述基於管理層截至本報告發布之日的當前預期，但涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際業績與此類前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。提醒投資者考慮這些前瞻性陳述，因為這些重要因素可能會導致此類前瞻性陳述所設想的業績與實際業績和條件之間存在重大差異。有關可能導致公司實際業績與前瞻性報表不同的某些因素的更完整討論，請參閲我們在截至2023年12月30日的財年10-k表年度報告中題為 “風險因素” 的部分和本報告第二部分第1A項。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日。公司沒有義務出於任何原因公開修改或更新任何前瞻性陳述。

項目 3：關於市場風險的定量和定性披露

公司以利率風險的形式承擔金融市場風險。可以通過衡量短期利率不利上升的財務影響來量化風險。截至2024年6月29日，該公司向美國帝國商業銀行提供的信貸額度包括2,000萬美元的循環貸款承諾。適用於循環貸款的利率基於銀行的基準利率或短期借款（十二個月或更短）的SOFR。截至2024年6月29日，該公司在該信貸額度下沒有未償循環貸款。截至2024年6月29日，該公司沒有利率衍生品。該公司的固定利率債務使公司面臨市場利率變化的影響，僅限於公司可能需要以更高的利率用新債務為到期債務再融資的程度。

截至2024年6月29日，公司的現金及現金等價物均未投資於貨幣市場共同基金，這些基金受市場利率波動的影響。

截至2024年6月29日的六個月中，外幣交易收益和虧損對公司的經營業績並不重要。在2023財年，公司總收入中只有不到8％和1％的支出以外幣計價。根據這些收入和支出，外幣匯率的上漲或下降10％將使年度税前收益影響約670,000美元。迄今為止，公司尚未簽訂任何外幣遠期匯兑合約或其他衍生金融工具來對衝外幣匯率不利波動的影響。

項目 4：控制和程序

截至本報告所涉期末，公司在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，對1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條規定的披露控制和程序進行了評估。根據評估之日，首席執行官兼首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序是有效的，可以確保在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告公司在《交易法》下提交或提交的報告中要求披露的信息，並將此類信息收集並傳達給公司管理層，包括其負責人酌情為執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露作出決定。沒有

在最近結束的財季中，公司對財務報告的內部控制發生了變化，這已對其財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能產生重大影響。

第二部分。其他信息

項目 1: 法律訴訟

我們不是任何重大訴訟的當事方，也不知道有任何可能對我們的業務產生重大不利影響的訴訟。

項目 1A：風險因素

除了本報告中列出的其他信息，包括 “前瞻性陳述” 中的重要信息外，您還應仔細考慮我們在截至2023年12月30日的10-k表年度報告中討論的 “風險因素”。如果出現任何這些因素，它們都可能對我們的財務狀況或未來業績產生重大不利影響，並可能導致我們的實際業績與本報告前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異。我們知道截至2023年12月30日止年度的10-k表年度報告中討論的風險因素沒有重大變化。

項目 2：未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

發行人和關聯購買者購買股權證券

下表彙總了公司在2024年第二季度的普通股回購。


				的總數	最大數量
				以身份購買的股票	可能的股份
	的總數	平均價格		公開部分內容	還沒被購買
時期	購買的股票	每股支付		已公佈的計劃 (1)	根據該計劃

2024 年 3 月 31 日至 2024 年 5 月 4 日	—	$	—	—	78,600
2024 年 5 月 5 日至 2024 年 6 月 1 日	—	$	—	—	78,600
2024 年 6 月 2 日至 2024 年 6 月 29 日	—	$	—	—	78,600

(1)	董事會對回購公司普通股的授權最初於1995年獲得批准，沒有到期日。通過董事會的額外批准，批准回購的股份總數有所增加，截至2024年6月29日，回購的股份數量限制為5,400,000股，其中78,600股仍可能被回購。

項目 3：優先證券違約

沒有。

第 4 項：礦山安全披露

不適用。

項目 5：其他信息

全部信息必須是報道的在一個報告期間在 8-k 表格上期間已報告了本表格 10-Q 所涵蓋的內容。

項目 6: 展品

3.1		經修訂的公司章程（附錄 3.1）(1)

3.2		迄今為止經修訂和重述的章程（附錄 3.2）(2)

10.1		2020年股票期權計劃的第一修正案*

31.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證*

31.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證*

32.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證*

32.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證*

101		根據S-T法規第405條提交的交互式數據文件：截至2024年6月29日的Winmark公司及其子公司10-Q表季度報告中的財務報表，格式為內聯XBRL：（i）合併簡明資產負債表，（ii）合併簡明運營報表，（iii）合併簡明的股東權益（赤字）表，（iv）合併簡明現金流量表，以及（v）附註合併簡明財務報表。
104		截至2024年6月29日的季度Winmark公司及其子公司10-Q表季度報告的封面，格式為行內XBRL（載於附錄101）。

*隨函提交

(1)	參照特定附錄納入 S-1 表格註冊聲明，自 1993 年 8 月 24 日起生效（Reg.編號 333-65108）。

(2)	參照指定附錄納入截至2006年12月30日財政年度的10-k表年度報告。

		WINMARK 公司


日期：2024 年 7 月 17 日	作者：	/s/ Brett D. Heffes
		Brett D. Heffes 董事會主席和首席執行官（首席執行官）


日期：2024 年 7 月 17 日	作者：	/s/ 安東尼 D. 伊肖格
		安東尼 D. 伊肖格執行副總裁首席財務官兼財務主管（首席財務和會計官員）