附錄 5.1

2024年8月2日

拉羅莎控股公司

慶典大道 1420 號，2^nd 地板

慶典，佛羅裏達州 34747

回覆：轉售股份的登記

女士們、先生們：

我們參考公司的註冊聲明在公司向證券公司提交的1933年《證券法》（“註冊聲明”）下的S-1表格以及2024年8月2日的交易委員會（可能經過修訂，即 “註冊聲明”）。註冊聲明涉及公司最多582,875股普通股的註冊，每股面值0.0001美元（“普通股”）股票”），公司已經或可能向註冊聲明中列出的賣出股東發行的股票（ “轉售股份”）。

我們知道轉售股票將是按招股説明書中規定的方式提供和出售。這封意見書是應您的要求提供給您的，以使您能夠履行 S-k 法規第 601 (b) (5) 項中與註冊聲明相關的要求。

我們曾在以下方面擔任過你的律師註冊聲明的編寫。我們熟悉公司董事會的程序（ “董事會”）與轉售股份的授權、發行和出售有關。我們已經檢查了所有這些文件我們認為有必要使我們能夠發表此意見，包括但不限於：（i）註冊聲明，（ii）公司與賣出股東於2024年7月16日簽訂的某些證券購買協議（“證券”）購買協議”）；（iv）公司根據2024年7月16日向賣方股東發行的可轉換票據證券購買協議（“票據”）；（v）公司向賣出股東發行的認股權證根據證券購買協議（“認股權證”）；（vi）公司的公司章程，（vii）迄今為止修訂的公司章程，（viii）董事會的某些決議，以及（ix）其他此類決議公司記錄和文書，以及我們認為為發表意見所必需的法律和法規在此處。

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在我們的考試中，我們假設合法所有自然人的能力，所有簽名的真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以認證、合格、靜電或傳真形式提交給我們的所有文件的原始文件是否符合真實性作為經核證、合格、靜電或傳真副本提交給我們的所有文件以及此類文件原件的真實性經認證的、符合要求的、靜電的或傳真的。此外，我們假設轉售股票將以這種方式發行並遵循招股説明書中確定或提及的條款。至於與本文所表達的觀點相關的任何事實，這些事實不是我們是獨立證實或經核實的，依據的是官員和其他代表的陳述和陳述公司和其他人。

根據我們上面提到的檢查，以及根據我們審查的文件中所載的事實陳述，我們有以下觀點：

	1。	該公司是一家根據內華達州法律合法組建並有效存在的公司。

	2。	至於轉售股票，（i）本票據轉換後可發行的445,175股普通股如果由公司根據票據條款以註冊聲明中所述的方式發行，則將有效發行、已全額支付且不可估税；（ii）行使認股權證時可發行的107,900股普通股，由公司發行並由公司以付款交付因為根據認股權證的規定, 將按照註冊聲明中所述的方式有效發行, 全額付清且不支付應納税；以及（iii）先前作為簽訂證券購買協議的承諾費向賣方股東發行的29,800股普通股是有效發行、全額支付且不可評估的。

我們在此不對以下法律發表任何意見除紐約州法律和《內華達州修訂法規》第78章以外的任何州或司法管轄區。

我們認為沒有義務補充這一觀點在本協議發佈之日之後是否有任何適用法律發生變化，或者我們發現任何可能改變此後表達的觀點的事實此處的日期。我們特此同意將本意見作為註冊聲明的一部分提交，並供我們公司參考在招股説明書中的 “法律事務” 標題下。在給予此類同意時，我們特此不承認我們屬於該類別根據《證券法》第7條或委員會規章和條例需要獲得同意的人。

真的是你的，

/s/ Sichenzia Ross Ference Carmel L
Sichenzia Ross Ference Carmel

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