正如2024年8月2日向美國證券交易委員會提交的那樣。

註冊聲明編號 333-[*]

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 S-1
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》

拉羅莎控股公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

慶典大道 1420 號，2^nd 地板

慶典，佛羅裏達州 34747

(321) 250-1799

（地址，包括郵政編碼）和電話 註冊人主要行政辦公室的號碼，包括區號）

約瑟夫·拉羅薩

首席執行官兼總裁
拉羅莎控股公司

慶典大道 1420 號，2^nd 地板

慶典，佛羅裏達州 34747

(321) 250-1799

（姓名、地址（包括郵政編碼）和電話 服務代理的號碼，包括區號）

複製到：

Ross D. Carmel，Esq.

菲利普·馬格里先生

Anna Chaykina，Esq。

Sichenzia Ross Ference Carmel

美洲大道 1185 號，31^st 地板

紐約，紐約 10036

(212) 930-9700

提議的大致開始日期 向公眾出售：

在本註冊聲明之後不時出現 生效。

如果有任何證券在此註冊 根據1933年《證券法》第415條，表格應延遲或連續發行，請勾選以下複選框。 ☒

如果提交此表格以註冊其他證券 對於根據《證券法》第 462 (b) 條進行的發行，請勾選以下方框並列出《證券法》的註冊信息 同一發行的先前有效註冊聲明的報表編號。☐

如果此表格是生效後提交的修正案 根據《證券法》第 462 (c) 條，選中以下方框並列出《證券法》註冊聲明編號 同一發行的先前有效註冊聲明。☐

如果此表格是生效後提交的修正案 根據《證券法》第 462 (d) 條，選中以下方框並列出《證券法》註冊聲明編號 同一發行的先前有效註冊聲明。☐

用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義 以及《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”。

如果是新興成長型公司，請用支票註明 標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條提供的標準。☐

註冊人特此修改本註冊表 在必要的一個或多個日期發表聲明，以將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案 特別指出，本註冊聲明將在此後根據證券第8（a）條生效 經修訂的1933年法案，或在《註冊聲明》於證券交易委員會生效之日之前， 根據上述第8 (a) 條行事，可以決定。

所含信息 本招股説明書不完整，可能會更改。本招股説明書中提及的賣出股東不得出售這些證券 直到向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效。本招股説明書不是要約出售 這些證券，我們不會在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

拉羅莎控股公司

582,875 股普通股

本招股説明書（本 “招股説明書”） 涉及賣出股東（“賣出股東”）不時發售和出售最多582,875股股票 內華達州拉羅莎控股公司的普通股，面值每股0.0001美元。

我們註冊轉售的 (i) 最高可達 445,175 件 轉換私募發行的可轉換本票（“可轉換票據”）後可發行的普通股 根據證券購買協議（“證券”）於2024年7月16日完成配售交易（“配售”） 與出售股東特拉華州有限合夥企業Mast Hill Fund, L.P.（“Mast Hill”）簽訂的購買協議 或 “賣出股東”），（ii）在行使已發行的認股權證（“認股權證”）時最多可發行107,900股股票 在配售中向賣出股東發行，以及 (iii) 在配售中向賣出股東發行的29,800股普通股 作為簽訂證券購買協議的承諾費。

註冊的582,875股普通股 根據此次配售，包括以下內容：46.8萬美元可轉換股票轉換後最多可發行445,175股股票 在該次配售中向Mast Hill發行的票據，在行使該配售中向Mast Hill發行的認股權證後，最多可發行107,900股股票， 以及作為簽訂證券購買協議的承諾費向Mast Hill發行的29,800股普通股 放置。有關證券購買協議和配售條款和條件的更完整討論，請參閲討論 在” 標題下私人配售。” 賣出股東依據此轉售了582,875股股票 招股説明書被稱為 “發行”。

根據本招股説明書，我們沒有出售任何證券 並且不會收到賣出股東出售普通股的任何收益。但是，我們會收到 如果認股權證行使為現金，則從行使認股權證中獲得的收益。

賣出股東是 “承銷商” 根據《證券法》第2（a）（11）條的定義。賣出股東可以出售中描述的普通股 本招股説明書以多種不同的方式和不同的價格提供。參見”分配計劃” 獲取更多信息 關於賣出股東如何出售根據本招股説明書註冊的普通股。

顧名思義，我們是一家 “受控公司” 根據納斯達克的公司治理規則，因為截至2024年7月30日，我們的創始人約瑟夫·拉羅薩先生控制着總數的73％ 我們普通股的投票權取決於他對普通股的所有權以及他的X系列超級投票提供的20,000,000張選票 相對於普通股而言，每股面值0.0001美元的優先股（“X系列優先股”） 用於董事選舉和其他事宜。作為《納斯達克股票市場規則》所定義的 “受控公司”，我們是 允許選擇依賴納斯達克公司治理規則的某些豁免。我們不打算依賴這些豁免， 但我們將來可能會選擇這樣做。請閲讀”招股説明書摘要—成為受控公司的影響，” 從本招股説明書的第7頁開始，瞭解更多信息。

我們將支付註冊產生的費用 普通股，包括法律和會計費用。參見”分配計劃。”

我們的主要行政辦公室位於 1420 佛羅裏達州慶典大道，慶典大道，二樓 34747。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “LRHC”。2024 年 8 月 2 日，上一次報告的銷售額 我們在納斯達克資本市場上的普通股價格為每股1.19美元。

我們是 Jumpstart 下的一家新興成長型公司 我們的《2012年創業公司法》或《喬布斯法案》，因此，可以選擇遵守某些已縮減的上市公司報告要求 用於本招股説明書和未來的文件。

投資我們的普通股涉及很高的 風險程度。參見”風險因素” 從本招股説明書的第11頁開始。

證券交易委員會都不是 （“SEC”）或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或已確定本招股説明書是否 是真實的還是完整的。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2024 年 __________

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書描述了以下方面的總體方式 賣出股東可以不時提供最多582,875股普通股。你應該只依賴這些信息 包含在本招股説明書和相關證物、任何招股説明書或其修正案以及以引用方式納入的文件中， 或者在做出投資決定之前，我們已經向您推薦了這些信息。我們和賣出股東都沒有授權任何人 為您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。 本招股説明書、任何招股説明書或其修正案均不構成出售要約或收購要約的邀請 本招股説明書、任何司法管轄區向任何人或來自任何人提供的任何招股説明書或其修正案 在該司法管轄區內提出此類要約或徵求要約是非法的。你不應該假設信息中包含了 在本招股説明書中，任何招股説明書或其修正案，以及我們先前向美國證券公司提交的信息，以及 交易委員會（“SEC”）在適用文件封面上的日期以外的任何日期均準確無誤。

如有必要，具體的方式 可以發行和出售普通股將在本招股説明書的補充文件中進行描述，該補充文件還可能添加、更新、 或更改本招股説明書中包含的任何信息。如果其中包含的信息之間存在衝突 本招股説明書和任何招股説明書，您應依賴此類招股説明書中的信息，前提是如果其中一份招股説明書中有任何聲明 文檔與另一份日期較晚的文檔中的陳述不一致，例如，以引用方式合併的文檔 在本招股説明書或任何招股説明書中，文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

既不是本招股説明書的交付，也不是任何 在任何情況下，根據本招股説明書分配普通股均應暗示沒有普通股 自本招股説明書發佈之日起，本招股説明書或我們的事務中載列或以引用方式納入的信息發生了變化。 自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非上下文另有説明，否則這些條款 “La Rosa Holdings”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指拉羅莎控股公司 Corp.，內華達州的一家公司，及其子公司。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書，包含以下內容的文件 此處和其中的參考文獻以及我們不時作出的其他書面和口頭陳述都包含某些 “前瞻性” 經修訂的《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的聲明 (“交易法”).你可以通過它們使用諸如 “可以” 之類的詞語來識別這些前瞻性陳述 “期望”、“預測”、“估計”、“目標”、“可能”、“項目”， “指導”、“打算”、“計劃”、“相信”、“意願”、“潛力” “機會”、“未來” 以及與任何討論相關的其他含義和表述相似的詞語和術語 未來的運營或財務業績。您還可以通過前瞻性陳述不嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述 以歷史或當前的事實為依據。此類前瞻性陳述基於當前的預期，涉及固有的風險和不確定性， 包括可能延遲, 轉移或改變其中任何一個因素, 並可能導致實際結果與當前預期存在重大差異的因素. 除其他外，這些陳述可能與我們的業務發展工作、啟動合作伙伴關係的前景有關 或合作，新會計聲明的影響，我們未來經營業績和盈利能力的不確定性， 預期的資金來源以及我們的計劃、目標、期望和意圖。

我們對以下內容進行了更詳細的描述 這些風險和不確定性以及我們認為可能導致實際業績的適用於我們業務的其他風險和不確定性 與” 中的任何前瞻性陳述有重大區別風險因素” 本招股説明書和文件的章節 以引用方式納入此處，包括但不限於我們向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入的風險因素。 我們鼓勵您仔細閲讀這些描述。儘管我們認為我們的計劃和假設是謹慎的，但無法保證 可以假設前瞻性陳述中規定的任何目標或計劃都可以實現。我們提醒投資者不要投入大量資金 依賴前瞻性陳述；此類陳述需要根據所包含和納入的所有信息進行評估 在本招股説明書中引用。此外，這些聲明僅代表每份文件發佈之日，我們不承擔任何義務 更新或修改這些聲明。

行業和市場數據

本招股説明書包括行業數據和預測 這是我們從行業出版物和調查以及公開文件和公司內部來源獲得的。行業出版物， 調查和預測通常表明，其中所含信息是從據信可靠的來源獲得的，但是 無法保證所含信息的準確性或完整性。關於我們的排名、市場地位的聲明 市場估算基於第三方預測、管理層的估計以及對我們的市場和內部的假設 研究。我們尚未獨立核實此類第三方信息，也沒有確定基本的經濟假設 依賴這些來源，我們無法向您保證本招股説明書中包含的此類信息的準確性或完整性。 此類數據涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而變化，包括 “風險” 中討論的因素 因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明”。

風險因素

其中描述的風險和不確定性 以下內容可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並導致我們的價值 證券下跌。因此，您可能會損失全部或部分投資。您還應該參考所包含的其他信息 在本招股説明書中或以引用方式納入，包括我們的財務報表和這些報表的附註以及信息 在 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的標題下列出。我們的實際結果可能會有重大差異 由於某些因素，包括下述風險，這些前瞻性陳述中的預期。前瞻性 本招股説明書中包含的陳述基於我們在本招股説明書發佈之日獲得的信息以及所有前瞻性陳述 在以引用方式納入的文件中，基於截至此類文件發佈之日我們獲得的信息。我們否認任何意圖 更新任何前瞻性陳述。下文描述幷包含在我們的10-K表年度報告季度報告中的風險 在10-Q表格和我們的其他定期報告中，我們面臨的並不是唯一的問題。我們目前不知道的其他風險或那個 我們目前認為不重要也可能對我們的業務運營產生不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們的獨立註冊公共會計 公司的報告包含一段解釋性段落，對我們能否繼續 “持之以恆” 表示嚴重懷疑 擔心。”如果我們無法繼續作為持續經營企業，我們的證券將幾乎沒有價值或根本沒有價值。

儘管我們已審計的財務報表是 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度是在假設我們將繼續作為持續經營企業運營的情況下編制的， 我們獨立註冊會計師事務所的報告，該報告附於我們截至12月31日的年度財務報表， 2023年和2022年，包含持續經營資格，在該資格中，該公司對我們繼續經營的能力表示嚴重懷疑 這是一家持續經營的企業，因為我們出現了經常性淨虧損，而且我們的業務沒有提供淨正現金流。

我們計劃通過收購繼續擴張， 我們相信這將使我們實現未來的盈利能力，我們打算像過去一樣從外部投資者那裏籌集資金， 為營業虧損提供資金併為進一步的業務收購提供資金。但是，無法保證這種融資 將完全提供給我們，或者將以足夠的數量或合理的條件提供。我們的財務報表不包括 這種不確定性的結果可能導致的任何調整。如果我們將來無法通過以下方式籌集額外資金 我們的產品、融資或來自其他來源或交易的銷售，我們將耗盡資源，將無法繼續 操作。如果我們不能繼續經營業務，我們的股東可能會損失對我們的大部分或全部投資。

我們的運營歷史有限 財務業績可能無法預示未來的表現，隨着業務的發展，我們的收入增長率可能會放緩 由於最近的反壟斷訴訟，成熟並可能放緩。

我們於 2021 年開始運營。由於我們的 運營歷史有限，我們可用於評估當前業務的財務數據有限，此類數據可能不是 未來表現的指標。我們已經遇到並預計將繼續遇到經常遇到的風險和困難 成長型公司面臨的挑戰，包括財務預測準確性方面的挑戰，經驗豐富的人員的招聘，技術員工的招聘， 確定適當的投資，開發新產品和功能，評估法律和監管風險等。任何評估 鑑於我們有限的運營歷史以及固有的風險和不確定性，應考慮我們的業務和前景 投資處於早期階段的公司。此外，最近因涉嫌違反聯邦和州規定而達成的訴訟和解 反壟斷法可能會對我們的潛在增長產生不利影響。

我們可能無法實現預期的收益 我們最近的收購是由於整合困難和其他挑戰造成的。

我們最近收購的成功將取決於 在一定程度上取決於我們是否有能力通過整合我們實現預期的收入、成本節約、税收、協作和其他協同效應 最近對我們現有業務進行了兩次收購。整合過程可能複雜、昂貴且耗時。我們可能無法完成 順利、成功地或在預期的成本或時間範圍內進行集成。將管理層的注意力從別處轉移開 我們目前的業務到整合工作以及合併行動中遇到的任何困難都可能使我們無法實現 股票交易所預計將帶來全部收益，並可能對我們的業務產生不利影響。此外，整合 努力可能會將公司管理層的重點和資源從其他戰略機會和運營事項上轉移開 在整合過程中。

與我們的共同所有權相關的風險 股票

我們未能保持對以下內容的遵守 納斯達克的持續上市標準或其他要求可能會導致我們的普通股來自納斯達克，這可能會產生不利影響 影響我們的流動性以及普通股的交易量和市場價格，減少或取消您的投資。

我們的普通股目前在納斯達克上市 納斯達克資本市場，代碼為 “LRHC”。納斯達克要求上市發行人遵守某些標準，以便 繼續在其交易所上市。如果納斯達克出於任何原因將我們的證券從其交易所退市，而我們無法 為了在另一家信譽良好的國家證券交易所上市，可能會減少以下部分或全部內容，每種情況 可能會對我們的股東產生重大不利影響。

2023 年 11 月 24 日，納斯達克通知我們 我們早已符合《納斯達克上市規則》第5550 (b) (2) 條，該規則要求公司維持上市證券的最低市值 （“MVLS”）為3500萬美元，以公司之前連續30個工作日的MVLS為基礎。納斯達克規則 5550 要求 一家符合納斯達克規則5550 (b) 項下至少一項持續上市標準的納斯達克上市公司，包括擁有 (i) 名股東的 至少2500萬美元的股權（“股票標準”），（ii）MVLS標準；或（iii）持續經營的淨收益 在最近結束的財政年度或最近完成的三個財政年度中的兩個財政年度中為500,000美元。納斯達克給了我們 根據納斯達克規則5550恢復合規需要180天，或者直到2024年5月22日。2024 年 4 月 18 日，納斯達克通知我們 通過滿足上市規則5550（b）下的股票標準，恢復了對納斯達克規則5550的遵守。

如果我們違反納斯達克的上市要求 或者，如果我們未能達到納斯達克的任何上市標準，我們的普通股可能會被退市。將我們的普通股從中除名 納斯達克可能會嚴重損害我們的股東買入和賣出普通股的能力，並可能對普通股產生不利影響 我們普通股的市場價格和交易市場的效率。我們的普通股退市可能意義重大 削弱我們籌集資金的能力和您的股票的價值。

我們未來發行的普通股或 可轉換為普通股或可行使或可兑換為我們的普通股的證券可能會導致我們普通股的市場價格上漲 下跌，將導致您的持股稀釋。

我們的普通股或證券的未來發行 可轉換為我們的普通股、可行使或可兑換成我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們 無法預測我們證券的未來發行或封鎖協議的未來到期對價格的影響（如果有） 我們的普通股。無論如何，我們未來發行的普通股將導致您的持股稀釋。此外， 認為我們可能發行新的證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來發行的債務證券，其中 在我們破產或清算以及未來發行優先股時，其排名將高於我們的普通股，優先股的排名可能更高 出於分紅和清算分配的目的，將我們的普通股存入我們的普通股，可能會對您的回報水平產生不利影響 通過投資我們的證券來實現收益。

將來，我們可能會嘗試增加我們的 通過提供債務證券獲得資本資源。破產或清算時，我們的債務證券持有人以及相關的貸款人 對於我們可能進行的其他借款，在向持有人進行任何分配之前，將獲得可用資產的分配 我們的普通股。此外，如果我們發行優先股，則此類優先股的持有人可能有權獲得優先權 普通股持有人在支付股息和支付清算分紅方面的情況。因為我們決定發行 未來發行中的債務或優先股，或向貸款人借錢，將部分取決於市場狀況和其他因素 在我們無法控制的情況下，我們無法預測或估計任何此類未來發行或借款的金額、時間或性質。的持有者 我們的普通股必須承擔風險，即我們未來進行的任何發行或借款都可能對回報水平產生不利影響， 如果有的話，他們可能能夠通過投資我們的證券來獲利。

我們投票的所有權集中 拉羅薩先生的股票將阻止新投資者影響重大的公司決策。

基於我們截至7月份的已發行普通股 2024 年 30 日，拉羅薩先生的投票權約佔我們已發行有表決權股票的73％。因此，我們的總統拉羅薩先生和 首席執行官、董事會主席和大股東控制所有需要股東批准的事項， 包括董事的選舉和罷免以及任何合併或其他重大公司交易.拉羅薩先生的利益 可能與其他股東的利益不一致。

拉羅薩先生的興趣可能不同於 你的，可能會以你不同意的方式投票，這可能會不利於你的利益。此外，拉羅薩先生的注意力 所有權可能會延遲或阻止控制權變更或以其他方式阻礙潛在收購方嘗試 獲得對我們的控制權，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌或使我們的股東無法實現 高於其普通股市場價格的溢價。此外，他可能希望公司推行與之不同的戰略 其他股東的利益。投資者應考慮到，拉羅薩先生的利益可能與他們在物質方面的利益不同 尊重。

作為 “受控公司” 根據納斯達克資本市場的規則，我們可以選擇免除我們公司的某些公司治理要求，這些要求可能是 對我們的公眾股東產生不利影響。

我們是，在本次發行完成後， 將繼續是《納斯達克上市規則》第5615 (c) (1) 條定義的 “受控公司”，並可能選擇不遵守 有某些公司治理要求，包括要求我們的大多數董事保持獨立（如定義） 在《納斯達克資本市場規則》中，以及我們的薪酬、提名和公司治理委員會組成的要求 完全由獨立董事組成。儘管我們不打算依賴納斯達克規定的 “受控公司” 豁免 上市規則，我們將來可以選擇依賴這種豁免。如果我們選擇依賴 “受控公司” 豁免 我們董事會的多數成員可能不是獨立董事，我們的提名和公司治理以及 薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此，在我們保持受控狀態的任何時候 公司依賴豁免，在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，您都會 沒有為受納斯達克資本市場所有公司治理約束的公司的股東提供同樣的保護 要求。我們作為受控公司的地位可能會導致我們的股票對某些投資者的吸引力降低，或者以其他方式損害我們 交易價格。

我們有權發出 “空白” 檢查” 未經股東批准的優先股，這可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。

我們的公司章程授權我們 最多發行5000萬股 “空白支票” 優先股，這意味着我們的董事會可以指定權利和 未經股東批准的此類優先股類別或系列的優先權。我們未來發行的任何優先股 在股息優先權或清算溢價方面可能領先於我們的普通股，並且可能比普通股擁有更大的投票權 股票。此外，此類優先股可能包含允許將這些股票轉換為普通股的條款， 可能會稀釋普通股對當前股東的價值，並可能對我們普通股的市場價格（如果有）產生不利影響。 此外，在某些情況下，可以將優先股用作阻止、推遲或防止 我們公司的控制權變更。無法保證我們將來不會發行優先股。

如果我們的普通股成為標的 根據便士股規則，交易我們的股票將變得更加困難。

美國證券交易委員會通過了監管經紀交易商的規則 與細價股交易有關的做法。細價股通常是股票證券，價格低於5.00美元， 除了在某些國家證券交易所註冊的證券或獲準在某些自動報價系統上報價的證券外, 前提是有關此類證券交易的當前價格和數量信息由交易所或系統提供. 如果我們不保留在納斯達克或其他國家證券交易所的上市，如果我們的普通股價格低於5.00美元， 我們的普通股可以被視為便士股。細價股規則要求經紀交易商，在進行一分錢股票的交易之前，不是 否則不受這些規則的約束，則提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外， 細價股規則要求，在進行任何以其他方式不受這些規則約束的便士股票的交易之前，經紀交易商 必須做出特別的書面決定，確定便士股票是適合買方的投資，並獲得（i）買方的 收到風險披露聲明的書面確認；（ii）涉及細價股交易的書面協議； 以及 (iii) 一份經簽名並註明日期的書面適用性聲明副本.這些披露要求可能起到減少的作用 我們的普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售股票。

我們可能需要但無法獲得更多 以令人滿意的條件提供資金，這可能會削弱我們的股東或對我們的業務施加繁重的財務限制。

我們一直依賴來自股權和債務的現金 提供產品以維持我們的運營，並且在未來，我們希望依靠股權和債務融資中的現金以及產生的收入 從運營到為我們活動的現金需求提供資金。但是，無法保證我們能夠生成任何 未來來自我們經營活動的大量現金。未來的融資可能無法及時、足夠 金額或按照我們可接受的條款（如果有的話）。普通股優先證券的任何債務融資或其他融資都可能發生 包括會限制我們靈活性的財務和其他契約。任何不遵守這些契約的行為都將是實質性的 對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響，因為我們可能會失去現有的資金來源 資金，以及我們獲得新資金來源的能力可能會受到損害。

此外，獲得未來的股權或債務 以優惠條件進行融資可能很困難，而且我們可能無法在需要時或以有利於以下條件獲得額外資本 我們。如果我們無法獲得必要的融資或被迫以不利的條件獲得融資，我們的業務、經營業績， 而且財務狀況可能會受到不利影響。

與錯過攤銷付款相關的風險 在期票上

我們之前錯過了攤銷付款 在 2024 年 2 月向賣方股東發行的期票上。儘管同時也是投資者的賣出股東放棄了 它有權加快支付期票下的剩餘餘額。例如，無法保證出售 股東將放棄未來加快支付2024年2月票據的權利，即發行給該票據的期票 2024年4月的同一賣出股東，或與本招股説明書中描述的2024年7月發行相關的票據。失敗 按時支付未來的攤銷款項可能會導致賣出股東行使加快付款的權利 一張或多張紙幣，這將要求我們立即支付票據的剩餘餘額。這可能會產生重大不利影響 對我們的財務狀況和流動性的影響。

我們的普通股可能會受到有限的影響 交易量和價格波動，這可能會對我們普通股的價值產生不利影響。

我們的普通股已經經歷了而且很可能 將來會經歷巨大的價格和交易量波動，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 不考慮我們的經營業績。此外，我們認為，財務業績的季度波動等因素 整體經濟或金融市場狀況的變化可能導致我們普通股的市場價格波動 實質上。這些波動還可能導致賣空者定期進入市場，因為他們認為我們的業績會很差 在將來。我們無法預測市場參與者的行動，因此無法保證我們的共同市場是我們共同的 隨着時間的推移，股票和認股權證將保持穩定或升值。

我們的普通股價格可能不利 受未來發行和出售我們的普通股或其他股權證券的影響。

我們無法預測未來發行的規模 或出售我們的普通股或其他股權證券、未來的收購或籌資活動，或其影響（如果有） 此類發行或出售可能會影響我們普通股的市場價格。大量普通股的發行和出售 或其他股票證券或宣佈可能進行此類發行和銷售可能會對我們的市場價格產生不利影響 普通股。

我們目前不打算宣佈分紅 在可預見的將來投資於我們的普通股，因此，您的投資回報可能完全取決於升值 我們的普通股。

我們目前預計不會宣佈任何分紅 在可預見的將來，我們的普通股上。相反，我們預計在可預見的將來我們的所有收入都將用於 提供營運資金以支持我們的運營併為我們業務的增長和發展提供資金。任何宣佈的決定或 未來派發股息將由我們的董事會自行決定，但須遵守適用的法律並取決於多個因素，包括 我們的收益、資本要求和整體財務狀況。此外，任何未來債務或優先證券的條款都可以 進一步限制了我們支付普通股股息的能力。因此，您獲得投資回報的唯一機會 如果我們普通股的市場價格升值而您出售股票獲利，則我們的普通股可能是這樣。市場價格 因為我們的普通股永遠不會超過或可能低於您為此類普通股支付的價格。

所得款項的使用

本招股説明書涉及我們的普通股股票 賣出股東可能不時出售和出售的股票。我們不會從出售股票中獲得任何收益 賣出股東的普通股。

我們將在行使後獲得收益 認股權證，假設它們不在 “無現金” 的基礎上行使。持有人可以通過 “無現金” 行使認股權證 如果市價低於認股權證的行使價，則行使權證，則行使，則行使，則行使，則行使，則行使該權證，則行使該權證，則行使該權證 用於轉售普通股的標的股份。“市場價格” 是指普通股的最高交易價格 在相應行使通知日期之前的三十個交易日內。

在未行使任何認股權證的範圍內 在 “無現金基礎上”，我們打算將淨收益完全用於一般公司用途、營運資金需求， 以及董事會認為符合公司最大利益的其他目的。

我們的普通股及相關股票的市場價格 股東事務

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本上市 市場代碼為 “LRHC”。我們普通股的描述列在 “資本描述” 標題下 股票，” 從本招股説明書的第21頁開始。

根據納斯達克公佈的2024年8月2日上一次公佈的普通股銷售價格為每股1.19美元。

持有者

截至 2024 年 7 月 30 日，我們有 204 個紀錄保持者 我們已發行和流通的普通股。記錄持有者的數量是根據我們的過户代理人的記錄確定的，確實如此 不包括以各種證券經紀人、交易商和註冊的名義持有股票的普通股的受益所有人 清算機構。

過户代理人和註冊商

我們共同的過户代理人和註冊商 股票是位於紐約州伍德米爾拉斐特廣場18號的Vstock Transfer, LLC 11598。他們的電話號碼是 (212) 828-8436。

股息政策

公司沒有申報或支付任何現金 2023年10月我們的首次公開募股完成後，其公開交易普通股的股息。我們目前打算 保留收益和利潤（如果有）以支持我們的業務戰略，並且不打算在可預見的範圍內支付任何現金分紅 未來。未來支付現金分紅的任何決定將由我們董事會自行決定，並將取決於 公司的財務狀況、其經營業績、資本要求、總體業務狀況和任何其他因素 我們董事會認為相關。

私募配售

正如我們在向美國證券交易委員會提交的8-k表格中所報道的那樣 2024 年 7 月 19 日，即 2024 年 7 月 16 日，我們簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”） 根據賣出股東，我們向賣出股東發行了面值為13％的OID優先有擔保本票 金額為468,000美元（“票據”），29,800股公司普通股作為承諾費（“承諾”） 股票”）、購買最多53,700股普通股的認股權證（“第一認股權證”）和第二份認股權證，供購買 最多54,200份（“第二份認股權證”，與第一份認股權證一起稱為 “認股權證”）。該公司還批准了 賣出股東在《證券購買協議》中附帶的註冊權。

私募於 2024 年 7 月 16 日結束 （“截止日期”）。

根據證券購買協議， 在票據轉換或全額償還之前，禁止公司簽訂或簽訂涉及 浮動利率交易，定義見證券購買協議，但根據 “市場” 協議除外 與註冊的經紀交易商合作，由該註冊經紀交易商充當委託人，從中介交易商購買普通股 公司或股票信貸額度（定義見附註）。

證券購買協議規定 在公司獲得股東批准以滿足納斯達克規則5635（e）之前，該票據下可發行的最大普通股金額 截至截止日期，認股權證僅限於不超過公司已發行和流通普通股的19.99％。這個 公司還同意獲得股東批准，並在其中向美國證券交易委員會提交有關附表14C的初步信息聲明 自截止日期起十（10）個日曆日，並就附表14C向美國證券交易委員會提交有關該事項的最終信息聲明 在允許的情況下儘快獲得股東批准。該公司還授予賣方股東參與未來發行的權利 除非已在公司向美國證券交易委員會提交的報告中披露或根據排除性發行（定義見證券）披露 購買協議）

公司及其子公司（統稱 “公司集團”）還與賣出股東簽訂了該擔保協議（“擔保協議”） 根據該協議，公司集團向賣方股東授予了公司集團某些財產的擔保權益，以擔保 公司在本票據下的義務。

在本次交易中，本公司 賣出股東根據以下規定簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”） 該公司同意在證券下注冊承諾股以及票據和認股權證所依據的普通股 根據S-1表格（或其他適當表格）上的註冊聲明行事。該公司已同意提交註冊聲明 在證券購買協議簽訂之日起三十（30）個日曆日內與美國證券交易委員會聯繫，並盡最大努力達成 美國證券交易委員會在證券購買協議簽訂之日起六十（60）天內宣佈生效的註冊聲明。

注意

該票據的購買價格為444,600美元 原始發行折扣為23,400美元。該票據的本金按每年13％的利率計息（每年365天） 並應在發行之日的一週年紀念日，即2025年7月16日到期。任何未償還的本金或利息 請注意，未在到期時支付的利息將按 (i) 年利率百分之十六 (16%) 和 (ii) 最高利率兩者中較低者計算利息 從到期日起法律允許的金額，直到支付相同金額（“違約利息”）。

根據附註，公司必須作出 從 2024 年 11 月 16 日起的每月攤銷付款。

根據該票據，票據的持有人可在 在受益所有權限制的前提下，隨時不時地轉換未償本金和應計利息 根據該票據，按每股2.50美元的轉換價格轉換為普通股，除非公司未能支付攤銷款 在票據下方或違約事件發生時（定義見附註），在這種情況下，轉換價格應為2.50美元，以較低者為準 或等於五 (5) 個交易日內任何交易日最低VWAP（成交量加權平均價格）85％的市場價格 在相應的轉換日期（“市場價格”）之前。

如果公司未能支付攤銷款 （定義見附註）到期時，賣出股東有權轉換相應的攤銷金額 以（i）2.50美元或（ii）市價中較低者為準的普通股付款。此外，公司可能在 全權酌情隨時向賣出股東提供不可撤銷的書面通知，允許持有人轉換全部或 在持有人收到此類通知後的任何時候，票據的任何部分按市場價格轉為普通股 自由裁量權。公司不應限制其可能向持有人提供的此類通知的數量。公司不被允許 強制持有人在提供此類通知後根據本票據進行此類轉換。

轉換後可發行的股票數量 票據和票據的轉換價格受任何股票分紅、股票分割、股票組合、供股發行的影響， 重新分類或類似的交易。

認股權證

第一份認股權證的最高行使金額為53,700美元 從發行之日起至2029年7月16日，即截止日期五週年，普通股每股價格為3.00美元。

第二份認股權證是向賣出股東簽發的 作為承諾費。第二份認股權證自發行之日起最多可行使54,200股普通股，每股2.25美元 直到2030年7月17日，即截止日期五週年；但是，第二份逮捕令將自動取消 如果票據在到期日當天或之前完全失效（通過現金還款和/或轉換為普通股）。

無現金。持有人可以行使認股權證 如果市場價格低於當時有效的行使價且沒有有效登記，則採取 “無現金” 行使權 股票轉售聲明。“市場價格” 是指三十年代普通股的最高交易價格 相應行使通知日期之前的交易日。

股票分紅和股票分割調整。 在這種情況下，行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量可能會有所調整 任何股票分割、股票分紅、資本重組或重組。

未來發行。如果在任何時候，公司 授予、發行或出售任何普通股，以換取每股對價，或可轉換證券或期權，但排除在外的股票除外 發行（定義見認股權證），其轉換或行使價（視情況而定）低於價格（“新發行”） 價格”) 等於在授予、發行或出售前夕生效的行使價，或被視為授予、發行或 出售，當時有效的認股權證的行使價應減少至等於新發行價格的金額。行使價 以及行使認股權證時可發行的普通股數量也要根據股票分割, 資本重組進行調整, 以及逮捕令中描述的其他事件。

證券購買協議包含慣例 各方的陳述和保證、協議和義務。本票據融資的收益將用於業務 開發和一般營運資金用途。前面對證券購買協議, 擔保協議的描述, 本附註、認股權證和註冊權協議均參照此類協議的全文進行了全面限定， 其副本作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

該公司目前在納斯達克上市 資本市場，受納斯達克股票市場有限責任公司的上市規則約束。承諾股份的發行，額外 我們在轉換票據和行使認股權證後可發行的普通股涉及納斯達克上市的某些內容 標準要求事先獲得股東批准才能維持我們在納斯達克的上市。2024 年 7 月 16 日，該公司的 Joseph La Rosa 根據納斯達克上市規則第5635（b）條，首席執行官、總裁兼董事長作為公司的大股東 和5635 (d) 批准了 (i)《證券購買協議》的簽訂以及該協議下設想的交易，包括 發行票據、承諾股和認股權證，（ii）發行在全面轉換後可發行的普通股 附註，（iii）發行在行使認股權證時可發行的普通股。2024 年 7 月 17 日，公司提交了初步報告 美國證券交易委員會關於附表14C的信息聲明，通知股東以此類書面同意代替股東 會議。2024年7月29日，公司向美國證券交易委員會提交了關於附表14C的最終初步聲明，並開始郵寄 截至2024年7月16日營業結束時向登記在冊的股東發表的最終信息聲明。

賣出股東

本招股説明書與可能的轉售有關 不時由下表中列出的任何或全部已發行或可能發行的普通股的賣出股東提出 作為配售的一部分，我們向賣方股東發行。我們正在根據註冊規定註冊普通股 與賣出股東簽訂的權利協議，以允許該賣出股東發行其股票進行轉售 不時。

下表顯示了有關信息 賣出股東及其根據本招股説明書可能不時提供的普通股。該表是根據館藏情況編制的 截至2024年7月30日，由賣方股東提供。在本招股説明書中使用的，“賣出股東” 一詞包括出售 下表中的股東姓名，以及出售之後收到的任何受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人 該出售股東以禮物、質押或其他非銷售相關轉讓形式發佈本招股説明書的日期。股票數量 在 “根據本招股説明書發售的最大轉售股票數量” 一欄中代表所有普通股票 賣出股東可能根據本招股説明書發行的股票。賣出股東可以出售部分、全部或不出售其所發行的股票 根據這份招股説明書。我們不知道賣出股東在出售股票之前將持有股票多長時間，而且我們目前沒有 與賣出股東簽訂的有關出售任何股份的協議、安排或諒解。

受益所有權的確定於 根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第13d-3（d）條，包括與之相關的普通股 賣出股東擁有投票權和投資權。賣出股東持有的可轉換票據和認股權證包含 4.99% 的實益所有權限制，禁止將可轉換票據轉換為普通認股權證或行使認股權證 股票，如果轉換或行使會導致持有人被視為實益擁有我們4.99％以上的普通股。 第一列反映了實益所有權的限制。第二列不是，它假定最大數字 根據本招股説明書進行轉售的股票已向每位賣出股東發行。第三和第四 各欄假設賣出股東根據本招股説明書發行的所有股份。

分配計劃

賣出股東，包括他們的任何股東 質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克出售本協議涵蓋的全部或全部證券 或證券交易或私下交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施。這些銷售可能會 應按銷售時的市場價格、與現行市場價格、固定價格或協議價格相關的價格。這個 賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東聘請的經紀交易商 可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可能會從賣出股東那裏獲得佣金或折扣 （或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方處獲得），金額有待協商，但是，除外 如本招股説明書補充文件所述，如果代理交易不超過慣常的經紀佣金 符合 FINRA 規則 2440；對於主要交易，加價或降價符合 FINRA IM-2440。

與證券的出售有關 或其中的權益，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易， 這反過來又可能在套期保值所持頭寸的過程中賣空證券.賣出股東 還可能與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生品 要求向此類經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的證券的證券，其中 此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂）轉售的證券 這樣的交易）。

賣出股東和任何經紀交易商 或參與出售證券的代理人將被視為第 2 (a) (11) 節所指的 “承銷商” 與此類銷售有關的《證券法》。在這種情況下，此類經紀交易商或代理人收到的任何佣金以及任何 轉售他們購買的證券的利潤可能被視為證券項下的承保佣金或折扣 法案。賣出股東已直接告知公司，它沒有任何書面或口頭協議或諒解，或 間接地讓任何人分發證券。

公司需要支付一定的費用和 公司因證券註冊事件而產生的費用。公司已同意賠償賣出股東 針對某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

因為賣出股東可能被視為股東 要成為《證券法》所指的 “承銷商”，他們將受招股説明書交付要求的約束 《證券法》，包括其下的第172條。此外，本招股説明書所涵蓋的任何符合出售條件的證券 根據《證券法》第144條，可以根據第144條而不是本招股説明書出售。賣出股東建議 我們認為沒有承銷商或協調經紀人就賣方提議出售的轉售證券採取行動 股東。

我們已同意保持本招股説明書的有效性 直到 (i) 賣出股東無需註冊也無需考慮即可轉售證券的日期（以較早者為準） 根據第144條，對任何數量或銷售方式的限制，無需公司遵守 《證券法》第144條規定的當前公開信息或任何其他類似效力的規則，或 (ii) 出售所有信息 根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他具有類似效力的規則提供的證券。轉售證券 只有在適用的州證券法要求的情況下，才能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在 某些州，除非已在適用地區註冊或有資格出售本文所涵蓋的轉售證券，否則不得出售 可以獲得註冊或資格要求的州或豁免，並且已得到遵守。

根據以下適用的規則和條例 《交易法》，任何參與轉售證券分銷的人都不得同時參與做市活動 關於開始分配之前適用限制期內的普通股，如M條例所定義。 此外，賣出股東將受到《交易法》及其相關規則和條例的適用條款的約束， 包括可能限制賣出股東購買和出售普通股證券的時間的M條例 或任何其他人。我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本，並已告知他們有必要 在出售時或之前（包括遵守第 172 條）向每位買家交付本招股説明書的副本 《證券法》）。

股本的描述

普通的

我們的授權股本目前包括 3億股，包括2.5億股普通股，面值每股0.0001美元，以及5000萬股 “空白” 選中” 優先股，面值每股0.0001美元。

以下描述總結了重要內容 提交公司章程後的股本類別條款。此摘要聲稱不完整 並且完全受我們的公司章程和章程的條款的限制，這些條款已作為證物提交給 註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。

截至本招股説明書發佈之日，有 已發行和流通的15,26340股普通股和2,000股X系列超級投票優先股。本次活動結束後 發行，假設 (i) 向賣出股東發行的可轉換票據，我們將有15,816,415股普通股的已發行普通股 轉換為445,175股普通股，（ii）賣出股東持有的107,900股普通股認股權證 股票，以及（iii）我們沒有發行其他普通股。如果轉換後的可轉換票據或認股權證少於全部 發行普通股或行使普通股後，我們的已發行普通股將減少。

普通股

投票權。 普通股持有者 對於提交股東表決的所有事項，每持有記錄在案的股份都有權獲得一票表決。根據我們的公司章程 和章程，除董事選舉外，由股東投票採取的任何公司行動均應獲得肯定機構的授權 大多數選票的投票。董事由多數票選出。股東沒有累積投票權。

股息權。視喜好而定 這可能適用於任何當時已發行的優先股，普通股持有人有權按比例獲得這些股息， 如果有，董事會可能不時宣佈從合法可用資金中撥款。

清算權。如果是我們 清算、解散或清盤，普通股持有人將有權按比例分享合法可用的淨資產 用於在償還所有債務和其他負債並償還任何清算優先權之後向股東分配 授予當時已發行的任何優先股的持有人。

其他權利。普通股持有人有 沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。 普通股持有人的權利、優惠和特權受以下權利的約束，並可能受到其不利影響 任何系列優先股的持有人。

優先股

我們的公司章程授權我們的董事會 在一個或多個系列中發行最多5000萬股優先股，以確定名稱和權力、優先權和 權利及其資格、限制和限制，包括股息權、轉換權或交換權、投票 權利（包括每股選票數）、贖回權和條款、清算優惠、償債基金條款以及 構成該系列的股票數量。未經股東批准，我們的董事會可以通過有表決權發行優先股 以及其他可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響的權利，這些權利可能擁有 使第三方更難獲得多數席位或阻礙第三方試圖獲得多數票的效果 我們已發行的有表決權的股票。

X 系列超級投票優先股

2021 年 7 月 29 日，我們提交了修正案和 重述公司章程，內華達州國務卿將2,000股授權優先股指定為 “X系列超級投票優先股”，並向約瑟夫·拉羅薩先生發行了100％的超級X超級投票優先股， 我們的首席執行官、總裁兼董事長。

我們的 X 系列超級投票持有者優先 股票有權享有以下權利：

投票權。我們系列的每一部分 X 超級投票優先股使其持有人有權獲得每股10,000張選票，並以我們的普通股作為一個類別對所有股進行投票 有待股東投票或同意的事項。

轉換。X 系列超級投票首選 股票不可轉換為普通股或公司的任何其他證券。

股息權。我們系列的持有者 X 超級投票優先股無權獲得任何股息權或參與以公司普通股支付的股息 股票。

清算權。的持有者 X系列超級投票優先股無權獲得任何清算優先權。

認股權證和期權

截至2024年7月30日，有九 (9) 個未繳款項 認股權證涵蓋961,687股普通股和十六（16）股未償還期權，涵蓋3,742,910股普通股。

內華達州法律可能產生的反收購影響 以及我們的公司章程和章程

內華達州法律的反收購效力

業務合併

“企業合併” 條款 內華達州修訂法規（NRS）第 78.411 至 78.444 條（含）通常禁止內華達州公司至少擁有 參與各種 “合併” 交易的200名登記股東，即 “國內常駐公司” 與 “感興趣的股東” 共享，除非滿足某些條件或公司在其公司章程中進行了選擇 不受這些規定的約束。我們沒有選擇退出這些條款，也沒有選擇退出我們是否符合國內居民的定義 公司，無論現在還是將來，我們公司都將受到這些規定的約束。

“組合” 是通常定義的 包括 (a) 將居民國內公司或該居民國內公司的任何子公司與之合併或合併 感興趣的股東或利益相關股東的關聯公司或同夥人；（b）任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓， 或居民的任何子公司在一筆交易或一系列交易中以其他方式處置 國內公司向感興趣的股東或關聯公司或利益相關股東的關聯公司提供：(i) 總計 市值等於或大於當地國內公司資產總市值的5％，（ii）總市場 價值等於當地國內公司所有已發行股份總市值的5％或以上，或（iii）10％或 更多常駐國內公司的盈利能力或淨收入；(c) 一次交易或系列的發行或轉讓 居民國內公司或居民國內公司的任何子公司的股票交易，總額為 向感興趣的股東或關聯公司提供的市值等於當地國內公司的5％或以上 股東；以及（d）與感興趣的股東或相關股東的關聯公司或關聯公司進行的某些其他交易。

“感興趣的股東” 通常是 定義為與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在兩年內確實擁有）公司10％或以上的股份的人 有投票權的股票。感興趣的股東的 “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接進行的任何人 由感興趣的股東控制或受其共同控制。感興趣的股東的 “合夥人” 是 任何 (a) 利益相關股東為高級管理人員或合夥人或直接或間接受益的公司或組織 該公司或組織任何類別有表決權股份的10％或以上的所有者；（b）利益相關者的信託或其他遺產 股東擁有可觀的受益權益，或者利益相關股東擔任受託人或類似信託機構中的受益權益 能力；或 (c) 利益相關股東的親屬或配偶，或利益股東配偶的任何親屬，他們有 與感興趣的股東同一個家。

如果適用，禁令期限為一段時間 自該人成為利益股東的交易之日起兩年，除非該組合符合所有條件 當地國內公司的公司章程的要求以及其合併或交易的要求 首次成為感興趣股東的人在利益相關股東獲得之日之前獲得董事會的批准 這種地位；或者合併獲得董事會的批准，然後在股東大會上獲得股東大會的批准 代表不感興趣的股東持有的未償還投票權的至少 60% 的股東投贊成票。禁令 延續到兩年期滿之後，除非合併符合當地國內公司的所有要求 公司章程以及 (a) 該人首次成為感興趣股東的合併或交易獲得批准 在該人成為感興趣的股東之前由董事會批准；(b) 合併經贊成票批准 在不早於兩年後為此目的召開的會議上，不感興趣的股東持有的大部分投票權 該人首次成為利益相關股東的日期；或 (c) 如果要向除股東以外的所有股東支付對價 通常，感興趣的股東至少等於：（i）感興趣的股東支付的最高每股價格 在緊接宣佈合併之日之前的三年內或合併發生的交易中 感興趣的股東，以較高者為準，加上覆合利息和已支付的股息，(ii) 普通股每股的市場價值 宣佈合併之日和有關股東收購股份之日的股份，以較高者為準， 加上覆合利息減去已支付的股息，或（iii）優先股持有人的優先股的最高清算價值 股票，加上應計股息，如果不包括在清算價值中。關於上述 (i) 和 (ii)，利息是複利的 按不時生效的一年期美國國債利率計算.

企業合併條款不適用 在個人首次成為感興趣的股東後四年到期後發給該人。

內華達州業務合併的適用性 如果有興趣控制我們公司的各方無法獲得董事會的批准，該法規將阻止他們控制我們的公司。這些條款 可能會禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購我們的嘗試 公司，儘管這樣的交易可能為我們的股東提供以高於現行價格出售股票的機會 市場價格。

控制股份收購

的 “控制份額” 條款 NRS第78.378至78.3793條（包括在內）適用於內華達州公司的 “發行公司”，這些公司位於200 或更多登記在冊的股東，其中至少有100名在內華達州的地址出現在公司的股票賬本上 所有時間均在裁定日期前的 90 天內，且直接或間接在內華達州開展業務， 除非公司選擇不受這些條款的約束。

控制份額法規禁止收購者 在某些情況下，發行公司的股份在交叉後不對其公司股票進行表決 某些所有權門檻百分比，除非收購方獲得目標公司不感興趣的股東的批准。 該法規規定了三個門檻：（a）五分之一或以上但小於三分之一，（b）三分之一但少於多數，以及（c） 剩餘表決權的多數或以上。通常，一旦一個人收購的股份超過任何門檻， 股份及在此後90天內獲得的任何額外股份變為 “控制股份”，此類控制股份將被剝奪 在不感興趣的股東恢復投票權之前。這些條款還規定，如果授予控制權 完全投票權，且收購人已獲得所有投票權的多數或以上，所有其他未投票的股東 贊成授權控制股表決權的人有權要求按照其股份的公允價值付款 為持不同政見者的權利制定了法定程序。

公司可以選擇不受其管轄， 在公司章程或章程中作出選擇，或 “選擇退出” 控制權股份條款，前提是 選擇退出選擇必須在收購人獲得控股權之日後的10天內進行， 是，超過上述三個閾值中的任何一個。我們尚未選擇退出這些條款，將受到控制 如果我們在收購人收購控股權後符合發行公司的定義，則NRS的股票條款 除非我們後來選擇退出這些條款，並且選擇退出將在此類情況發生後的10天內生效。

內華達州控制份額法規的影響 即收購人以及與收購人聯合行事的人將僅獲得控制權中的這種投票權 股東在年度會議或特別會議上通過決議授予的股份。內華達州控制股份法（如果適用）， 可能會阻礙對我們公司的收購。

公司章程和章程

我們的公司章程和章程包含 這些條款可能使通過要約、公開市場收購、代理等方式獲得我們公司的控制權變得更加困難 比賽或其他方式。下文對這些條款作了説明。

優先股。我們相信 根據我們的公司章程，“空白支票” 優先股的可用性為我們提供了靈活性 解決可能出現的公司問題。在適用法律的前提下，董事會有權發行一系列優先股票 根據該系列的條款，這些股票可能會阻礙合併、要約或其他收購嘗試的完成 一些或大多數股東可能認為符合他們的最大利益，或者股東可能會從中獲得溢價 他們的股票價格高於當時的股票市場價格。我們的董事會可能會發行有投票權的優先股 或轉換權，如果行使，可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響。

優先股的授權股份以及 作為普通股，除非適用的情況下需要採取行動，否則無需股東採取進一步行動即可發行 我們證券可能上市的任何證券交易所的法律或規則。讓這些授權股票可供發行允許 我們可以在不開支和延遲特別股東大會的情況下發行股票。我們可能會使用額外的股票來購買各種股票 目的，包括未來公開發行以籌集額外資金、為收購提供資金和作為員工薪酬。存在 已獲授權但未發行的普通股和優先股可能會使其變得更加困難或阻礙獲得的嘗試 通過代理競賽、要約、合併或其他方式控制我們的公司。上述規定可能會阻止敵對收購 或推遲我們公司的控制權或管理權的變更。

董事的選舉和罷免。 董事將由親自出席或由股東代表的股份的多數投票權選出 開會並有權就董事的選舉進行投票。我們的公司章程沒有規定董事會的機密結構 或董事選舉中的累積投票。根據我們的章程，在適用法律規定的任何限制的前提下，董事會 經多數股東投贊成票，無論是否有理由，均可隨時將董事或任何董事免職 有權在董事選舉中普遍投票的公司所有當時已流通股本的投票權。

董事會規模和空缺。這個 公司的授權董事人數應由董事會不時確定。董事不必是股東 除非公司章程有此要求。如果出於任何原因，董事不應在年會上選出， 此後可在方便時儘快選出他們。

我們董事會出現的空缺 出於任何原因，由於董事人數的增加而新設立的董事職位只能由以下人員填補： 董事會其餘成員的多數投票，儘管少於法定人數，或者由唯一剩下的董事投票， 在董事會的任何會議上。可以填補因董事人數增加而填補的董事職位 由董事會決定，任期僅限於下次股東選舉一名或多名董事為止。

修正案。董事會 被明確授權通過、修改或廢除我們的章程。股東還應有權通過、修改或廢除章程 公司的； 但是, 前提是, 除了任何類別或系列股票的持有人的任何投票外 法律或公司章程所要求的公司，股東的此類行動需要以下各方的贊成票 擁有公司所有當時已發行股本中大多數表決權的持有者有權獲得 通常在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票。

股東特別會議。 （i）董事會主席，（ii）董事會主席可以出於任何目的或目的召開股東特別會議，（ii） 首席執行官，(iii) 根據代表董事會法定人數的董事會通過的決議設立董事會 董事或（iv）由有權在會議上投不少於33 1/ 3％選票的股份持有人提出，並應在會議上舉行 董事會應確定的地點、日期和時間。

細價股監管

美國證券交易委員會已經通過了通常的法規 定義”便士股” 是任何市價低於每股五美元（5.00美元）的股權證券 或每股行使價低於五美元（5.00美元）。此類證券受強加額外銷售慣例的規則的約束 對出售它們的經紀交易商的要求。對於這些規則所涵蓋的交易，經紀交易商必須特別説明適用性 確定此類證券的購買者，並在此之前已收到買方對交易的書面同意 購買。此外, 對於任何涉及便士股票的交易, 除非豁免, 否則規則要求在交易之前交割, 美國證券交易委員會編制的與便士股市有關的披露時間表。經紀交易商還必須披露佣金 向經紀交易商和註冊代表同時支付證券的當前報價，如果經紀交易商是 作為唯一的做市商，經紀交易商必須披露這一事實以及經紀交易商對市場的假定控制權。最後， 除其他要求外，必須發送月度報表，披露賬户中持有的便士股票的最新價格信息 以及有關細價股有限市場的信息。由於我們在本次發行後立即發行的普通股可能會受到此類約束 細價股規則，本次發行的購買者很可能會發現出售普通股變得更加困難 二級市場。

股息政策

我們不會向普通股分配現金 股東直到公司產生淨收入。我們目前打算保留未來的收益（如果有），為擴張提供資金 我們的業務和一般公司用途。我們無法向您保證，我們將來會分配任何現金。我們的現金分配 政策由董事會自行決定，並將取決於各種因素，包括我們的經營業績、財務 條件、資本要求和投資機會。

專家們

2023年合併財務報表 拉羅莎控股公司包含在拉羅莎控股公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中 如報告所述，2022年已由公司獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行了審計 其中包含一段關於公司繼續經營能力的解釋性段落，並已納入此處 通過引用。此類財務報表是根據與此類財務報表有關的報告以提及方式納入的 這些公司被授予會計和審計專家的權限。

法律事務

與發行有關的某些法律事項 本招股説明書中提供的證券將由位於紐約的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP轉交給我們。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經在表格上提交了註冊聲明 根據《證券法》向美國證券交易委員會提交S-1（包括證物、附表及其修正案） 尊重本招股説明書中提供的普通股。本招股説明書是該註冊聲明的一部分，確實如此 不包含註冊聲明中包含的所有信息。

有關我們共同點的更多信息 stock 和我們，您應參考註冊聲明、其證物和其中以引用方式包含的材料。份量 根據證券交易委員會的規則和條例的允許，其中一些證物已被遺漏。所作發言 在本招股説明書中，提及的任何合同、協議或其他文件的內容不一定完整。在每種情況下， 我們向您推薦作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本，這些聲明是 特此參照合同或文件對其進行全面限定。註冊聲明可從網站獲取 美國證券交易委員會堅持認為 www.sec.gov。我們提交年度、季度和當前報告等 向證券交易委員會提供信息。

我們以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們 “通過引用合併” 我們在本招股説明書和隨附的招股説明書中包含我們向其歸檔的文件中的信息。這意味着我們可以為您提供 通過向您推薦這些文件來獲取重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分 以及隨附的招股説明書。我們稍後向美國證券交易委員會提交的任何信息都將自動更新並取代這些信息。 請注意，此處納入或視為以引用方式納入的任何文件中包含的任何聲明均應被視為 就本招股説明書和隨附的招股説明書而言，將在聲明所包含的範圍內進行修改或取代 在本招股説明書或隨附的招股説明書中，或在隨後提交的任何其他同樣被視為或被視為的文件中 以引用方式納入此處或其中，修改或取代此類聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明 除非經修改或取代，否則不應被視為本招股説明書或隨附招股説明書的一部分。

我們以引用方式納入所列文件 以下以及我們將來向美國證券交易委員會提交的任何文件（不包括此類文件中已提供和未提交的任何部分） 美國證券交易委員會）在本招股説明書發佈之日之後，根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條，直到證券發行為止 已終止：

但是，我們不會以引用方式納入 在本招股説明書或隨附的招股説明書中，任何未被視為 “向美國證券交易委員會提交” 的文件或其中的任何部分， 包括根據我們當前的8-k表報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息，除非且除此範圍外， 此類最新報告中已有具體説明。

您可以獲得任何合併的文件 通過我們引用本招股説明書或美國證券交易委員會通過美國證券交易委員會網站從美國證券交易委員會獲得的招股説明書 www.sec.gov。我們將在以下地址提供 根據書面或口頭要求，向其交付本招股説明書副本的每個人，包括任何受益所有人，不收取任何費用 該人的上述任何或全部報告和文件的副本，這些報告和文件已經或可能以引用方式納入 加入這份招股説明書。書面或電話申請應發送至：拉羅莎控股公司，1420 Celebration Boulevard，二樓， 佛羅裏達州慶典 34747，電話號碼 (321) 250-1799，收件人：首席財務官。

你應該只依賴所包含的信息 或以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書。我們未授權其他任何人向您提供不同的或 附加信息。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。你不應該假設 本招股説明書或任何補充文件中的信息在除這些文件發佈之日以外的任何日期均準確無誤。

拉羅莎控股公司

582,875 股普通股

初步招股説明書

， 2024

第二部分

招股説明書中未要求的信息

項目 13。發行和分發的其他費用

下表列出了支出 與本註冊聲明中描述的產品相關的產生。除美國證券交易委員會外，所有金額均為估計值 註冊費。

項目 14。對董事和高級職員的賠償

根據我們的公司章程和 章程，我們已同意賠償所有曾經或即將成為當事方或可能成為當事方或以其他方式參與其中的人 在任何訴訟、訴訟或訴訟中，無論是民事、刑事、行政還是調查（以下簡稱 “訴訟”）， 由於他或她（或他或她作為代表的人）現在或曾經是本公司的董事或高級管理人員 或應公司的要求正在或正在擔任任何其他公司、合夥企業、合資企業的任何職位或身份， 信託、僱員福利計劃或其他企業（以下簡稱 “受保人”），無論該訴訟的依據是否被指控 公司應最大限度地賠償以官方身份或以任何其他身份採取的行動，並使其免受損害 內華達州允許承擔所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或 該受保人因此產生或遭受的罰款和支付的款項）；但是，前提是 關於行使賠償權的訴訟，公司應賠償與訴訟有關的任何此類受保人 （或其中的一部分）只有在獲得董事會批准的情況下，才由該受保人發起（或其中的一部分） 公司。

就所產生的責任的賠償而言 根據 “證券法”, 根據上述規定, 允許註冊人的董事, 高級管理人員和控股人士, 或以其他方式，已告知註冊人，證券交易委員會認為此類賠償是違背的 公共政策如該法所述，因此是不可執行的。

項目 15。近期未註冊證券的銷售

2021 年 5 月 12 日，公司向 Exchange Listing, LLC顧問認股權證以行使價購買可行使五年的40,000股普通股 每股20.00美元，作為根據資本市場諮詢協議提供的服務的部分補償。公司和交易所上市， 有限責任公司於2022年7月1日修訂了協議，根據該協議，在本次發行的截止日期，公司將向交易所發行 上市，有限責任公司30萬股。公司和交易所上市有限責任公司於2022年7月1日簽訂了一項協議，根據該協議， 在2023年11月12日首次公開募股截止之日，公司向Exchange Listing, LLC發行了10萬股股票，用於發行後服務。

2021 年 7 月 15 日，公司向 ELP 發行 Global PLLC本金為40,000美元的期票（“ELP票據”），我們用於一般公司用途。

2021 年 7 月 22 日，公司發行了 6,000,000 向拉羅薩先生贈送普通股和2,000股X系列超級投票優先股作為服務補償以及 公司成立。

在 2021 年 7 月進行的私募中 截至2022年2月，公司簽訂了可轉換票據證券購買協議併發行了可轉換期票 本金總額為516,000美元的票據，我們用於支付組織和重組的費用以及其他費用 一般企業用途。

2022年1月10日，公司發行給 CGB-Trust-1001-01/13/22 和 ELG-Trust-1004-09/01/13 同樣作為顧問的受讓人 Bonilla Opportunity Fund I Ltd. 作為薪酬 以其服務和120.00美元的收購價格，共計12萬股普通股，包括反稀釋和反向股票 分割保護，允許該顧問在公司關閉之前和之後立即保持其所有權百分比 首次公開募股。2022年7月28日，公司和Bonilla Opportunity Fund I Ltd.根據以下規定修訂了服務協議 公司向Bonilla Opportunity Fund I Ltd. 的兩名受讓人分別發放了CGB-Trust-1001-01/13/22和ELG-Trust-1004-09/01/13， 同樣總共增加了133,040股普通股。該公司隨後確定這些股票已發行 錯誤並被取消了。2023 年 7 月 31 日，公司評估了協議並確定了履約條件 滿意並向CGB-Trust-1001-01/13/22和ELG-Trust-1004-09/01/13共發行了250,168股普通股，即 估值為每股5美元的預期首次公開募股價格。

2022年2月15日，期權可行使 根據公司2022年股權激勵計劃，向每位董事授予了20,000股普通股，並全部歸屬 2023 年 3 月 17 日。根據第701條，所有此類發行均免受《證券法》的註冊要求的約束 在此之下。

2022年2月25日，公司發行了 給約瑟夫·拉羅薩一張本金為10萬美元的無抵押次級本票，我們將其用於普通公司 目的。

2022年4月29日，公司發行給 Joseph La Rosa是一張本金為10萬美元的無抵押次級本票，我們將其用於一般公司用途。

2022年5月17日，公司向約瑟夫發行 La Rosa是一張本金為50,000美元的無抵押次級本票，我們將其用於一般公司用途。 2022年6月29日，公司向約瑟夫·拉羅薩發行了本金為35萬美元的無抵押次級本票 其中15萬美元是在2022年7月1日資助的，用於我們的一般公司用途。

從2022年6月到11月，公司發行了 向95名向公司提供服務的房地產經紀人代表198,425股普通股的限制性股票單位 公司的2022年股權激勵計劃。所有此類發行均不受證券註冊要求的約束 根據該規則第 701 條行事。

2022年7月29日，公司向約瑟夫發行 La Rosa是一張本金為70,000美元的無抵押次級本票，我們將其用於一般公司用途。

2022年8月22日，公司向 非關聯私人投資者本金為25萬美元的無抵押次級本票，我們用於存放普通股票 企業目的。

2022年10月3日，公司發行給 Joseph La Rosa是一張本金為95,000美元的無抵押次級本票，我們將其用於一般公司用途。

在 2022 年 10 月進行的私募中， 公司簽訂了可轉換票據證券購買協議，根據該協議，我們發行了兩份無抵押的可轉換本票 用於一般公司用途的本金總額為100,000美元的票據。在到期日之前，可轉換股票 期票將自動將未償本金和應計利息轉換為公司普通股 在本次發行結束之日，每股價格等於普通股公開發行價格的產品 乘以 0.80。

2022年11月14日，公司和艾美斯 Exchange Listing, LLC的子公司Capital簽訂了證券購買協議和優先擔保本票 本金為277,778美元，我們用於一般公司用途。關於證券購買協議， 除其他外，在償還貸款後，公司還向Emmis Capital授予了30,000股普通股 以及可行使的50,000股普通股的認股權證：（i）期限為60個月；（ii）具有全面的反稀釋性 保護條款；（iii）可以行使相當於將要發行的股票數量的我們普通股的數量 在發行給Emmis的優先有擔保本票全部轉換後；以及 (iv) 行使價等於以下兩項中較低者：(A) 每股5.00美元，或（B）公司隨後進行的任何發行的每股價格。這筆貸款於 2023 年 5 月 14 日到期。 該公司和Emmis Capital同意將貸款的到期日延長至普通股上市之日中以較早者為準 在納斯達克上市，或2023年7月31日。

2022年12月2日，公司和約瑟夫 公司首席執行官拉羅薩簽訂了本金的證券購買協議和優先有擔保本票 其中491,530美元用於一般公司用途。關於證券購買協議，公司還授予了 除其他外，在償還貸款後，向拉羅薩先生授予我們的6萬股普通股和可行使的認股權證 對於以下5萬股普通股：（i）期限為60個月；（ii）有全面的反稀釋保護條款； (iii) 可行使我們的部分普通股，等於完全轉換後將發行的股票數量 向Emmis發行的優先有擔保本票的百分比；以及（iv）行使價等於以下兩者中較低值：（A）每股5.00美元，或 (B) 公司隨後進行的任何發行的每股價格。

從 2023 年 2 月到 2023 年 8 月，我們 根據法規，以私募方式向77名經認可的資深投資者發行了1,523股A系列優先股 D 根據《證券法》。在我們2023年11月12日首次公開募股截止之日，A系列優先股的1,523股股票 股票轉換了435,113股普通股。

從 2023 年 3 月到 2023 年 5 月，我們交換了 在《證券法》第3（a）（9）和4（a）（2）條規定的私募中，某些期票和可轉換本票， 包括欠我們的創始人兼首席執行官約瑟夫·拉羅薩的款項，即本金和應計總額 按每股1,000.00美元的匯率購買我們的1,912股A系列優先股的利息為1,923,468美元，其中 本次發行結束後，A系列優先股將自動轉換為我們的546,278股普通股（基於 本次發行的發行價為每股5.00美元）。

2022年1月10日，公司發行給 CGB-Trust-1001-01/13/22 和 ELG-Trust-1004-09/01/13 同樣作為顧問的受讓人 Bonilla Opportunity Fund I Ltd. 作為薪酬 以其服務和120.00美元的收購價格，共計12萬股普通股，包括反稀釋和反向股票 分割保護，允許該顧問在公司關閉之前和之後立即保持其所有權百分比 首次公開募股。2022年7月28日，公司和Bonilla Opportunity Fund I Ltd.根據以下規定修訂了服務協議 公司向Bonilla Opportunity Fund I Ltd. 的兩名受讓人分別發放了CGB-Trust-1001-01/13/22和ELG-Trust-1004-09/01/13， 同樣總共增加了133,040股普通股。該公司隨後確定這些股票已發行 錯誤並被取消了。2023 年 7 月 31 日，公司評估了協議並確定了履約條件 滿意並向CGB-Trust-1001-01/13/22和ELG-Trust-1004-09/01/13共發行了250,168股普通股，即 估值為每股5美元的預期首次公開募股價格。

2022年2月15日，將購買股票期權 根據公司2022年股權激勵計劃，向每位董事會獨立董事授予20,000股普通股 並於 2023 年 3 月 17 日全額歸還。根據第701條，該補助金不受《證券法》的註冊要求的約束 在此之下。此類股票期權隨後根據S-8表格的註冊聲明進行了註冊（Reg.編號 323-275118） 於 2023 年 10 月 20 日向美國證券交易委員會提起訴訟。

2023 年 2 月 1 日，公司批准了 根據其僱傭協議和公司的僱傭協議條款，向其首席技術官亞歷克斯·桑托斯提供2,813個限制性股票單位 2022年股權激勵計劃。根據證券法第701條，該補助金不受該法的註冊要求的約束。 此類股權獎勵隨後根據S-8表格的註冊聲明進行了註冊（Reg.第 323-275118 號）提交給 美國證券交易委員會於 2023 年 10 月 20 日發佈。

2023 年 8 月 28 日，根據 向Emmis Capital II, LLC（“Emmis Capital”）發行並由公司償還的優先擔保本票的條款 2022年，公司向艾米斯資本發行了3萬股普通股，價值每股5美元。此類股票隨後進行了登記 根據表格S-1上的註冊聲明（Reg.第 333-264372 號）由 SEC 於 2023 年 10 月 4 日宣佈生效。

從 2023 年 2 月到 2023 年 8 月，我們 根據法規，以私募方式向77名經認可的資深投資者發行了我們的A系列優先股的1,523股股票 根據證券法，D在首次公開募股結束時自動轉換為435,113股普通股。

從 2023 年 3 月到 2023 年 5 月，我們交換了， 在《證券法》第3（a）（9）和4（a）（2）條規定的私募中，某些期票和可轉換本票， 包括欠我們的創始人兼首席執行官約瑟夫·拉羅薩的款項，即本金和應計總額 按每股1,000.00美元的匯率購買我們的1,912股A系列優先股的利息為1,923,468美元，其中 首次公開募股結束後，A系列優先股自動轉換為我們的546,278股普通股。總計 600,250 根據A系列優先股自動轉換髮行的普通股隨後根據以下規定進行了登記 表格 S-1 上的註冊聲明（Reg.第 333-264372 號）由 SEC 於 2023 年 10 月 4 日宣佈生效，至今仍然有效 381,426股普通股仍未註冊。

2023 年 10 月 12 日，與 首次公開募股結束時，公司向公司首席執行官約瑟夫·拉羅薩發行了6萬股未註冊的限制性普通股， 根據公司於2022年12月2日簽訂的債務協議，每股價值為5.00美元。

2023 年 10 月 12 日，公司發佈了 向公司首席執行官約瑟夫·拉羅薩和首席執行官肯特·梅茲羅斯共發行了1,319,120股普通股 公司的財務官員，以補償他們根據與公司的僱傭協議提供的服務。

2023 年 10 月 12 日，還款後 作為應付給公司一家貸款人的票據，該公司發行了5,000股未註冊的限制性普通股 根據債務協議，每股價值為5.00美元。

2023 年 10 月 12 日，公司發行了 6,566 根據債務協議轉換未償債務後的未註冊限制性普通股股份。

2023 年 10 月 12 日，公司向 Carmel、Milazzo & Feil LLP、Exchange Llisting, LLC和Crescendo Communications, LLC共有514,794股普通股 交換與公司首次公開募股有關向公司提供的服務的應付金額。

2023 年 10 月 13 日，公司發行了 125,000 根據公司之間的諮詢協議，向投資者關係服務提供商發行的限制性普通股 以及這樣的提供商。

2023 年 10 月 13 日，公司發佈了 向Nona Legacy Powered by Nona Lake Powered by Nona的出售股東共持有324,998股公司普通股的未註冊股份 Realty, Inc.（前身為La Rosa Realty Lake Nona, Inc.），佛羅裏達州的一家公司，也是該公司（“Nona Legacy”）的特許經營商， 與公司從出售股東手中收購Nona Legacy已發行普通股的51％有關 根據公司之間於2022年1月6日簽訂並於2022年9月15日修訂的證券購買協議， 諾娜湖和賣出股東。

2023 年 10 月 16 日，公司發佈了 向佛羅裏達州Horeb Kissimmee Realty LLC的出售成員共計513,626股未註冊的公司普通股 有限責任公司和公司（“Kissimmee Realty”）的特許經營商，與公司的收購有關 根據9月15日的證券購買協議，出售會員獲得Kissimmee Realty100％的會員權益， 2022年，由本公司、基西米房地產公司和銷售成員組成。

2023 年 12 月 12 日，公司發行了 向La Rosa Realty CW Properties, LLC（“CWP”）的出售成員出售公司普通股的714,286股未註冊普通股 與公司根據證券從出售成員手中收購CWP100％的會員權益有關 公司、CWP和銷售成員之間於2023年12月12日簽訂的購買協議。

2023 年 12 月 13 日，公司發行了 向佛羅裏達州有限責任公司La Rosa Realty Premier, LLC的出售成員持有259,023股未註冊的公司普通股 責任公司（“Premier”），公司的特許經營商，涉及公司收購 51% 的會員資格 根據2023年12月13日的證券購買協議，賣出成員對Premier的權益。 公司、Premier 和銷售會員。

2023 年 12 月 18 日，公司發行了 根據公司之間的特定媒體廣告協議，向服務提供商提供10萬股限制性普通股 以及這樣的提供商。

2023 年 12 月 20 日，公司發行了 向佛羅裏達州有限責任公司La Rosa Realty Orlando, LLC的出售成員發行了415,506股未註冊的公司普通股 責任公司和公司（“奧蘭多”）的特許經營商，涉及公司收購51％的股份 根據2023年12月20日的證券購買協議，出售會員在奧蘭多的會員權益 在公司中，還有奧蘭多和銷售成員。

2023 年 12 月 28 日，公司發佈了彙總表 向佛羅裏達州La Rosa Realty North Florida, LLC的出售成員收購了公司522,675股未註冊普通股 有限責任公司和公司（“北佛羅裏達州”）的特許經營商，與公司的收購有關 根據2023年12月28日簽訂的證券購買協議，持有北佛羅裏達州100％的會員權益 在公司中，北佛羅裏達州和銷售成員。

2024 年 2 月 20 日，公司發行了 合格投資者（i）67,000股未註冊普通股，（ii）購買12萬股普通股的五年期認股權證 每股3.00美元，以及（ii）以每股2.25美元的價格購買95,000股普通股的五年期認股權證 根據規定，投資者以100萬美元的收購價購買了面值為1,052,631.58美元的13％的OID有擔保本票 轉到公司與投資者於2024年2月20日簽訂的證券購買協議。

2024 年 2 月 20 日，公司簽發了認股權證 根據與註冊經紀交易商達成的尾部安排。該認股權證最多可行使21,053股普通股 1.50美元，從發行之日起至發行日，視股票拆分、重組、資本重組和分紅而有所調整 發行之日起五週年紀念日。

2024 年 2 月 21 日，公司發行了 向佛羅裏達州La Rosa Realty Winter Garden LLC的出售成員出售公司普通股的268,858股未註冊的公司普通股 有限責任公司和本公司（“冬季花園”）的特許經營商，與公司的收購有關 根據2月21日的購買協議，銷售會員可獲得冬季花園100％的會員權益， 2024年，由公司、冬季花園和銷售成員組成。

2024 年 3 月 7 日，公司發行了 276,178 張未經註冊的證券 向出售成員喬治亞州有限責任公司La Rosa Realty Georgia LLC（一家喬治亞州有限責任公司）出售本公司的普通股股份 公司（“喬治亞房地產”）的特許經營商，涉及該公司收購喬治亞房地產公司100％的股份 根據本公司、喬治亞州房地產公司之間於2024年3月7日簽訂的收購協議從銷售成員處獲得，並進行出售 成員。

2024 年 3 月 13 日，公司發行了 225,000 向本公司顧問提供未註冊的公司普通股股份，作為提供相關服務的對價 延長了2023年9月20日經2024年2月6日修訂的諮詢協議。

2024 年 3 月 15 日，公司發行了 1,387 張未經註冊的股票 向加利福尼亞州La Rosa Realty（一家加州公司和加盟商）的出售股東持有公司普通股股份 公司（“加利福尼亞房地產”）的股份，涉及公司收購已發行和流通股份的1％ 根據該公司與Realty之間於2024年3月15日簽訂的收購協議，從出售股東手中收購加利福尼亞地產 加州和出售股東。

2024 年 4 月 1 日，公司發佈了經認證的 投資者（i）50,000股未註冊普通股，（ii）以3.00美元的價格購買15萬股普通股的五年期認股權證 每股以及（ii）五年期認股權證，以每股2.25美元的價格購買與投資者相關的152,300股普通股 根據一項證券，以1,250,200美元的收購價購買面值為1,316,000美元的13％的OID有擔保本票 公司與投資者之間的收購協議日期為2024年4月1日。

2024 年 4 月 18 日，公司發行了 514,939 向佛羅裏達州有限責任公司和加盟商La Rosa Realty LKeland LLC的出售成員出售未註冊的普通股 公司（“Realty Lakeland”）的股份，涉及該公司收購Realty51％的會員權益 根據該公司與Realty Lakeland簽訂的2024年4月18日簽訂的購買協議，從銷售成員處獲得萊克蘭 和銷售會員。

2024 年 5 月 24 日，公司發行了 56,375 張未經註冊的股票 向佛羅裏達州有限責任公司和加盟商La Rosa Realty Success LLC的出售成員出售普通股 公司（“Realty Success”），涉及公司收購Realty Success51％的會員權益 根據本公司、Realty Success和銷售雙方於2024年5月24日簽訂的購買協議，從銷售成員處獲得 會員。

2024 年 7 月 16 日，公司發佈了經認證的 投資者 (i) 29,800股未註冊普通股，(ii) 以3.00美元的價格購買53,700股普通股的五年期認股權證 每股以及（iii）五年期認股權證，以每股2.25美元的價格購買與投資者相關的54,200股普通股 根據一項證券，以444,600美元的收購價購買一張面額為468,000美元的13％的OID有擔保本票 公司與投資者之間的收購協議日期為2024年7月16日。

除非另有説明，否則上述證券是 根據頒佈的 D 條例第 4 (a) (2) 條和/或第 506 條規定的《證券法》的註冊要求發行 根據《證券法》，鑑於所有發行均不涉及證券的公開發行，也沒有招標 或者任何一方都做了此類證券的廣告.

第 16 項。展覽和財務報表附表

(a) 展品。

本文所附的展品索引已納入 此處僅供參考。

(b) 財務報表附表。

由於這些信息，時間表被省略了 其中所要求的規定不適用，或已顯示在財務報表或其附註中。

項目 17。承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價的任何期限內提交 或正在進行銷售，請對本註冊聲明進行生效後的修訂：

(2) 為了確定任何責任 根據1933年的《證券法》，每項此類生效後的修正案均應被視為與證券有關的新註冊聲明 其中提供的證券以及當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(3) 通過以下方式從註冊中刪除 生效後的修正案，任何註冊的證券在發行終止時仍未售出。

(4) 為了確定賠償責任的目的 根據1933年《證券法》，向任何買家提交的每份招股説明書都是根據第424（b）條提交的註冊聲明的一部分 除依據規則4300提交的註冊聲明或依據第430A條提交的招股説明書以外的要約應當 自注冊聲明生效後首次使用之日起被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。但是，前提是 在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中沒有作出任何聲明，也沒有在合併的文件中作出任何聲明 或被視為以引用方式納入作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中， 向在首次使用之前簽訂銷售合同的購買者取代或修改註冊中作出的任何聲明 作為註冊聲明一部分的聲明或招股説明書，或在首次註冊日期之前在任何此類文件中做出的聲明或招股説明書 使用。

(5) 為了確定賠償責任的目的 根據1933年《證券法》向首次分發證券的任何購買者註冊的註冊人中，以下簽名的註冊人 無論如何，在根據本註冊聲明向下列簽署人首次發行證券時，均承諾這樣做 如果證券是通過某種方式向買方提供或出售的，則向買方出售證券所使用的承保方法 在以下任何通信中，下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為要約或 向此類買家出售此類證券：

(6) 就賠償責任而言 根據1933年《證券法》，可以允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人根據以下規定提出 根據法律或其他規定，註冊人已被告知證券交易委員會認為，任何章程條款 這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。在活動中 對此類負債的賠償索賠（註冊人支付的董事發生或支付的費用除外）， 註冊人成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序的高級管理人員或控股人）由該董事斷言， 與所註冊證券有關的高級管理人員或控股人，除非其律師認為，否則註冊人將 此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交此類賠償是否存在這種賠償的問題 這違反了《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

(7) 下列簽名的註冊人特此承諾 那個：

展覽索引

簽名

根據證券的要求 經修訂的1933年法案，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本註冊聲明 經正式授權，在佛羅裏達州慶典鎮乘坐2號飛機^nd 2024 年 8 月的一天。

通過這些禮物認識所有人，每個人 以下簽名的人構成並任命了約瑟夫·拉羅薩和肯特·梅茲羅斯，以及他們每人（擁有全部權力） 其中，可以單獨行動）、他或她的真正合法的律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權 他或她並以他或她的名義、地點和代替以任何身份簽署任何或所有修正案（包括生效後的修正案） 修正案）本註冊聲明，並將該修正案連同其所有證物和其他與之相關的文件一起提交， 與美國證券交易委員會合作，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每人全部權力和權力 無論出於何種意圖，都要做和執行在場所內和周圍做的所有必要和必要的行為和事情，以及 他或她可能或可能親自達到的目的，特此批准並確認上述所有事實律師和代理人，或任何 他們中的一方或其替代者可以依據本協議合法地行事或促成這樣做。

根據證券的要求 1933 年法案，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

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