圖表3.1.2

日期：2022年2月16日

《公司法(修訂)》

股份有限公司

TOP KingWin Ltd.

章程

1	表A的定義、解釋和排除	1
定義		1
釋義		2
表A所列物品除外		3

2	股份	3
發行股份及期權的權力，不論是否有特別權利		3
發行零碎股份的權力		4
支付佣金及經紀費用的權力		4
未獲承認的信託		4
更改類別權利的權力		4
新股發行對現有類別權利的影響		5
無需增發股份的出資		5
無不記名股份或認股權證		5
國庫股		5
附於庫房股份的權利及有關事宜		5

3	股票	6
發行股票		6
換領遺失或損毀的股票		6

4	股份留置權	7
留置權的性質和範圍		7
公司可出售股份以履行留置權		7
籤立轉讓文書的權限		7
出售股份以滿足留置權的後果		8
售賣得益的運用		8

5	催繳股份及沒收股份	8
作出催繳的權力及催繳的效果		8
撥打電話的時間		8
聯名持有人的法律責任		9
未繳催繳股款的利息		9
視為催繳		9
接受提早付款的權力		9
在發行股份時作出不同安排的權力		9
失責通知		9
沒收或交出股份		10
處置被沒收或交回的股份及取消沒收或交回的權力		10
沒收或移交對前社員的影響		10
沒收或移交的證據		11
出售被沒收或交回的股份		11

6	股份轉讓	11
轉讓的形式		11
拒絕註冊的權力		11
拒絕註冊的通知		11
暫時吊銷註冊的權力		11
註冊須繳付的費用(如有的話)		11
公司可保留轉讓文書		12

7	股份的傳轉	12
在隊員去世時有權的人		12
在死亡或破產後股份轉讓的登記		12
賠款		13
在死亡或破產後有權享有股份的人的權利		13

8	資本變更	13
增加、合併、轉換、分割和註銷股本		13
處理因股份合併而產生的分數		13
減少股本		14

9	贖回和購買自己的股份	14
發行可贖回股份及購買本身股份的權力		14
以現金或實物支付贖回或購買的權力		14
贖回或購買股份的效果		14

10	成員的會議	15
召開會議的權力		15
通知的內容		16
通知期		16
有權接收通知的人		16
在網站上發佈公告		16
網站通知被視為發出的時間		17
要求在網站上發佈的持續時間		17
意外遺漏發出通知或沒有收到通知		17

11	成員會議的議事程序	17
法定人數		17
法定人數不足		17
技術的使用		18
主席		18
董事的出席和發言的權利		18
休會		18
表決方法		18
舉手錶決結果		19
撤回投票要求		19
接受民意調查		19
主席的決定性一票		19
決議修正案		19
書面決議		20
獨資公司		20

12	社員的表決權	21
投票權		21
聯名持有人的權利		21
法人團體成員的代表		21
患有精神障礙的成員		22
對錶決的可接納性提出反對		22
委託書的格式		22
委託書交付的方式和時間		23
由代表投票		23

13	董事人數	23

14	董事的委任、取消資格及免職	24
首批董事		24
沒有年齡限制		24
公司董事		24
無持股資格		24
董事的委任		24
董事的免職		25
董事的辭職		25
終止董事的職務		25

15	候補董事	25
任免		25
通告		26
替代董事的權利		26
當委任人不再是董事會員時，委任即告終止		27
替代董事的狀態		27
任命的董事的地位		27

16	董事的權力	27
董事的權力		27
委任議員出任職位		27
報酬		28
資料的披露		29

17	轉授權力	29
將董事的任何權力轉授給委員會的權力		29
委任公司代理人的權力		29
委任公司受權人或獲授權簽署人的權力		29
委任代表的權力		30

18	董事會議	30
對董事會議的規管		30
召集會議		30
會議通知		30
通知期		30
技術的使用		30
會議地點		31
法定人數		31
投票		31
效度		31
不同意見的記錄		31
書面決議		31
獨家董事的一分鐘		32

19	準許董事的權益及披露	32
須予披露的準許權益		32
利益的具報		32
在董事有利害關係的情況下進行投票		33

三、

20	分鐘數	33

21	帳目和審計	33
會計和其他記錄		33
沒有自動檢驗權		33
帳目及報告的送交		33
如果文件發佈在網站上，則為收到時間		34
在網站上發佈時出現意外錯誤的情況下仍然有效		34
何時審計帳目

22	財政年度	34

23	記錄日期	34

24	分紅	35
成員宣佈派發股息		35
董事支付中期股息及宣佈末期股息		35
股息的分配		36
抵銷權		36
以現金以外的方式付款的權力		36
付款方式		36
在沒有特別權利的情況下股息或其他款項不得計入利息		37
無法支付或無人申索的股息		37

25	利潤資本化	37
利潤資本化或任何股份溢價賬或資本贖回儲備金的資本化		37
為會員的利益應用一筆款項		38

26	股票溢價帳户	38
董事須維持股份溢價賬目		38
借記至股票溢價帳户		38

27	封印	38
公司印章		38
複印章		38
何時及如何使用印章		39
如果沒有采用或使用任何印章		39
允許以非人手簽署和圖文傳真方式打印印章的權力		39
執行的有效性		39

28	賠款	39
賠款		39
發佈		40
保險		40

29	通告	41
通知的格式		41
電子通信		41
獲授權發出通知的人		41
書面通知的交付		41
聯名持有人		41

四.

簽名		41
傳播的證據		42
向已故或破產的隊員發出通知		42
發出通知的日期		42
保留條文		43

30	電子紀錄的認證	43
條文的適用範圍		43
對成員以電子方式發送的文件的認證		43
由公司祕書或高級人員以電子方式送交的文件的認證		43
簽署方式		44
保留條文		44

31	以延續的方式轉讓	44

32	清盤	45
以實物形式分配資產		45
沒有承擔責任的義務		45
董事獲授權提出清盤呈請		45

33	章程大綱及章程細則的修訂	45
更改名稱或修訂章程大綱的權力		45
修訂本章程細則的權力		45

《公司法(修訂)》

股份有限公司

《公司章程》

的

TOP KingWin Ltd.

表A的定義、解釋和排除

定義

1.1

在這些文章中，以下定義適用：

法案是指《公司法》（修訂版）。

條款視情況指：

(a)

本章程細則（經不時修訂）：或

(b)

本條款中的兩條或兩條以上的特定條款；

而條款是指這些文章中的特定條。

工作日是指公司註冊辦事處所在地公共假日以外的一天，即週六或週日。

與通知期限相關的晴天是指不包括：

(a)

發出或當作發出通知的日期；及

(b)

生效之日或生效之日。

公司是指上述公司。

違約率意味着每年10%(10% %)。

電子具有《電子交易法》（修訂版）中賦予該術語的含義。

電子記錄具有《電子交易法》(修訂本)中賦予該術語的含義。

電子簽名具有《電子交易法》(修訂本)中賦予該術語的含義。

全額支付和全額支付：

(a)

就面值股份而言，指該股份的票面價值及就發行該股份而應付的任何溢價已悉數支付或入賬為以金錢或金錢等值支付；

(b)

就沒有面值的股份而言，指該股份的議定發行價已全額支付或入賬為以現金或等值貨幣支付。

島嶼是指開曼羣島的英國海外領土。

成員是指不時作為股份持有人登記在成員登記冊上的任何人或多個人。

備忘錄是指不時修訂的公司組織章程大綱。

高級官員是指被任命在公司擔任職務的人。該短語包括董事、候補董事或清算人，但不包括祕書。

普通決議案指由有權投票的股東或其代表以簡單多數票通過的正式組成的本公司股東大會的決議案。該表述還包括一項一致的書面決議。

祕書是指被任命為執行公司祕書職責的人，包括聯席祕書、助理祕書或副祕書。

股份是指公司股本中的一部分;以及表達：

(a)

包括股票(除非明示或默示股份與股票之間的區別)；以及

(b)

在上下文允許的情況下，還包括一小部分份額。

特別決議具有《法案》中賦予該術語的含義;該表達包括一致同意的書面決議。

庫藏股是指根據該法案和第2.12條以庫藏形式持有的公司股份。

釋義

1.2

在本條款的解釋中，除文意另有所指外，下列規定適用：

(a)

這些條款中提及的法規是指簡稱為《羣島法規》的法規，包括：

(i)

任何法定的修改、修訂或重新制定；以及

(Ii)

根據該法規發佈的任何附屬立法或法規。

在不限於前一句話的情況下，凡提及開曼羣島經修訂的法令，即視為提及不時修訂的該法令。

(b)

標題的插入僅為方便起見，不影響本條款的解釋，除非有歧義。

(c)

如果根據本條款作出任何行為、事項或事情的日期不是營業日，則該行為、事項或事情必須在下一個營業日進行。

(d)

表示單數的單詞也表示複數，表示複數的單詞也表示單數，對任何性別的引用也表示其他性別。

(e)

所指的人適當地包括公司、信託、合夥、合資企業、協會、法人團體或政府機構。

(f)

如果一個詞或短語被賦予了定義的含義，與該詞或短語有關的另一個詞性或語法形式也有相應的含義。

(g)

所有對時間的引用均以公司註冊辦事處所在地的時間為基準進行計算。

(h)

書面和書面文字包括以可見形式表示或複製文字的所有方式，但不包括明示或暗示書面文件和電子記錄之間的區別的電子記錄。

(i)

包括、包括和特別或任何類似表述的詞語應無限制地解釋。

表A所列物品除外

1.3

該法案第一附表表A所載的規定以及任何法規或附屬立法中所載的任何其他規定均明確排除在外，不適用於本公司。

股份

有或無特別權利發行股份和期權的權力

2.1

在遵守《法案》和章程關於贖回和購買公司自有股份的條款的情況下，董事擁有一般和無條件的權力，在他們可能決定的時間和條款和條件下向此類人員分配（有或沒有確認放棄權）、授予公司任何未發行股份的期權或以其他方式處理公司任何未發行股份的期權。除非根據公司法的規定，否則不得以折扣發行股份。

2.2

在不限於前一條規定的情況下，董事可以處理公司的未發行股份：

(a)

要麼溢價，要麼平價；

(b)

不論是否享有優先、遞延或其他特別權利或限制，不論是否涉及股息、投票權、資本退還或其他方面。

發行零碎股份的權力

2.3

在該法案的約束下，公司可以發行任何類別的股份的零頭。一小部分股份應受制於並帶有該類別股份的相應部分責任(無論是否關於催繳)、限制、優惠、特權、資格、限制、權利和其他屬性。

支付佣金及經紀費用的權力

2.4

公司可向任何人支付佣金，作為該人的代價：

(a)

認購或同意認購，不論是絕對或有條件的；或

(b)

獲得或同意獲得認購，無論是絕對的還是有條件的

購買本公司的任何股份。佣金可通過支付現金或配發全部繳足或部分繳足的股份來支付，或者部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付。

2.5

公司可在發行資本時僱用一名經紀人，並向他支付任何適當的佣金或經紀費用。

未獲承認的信託

2.6

除法律另有規定外：

(a)

公司不會承認任何人以信託形式持有任何股份；及

(b)

除該成員外，任何人士不得被本公司確認為擁有任何股份權利。

更改類別權利的權力

2.7

如果股本分為不同類別的股份，則除非發行某一類別股份的條款另有説明，否則附屬於某一類別股份的權利只有在下列情況之一適用的情況下方可更改：

(a)

持有該類別已發行股份三分之二的成員以書面形式同意變更；

(b)

該變更是在持有該類別已發行股份的成員的另一次股東大會上通過的特別決議案的批准下作出的。

2.8

為前一條第(B)款的目的，本章程中與股東大會有關的所有規定在加以必要的變通後，適用於每一次此類單獨的會議，但下列情況除外：

(a)

必要的法定人數應為持有或委託代表不少於該類別已發行股份三分之一的一人或多人；以及

(b)

任何持有該類別已發行股份的股東，如親身出席或由受委代表出席，或如屬公司成員，則可由其正式授權的代表以投票方式表決。

新股發行對現有類別權利的影響

2.9

除非發行類別股份的條款另有規定，否則持有任何類別股份的股東所賦予的權利不得因設立或發行與該類別現有股份享有同等權利的進一步股份而被視為改變。

未發行進一步股份的出資

2.10

經一名成員同意，董事可接受該成員對公司資本的自願出資，而無需發行股份作為該出資的代價。在這種情況下，應按以下方式處理捐款：

(a)

則須視其為股份溢價。

(b)

除非成員另有同意，否則：

(i)

如果成員持有單一類別股份的股份-應記入該類別股份的股份溢價賬户 ;

(Ii)

如果成員持有一個以上類別的股份-其應按比例計入這些類別股份的股份溢價賬户（按成員持有的每一類股份的發行價格總和與成員持有的所有類別股份的發行價格總額所佔的比例）。

(c)

它應遵守該法和適用於股票溢價的本條款的規定。

無不記名股份或認股權證

2.11

本公司不得向持股人發行股份或認股權證。

國庫股

2.12

公司根據該法購買、贖回或以退回方式收購的股份應作為庫存股持有，不應被視為註銷，條件是：

(a)

董事在購買、贖回或交出該等股份前如此決定；及

(b)

在其他方面遵守《備忘錄》和《章程》以及該法的相關規定。

與庫存股有關的權利及相關事項

2.13

不得宣派或派發股息，亦不得就庫存股向本公司作出任何其他分派(不論以現金或其他方式)本公司的資產(包括在清盤時向股東分派資產)。

2.14

本公司應作為庫房股份持有人載入股東名冊。但是：

(a)

公司不得因任何目的被視為成員，也不得對庫存股行使任何權利，任何聲稱行使該權利的行為均屬無效；

(b)

庫藏股不得在本公司任何會議上直接或間接投票，亦不得在任何給定時間計算已發行股份總數，不論就本細則或公司法而言。

2.15

上一條並無阻止就庫房股份配發股份作為繳足股款紅股，而就庫房股份配發作為繳足股款紅股的股份應視為庫房股份。

2.16

庫存股可由本公司根據公司法及其他由董事釐定的條款及條件出售。

股票

發行股票

3.1

作為股份持有人登記在股東名冊上的股東，有權：

(a)

免費向該成員持有的每一類別的所有股份發行一張股票(並在將該成員持有的任何類別股票的一部分轉讓給一張證書後，用於該股票的餘額)；以及

(b)

於支付董事就首張後每張股票所釐定的合理金額後，就該成員的一股或多股股份向多張股票支付。

3.2

每份股票應註明與其有關的股份的數量、類別和區別編號(如有)，以及該等股份是否已全部繳足或部分繳足。證書可以蓋章或以董事決定的其他方式籤立。

3.3

本公司並無義務為數名人士共同持有的股份發行超過一張股票，而向一名聯名持有人交付一張股份證書即為向所有聯名持有人交付足夠的股票。

換領遺失或損毀的股票

3.4

如果股票有污損、破損、遺失或損壞，可按下列條款(如有)續期：

(a)

證據；

(b)

賠償；

(c)

支付公司為調查證據而合理招致的費用；及

(d)

支付發行補發股票的合理費用(如有的話)

由董事決定，且（在損壞或磨損的情況下）在向公司交付舊證書時。

股份留置權

留置權的性質和範圍

4.1

本公司對以成員名義登記的所有股份(無論是否已繳足股款)擁有首要留置權(無論是單獨或與其他人共同登記)。該留置權適用於該成員或其遺產應支付給本公司的所有款項：

(a)

單獨或與任何其他人聯名，不論該其他人是否會員；及

(b)

不論該等款項目前是否須予支付。

4.2

董事可於任何時間宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本細則的規定。

公司可出售股份以履行留置權

4.3

如果滿足下列所有條件，公司可以出售其有留置權的任何股份：

(a)

存在留置權的金額目前應支付；

(b)

本公司向持有股份的成員(或因該成員死亡或破產而有權獲得股份的人)發出通知，要求付款，並説明如果不遵守通知的規定，可以出售股份；和

(c)

該筆款項在該通知被視為根據本細則發出後14整天內未予支付。

4.4

該等股份可按董事決定的方式出售。

4.5

在法律允許的最大範圍內，董事不應就出售對相關成員承擔個人責任。

籤立轉讓文書的權限

4.6

為使出售生效，董事可授權任何人士簽署轉讓文件，將出售予買方或按照買方指示出售的股份轉讓。股份受讓人的所有權不應因出售程序中的任何不規範或無效而受到影響。

出售股份以滿足留置權的後果

4.7

依照前款規定銷售的：

(a)

應將有關成員的姓名或名稱從成員登記冊中刪除，作為該等股份的持有人；以及

(b)

該人須將該等股份的股票送交本公司註銷。

儘管如此，該人仍應向公司負責支付在出售日期他目前就這些股份向公司支付的所有款項。該人還應負責從銷售之日起支付這些款項的利息，直至付款為止，按照銷售前支付利息的利率，或者，如果沒有支付利息，則按照默認利率支付利息。董事可以放棄全部或部分付款或強制付款，而不對出售時股份的價值或出售時收到的任何對價給予任何折扣。

售賣得益的運用

4.8

在支付費用後，出售的淨收益應用於支付留置權存在的、目前應支付的金額。任何剩餘部分應支付給股份已售出的人：

(a)

如該等股份並無發出股票，則在出售當日；或

(b)

如果股票已發行，則在向公司交出該股票以供註銷時

但在任何一種情況下，公司對出售前股份上現有的目前未支付的所有款項保留類似的保留權。

催繳股份及沒收股份

作出催繳的權力及催繳的效果

5.1

根據配發條款，董事可以就其股份的任何未付款項（包括任何溢價）向股東發出催告。該呼籲可能規定分期付款。在收到至少14個全天通知（具體説明付款時間和地點）後，每位成員均應按照通知要求向公司支付其股份的催繳金額。

5.2

在本公司收到催繳股款到期的任何款項前，該催繳股款可全部或部分撤銷，催繳股款可全部或部分延遲付款。如催繳股款須分期支付，本公司可全部或部分撤銷催繳股款，並可全部或部分延遲支付全部或任何剩餘分期付款。

5.3

被催繳的股東仍須對該催繳負法律責任，即使其後被催繳的股份轉讓。他不再就該等股份登記為會員後催繳股款。

撥打電話的時間

5.4

催繳應視為於董事授權催繳的決議案通過時作出。

聯名持有人的法律責任

5.5

登記為股份聯名持有人的成員須負上連帶責任支付有關股份的所有催繳股款。

未繳催繳股款的利息

5.6

如果催繳股款在到期和應付後仍未支付，則到期和應付的人應就從到期和應付之日起至支付之前未支付的金額支付利息：

(a)

按股份配發條款或催繳通知所釐定的利率；或

(b)

如果沒有固定匯率，則按默認匯率計算。

董事可以放棄支付全部或部分利息。

視為催繳

5.7

有關股份的任何應付款項，不論是於配發或於指定日期或以其他方式支付，應被視為催繳股款。如該款項於到期時仍未支付，則應適用本細則的規定，猶如該款項已因催繳而到期及應付一樣。

接受提早付款的權力

5.8

本公司可接受股東所持股份的全部或部分未付款項，儘管該部分款項並未催繳。

在發行股份時作出不同安排的權力

5.9

在配發條款的規限下，董事可就發行股份作出安排，以區分股東就其股份催繳股款的金額及支付時間。

失責通知

5.10

如果催繳股款在到期和應付後仍未支付，董事可向應繳股款的人發出不少於14整天的通知，要求支付：

(a)

未支付的金額；

(b)

任何可能已累積的利息；

(c)

公司因該人的違約而產生的任何費用。

5.11

通知應當載明下列事項：

(a)

付款地點；及

(b)

如該通知不獲遵從，有關股份將會被沒收的警告。

沒收或交出股份

5.12

如根據上一條細則發出的通知未獲遵從，董事可在收到通知所要求的款項前，議決沒收該通知標的之任何股份。沒收應包括在沒收前未支付的與沒收股份有關的所有應付股息或其他款項。儘管有上述規定，董事可決定由持有該股份的股東交出該通知標的的任何股份，以代替沒收。

處置沒收或交還的股份以及取消沒收或交出的權力

5.13

被沒收或交回的股份可按董事決定的條款及方式出售、重新配發或以其他方式出售給持有該股份的前股東或任何其他人士。在出售、重新配售或其他處置之前，可隨時按董事認為合適的條款取消沒收或交還。如為處置目的而將沒收或交回的股份轉讓予任何人士，董事可授權某人簽署將股份轉讓予受讓人的文書。

沒收或移交對前成員的影響

5.14

沒收或移交：

(a)

相關股東的姓名應作為該等股份的持有人從股東名冊中刪除，並且該人將不再是該等股份的股東;和

(b)

該人須將被沒收或交回的股份的證書(如有)交回本公司註銷。

5.15

儘管其股份已被沒收或交回，但該人仍應就其在沒收或交出之日應就該等股份向本公司支付的所有款項，連同以下各項，繼續向本公司承擔責任：

(a)

所有費用；以及

(b)

由沒收或移交之日起至付款為止的利息：

(i)

按沒收前須就該等款項支付利息的利率計算；或

(Ii)

如無須如此支付的利息，則按違約利率計算。

然而，董事可以放棄全部或部分付款。

沒收或移交的證據

5.16

董事或祕書所作的聲明，無論是法定聲明還是宣誓聲明，均為聲明中所述事項針對所有聲稱有權獲得沒收股份的人的確鑿證據：

(a)

作出聲明的人是董事或公司祕書，以及

(b)

該等股份已在某一日期被沒收或交回。

在簽署轉讓文書後，如有必要，該聲明應構成對股份的良好所有權。

出售被沒收或交回的股份

5.17

任何獲出售被沒收或交回股份的人士，並無責任監督該等股份的代價(如有)的適用，亦不會因有關沒收、交回或出售該等股份的程序中的任何不規範或無效而影響其對該等股份的所有權。

股份轉讓

轉讓的形式

6.1

在遵守以下有關股份轉讓的條款的情況下，成員可以通過填寫通用格式或董事批准的格式的轉讓文書將股份轉讓給另一個人，並簽署：

(a)

如股份已由該成員或其代表繳足股款；及

(b)

如股份已部分支付，則由該成員及受讓人或其代表支付。

拒絕註冊的權力

6.2

董事可以拒絕登記向任何人轉讓股份。他們可以完全酌情決定這樣做，而無需給出任何拒絕理由，無論股份是否已繳足或公司對其沒有保留權。

拒絕註冊的通知

6.3

如果董事拒絕登記股份轉讓，他們必須在向公司提交轉讓之日後兩個月內向現有成員發送拒絕通知。

暫時吊銷註冊的權力

6.4

董事可在他們決定的時間和期間暫停股份轉讓登記，但不得超過任何日曆年的30天。

註冊須繳付的費用(如有的話)

6.5

如果董事決定，公司可以為登記任何轉讓文書或與股份所有權相關的其他文件收取合理的費用。

公司可保留轉讓文書

6.6

本公司有權保留任何已登記的轉讓文書；但董事拒絕登記的轉讓文書應在發出拒絕通知時退還提交人。

股份的傳轉

在隊員去世時有權的人

7.1

如果一名成員去世，本公司承認對已故成員的權益擁有任何所有權的人如下：

(a)

如已故成員是聯名持有人，則尚存的一名或多名尚存成員；及

(b)

如已故社員為唯一持有人，則為該社員的遺產代理人。

7.2

本章程中的任何內容均不免除已故股東的遺產對任何股份的任何責任，無論已故股東是單獨持有人還是聯名持有人。

死亡或破產後股份轉讓登記

7.3

因成員死亡或破產而有權獲得股份的人可以選擇執行下列任一操作：

(a)

成為該股份的持有人；或

(b)

將股份轉讓給另一個人。

7.4

則該人必須出示董事適當要求的證明其權利的證據。

7.5

如該人士選擇成為股份持有人，他必須向本公司發出表明此意的通知。就本章程細則而言，該通知應視為已籤立的轉讓文書。

7.6

如果該人選擇將股份轉讓給另一個人，則：

(a)

如果股份已全部付清，轉讓人必須簽署轉讓文書；以及

(b)

份額部分支付的，轉讓人和受讓人必須簽署轉讓文書。

7.7

所有與股份轉讓有關的條款均適用於通知或轉讓文書(視情況而定)。

賠款

7.8

因另一成員身故或破產而註冊為成員的人士須賠償本公司及董事因該註冊而蒙受的任何損失或損害。

在死亡或破產後有權獲得股份的人的權利

7.9

因成員死亡或破產而有權獲得股份的人應擁有如果他登記為股份持有人將有權獲得的權利。但是，在他就該股份註冊為的股東之前，他無權出席公司的任何會議或公司該類別股份持有人的任何單獨會議或在會上投票。

資本變更

增加、合併、轉換、分割、註銷股本

8.1

在公司法允許的最大範圍內，公司可通過普通決議進行以下任何一項併為此修改其備忘錄：

(a)

以該普通決議案所定數額的新股份增加其股本，並附帶該普通決議案所載的附帶權利、優先權及特權；

(b)

合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份更多的股份；

(c)

將其全部或任何繳足股款轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的繳足股款；

(d)

將其股份或其中任何股份分拆為數額較備忘錄所定數額為小的股份，但在分拆中，就每股減持股份支付的款額與未繳款額(如有的話)之間的比例，應與衍生減持股份的股份的比例相同；及

(e)

註銷於該普通決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份數目，或如屬無面值的股份，則減少其股本分派的股份數目。

處理因合併股份而產生的分數

8.2

當任何成員因股份合併而有權獲得每股股份的零頭時，董事可代表該等成員：

(a)

以可合理獲得的最佳價格向任何人(包括，在符合公司法規定的情況下，公司)出售代表零碎股份的股份；以及

(b)

將淨收益按適當比例在這些成員之間分配。

為此，董事可以授權某人簽署將股份轉讓給買方或根據買方的指示轉讓的文書。轉讓人沒有義務監督購買資金的使用，轉讓人對股份的所有權也不受銷售程序的任何不規範或無效的影響。

減少股本

8.3

在公司法及當時授予持有某一特定類別股份的股東的任何權利的規限下，本公司可藉特別決議案以任何方式減少其股本。

贖回和購買自己的股份

發行可贖回股份和購買自己的股份的權力

9.1

在遵守該法案以及持有特定類別股票的股東當時授予的任何權利的情況下，公司董事可以：

(a)

根據本公司或持有該等可贖回股份的成員的選擇，按其董事在發行該等股份前決定的條款及方式，發行須贖回或須贖回的股份；

(b)

經持有某一特定類別股份的股東通過特別決議案同意，更改該類別股份所附帶的權利，以規定該等股份須按董事在作出更改時決定的條款及方式贖回或可由本公司選擇贖回；及

(c)

按董事於購買時決定的條款及方式購買其本身任何類別的全部或任何股份，包括任何可贖回股份。

本公司可按公司法授權的任何方式就贖回或購買本身股份支付款項，包括以下各項的任何組合：資本、其利潤及發行新股所得款項。

以現金或實物支付贖回或購買的權力

9.2

在就贖回或購買股份進行付款時，如果得到該等股份配發條款或適用於該等股份的條款的授權，或根據第9.1條或與持有該等股份的股東達成的其他協議，董事可以以現金或實物（或部分以一種方式，部分以另一種方式）付款。

贖回或購買股份的效果

9.3

在贖回或購買股份之日：

(a)

持有該股份的成員將不再有權享有關於該股份的任何權利，但獲得以下權利的權利除外：

(i)

股份的價格；及

(Ii)

在贖回或購買前就該股份宣佈的任何股息；

(b)

應將該成員的姓名從與該股份有關的成員登記冊中刪除；以及

(c)

該股份應註銷或作為庫存股持有，由董事決定。

就本條而言，贖回或購買的日期是贖回或購買的到期日期。

成員的會議

召開會議的權力

10.1

董事可以隨時召開股東大會。

10.2

如董事人數不足構成法定人數，而其餘董事未能就委任額外董事達成協議，則董事必須召開股東大會以委任額外董事。

10.3

如果按照下兩條規定的方式提出要求，董事還必須召開股東大會。

10.4

請求必須以書面形式提交，並由一名或多名總共持有至少10% 在該股東大會上投票權的股東提出。

10.5

請購單還必須：

(a)

指定會議的目的。

(b)

由每名請求人或其代表簽署(為此目的，每位聯名持有人有義務簽署)。請購單可以由幾份類似形式的文件組成，由一名或多名申購人簽署。

(c)

按照《通知》規定交付。

10.6

董事未在收到申請之日起21整天內召開股東大會的，請求人或其任何一人可在該期限屆滿後三個月內召開股東大會。

10.7

在不限於上述規定的情況下，如果董事人數不足以構成法定人數並且其餘董事無法就額外董事的任命達成一致，任何一名或多名共同持有至少 10%股東大會投票權的股東均可召開股東大會以審議中規定的事項會議通知，其中應包括任命額外董事作為一項事項。

10.8

如果成員根據上述規定召開會議，公司應償還其合理的費用。

通知的內容

10.9

股東大會通知應具體説明下列各項：

(a)

會議的地點、日期、時間；

(b)

如果會議在兩個或多個地點舉行，將使用哪些技術來促進會議；

(c)

除(D)段另有規定外，將予處理的事務的一般性質；及

(d)

如果一項決議被提議為特別決議，則該決議的案文。

10.10

在每份通知中，應以合理的顯著位置顯示下列聲明：

(a)

有權出席和投票的成員有權指定一名或多名代理人出席並代替該成員投票；以及

(b)

委託書持有人不必是會員。

通知期

10.11

股東大會必須至少提前五個全天向股東發出通知。但在獲得單獨或集體擁有所有有權在該會議上投票的人中至少90%投票權的一名或多名成員的同意的情況下，可以在較短的時間內召開會議。

有權接收通知的人

10.12

在符合本章程的規定和對任何股份施加的任何限制的情況下，應向下列人員發出通知：

(a)

成員；

(b)

因成員死亡或破產而有權享有股份的人；及

(c)

導演們。

在網站上發佈公告

10.13

根據該法案，股東大會通知可在網站上發佈，但收件人將收到以下單獨通知：

(a)

在網站上發佈通知；

(b)

在網站上可以訪問通知的位置；

(c)

如何取用它；以及

(d)

股東大會的地點、日期和時間。

10.14

如果成員通知公司他因任何原因無法訪問該網站，公司必須在可行範圍內儘快通過本章程允許的任何其他方式向該成員發出會議通知。但這不會影響當該成員被視為已收到會議通知時。

網站通知被視為發出的時間

10.15

當成員收到發佈網站通知時，即視為已發出網站通知。

要求在網站上發佈的持續時間

10.16

如果會議通知在網站上發佈，則應自通知之日起繼續在該網站的同一地點發布，直至與通知相關的會議結束。

意外遺漏通知或未收到通知

10.17

會議議事程序不得因下列情況而失效：

(a)

意外地沒有向任何有權獲得通知的人發出有關會議的通知；或

(b)

任何有權收到會議通知的人沒有收到會議通知。

10.18

此外，如果會議通知在網站上發佈，會議議事程序不應僅因意外發布而無效：

(a)

在網站的不同位置；或

(b)

僅適用於從通知之日起至通知所涉會議結束為止的一段時間。

成員會議的議事程序

法定人數

11.1

除下列細則另有規定外，任何會議均不得處理任何事務，除非有法定人數親自或委派代表出席。法定人數如下：

(a)

如果公司只有一名成員：該成員；

(b)

如果公司有一名以上的成員：兩名成員。

法定人數不足

11.2

如果在會議指定時間後15分鐘內未達到法定人數，或者如果在會議期間的任何時間會議進入審訊階段，則以下規定適用：

(a)

如果會議是由成員要求召開的，會議將被取消。

(b)

在任何其他情況下，會議應在七天後推遲到同一時間和地點，或董事確定的其他時間或地點。如果在延期會議指定時間後15分鐘內未達到法定人數，則親自出席或由代理出席的股東應構成法定人數。

技術的使用

11.3

一個人可以通過會議電話、視頻或任何其他形式的通信設備參加大會，只要所有參加會議的人在整個會議期間都能聽到並相互交談。以這種方式參加會議的人被視為親自出席會議。

主席

11.4

股東大會主席由董事會主席或董事提名的其他董事在董事長缺席的情況下主持董事會會議。在指定的會議時間起計15分鐘內，如無上述人士出席，出席的董事應推選其中一人主持會議。

11.5

如果在指定的會議時間後15分鐘內沒有董事出席，或者沒有董事願意擔任主席，則親自出席或委派代表出席並有權投票的成員應在他們當中選出一人主持會議。

董事的出席和發言的權利

11.6

即使董事並非股東，亦有權出席任何股東大會及於任何持有本公司特定類別股份的股東大會上發言。

休會

11.7

經組成會議法定人數的成員同意，主席可隨時休會。如會議指示，主席必須將會議休會。但是，在休會的會議上，除了可能在原會議上適當處理的事務之外，不能處理其他事務。

11.8

如果會議延期超過七整天，無論是因為法定人數不足還是其他原因，應至少提前七整天通知成員休會的日期、時間和地點以及要處理的事務的一般性質。否則，無須就休會作出任何通知。

表決方法

11.9

提交會議表決的決議應以舉手錶決的方式作出決定，除非在舉手錶決之前或在舉手錶決結果宣佈後，正式要求以投票方式表決。可以要求進行投票：

(a)

由主席提出；或

(b)

出席會議的任何成員個人或集體持有所有有權就決議投票的人至少10%的投票權。

舉手錶決結果

11.10

除非正式要求以投票方式表決，否則主席就決議案結果所作的聲明及在會議紀錄中記入有關事項，即為舉手錶決結果的確證，而無須證明贊成或反對決議案的票數或比例。

撤回投票要求

11.11

以投票方式表決的要求可在投票前撤回，但須經主席同意。主席應在會議上宣佈撤回投票，除非另一人立即要求以投票方式表決，否則任何較早就該決議案舉手錶決應視為對該決議案的表決；如未有較早舉手錶決，則該決議案應付諸大會表決。

接受民意調查

11.12

應立即就休會問題進行投票表決。

11.13

就任何其他問題被要求以投票方式表決的，應立即或在續會上按主席指示的時間和地點進行，不得超過要求以投票方式表決後30整天。

11.14

投票表決的要求不應阻止會議繼續處理除被要求投票表決的問題以外的任何事務。

11.15

投票須按主席指示的方式進行。他可以任命監票人(他們不需要是成員)，並確定宣佈投票結果的地點和時間。如果通過技術的幫助，會議在多個地點舉行，主席可以在多個地點任命監票人；但如果他認為投票不能在該會議上得到有效監督，主席應將投票推遲到可以進行投票的日期、地點和時間。

主席的決定性一票

11.16

如果決議的票數（無論是舉手還是投票）相等，則主席可以（如果他願意）投決定票。

決議修正案

11.17

在下列情況下，將在股東大會上提出的普通決議可由普通決議修訂：

(a)

在會議召開前不少於48小時(或會議主席可能決定的較晚時間)，有權在該會議上投票的成員向公司發出關於擬議修訂的書面通知；

(b)

會議主席合理地認為，擬議修正案不會實質性改變決議的範圍。

11.18

在下列情況下，將在股東大會上提出的特別決議可通過普通決議予以修正：

(a)

會議主席在提出決議的股東大會上提出修正案，以及

(b)

該修正案沒有超出主席認為糾正決議中語法錯誤或其他非實質性錯誤所必需的範圍。

11.19

如果會議主席本着善意行事，錯誤地決定一項決議的修正案不合乎規程，則主席的錯誤不會使對該決議的表決無效。

書面決議

11.20

如符合下列條件，議員可在不舉行會議的情況下通過書面決議：

(a)

向所有有權表決的成員通知該決議，如同該決議是在成員會議上提出的一樣；

(b)

所有有權投票的成員：

(i)

簽署文件；或

(Ii)

以類似形式簽署多份文件，每份文件均由其中一名或多名成員簽署；以及

(c)

經簽署的一份或多份文件已送交或已送交本公司，包括(如本公司指定)以電子方式將電子記錄交付至指定的地址。

該書面決議應與正式召開和舉行的有權投票的股東會議上通過一樣有效。

11.21

如果書面決議被描述為特別決議或普通決議，則具有相應的效力。

11.22

董事可決定向成員提交書面決議的方式。尤其是，它們可以任何書面決議的形式，讓每一成員在審議該決議的會議上表明該成員有權投的票數中，表明他希望投多少票贊成該決議，有多少票反對該決議或被視為棄權。任何此類書面決議的結果應以與投票相同的基礎確定。

獨資公司

11.23

如果公司只有一名成員，而該成員以書面記錄了他對某一問題的決定，則該記錄應構成決議的通過和會議記錄。

社員的表決權

投票權

12.1

除非其股份並無投票權，或除非催繳股款或其他目前應付的款項尚未支付，否則所有股東均有權於股東大會上投票(不論以舉手或投票方式表決)，而持有某一特定類別股份的所有股東均有權在該類別股份持有人的會議上投票。

12.2

會員可以親自投票，也可以委託代表投票。

12.3

舉手錶決時，每位成員均有一票。為免生疑問，代表兩個或多個成員的個人（包括以該個人身份代表的成員）應有權對每個成員單獨投票。

12.4

在投票表決中，除非任何股份具有特別投票權，否則成員持有的每股股份應有一票投票權。

12.5

股份的一小部分應使其持有人有權獲得相當於一票的一小部分。

12.6

會員不一定要對自己的股份或其中任何股份投票；也不一定要以同樣的方式投票。

聯名持有人的權利

12.7

如果股份為聯名持有，則只有一名聯名持有人可以投票。如果不止一名聯名持有人投票，則應接受該等股份姓名在股東名冊中排在第一位的持有人的投票，而排除另一名聯名持有人的投票。

法人團體成員的代表

12.8

除另有規定外，公司成員必須由正式授權的代表行事。

12.9

希望由正式授權的代表行事的公司成員必須通過書面通知向公司確認該人的身份。

12.10

授權書可以在任何時間內有效，並且必須在首次使用授權書的會議開始前不少於兩個小時提交給公司。

12.11

本公司董事可要求出示他們認為必要的任何證據以確定通知的有效性。

12.12

如果正式授權的代表出席了會議，該成員被視為親自出席；該正式授權的代表的行為是該成員的個人行為。

12.13

公司成員可隨時向本公司發出通知撤銷正式授權代表的委任，但該項撤銷並不影響正式授權代表在本公司董事實際收到撤銷通知前作出的任何行為的有效性。

患有精神障礙的成員

12.14

任何具有司法管轄權的法院(不論在羣島或其他地方)就有關精神障礙事宜作出命令的股東，可由該股東的接管人、財產保管人或該法院就此授權的其他人士投票，不論是舉手錶決或以投票方式表決。

12.15

就上一條而言，聲稱行使表決權的人士須於舉行有關大會或其續會前不少於24小時，以書面或電子方式提交委任表格所指定的任何方式，以令董事信納的證據。不得行使表決權。

對錶決的可接納性提出反對

12.16

對某人投票的有效性的異議只能在尋求提交投票的會議或休會的會議上提出。任何正式提出的反對意見應提交主席，主席的決定為最終和決定性的。

委託書的格式

12.17

委派代表的文書應採用任何通用形式或董事批准的任何其他形式。

12.18

該文書必須以書面形式簽署，並以下列方式之一簽署：

(a)

由該成員提出；或

(b)

由會員的授權受權人簽署；或

(c)

如會員為公司或其他法人團體，須加蓋印章或由獲授權人員、祕書或受權人簽署。

如果董事有此決議，公司可以接受該文書的電子記錄，該電子記錄以以下規定的方式交付，並滿足有關電子記錄認證的條款。

12.19

董事可要求出示他們認為必要的任何證據，以確定任何委派代表的有效性。

12.20

股東可隨時根據上述有關簽署委託書的條款向本公司發出正式簽署的通知，撤銷委託書的委任；但該撤銷並不影響該委託書在本公司董事實際知悉撤銷前作出的任何行為的有效性。

委託書交付的方式和時間

12.21

除下列細則另有規定外，委任書及簽署委託書的任何授權書(或經公證證明或董事以任何其他方式批准的授權書副本)必須送交，以便本公司在委任書所指名的人士擬投票的會議或續會舉行時間前的任何時間收到。它們必須以以下兩種方式之一交付：

(a)

如屬書面文書，則必須留在或以郵遞方式送交：

(i)

寄往公司的註冊辦事處；或

(Ii)

發送至召開會議的通知中指定的羣島內其他地點，或以公司就會議發出的任何形式任命代理人。

(b)

如果根據通知規定，可以電子記錄的形式向公司發出通知，則委託書的電子記錄必須發送到根據該規定指定的地址，除非另有指定地址：

(i)

在召開會議的通知中；或

(Ii)

公司就該會議發出的任何形式的委託書；或

(Iii)

在本公司就該會議發出的任何委任代表的邀請中。

12.22

在進行民意調查的地方：

(a)

如在被要求投票後超過七整天，委任書及任何附隨機關(或其電子記錄)必須在指定投票時間前不少於 24小時，按前一條的規定交付；

(b)

但如須於投票後七整天內提交，委任書及任何附屬機構的委任表格(或其電子紀錄)必須在指定投票時間前不少於兩小時，按前一條的規定以電子方式遞交。

12.23

委託書如未按時送達，即為無效。

由代表投票

12.24

受委代表在會議或續會上的表決權與該成員應有的表決權相同，但其委任文件限制該等表決權的情況除外。儘管委任了代表，會員仍可出席會議或延會並投票。如股東就任何決議案投票，其受委代表就同一決議案進行的表決無效，除非就不同股份投票。

董事人數

除非普通決議另有決定，否則董事的最低人數應為一名，最高人數應為十名。然而，在第一位董事或第一位董事由備忘錄的認購者任命之前，不得有董事。

董事的委任、取消資格及免職

首批董事

14.1

首任董事應由一名或多名認購人以書面委任。

沒有年齡限制

14.2

董事的年齡沒有限制，但必須年滿18歲。

公司董事

14.3

除非法律禁止，法人團體可以擔任董事。如果法人團體是董事，則有關法人成員在股東大會上的代表的條款經必要修改後適用於有關董事會議的條款。

無持股資格

14.4

除非普通決議案規定董事的持股資格，否則董事不會必須持有股份作為其委任條件。

董事的委任

14.5

董事可以通過普通決議或由董事任命。任何任命都可能是為了填補空缺或擔任額外董事。

14.6

儘管本細則其他條文另有規定，但在任何情況下，如本公司因身故而無董事及股東，則最後去世股東的遺產代理人有權向本公司發出書面通知委任一名人士為董事董事。就本條而言：

(a)

如果兩個或兩個以上股東死亡，導致不確定誰是最後一個死亡的股東，則認為較年輕的股東倖存於較年長的股東；

(b)

如果最後一名股東去世，留下一份遺囑，將該股東在公司的股份處置(無論是以特定贈與的方式、作為剩餘遺產的一部分，還是以其他方式)：

(i)

最後一位股東的個人代表的意思是：

(A)

在開曼羣島大法院就該遺囑授予遺囑認證之前，該遺囑中所指名的所有遺囑執行人在行使本條所規定的委任權時仍在世；

(B)

在取得遺囑認證後，只有已證明遺囑的遺囑執行人有此意願；

(Ii)

在不減損繼承法(修訂本)第3條第(1)款的情況下，遺囑中被點名的遺囑執行人可以行使本條規定的指定權力，而無需事先獲得遺囑認證。

14.7

剩餘的董事可以任命一名董事，即使董事人數不夠法定人數。

14.8

任何任命都不能導致董事人數超過上限；任何此類任命無效。

董事的免職

14.9

董事可以通過普通決議予以罷免。

董事的辭職

14.10

董事可隨時向本公司發出書面通知，或在根據通知條款允許的情況下，以按照該等條款交付的電子記錄的形式辭職。

14.11

除非通知另行指定日期，否則董事在通知送達本公司之日起即被視為已辭職。

終止董事的職務

14.12

董事的辦事處如有下列情況，應立即終止：

(a)

羣島法律禁止他以董事的身份行事；或

(b)

他已破產，或一般地與其債權人作出債務償還安排或債務重整協議；或

(c)

正為他治療的註冊醫生認為他身體上或精神上無能力以董事的身分行事；或

(d)

他受到任何與精神健康或無行為能力有關的法律的約束，無論是法院命令還是其他方式；或

(e)

未經其他董事同意，他連續六個月缺席董事會議。

候補董事

任免

15.1

任何董事都可以指定包括其他董事在內的任何其他人代替其擔任董事的候補職務。在董事向其他董事發出任命通知之前，任何任命均不生效。此類通知必須通過以下兩種方式之一發送給對方董事：

(a)

按照通知規定以書面通知的方式；

(b)

如果另一個董事有一個電子郵件地址，通過電子郵件將通知的掃描副本作為pdf附件(pdf版本視為通知，除非第30.7條適用)發送到該地址，在這種情況下，通知應發送到收件人在收到之日以可讀形式發出。為免生疑問，同一電郵可發送至一個以上董事的電郵地址(以及根據細則第15.4(C)條發送至本公司的電郵地址)。

15.2

在不侷限於上一條的情況下，董事可向其其他董事發送電郵，通知彼等將把有關委任電郵視為有關會議的委任通知，從而委任替補董事。有關委任將會生效，而毋須簽署委任通知或根據章程第15.4條向本公司發出通知。

15.3

董事可以隨時撤銷對替補的指定。在董事向其他董事發出有關撤銷的通知前，該項撤銷不得生效。此類通知必須以第15.1條規定的任何一種方式發出。

15.4

替代董事的任命或免職通知也必須通過以下方式之一向公司發出：

(a)

按照通知規定以書面通知的方式；

(b)

如果公司當時有一個傳真地址，通過傳真發送到該傳真地址，或通過傳真發送到公司註冊辦公室的傳真地址(在任何一種情況下，傳真副本被視為通知，除非第30.7條適用)，在這種情況下，通知應視為發送者傳真機無誤發送報告的日期；

(c)

如果公司目前擁有電子郵件地址，請通過電子郵件將通知的掃描副本作為PDF附件發送到該電子郵件地址，或者以其他方式通過電子郵件將通知的掃描副本作為PDF附件發送到公司註冊辦事處提供的電子郵件地址（在任何一種情況下，PDF版本均被視為通知，除非第30.7條適用），在這種情況下，公司或公司註冊辦事處（視情況而定）在收到通知之日以可讀形式發出通知 ;或

(d)

根據通知規定允許的，按照這些書面規定以某種其他形式的經批准的電子記錄交付。

通告

15.5

所有董事會議通知應繼續發送給指定的董事，而不是替代人。

替代董事的權利

15.6

候補董事有權出席指定的董事沒有親自出席的任何董事會會議或董事委員會會議並在會議上表決，並有權在其缺席的情況下履行指定的董事的所有職能。

15.7

為免生疑問：

(a)

如果另一名董事已被任命為一名或多名董事的替補董事，則該另一名董事有權以董事的身份和在他已被任命為替補的其他董事的權利下有權單獨投票；以及

(b)

如果董事以外的人士已被委任為多於一個董事的替補董事，則該人士有權就其獲委任為替補的每一董事分別投一票。

15.8

但是，替代董事無權就作為替代董事提供的服務從公司獲得任何報酬。

當委任人不再是董事會員時，委任即告終止

15.9

如果指定他的董事不再是董事，則替代董事將不再是替代董事。

替代董事的狀態

15.10

另一名董事應履行任命的董事的所有職能。

15.11

除另有説明外，替代董事在本細則下應視為董事。

15.12

替補董事並不是任命他的董事的代理商。

15.13

替補董事無權因充當替補董事而獲得任何報酬。

任命的董事的地位

15.14

董事已委任替補董事，並不因此而免除其欠本公司的責任。

董事的權力

16.1

在公司法、章程大綱及本章程細則的規限下，本公司的業務應由董事管理，董事可為此行使本公司的所有權力。

16.2

董事的任何先前行為均不會因隨後對備忘錄或本條款的任何變更而無效。然而，在法案允許的範圍內，成員可以通過特別決議確認董事之前或未來的任何行為，否則這些行為將違反其職責。

委任議員出任職位

16.3

董事可委任一名董事：

(a)

擔任董事會主席；

(b)

擔任董事的管理者；

(c)

到任何其他執行辦公室

按照他們認為合適的期限和條款，包括薪酬。

16.4

獲委任的人必須以書面同意擔任該職位。

16.5

凡委任主席，除非不能如此行事，否則須主持每次董事會議。

16.6

如果沒有主席，或者如果主席不能主持會議，該會議可以選擇自己的主席；或者，董事可以在他們當中的一人中提名一人代替主席，如果他有空的話。

16.7

在符合該法規定的情況下，董事還可以任命任何不一定是董事的人：

(a)

擔任局長；及

(b)

去任何可能需要的辦公室

按照他們認為合適的期限和條款，包括薪酬。對於官員，該官員可以獲得董事決定的任何頭銜。

16.8

祕書或人員必須以書面同意擔任該職位。

16.9

公司的董事、祕書或其他高級官員不得擔任審計師職位或提供審計師服務。

報酬

16.10

公司可以就每位董事為公司利益提供的服務獲得報酬，無論是作為董事、員工還是其他人，並有權獲得公司業務中發生的費用的報酬，包括出席董事會議。

16.11

董事的報酬由公司以普通決議確定。除非該決議另有規定，否則酬金應被視為逐日累算。

16.12

薪酬可以採取任何形式，可以包括支付養老金、健康保險、死亡或疾病福利的安排，無論是支付給董事還是支付給與他有關或相關的任何其他人。

16.13

除非其他董事另有決定，否則董事毋須就從與本公司同屬一個集團的任何其他公司或持有普通股的任何其他公司收取的薪酬或其他利益向本公司負責。

資料的披露

16.14

在以下情況下，董事可向第三方發佈或披露有關公司事務的任何信息，包括成員名冊中包含的與成員有關的任何信息(他們可授權董事、高級職員或公司的其他授權代理人向第三方發佈或披露其擁有的任何此類信息)：

(a)

根據公司所管轄的任何司法管轄區的法律，公司或該人(視屬何情況而定)須合法地這樣做。

(b)

此類披露符合本公司股票上市的任何證券交易所的規則。

(c)

該等披露符合本公司所訂立的任何合約；或

(d)

董事認為，該等披露將有助或便利本公司的運作。

轉授權力

將董事的任何權力轉授給委員會的權力

17.1

董事可將其任何權力轉授給由一人或多人組成的任何委員會，而這些人不需要是成員。委員會的成員可以包括非董事，只要這些人中的大多數是董事。

17.2

這種授權可以是董事自身權力的附屬品，也可以是被排除在外的附屬品。

17.3

轉授可以按董事認為合適的條款進行，包括規定委員會本身可以轉授給一個小組委員會；但任何轉授必須能夠由董事隨意撤銷或更改。

17.4

除董事另有許可外，委員會必須遵守董事作出決定的規定程序。

委任公司代理人的權力

17.5

董事可在一般情況下或就任何特定事項委任任何人士為本公司的代理人，不論是否有權授權該人士轉授該人士的全部或任何權力。董事可以指定：

(a)

安排公司訂立授權書或協議；或

(b)

以他們確定的任何其他方式。

委任公司受權人或獲授權簽署人的權力

17.6

董事可委任任何由董事直接或間接提名的人士為本公司的受權人或授權簽署人。任命可以是：

(a)

出於任何目的；

(b)

擁有權力、權威和自由裁量權；

(c)

在該期間內；及

(d)

在符合這些條件的情況下

在他們認為合適的時候。然而，該等權力、權力及酌情決定權不得超過根據本章程細則賦予董事或可由董事行使的權力。董事可以通過授權書或他們認為合適的任何其他方式這樣做。

17.7

任何授權書或其他委任均可載有董事認為合適的條文，以保障及方便與受權人或獲授權簽署人進行交易的人士。任何授權書或其他任命可授權受權人或授權簽署人轉授授予該人的所有或任何權力、授權和酌情決定權。

委任代表的權力

17.8

任何董事均可指定包括另一董事在內的任何其他人士代表其出席任何董事會議。如果董事指定了一名代表，則就所有目的而言，該代表的出席或投票應視為指定的董事的出席或投票。

17.9

第15.1條至第15.4條（涉及董事任命候補董事）經必要修改後適用於董事任命代理人。

17.10

代理人是委任他的董事的代理人，而不是本公司的高級職員。

董事會議

對董事會議的規管

18.1

在符合本章程規定的情況下，董事可按其認為合適的方式規範其議事程序。

召集會議

18.2

任何董事都可以隨時召開董事會。如果董事提出要求，祕書必須召開董事會議。

會議通知

18.3

每位董事均應收到會議通知，但董事可以追溯放棄發出通知的要求。通知可以是口頭的。

通知期

18.4

董事會議必須至少提前五個全天向董事發出通知。但在所有董事同意的情況下，會議可以在較短的時間內召開。

技術的使用

18.5

董事可以通過會議電話、視頻或任何其他形式的通信設備參加董事會議，條件是所有參會者在整個會議期間都能聽到對方的聲音並相互交談。

18.6

以這種方式參加的董事視為親自出席會議。

會議地點

18.7

如果所有參加會議的董事都不在同一地點，他們可以決定會議將被視為在任何地方舉行。

法定人數

18.8

董事會處理事務的法定人數為兩人，除非董事確定了其他人數或本公司只有一個董事。

投票

18.9

董事會會議上提出的問題應以多數票決定。如果票數相等，主席可根據其意願行使決定性一票。

效度

18.10

董事會議上所做的任何事情都不會因為後來發現任何人沒有得到適當的任命、或已不再是董事，或因其他原因無權投票而受到影響。

不同意見的記錄

18.11

出席董事會議的董事應被推定為已同意在該會議上採取的任何行動，除非：

(a)

他的異議記入會議紀要；或

(b)

他已在會議結束前向會議提交經簽署的對該訴訟的異議；或

(c)

他已在會議結束後儘快向本公司遞交了簽署異議。

投票支持某項訴訟的董事無權記錄其對該訴訟的異議。

書面決議

18.12

如果所有董事都簽署了一份或多份由一名或多名董事簽署的類似格式的文件，則董事可以不舉行會議而通過書面決議。

18.13

儘管有上述規定，由有效指定的候補董事或有效指定的代理人簽署的書面決議也無需由任命董事簽署。但如果書面決議由任命董事親自簽署，則無需由其替代董事或代理人簽署。

18.14

該書面決議的效力猶如它是在正式召開的董事會會議上通過的一樣；並且應被視為在最後一個董事簽署之日和時間通過。

獨家董事的一分鐘

18.15

如果唯一的董事簽署了一份會議紀要，記錄了他對某一問題的決定，則該記錄應構成以該條款通過的決議。

準許董事的權益及披露

須予披露的準許權益

19.1

除本細則明確準許或下文所載者外，董事不得擁有與本公司利益衝突或可能與本公司利益衝突的直接或間接利益或責任。

19.2

如果儘管有前一條的禁止，董事根據下一條向其其他董事披露了任何重大利益或義務的性質和範圍，他可以：

(a)

是與公司的任何交易或安排的一方或在其中擁有或可能擁有利益的任何交易或安排中擁有利益;

(b)

在本公司發起的或本公司以其他方式擁有權益的另一法人團體中擁有權益。尤其是，董事可以是董事的祕書或高級職員，或受僱於該另一法人團體，或參與與該另一法人團體的任何交易或安排，或在該另一法人團體中擁有其他權益。

19.3

此類披露可以在董事會會議或其他方式上進行（如果另有規定，必須以書面形式進行）。董事必須披露其在與公司或公司擁有任何重大利益的一項或一系列交易或安排中的直接或間接利益或責任的性質和範圍。

19.4

如董事已按照上一條規定作出披露，則其毋須僅因其職位而就其從任何該等交易或安排或任何該等職位或受僱或於任何該等法人團體中擁有任何權益而獲得的任何利益向本公司負責，且不得因該等權益或利益而避免該等交易或安排。

利益的具報

19.5

就前幾條而言：

(a)

董事向其他董事發出一般通知，表示他將被視為在任何交易或安排中擁有通知所指明的性質和程度的權益，而指明的人或某類別的人在該交易或安排中有利害關係，則該通知須當作披露他在任何該等性質和範圍如此指明的交易中有權益或有責任；及

(b)

董事用户對此一無所知，而期望他知道也是不合理的，該權益不應被視為其本人的權益。

19.6

如果董事不知道某項交易或安排中的利益並且期望董事瞭解該利益是不合理的，則不應被視為在該交易或安排中擁有該利益。

在董事對某事項感興趣的情況下進行投票

19.7

董事可在董事會會議上就與該董事有直接或間接利害關係的任何決議進行表決，只要董事根據本章程細則披露任何重大利益。董事應計入出席會議的法定人數。如果董事對決議進行表決，他的投票應計入。

19.8

如正在考慮有關委任兩名或以上董事擔任職務或受僱於本公司或本公司擁有權益的任何法人團體的建議，建議可分別就每項董事分開審議，而每名有關董事均有權就各項決議案投票及計入法定人數，但有關其本身委任的決議案除外。

分鐘數

公司應安排在根據該法案為此目的保存的賬簿中製作會議記錄。

帳目和審計

會計和其他記錄

21.1

董事必須確保保存適當的會計和其他記錄，並根據該法的要求分發賬目和相關的報告。

沒有自動檢驗權

21.2

成員只有在法律、董事制定的決議或通過普通決議明確有權檢查公司的記錄時才有權檢查公司的記錄。

帳目及報告的送交

21.3

根據任何法律要求或允許發送給任何人的公司賬目和關聯董事報告或審計師報告應被視為已正確發送給該人，如果：

(a)

按照通知規定將通知發送給該人：或

(b)

它們在網站上公佈，條件是向該人另行通知以下事項：

(i)

文件已在網站上公佈這一事實；

(Ii)

網站的地址；以及

(Iii)

網站上可供查閲文件的位置；及

(Iv)

如何訪問它們。

21.4

如果某人因任何原因通知本公司他無法訪問本網站，本公司必須在實際可行的情況下儘快通過本章程細則允許的任何其他方式將文件發送給該人。但是，這不會影響該人被視為收到下一條規定的文件的時間。

如果文檔在網站上發佈，則為收到時間

21.5

根據前兩條規定在網站上發佈的文件只有在提交文件的會議日期至少五整天之前才被視為已發送，條件是：

(a)

這些文件在整個期間內在網站上公佈，從會議日期前至少五整天開始，到會議結束為止；以及

(b)

該人將收到至少五個整天的聽證會通知。

在網站上發佈時出現意外錯誤的情況下仍然有效

21.6

如果為會議目的而按照上述條款在網站上發佈文件的方式發送文件，則該次會議的議事程序不會僅僅因為：

(a)

這些文件意外地在網站上與通知位置不同的位置發佈；或

(b)

它們僅在通知之日至該次會議結束為止的一段時間內公佈。

何時審計帳目

21.7

除非董事或成員通過普通決議或除非法案有要求，否則公司的賬目將不予審計。如果成員決定如此，公司的賬目應按照普通決議確定的方式進行審計。或者，如果董事如此決定，則應按照他們決定的方式接受審計。

財政年度

除董事另有説明外，本公司的財政年度：

(a)

須於成立為法團當年的12月31日及其後每年的12月31日屆滿；及

(b)

須自成立為法團之日起，並於翌年1月1日開始。

記錄日期

除股份附帶的任何衝突權利外，董事可確定任何時間和日期作為宣佈或支付股息或進行或發行股份分配的記錄日期。記錄日期可以在宣佈、支付或進行股息、分配或發行的日期之前或之後。

分紅

成員宣佈派發股息

24.1

在公司法條文的規限下，本公司可根據股東各自的權利，以普通決議案方式宣派股息，但派息不得超過董事建議的數額。

董事支付中期股息及宣佈末期股息

24.2

如董事認為中期股息或末期股息因本公司的財務狀況而屬合理，且該等股息可合法支付，則可根據股東各自的權利派發中期股息或宣佈末期股息。

24.3

在符合該法規定的情況下，關於中期股息和期末股息之間的區別，適用下列規定：

(a)

於董事決定派發股息決議案所指的中期股息時，在支付股息之前，聲明不會產生任何債務。

(b)

於宣佈一項或多項由董事在股息決議案中描述為最終股息的股息時，應在宣佈後立即產生債務，到期日為決議案所述的股息支付日期。

如果決議沒有明確説明股息是最終股息還是中期股息，則應假定股息為中期股息。

24.4

對於具有不同股息權或固定股息權的股票，適用以下規定：

(a)

如果股本分為不同類別，董事可以對賦予股息遞延或非優先權利的股份以及賦予股息優先權利的股份支付股息，但如果在支付時拖欠任何優先權利的股份，則不得對帶有遞延或非優先權利的股份支付股息。

(b)

如董事認為本公司有足夠的合法資金可供派發，亦可按其釐定的時間間隔支付按固定利率支付的任何股息。

(c)

如董事真誠行事，則彼等不會就持有賦予優先權利的股份的股東因合法支付任何遞延或非優先權利股份的股息而蒙受的任何損失承擔任何責任。

股息的分配

24.5

除非股份所附權利另有規定，否則所有股息均應根據支付股息的股份的已繳金額宣佈和支付。所有股息均應按照支付股息期間或部分時間內已繳股份的金額按比例分配和支付。但如果股份的發行條款規定其將從特定日期開始領取股息，則該股份將相應領取股息。

抵銷權

24.6

董事可從股息或就股份應付予任何人士的任何其他款項中扣除該人士於催繳股款或其他有關股份時欠本公司的任何款項。

以現金以外的方式付款的權力

24.7

如董事決定，任何宣佈派發股息的決議案均可指示派發全部或部分股息。如果在分銷方面出現困難，董事可以他們認為合適的任何方式解決該困難。例如，他們可以執行以下任何一項或多項操作：

(a)

發行零碎股份；

(b)

確定分配資產的價值，並在確定的價值基礎上向一些成員支付現金，以調整成員的權利；以及

(c)

把一些資產交給受託人。

付款方式

24.8

就股份支付的股息或其他款項，可以下列任何一種方式支付：

(a)

如果持有該股票的成員或其他有權獲得該股票的人為該目的指定一個銀行賬户--通過電匯至該銀行賬户；或

(b)

以支票或股息單郵寄至持有該股份的股東或其他有權享有該股份的人士的登記地址。

24.9

就前一條(A)項而言，提名可以是書面的或電子記錄，被提名的銀行賬户可以是另一人的銀行賬户。就上一條細則(B)段而言，在任何適用法律或法規的規限下，支票或股息單應由持有該股份的股東或其他有權獲得股份或其代名人的人士(不論以書面或電子紀錄指定)付款，而支票或股息單的付款對本公司而言是一項良好的清償。

24.10

如果兩個或兩個以上的人登記為股份持有人，或因登記持有人(聯名持有人)死亡或破產而共同享有股份，則就該股份或就該股份支付的股息(或其他數額)可支付如下：

(a)

寄往股東名冊上排名第一的股份聯名持有人的登記地址或已故或破產持有人的登記地址(視屬何情況而定)；或

(b)

發送到聯名持有人提名的另一人的地址或銀行賬户，無論該提名是書面的還是電子記錄的。

24.11

股份的任何聯名持有人可就該股份的應付股息(或其他金額)開出有效收據。

在沒有特別權利的情況下，股息或其他款項不得計息

24.12

除股份所附權利另有規定外，本公司就股份支付的任何股息或其他款項均不計息。

無法支付或無人申索的股息

24.13

如果股息不能支付給股東或在宣佈股息後六週內仍無人認領，或兩者兼而有之，董事可將股息存入本公司名下的單獨賬户。如股息存入獨立帳户，本公司將不會成為該帳户的受託人，而股息仍為欠股東的債項。

24.14

股息到期支付後六年內仍無人認領的，將被沒收並停止欠本公司。

利潤資本化

利潤資本化或任何股份的資本化溢價賬户或資本贖回準備金

25.1

董事們可能會決定將以下資產資本化：

(a)

不需要支付任何優先股息的公司利潤的任何部分(無論這些利潤是否可用於分配)；或

(b)

記入本公司股份溢價賬或資本贖回儲備金貸方的任何款項(如有)。

決議資本化的金額必須分配給本應有權獲得該金額的股東，如果該金額以股息的方式按相同比例分配。必須以下列方式之一或兩種方式向每一有權獲得利益的成員提供利益：

(a)

支付該成員股份的未付款項；

(b)

向該股東或按該股東指示發行本公司繳足股款的股份、債券或其他證券。董事可議決，就部分繳足股份(原始股份)向股東發行的任何股份只有在原始股份享有股息而該等原始股份仍獲支付部分股息的範圍內方可派發股息。

為會員的利益應用一筆款項

25.2

資本化金額必須按成員在資本化金額作為股息分配的情況下有權獲得股息的比例用於成員的利益。

25.3

在公司法的規限下，如果將零碎的股份、債券或其他證券分配給一名成員，則董事可向該成員頒發零碎股票或向其支付相當於該零碎股份的現金等值。

股票溢價帳户

董事須維持股份溢價賬目

26.1

董事應依照本法設立股份溢價帳户。他們應不時將相當於發行任何股份或股本所支付的溢價金額或價值的金額記入該賬户的貸方或公司法規定的其他金額。

借記至股票溢價帳户

26.2

下列款項應記入任何股份溢價帳户的借方：

(a)

贖回或購買股份時，該股份的面值與贖回或購買價格之間的差額；以及

(b)

在法案允許的情況下從股票溢價賬户中支付的任何其他金額。

26.3

儘管有上述細則的規定，在贖回或購買股份時，董事可從本公司的利潤中支付該股份的面值與贖回購買價格之間的差額，或在公司法允許的情況下從資本中支付。

封印

公司印章

27.1

如果董事決定，公司可以加蓋印章。

複印章

27.2

在公司法條文的規限下，本公司亦可擁有一個或多個印章副本，以供在羣島以外的任何一個或多個地方使用。每份複印件應為公司正本印章的複印件。但董事決定的，複印章應當加蓋使用地名稱。

何時及如何使用印章

27.3

印章須經董事授權方可使用。除非董事另有決定，加蓋印章的文件必須以下列方式之一簽署：

(a)

由董事(或其替代人)及祕書；或

(b)

被一個董事(或他的替補)。

如果沒有采用或使用任何印章

27.4

董事不加蓋印章或者不加蓋印章的，可以採取下列方式簽署文件：

(a)

由董事(或其替代人)及祕書；或

(b)

由一名董事(或其替補)；或

(c)

以該法案允許的任何其他方式。

允許非手動簽名和傳真打印印章的權力

27.5

董事可確定以下兩項或其中一項適用：

(a)

印章或複印章不需要人工加蓋，可以用其他方法或複製系統加蓋；

(b)

這些條款所要求的簽名不必是手動簽名，而可以是機械簽名或電子簽名。

執行的有效性

27.6

如果一份文件是由本公司或代表本公司正式籤立和交付的，不應僅僅因為在交付之日，為本公司或代表本公司簽署該文件或加蓋印章的祕書或董事或其他高級職員或人士不再是本公司的祕書或停止擔任該職位和代表本公司的權力而將其視為無效。

賠款

28.1

在法律允許的範圍內，公司應賠償每一位現任或前任祕書、董事 (包括候補董事)和公司其他高級管理人員(包括投資顧問或管理人或清盤人)及其遺產代理人：

(a)

現任或前任祕書或高級職員在處理公司業務或事務時，或在執行或履行現任或前任祕書或高級職員的職責、權力、權力或酌情決定權時所招致或承擔的所有行動、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或責任；及

(b)

在不限於(A)段的情況下，現任或前任祕書或高級職員因在任何法院或審裁處(不論在羣島或其他地方)就涉及本公司或其事務的任何民事、刑事、行政或調查程序(不論受威脅、待決或已完成)抗辯(不論成功與否)而招致的所有費用、開支、損失或負債。

然而，該等現任或前任祕書或官員不得就其不誠實所引起的任何事宜獲得彌償。

28.2

在法律許可的範圍內，本公司可就本公司現任或前任祕書或高級職員因前一條細則(A)段或(B)段所述事項而招致的任何法律費用，以預付款、貸款或其他方式支付或同意支付任何法律費用，條件是該祕書或高級職員必須償還本公司已支付的款項，條件是該祕書或高級職員最終無須就該等法律費用向祕書或該高級職員作出賠償。

發佈

28.3

在法律允許的範圍內，公司可通過特別決議案免除任何現有或前任董事 (包括替代董事)、公司祕書或其他高級管理人員因執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權而產生的或與之相關的任何損失或損害的責任或獲得賠償的權利；但不得免除該人本身不誠實所產生的或與之相關的責任。

保險

28.4

在法律允許的範圍內，本公司可就下列人士因董事所決定的風險而承保的合約支付或同意支付保費，但因該人士本身的不誠實所引致的責任除外：

(a)

現任或前任董事(包括替代董事)、以下機構的祕書或官員或審計師：

(i)

本公司；

(Ii)

是或曾經是本公司附屬公司的公司；

(Iii)

公司擁有或曾經擁有(直接或間接)權益的公司；以及

(b)

僱員或退休福利計劃或其他信託的受託人，而該僱員或退休利益計劃或其他信託是(A)段所指的任何人擁有或曾經擁有權益的。

通告

通知的格式

29.1

除非這些條款另有規定，否則根據這些條款向任何人發出或由任何人發出的任何通知應為：

(a)

由給予人或其代表按下述方式簽署的書面通知；或

(b)

在符合下一條的規定下，在由授予人或其代表通過電子簽名簽署並按照有關電子記錄認證的條款進行認證的電子記錄中；或

(c)

在這些條款明確允許的情況下，由本公司通過網站提供。

電子通信

29.2

在不限於第15.1條至第15.4條（涉及董事任命和罷免候補董事）和第17.8條至第17.10條（涉及董事任命代理人）的情況下，只有在以下情況下，才能以電子記錄形式向公司發送通知：

(a)

董事有此決心；

(b)

該決議規定了如何提供電子記錄，如果適用，還規定了公司的電子郵件地址；以及

(c)

該決議案的條款將通知當時的股東以及(如適用)缺席決議會議的董事。

如果決議被撤銷或變更，只有在同樣通知其條款的情況下，該撤銷或變更才會生效。

29.3

除非收件人已將通知可能發送到的電子地址通知給發件人，否則不得通過電子記錄向公司以外的其他人發出通知。

獲授權發出通知的人

29.4

本公司或成員根據本章程細則發出的通知可由董事或本公司的公司祕書或成員代表本公司或成員發出。

書面通知的交付

29.5

除非這些章程另有規定，書面通知可以親自發送給收件人，或留在（視情況而定）股東或董事的註冊地址或公司的註冊辦事處，或郵寄到該註冊地址或註冊辦事處。

聯名持有人

29.6

如果股東是股份的聯名持有人，所有通知均應發送給姓名先出現在股東名冊中的股東。

簽名

29.7

書面通知經給予人或其代表親筆簽名時，應當簽名，或者以表明給予人簽署或採納的方式標明。

29.8

電子記錄可以由電子簽名簽署。

傳播的證據

29.9

如果電子記錄顯示傳輸的時間、日期和內容，並且收件人未收到傳輸失敗的通知，則通過電子記錄發出的通知應視為已發送。

29.10

如果發出書面通知的人能夠證明包含通知的信封地址正確、已預付並已郵寄，或書面通知已以其他方式正確發送給收件人，則書面通知應被視為已發送。

向已故或破產的隊員發出通知

29.11

本公司可向因股東身故或破產而有權享有股份的人士發出通知，方式為以本細則授權的任何方式將通知送交股東，收件人為該等人士的姓名或身故代表或破產人受託人的頭銜或任何類似描述，地址為聲稱有權向股東發出通知的人士為此提供的地址(如有)。

29.12

在提供這樣的地址之前，可以任何方式發出通知，就像在沒有發生死亡或破產的情況下發出通知的方式一樣。

發出通知的日期

29.13

將於下表所列日期發出通知。

發出通知的方法		當被認為是給予時
個人		在交貨的時間和日期

把它留在會員的註冊地址		在它被留下的時間和日期

如果收件人的地址在羣島內，則通過預付郵資將其郵寄到收件人的街道或郵寄地址		貼出後48小時

如果收件人的地址在羣島以外，則通過預付航空郵件將其郵寄到收件人的街道或郵寄地址		郵寄後7整天

通過電子記錄(網站上的發佈除外)發送到收件人的電子地址		在發送後24小時內

通過在網站上發佈		查看有關在網站上發佈成員會議通知或賬目和報告(視情況而定)的時間的文章

保留條文

29.14

上述通知條款均不得減損有關提交董事書面決議和股東書面決議的條款。

電子紀錄的認證

條文的適用範圍

30.1

在不限制本章程任何其他條款的情況下，如果第30.2條或第30.4條適用，則本章程項下由成員、祕書或公司董事或其他高級官員通過電子方式發送的任何通知、書面決議或其他文件應被視為真實。

成員通過電子方式發送的文件的身份驗證

30.2

如果滿足下列條件，由一個或多個成員或代表一個或多個成員以電子方式發送的通知、書面決議或其他文件的電子記錄應被視為真實：

(a)

該成員或每名成員(視屬何情況而定)簽署了原始文件，為此目的，原始文件包括由這些成員中的一個或多個成員簽署的多個類似形式的文件；以及

(b)

原始文件的電子記錄已由該成員或在該成員的指示下以電子方式發送到根據本條款為發送目的而指定的地址；以及

(c)

第30.7條不適用。

30.3

例如，如果唯一成員簽署決議併發送原始決議的電子記錄，或通過傳真發送至這些條款中為此目的指定的地址，則傳真副本應被視為該成員的書面決議，除非第30.7條適用。

對祕書或公司高級職員通過電子方式發送的文件進行認證

30.4

如果滿足下列條件，則由祕書或公司一名或多名高級管理人員或其代表發送的通知、書面決議或其他文件的電子記錄應被視為真實：

(a)

祕書或該人員或每名人員(視屬何情況而定)簽署了文件正本，而為此目的，文件正本包括由祕書或一名或多名該等人員簽署的多份類似格式的文件；

(b)

原始文件的電子記錄由祕書或該官員以電子方式發送，或在其指示下發送到根據本條款為其發送目的而指明的地址；以及

(c)

第30.7條不適用。

無論文件是由祕書或高級職員以其本身的權利或以本公司代表的身份送交或由其代表送交，本條均適用。

30.5

例如，如果唯一董事簽署決議並掃描該決議，或導致其被掃描，作為PDF版本，該版本附在發送到這些條款中為此目的指定的地址的電子郵件中，則PDF版本應被視為該董事的書面決議，除非第30.7條適用。

簽署方式

30.6

就這些關於電子記錄認證的條款而言，如果文件是手動簽署或以本條款允許的任何其他方式簽署的，則將被視為簽署。

保留條文

30.7

根據本條款作出的通知、書面決議或其他文件，如果收件人採取下列合理行動，將不被視為真實的：

(a)

認為在簽字人簽署原始文件後，簽字人的簽名已被更改；或

(b)

認為原始文件或其電子記錄在簽字人簽署原始文件後，未經簽字人批准而被更改；或

(c)

否則懷疑文件的電子記錄的真實性

收件人立即向發件人發出通知，説明其反對理由。如果接收者援引本條，發送者可尋求以發送者認為合適的任何方式確定電子記錄的真實性。

以延續的方式轉讓

31.1

本公司可通過特別決議決議繼續在境外司法管轄區註冊：

(a)

羣島；或

(b)

當其時成立為法團、註冊或現有的其他司法管轄區。

31.2

為執行依照前條規定作出的決議，董事可以提出下列事項：

(a)

向公司註冊處處長申請撤銷本公司在羣島或當其時成立為法團、註冊或現有的其他司法管轄區的註冊；及

(b)

他們認為適當的所有其他步驟，以實現本公司繼續轉讓。

清盤

以實物形式分配資產

32.1

如果公司清盤，成員可通過特別決議，允許清算人執行以下兩項中的一項或兩項，但須遵守本章程和該法所要求的任何其他制裁。

(a)

以實物形式在股東之間分配本公司的全部或任何部分資產，併為此目的對任何資產進行估值，並決定如何在成員或不同類別的成員之間進行分割；

(b)

將全部或任何部分資產授予受託人，以使成員受益，並對清盤負有責任。

沒有承擔責任的義務

32.2

任何成員如有義務接受任何資產，均不得被強制接受。

董事有權提交清盤請願書

32.3

董事有權代表本公司向開曼羣島大法院提出將本公司清盤的呈請，而無須股東大會通過的決議案批准。

章程大綱及章程細則的修訂

更改名稱或修訂章程大綱的權力

33.1

在該法案的約束下，公司可通過特別決議：

(a)

更改其名稱；或

(b)

更改其備忘錄中關於其宗旨、權力或備忘錄中規定的任何其他事項的規定。

修訂本章程細則的權力

33.2

在公司法及該等細則所規定的情況下，本公司可通過特別決議案修訂該等細則的全部或部分。

日期：2022年2月16日

訂户的姓名或名稱及地址

認購的股份數量

簽名

奧吉爾環球訂户(開曼)有限公司

89號Nexus路

卡馬納灣

大開曼羣島，KY1-9009

開曼羣島

根據：_

姓名：

授權簽字人

上述簽署的見證人

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姓名：

歐吉爾環球(開曼)有限公司

89號Nexus路

卡馬納灣

大開曼羣島，KY1-9009

開曼羣島

職業：管理員