資產購買協議

在之前和之間

[*]

和

第一天生物製藥公司。

2024年5月29日

目錄

頁面

展品清單

表現出 批件

附件B Viracta付款和釋放信

圖表2.3（b） 賣家求職信格式

圖表2.4（a） 賣單格式

圖表2.4（b） 賣方PPV轉讓函格式

圖表2.5（d） 買方PPV轉讓函格式

資產購買協議

本資產購買協議（本“協議”）於2024年5月29日（“生效日期”）由以下各方簽訂並簽訂 [*]（“買家”）和DAY ONE BiotPHARMACEUTICALS，Inc.，特拉華州公司（“賣方”）。 買方和賣方在下文中可單獨稱為“一方”，並統稱為“雙方”。

獨奏會

鑑於賣方是優先權審查憑證(定義如下)的所有權利、所有權和利益的持有者；

鑑於賣方已同意支付其根據買方和維拉克塔之間於2019年12月16日簽訂並經2024年3月4日修訂的《維拉克塔許可協議》(以下簡稱《維拉克塔協議》)向特拉華州的維拉克塔治療公司(以下簡稱維拉克塔)出售優先審查代金券所獲得的特定部分對價；

鑑於，賣方和買方均(A)希望買方向賣方購買、賣方向買方出售、轉讓和轉讓購買的資產(定義如下)，均按本協議中規定的條款(此類交易，“資產購買”)和(B)為推進本協議，雙方已採納並批准本協議，並根據本協議中規定的條款和條件，已根據所有適用的法律要求(如下定義)採用並批准本協議預期的資產購買；以及

鑑於賣方和買方希望作出與本協議預期的資產購買相關的某些陳述、保證、契諾和其他協議。

因此，考慮到上述各項及其下文所述的共同承諾，並出於善意和有價值的對價--特此確認已收到和充分--雙方擬受法律約束，同意如下：

第一條
定義TC“第1條定義”\f C\L“1”

1.1某些定義。在本協議中使用的下列大寫術語應具有以下含義：

(A)“訴訟”係指任何索賠、審計、審查、訴訟、訴因或訴訟(無論是在合同或侵權或其他方面)、訴訟(無論是在法律上還是在衡平法上，無論是民事還是刑事)、評估、仲裁、調解、調查、聽證、指控、申訴、要求、通知或訴訟。

(B)就任何締約方而言，“關聯方”是指任何直接或間接通過一個或多箇中間人控制、受該締約方控制或與該締約方共同控制的任何人，只要這種控制存在，不論該人是或成為

在生效日期或之後的附屬公司。如果某人直接或間接、受益或合法地擁有該另一人(或就有限合夥企業或其他類似實體而言，其普通合夥人或控股實體而言)至少50%(50%)的已發行股本、有投票權的證券或其他所有權權益(或該人在特定司法管轄區內允許擁有的最大比例)，或(Ii)根據合同、證券所有權或其他方式有權指導該另一人的管理和政策，則該人應被視為“控制”該另一人。

(C)“協議”具有序言中所給出的含義。

(D)“批准信”是指食品藥品監督管理局於2024年4月23日發給賣方的《國家食品藥品監督管理局217700批准函》，反映了食品藥品監督管理局的批准和作為附件A所附的優先審查憑證的授予。

(E)“購買資產”一詞的涵義如演奏會所述。

(F)“營業日”是指(一)星期六或星期日以外的日子和(二)商業銀行在美國紐約紐約營業的日子。

(G)“買受人”具有序言中所給出的含義。

(H)“機密信息”是指(I)任何和所有機密和專有信息，包括數據、結果、結論、訣竅、經驗、財務信息、計劃和預測，這些信息可能由締約方或其關聯方或其各自的代表向另一方或其關聯方或其各自的代表提供、提供、披露或傳達給另一方或其關聯方或其各自的代表，涉及本協議的主題或其他方面；(Ii)本協議的條款、條件和存在。“保密信息”將不包括以下信息：(A)在披露時，公眾可普遍獲得；(B)在根據本協議披露後，公眾普遍可獲得，除非該信息的接受者違反本協議；(C)該信息的接受者可從法律或合同上未被披露方禁止披露該保密信息的第三方獲得該信息；或(D)是由該等信息的接收者或為該等信息的接收者開發的，而沒有使用或參考披露方或其關聯方的任何保密信息，如接收者當時的書面記錄所證明的那樣。儘管本協議有任何相反的規定，但自生效之日起及之後，包括在所購資產內的所有保密信息應構成買方的保密信息。

(I)“保密協議”是指雙方之間達成的某些保密協議[*]和賣家，日期[*].

(J)“同意”係指任何和所有的備案、授權、同意、批准、通知、許可、命令、登記或聲明。

(K)“合同”是指任何具有法律約束力的書面或口頭合同、協議、文書、承諾或承諾(包括租賃、許可證、抵押、票據、擔保、再許可、分包合同和採購訂單)。

(L)“生效日期”的含義如序言所述。

(M)“產權負擔”係指任何留置權、質押、抵押、抵押、所有人的抵押、地役權、侵佔、所有權不完整、所有權例外、所有權瑕疵、佔有權、談判權或拒絕權、租賃權益、擔保權益、產權負擔、不利債權、幹擾或對轉讓、所有權或使用的其他限制。

(N)“FDA”指美國食品和藥物管理局。

(O)“食品和藥物管理局批准”是指食品和藥物管理局根據《食品藥品監督管理局》第505(B)條提交的、於2024年4月23日生效的奧傑姆達(託伏拉非尼)片劑的銷售授權，涉及《食品藥品監督管理局217700》。

(P)“美國聯邦食品、藥品和化粧品法”係指不時修訂的《美國聯邦食品、藥品和化粧品法》，以及根據該法頒佈的任何規則、條例和要求(包括對其的所有補充、補充、延長和修改)。

(Q)“根本違約事件”具有第6.7節規定的含義。

(R)“基本陳述”係指第3.1節(組織；地位和權力)、第3.2節(正當授權)、第3.3節(無違規)、第3.5節(購買資產的所有權)、第3.6節(符合法律要求)、第3.9節(撤銷；使用購買資產)、第3.10節(上市產品)、第3.11節(經紀人)、第3.12節(税務)、第4.1節(組織)中包含的陳述和保證。地位和權力)、第4.2節(授權)、第4.3節(不得違反)和第4.5節(經紀)。

(S)“政府實體”是指任何超國家、國家、州、市政府、地方或外國政府，任何法院、仲裁庭、仲裁員、行政機關、委員會或其他政府官員、當局或機構，無論是國內還是國外，任何證券交易所或類似的自律組織，或任何行使行政、立法、司法、準司法、監管、税務、進口、行政或其他政府或半政府權力的準政府、私營機構或仲裁機構。

(T)“受賠方”是指買方受賠方或賣方受賠方中的任何一方(以適用為準)。

(U)“賠償方”是指根據第六條的任何規定提出賠償要求的任何人。

(5)“間接税”具有第2.8節規定的含義。

(W)“判決”係指由任何政府實體或與任何政府實體訂立的任何命令、令狀、禁令、裁決、判決、和解、規定、裁決和法令。

(X)“知識”是指[*].

(Y)“法律”係指由任何政府實體發佈、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施的任何聯邦、州、外國、地方、市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法典、法令、法令、規則、規章、裁決或要求。

(Z)“法律規定”係指由任何政府實體或在其授權下發布、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施的任何聯邦、州、外國、地方、市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法典、規則、條例、裁決或要求，以及適用於一方或其任何資產、財產或業務的任何命令。法律要求應包括與賣方或其附屬公司有關的任何責任、要求、參數和條件，這些規定載於(I)批准信，(Ii)賣方或其附屬公司從FDA收到的與優先審查憑證有關的任何其他信件，(Iii)FFCA(《美國法典》第21編第360ff節)第529條，或(Iv)FDA指南草案《罕見兒科疾病優先審查憑證-行業指南》(2019年7月)。

(Aa)“負債”是指所有債務、負債和義務，無論是目前存在的還是此後產生的，無論是應計的還是固定的、絕對的還是或有的、到期的或未到期的、已確定的或可確定的、已斷言的或未確定的、已知的或未知的，包括根據任何法律、訴訟或判決產生的債務，以及根據任何合同產生的債務。

(Bb)“損失”是指所有損失、負債、損害賠償、索賠、訴訟原因、判決、裁決、訴訟、税款、罰款、罰金、費用或費用(包括合理的律師費和專家費)。

(Cc)“市場”、“營銷”或“營銷”是指按照FFDCA第529(E)(1)節的規定銷售一種藥物。

(Dd)[*]

(EE)[*]

(Ff)“人”是指任何自然人、公司、公司、有限責任公司、普通合夥、有限合夥、信託、獨資、合資企業、商業組織或政府實體。

(Gg)“公共衞生服務法”係指不時修訂的“美國公共衞生服務法”[美國法典第42編第201節及其後各節]，以及根據該法頒佈的任何規則、條例和要求(包括對其的所有補充、補充、延長和修改)。

(Hh)“優先審查”具有FFDCA第529(A)(1)節所給出的含義。

(Ii)“優先審查憑單”是指衞生與公共服務部祕書根據《食品和藥物管制法》第529(B)(1)條向銷售商發放的優先審查憑單，分配的跟蹤編號為PRV NDA 217700，使此類憑單持有人有權優先審查根據《食品和藥物管制法》第505(B)(1)條或《公共衞生法》第351(A)條提交的單一人類藥物申請的優先審查。

(Jj)“購買資產”是指(I)優先審查憑證和(Ii)給予該優先審查憑證持有人的任何和所有權利、利益和權利。

(Kk)“罕見兒科疾病”係指FFDCA第529(A)(3)節所界定的罕見兒科疾病。

(Ll)“代表”，就某一人而言，是指該人的任何董事、高級管理人員、經理、員工、代理人、顧問、顧問、會計師、財務顧問、法律顧問或其他代表。

(Mm)“美國證券交易委員會”第5.3節規定的會議。

(Nn)“税”或“税”是指任何淨收入、替代或附加的最低税額、毛收入、毛收入、銷售、使用、增值税、從價計價、轉讓、特許經營權、利潤、許可證、扣繳、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、佔有税、市政税、市政附加費、財產税、環境或意外之財利得税、社會保障繳費或其他任何種類的税，連同任何利息或任何罰款、附加税或附加税性質的款額，不論是否有爭議，包括(I)根據《國庫條例》1.1502-6節或其他税法的任何類似規定施加的任何其他人的納税責任，以及(Ii)通過合同或根據任何法律對任何其他人的納税責任進行賠償或承擔或以其他方式繼承的義務。

(Oo)“第三方”是指一方及其關聯方以外的任何人。

(PP)“轉讓税”具有第2.7節規定的含義。

(QQ)“未申報的間接税”具有2.8節規定的含義。

(RR)“美國”指的是美利堅合眾國。

(Ss)“Viracta”具有獨奏曲中所給出的含義。

(Tt)“維拉克塔協議”具有獨奏會中所闡述的含義。

(Uu)“維拉克塔付款與解除書”是指賣方與維拉克塔之間正式簽署的某些付款與解除書，作為附件b附於本合同。

本協議中其他地方定義且未在第1.1節中定義的其他大寫術語應具有本協議中賦予這些術語的含義。

第二條
購銷TC“第二條購銷”\fC\L“1”

2.1購買和出售購置的資產。

(A)根據本協議的條款並在符合本協議的條件下，買方特此代表其本人及其關聯公司不可撤銷地向賣方和賣方購買、轉讓和交付賣方及其關聯公司對所購買資產的所有權利、所有權和權益，且不存在任何產權負擔。賣方應採取一切必要行動，協助將所購資產轉讓給買方。

(B)即使本協議中有任何相反規定，買方或其任何關聯公司均不承擔、也不承擔買方或其任何關聯公司的任何責任，或以其他方式有義務支付、履行或解除賣方或其關聯公司的任何責任，包括因賣方對所購資產的任何權利的生效日期之前的所有權而產生的或與之相關的任何責任(根據本協議出售後，優先審查憑證的使用或轉讓由適用法律規定僅強加於優先審查憑證持有人的義務除外)(此類負債，稱為“除外負債”)。

2.2採購價格。根據第2.5節，買方向賣方和維亞克塔支付的所有購買資產的總對價應為1.08億美元(108,000,000.00美元)(“收購價”)。

2.3所有權通道；交付所購資產。

(A)標題通道。一旦簽署本協議並完成本協議中預期的交易，包括簽署和交付銷售清單，所購資產的所有權利、所有權和權益應免費轉移給買方，且不存在任何產權負擔。

(B)交付資產的方式。在[*]生效日期後，賣方應將第2.4(B)節和第2.5(D)節分別提及的單獨通知提交或促使其提交給FDA，作為通過FDA的電子提交網關以附件2.3(B)所附形式的封面信提交給NDA 217700。賣方應在以下時間內向買方提供[*]在他們提交給FDA之後，FDA對成功提交的確認和該提交的完整副本。

(C)備案；通知。買方和賣方同意就所有向FDA提交的與轉讓和轉讓購買的資產有關的文件和通知相互合作和協助。

2.4賣方交貨。本協議簽署後，賣方應向買方交付或安排交付下列貨物：

(A)一份經妥為籤立的賣據副本，實質上是以本文件所附作為附件2.4(A)的形式；

(B)賣方或其代表根據本協議向FDA提交的根據本協議購買和銷售優先審查憑證的通知副本，該通知應採用附件2.4(B)的形式或FDA要求的自生效日期起的其他形式；

(C)填妥、有效籤立、真實和正確的美國國税局表格W-9，證明賣方不受美國聯邦所得税備用扣繳的約束；及

(D)正確填寫、有效簽署、真實和正確的美國國税局W-9表格，證明Viracta不受美國聯邦所得税備用預扣的約束。

2.5買方交貨。本協議簽署後，買方應向賣方交付或安排交付下列貨物：

(A)向賣方電匯9990萬美元(99,900,000美元)，將立即可用的資金電匯到以下賣方賬户：

賣方銀行名稱：[*]

賣方銀行地址：[*]

賣家ABA：[*]

賣方帳號：[*]

賣家帳户名稱：[*]

(B)(2)代表賣方向維亞克塔電匯810萬美元(8,100,000美元)，將立即可用的資金電匯到以下賬户：

Viracta銀行名稱：[*]

維亞克塔銀行地址：[*]

維拉克塔·阿巴：[*]

Viracta帳號：[*]

完全履行向賣方支付購買價款的義務，並履行《維亞克塔協議》第6.2.1節(開發里程碑付款)項下賣方的義務；

(C)一份經妥為籤立的賣據副本，大體上以本文件所附的附件2.4(A)的形式擬備；及

(D)根據本協議由賣方或其代表根據第2.3(B)條向FDA提交的根據本協議購買和銷售優先審查憑證的通知副本，該通知應採用附件2.5(D)的形式或FDA自生效日期起可能要求的其他形式。

2.6 [*].

2.7 [*].

2.8 [*].

2.9 [*].

2.10 [*].

第三條
賣方的陳述和保證TC“第三條賣方的陳述和保證”\fC\L“1”

賣方特此向買方作出如下聲明和保證，即生效日期(如果是在指定日期作出的陳述和保證，則為指定日期)：

3.1組織、地位和權力。賣方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。賣方擁有必要的法人權力及授權擁有、經營及租賃其物業，並按目前進行的方式經營其業務，且在其所擁有或租賃的物業的性質或其活動的性質需要取得該等資格或許可的每一司法管轄區內均具良好的地位，但如未能取得上述資格或許可將合理地預期不會個別或整體對任何所購資產、賣方完成本協議所擬進行的交易的能力、或買方於生效日期後對任何所購資產的所有權及權利產生不利影響，則賣方擁有此權力及授權。賣方沒有違反其組織文件，該文件已修改至今。

3.2正當權限。賣方擁有執行和交付、履行本協議項下的義務和完成本協議所設想的交易的所有必要的公司權力和授權。本協議的簽署、交付和履行，以及資產購買的完成，均已由賣方採取一切必要的公司行動予以適當和有效的授權。本協議已由賣方正式簽署並交付。本協議一經雙方適當簽署和交付，將構成賣方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但僅限於以下條件的影響：(A)適用的破產法和其他類似法律一般影響債權人的權利，以及(B)管轄具體履行、強制令救濟和其他衡平法補救辦法的法律規則(無論是在法律訴訟中還是在衡平法上考慮的)。

3.3沒有違例情況。賣方簽署和交付本協議，完成本協議規定的交易，包括轉讓所購資產的所有權、所有權和佔有權，不會(A)導致對所購資產產生任何產權負擔，或(B)與(在通知或不通知或延期或兩者兼而有之的情況下)衝突或導致任何違反或違約，或產生終止、撤銷、暫停、取消或加速任何義務或任何利益損失的權利，或(第2.3(B)節中提到的信件除外)需要任何同意，根據(I)賣方的組織或管理文件的任何規定(在每種情況下均已修改)、(Ii)優先審查憑證、批准函或賣方或賣方的任何關聯方簽訂的任何合同，涉及或以任何方式影響任何購買的資產，或(Iii)適用於賣方或賣方的任何關聯方或任何購買的資產的任何法律要求，批准或放棄任何人的批准或豁免。

3.4無異議。除第2.3(B)款中提到的信件外，賣方簽署、交付和履行本協議，以及賣方或其關聯公司完成本協議預期的交易，不需要或要求任何政府實體或任何其他人的同意。

3.5購買資產的所有權。賣方是購買資產的所有權利、所有權和權益的唯一和獨家所有人，並擁有購買資產的良好和可轉讓的所有權，沒有任何產權負擔。賣方已採取一切必要行動，完善其對所購資產的所有權和轉讓能力。賣方及其任何附屬公司均未向任何人出售、轉讓或交付任何購買的資產，或提出這樣做，賣方有完全且唯一的權利向買方出售、轉讓和交付購買的資產，且不存在任何產權負擔。

3.6遵守法律規定。賣方及其關聯公司在任何時候都遵守適用於以下各項的所有法律要求：(A)賣方及其關聯公司關於任何購買資產或(B)任何購買資產的行為、行為或不作為。賣方或其任何關聯公司均未收到任何人關於實際或據稱、可能或可能違反或未能遵守任何此類法律要求的任何通知或其他通信。自生效日期前三(3)年期起，由於涉及FDA批准、批准函、優先審查憑證或導致FDA批准的活動、批准函或優先審查憑證，賣方、賣方的任何關聯公司、賣方的任何代表或賣方的任何關聯公司均未向FDA或任何其他政府實體作出重大事實的不真實陳述或欺詐性陳述，未向FDA或任何其他政府實體披露重大事實或欺詐性陳述，或做出以下行為、陳述或未作出陳述，在披露這一信息時，合理地預計將為FDA提供一個基礎，以撤銷優先審查憑證或援引其在第56 FED中規定的關於“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費”的政策。註冊46191(1991年9月10日)或任何其他政府實體援引任何類似政策。

3.7法律訴訟。沒有涉及賣方或其任何關聯公司的待決或威脅訴訟，也沒有涉及賣方或其任何關聯公司的任何訴訟，以及

賣方或其任何關聯公司均不是任何一方，也不受任何判決條款的約束，在每一種情況下，(A)涉及或影響(或可能涉及或影響)任何所購資產的發佈、所有權、轉讓或許可、所有權或使用，包括尋求在任何方面禁止或限制買方或其關聯公司因本協議預期的交易而對任何所購買資產的所有權或使用施加任何條件的任何此類行動或判決，或(B)以其他方式挑戰或試圖限制，禁止、阻止、禁止、更改或推遲完成本協議所規定的交易。

3.8政府授權。賣方及其任何附屬公司均不需要持有任何政府實體頒發的擁有、使用或轉讓所購買資產的許可證、登記或許可，但已獲得的許可證、登記或許可除外。

3.9吊銷；使用購置的資產。優先審查憑證已及時核發，未被撤銷，不存在任何事實或情況[*]或導致優先審查憑證的贖回或轉讓(根據本協議預期的交易除外)，或合理預期將阻止或幹擾將購買資產出售和轉讓給買方或買方在有效日期後使用購買資產以獲得優先審查或與購買資產相關的任何其他利益。除本協議外，賣方或賣方的任何關聯方並無任何合同涉及或影響任何所購買資產的所有權、許可、所有權、銷售或其他轉讓或使用。截至本協議之日，FDA對優先權審查憑證施加的任何條款或條件均未在批准函中列出或在適用法律中有所規定。賣方已向買方提供真實、完整的批准信副本以及賣方或其任何附屬公司與FDA之間關於優先審查券的所有其他書面材料，在每種情況下，(A)對批准函的任何部分和與優先審查券無關的其他材料書面通信進行此類編輯，以及(B)包括與此相關的任何和所有更正。賣方及其任何附屬公司均未通知FDA或允許任何第三方通知FDA使用優先審查券的意向。

3.10 [*].

3.11 [*].

3.12 [*].

第四條
買方的陳述和保證TC“第四條買方的陳述和保證”\fC\L“1”

自生效之日起，買方特此向賣方作出如下聲明和保證：

4.1組織、地位和權力。買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司。買家有權

擁有、經營和租賃其財產以及按照目前進行的方式繼續經營其業務所需的必要權力和授權，並且在其擁有或租賃的財產的性質或其活動的性質使得該等資格或許可是必要的每個司法管轄區內具有良好的地位，除非未能獲得該資格或許可不會對買方完成本協議預期的交易的能力產生不利影響，無論是個別的還是整體的。

4.2主管當局。買方擁有所有必要的權力和授權來執行和交付、履行其在萬億.is協議項下的義務並完成該協議所設想的交易。本協議的簽署、交付和履行，以及本協議所預期的交易的完成，已由買方採取一切必要行動，正式和有效地批准和授權。本協議已由買方正式簽署並交付。本協議一經當事各方適當簽署和交付，將構成買方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但僅受以下條件的影響：(A)適用的破產法和其他類似法律一般影響債權人的權利，以及(B)管轄特定履約、強制令救濟和其他衡平法補救辦法的法律規則(無論是在法律訴訟中還是在衡平法上考慮的)。

4.3沒有違例情況。買方對本協議的簽署和交付不會、也不會導致任何違反或違約(不論有沒有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或產生終止、取消或加速任何義務或任何利益損失的權利(第2.3(B)節提到的信件除外)，或要求任何人同意、批准或放棄(A)買方組織或管理文件的任何規定，在每一種情況下，迄今已修改，(B)買方或買方的任何關聯公司為當事一方的任何合同，或其或其資產或財產受其約束或約束的任何合同，或買方或買方的任何關聯公司根據其享有實質性權利或利益的任何合同，或(C)適用於買方的任何法律要求。

4.4無異議。除第2.3(B)款中提到的信件外，買方在簽署、交付和履行本協議或完成本協議中預期的交易時，不需要或要求任何政府實體或任何其他人的同意。

4.5 [*].

4.6 [*].

第五條
公約TC“第五條公約”\fC\L“1”

5.1費用。無論購買和出售購買的資產以及本協議預期的其他交易是否完成，除本協議另有規定外，每一方應自行承擔與購買和銷售購買的資產、本協議和本協議預期的交易相關的費用和欠款。

5.2 [*].

5.3公告。儘管本協議有任何相反規定，除非適用法律可能要求或為遵守任何適用的證券交易所或任何政府實體的要求，包括美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，任何一方均不得(A)披露本協議的存在或條款(向代表披露的情況除外，且其保密條款的嚴格程度不低於本協議的條款)或(B)發佈與本協議、履行本協議有關的任何新聞稿、出版物或其他公開公告。或以其他方式將另一方確定為本協議的一方，在每一種情況下，未經另一方事先書面同意，不得無理拒絕、附加條件或拖延此類同意。在切實可行的範圍內，披露方應至少提前兩(2)個工作日向未披露方發出任何法定要求披露的提前通知，且未披露方可在上述時間段內就擬議的法律要求披露提供任何意見；但該披露方沒有義務接受不披露方提供的任何此類意見，但應真誠地考慮所有此類意見。雙方承認，賣方可能有義務向美國證券交易委員會提交本協議的副本。在不限制前述規定的情況下，賣方應向買方提供合理的機會審查擬議的備案，如果買方提出要求，賣方應根據1934年《證券交易法》(經修訂)、《信息自由法》及其下公佈的規則下的適用規則，要求並盡合理努力獲得對本協議的保密處理，以允許提交經過編輯的證據；但買方承認，不能保證此類編輯將得到美國證券交易委員會的允許，且美國證券交易委員會可能要求對協議全文進行備案。

5.4名稱的使用。除本協議明確規定外，未經另一方事先書面批准，任何一方不得在任何出版物、新聞稿、營銷和促銷材料或其他形式的公開宣傳或歸檔中提及或以其他方式使用另一方或其任何附屬公司的名稱、標誌或商標(或其任何縮寫或改編)。第5.4節所施加的限制並不禁止任何一方作出披露方律師認為適用法律或披露方證券上市所屬證券交易所的規則所要求的識別另一方身份的任何披露，但該披露方應在合理可行的情況下(在任何情況下不得少於預期披露日期前兩(2)個營業日)以書面向另一方提交建議披露，以提供就此發表意見的合理機會。

5.5遵守法律要求。賣方應並應促使其關聯公司及其各自的利益繼承人和授予優先審查券的罕見兒科疾病產品的受讓人，在與購買的資產有關的任何情況下，在所有重要方面始終遵守適用於該等人(作為該罕見兒科疾病產品的贊助商和優先審查券的初始接受者和所有者)的所有法律要求，並遵守適用於該等人的任何和所有影響

優先審查憑證，或者如果不遵守這些法律要求，有理由預計會導致優先審查憑證被撤銷。賣方應立即將其或其附屬公司從任何政府實體收到的與所購資產直接或間接相關或以其他方式產生實質性影響的任何通信或通知轉發給買方；但賣方可對此類書面通信或其他通知中與優先審查憑證無關的任何部分進行編輯。

5.6 [*].

5.7保密。

(A)對於任何一方收到的保密信息，該方應(I)對該保密信息保密，(Ii)除為實現本協議的意圖和目的外，不得出於任何原因使用該保密信息，以及(Iii)不得向任何人披露該保密信息，除非在每種情況下，本協議另有明文允許或事先徵得披露方的書面同意。

(B)任何一方只能在需要知道的基礎上向其代表披露保密信息，並應(I)執行本第5.7節關於其代表的條款[*]，(2)在必要的範圍內採取行動，使其代表[*]遵守本條款5.7的條款和條件，以及(Iii)對其或其代表違反本條款5.7的任何行為負責[*].

(C)如果一方受到法院的強制或政府實體的要求，作出本第5.7條禁止或以其他方式約束的任何披露，則該締約方應立即向披露方發出關於這種強制或要求的書面通知，以便其可以尋求適當的保護令或其他適當的補救措施，或放棄遵守本第5.7條的規定。在沒有保護令或其他補救措施的情況下，被要求披露的一方可以披露保密信息中根據其律師的建議在法律上被迫披露的部分或該政府實體要求披露的部分(僅披露該部分)；但是，該締約方應盡合理努力獲得可靠的保證，即任何被披露保密信息的人將給予保密待遇。為免生疑問，本第5.7(C)條不適用於第5.3條所適用的與本協議有關的披露。

(D)本協議的任何內容均不得禁止或以其他方式限制買方或其代表向FDA或其他政府實體披露任何保密信息，只要FDA或此類其他政府實體要求能夠使用或轉讓優先審查券；但買方、其附屬公司及其各自的代表應採取商業上合理的努力，為任何此類披露獲得保密待遇。

5.8披露優先審查券的使用情況。如果買方或其任何關聯公司使用(或通知FDA其打算使用)與人類藥物應用相關的優先審查憑證，買方或該關聯公司可在任何新聞稿中，

關於提交(或建議提交)相關人類藥物申請的公開公告或其他披露，披露從賣方獲得的優先審查憑證已用於(或打算用於)與該人類藥物申請有關的情況。

第六條
賠償與責任限制TC“第六條賠償與責任限制”\fC\L“1”

6.1賠償。

(A)由賣方作出賠償。賣方應賠償、維護買方及其關聯公司及其各自的董事、高級職員、僱員、合夥人、成員、代理人、代表、繼任者和受讓人(每一名“買方受賠方”)，使其免受任何和所有損失，不論是否因第三方的索賠(每一項“第三方索賠”)而引起、與之有關或與之相關，任何買方受賠方可能遭受、招致、維持或受制於，關於或以其他方式與：(I)賣方根據本協議或根據本協議交付的任何證書或文件作出的任何陳述和保證中的任何違反或不準確；(Ii)違反或未能履行賣方根據本協議或根據本協議交付的任何證書或文件訂立的任何契諾或義務；(Iii)賣方在每個情況下與本協議有關的嚴重疏忽行為、遺漏或失實陳述或故意的不當行為；及(Iv)任何及所有免除的責任。

(B)由買方作出彌償。買方應賠償賣方及其關聯公司、其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人、代表、繼任者和受讓人(每一位均為“賣方受賠方”)，使其免受任何和所有損失，不論這些損失是否由第三方索賠引起、與第三方索賠有關或與第三方索賠有關，任何賣方受賠償方可能遭受、招致、維持或受制於下列情況：(I)買方根據本協議或在本協議下交付的任何證書或文件所作的任何陳述和保證中的任何違反或不準確；(Ii)違反或未能履行買方根據本協議或根據本協議交付的任何證書或文件訂立的任何契諾或義務；及(Iii)買方在每種情況下與本協議有關的嚴重疏忽行為、遺漏或失實陳述或故意的不當行為。

6.2遺失通知；第三方索賠。

(A)就不涉及第三方索賠的任何事項提出的賠償要求，可以書面通知賠償一方提出。該通知應包括構成該賠償要求的依據的事實、該賠償要求當時所依據的本協議條款，以及如可能的話，對被補償方遭受的或合理地預期遭受的損失數額的估計；但未發出該通知或該通知中的任何不足之處並不免除該補償方在本條第6條下的任何義務，除非(I)該未發出該通知或該通知中的該等不足之處造成實際和重大損害。

該補償方或(Ii)第6.3條所規定的。如果補償方在收到此類通知後二十(20)個工作日內未通知被補償方，表示同意就被補償方根據第6.1(A)節或第6.1(B)節(視具體情況而定)提出的賠償要求承擔規定數額的責任，則被補償方在該通知中指定的賠償要求應被視為未被補償方接受，在這種情況下，被補償方可根據本條款第六條就該賠償要求尋求賠償的權利。

(B)如果對受補償方提起或主張任何第三方索賠，受補償方應立即將其所知道的6.1(A)節或6.1(B)節(視情況而定)條款所涵蓋的任何第三方索賠的主張的書面通知轉發給補償方。未發出此類通知或此類通知有任何不足之處，並不解除該補償方在本條第6條項下的任何義務，除非(I)未發出此類通知或此類通知有任何不足之處，或(2)第6.3條所規定的事實和重大損害。賠償方有權在其唯一的選擇和費用下，由被補償方合理接受的律師代表，並在符合下列規定的前提下，對與其在本合同項下賠償的任何損失有關的任何第三方索賠進行辯護、談判、和解或以其他方式處理索賠；但是，除非在被補償方向被補償方發出第三方索賠的通知後十(10)個工作日內，它向被補償方發出第三方索賠的通知，要求其對被補償方因第三方索賠而遭受的任何和所有損失進行賠償、辯護並使其不受損害，否則賠償方不得控制(或在根據本協議取得控制權後，不得繼續控制對第三方索賠的抗辯)，除非它在十(10)個工作日內以書面向被補償方承諾(但受第6.6節規定的限制的約束)，(Ii)尋求金錢損害以外的衡平法救濟，(Iii)如果該第三方索賠是由政府實體提出的，或與任何FDA、税務、刑事或監管執法事項有關或與之相關，或與任何FDA、税務、刑事或監管執法事宜有關或與之相關，(Iv)如果外部律師以書面形式告知受補償方與補償方之間在為第三方索賠進行抗辯方面存在法律衝突或潛在的法律衝突，(V)如果和解，則就第三方索賠作出不利判決，或由補償方進行抗辯，根據受補償方的善意判斷，可能對受補償方或其關聯公司的聲譽或持續的商業利益(包括其與現有或潛在客户、許可人、分銷商、供應商或其他對其業務的開展具有重要意義的各方的關係)造成重大不利影響，或(Vi)補償方未能勤奮、有力且真誠地為第三方索賠進行抗辯。

(C)如果賠償方選擇不抗辯、協商、和解或以其他方式處理與本合同項下賠償的任何損失有關的任何第三方索賠，或不允許根據第6.2(B)節第三句的但書對第三方索賠進行抗辯(或在按照本協議承擔抗辯後，不允許繼續控制這種抗辯，視情況而定)，則被補償方

在符合以下規定的前提下，一方可以抗辯、談判、和解或以其他方式處理此類第三方索賠。如果補償方應根據本協議的條款為任何第三方索賠辯護，則受補償方可自費參與該第三方索賠的辯護；但是，如果(I)應補償方的要求參加或(Ii)受補償方的外部律師的書面意見，受補償方和補償方之間存在法律衝突或潛在的法律衝突，則該受補償方有權與單獨的律師一起參與任何此類辯護，費用由補償方承擔。雙方同意就任何此類第三方索賠的辯護、談判或和解進行合理合作。即使本第6.2節有任何相反規定，未經被補償方事先書面同意，補償方不得就任何第三方索賠達成和解或妥協，或允許違約或同意執行任何判決，除非(A)索賠人向被補償方提供全面、全面和無條件地免除被補償方及其各自的關聯方和代表對此類第三方索賠的所有責任，(B)此類和解不涉及對被補償方或其任何關聯方或代表具有約束力的任何強制令救濟，(C)此類和解不會對任何被補償方的任何資產造成負擔，也不會對任何被補償方或任何被補償方的業務行為施加任何將適用於或對其產生重大影響的限制或條件，並且(D)此類和解不涉及任何被補償方或其任何關聯公司或代表承認任何責任或不當行為。

6.3生存。賣方和買方在本協議項下的陳述和保證以及違反本協議的責任應在生效日期後的兩(2)年內繼續完全有效，但所有契約(包括第5.6條)、基本陳述和任何欺詐索賠應在生效日期後繼續有效，直至(A)生效日期後六(6)年和(B)適用的訴訟時效到期中的較晚者。在本條款6.3規定的存活期到期後，不得就違反任何陳述、保證、契約或協議提出索賠。儘管有上述規定，如果尋求賠償的一方在適用的存活期結束前已按照第6.2條要求的方式發出了關於索賠的書面通知，則另一方的相關契諾、陳述和保證應對該索賠有效，直到該索賠根據本條第6條得到最終解決為止。

6.4額外的彌償事宜。本條第6條規定的賠償權利不應受到在生效日期之前或之後的任何時間獲得(或能夠獲得)的關於本條款所載任何陳述、保證、契約或協議的準確性或不準確性或遵守或不遵守的任何知識的影響。

6.5調整。除適用法律另有要求外，根據本條第6條支付的任何金額應視為對所有税收目的的購進價格的調整。

6.6責任限制。

(A)儘管本協議有任何相反規定(但須受第6.6(B)款的約束)，(I)每一方因本協議(包括根據本條第6條)而產生的或以任何方式與本協議有關的對另一方的最高總責任不得超過購買價格；和(Ii)除非買方或賣方根據關於第三方索賠的判決實際判給受賠償方，並且除一方的欺詐行為外，在本條第(Ii)款的每一種情況下，根據本協議的任何條款，任何一方都不對與違反或被指控違反本協議有關的任何懲罰性、偶然性、後果性、特殊或間接損害，包括業務中斷、價值縮水、未來收入、利潤或收入的損失，或商業聲譽或機會的損失承擔任何責任[*]無論尋求施加這種責任或義務的法律理論是什麼，無論是在合同還是侵權行為中，無論是在法律上還是在衡平法上，或其他方面。

(B)第6.6(A)節或第6.7節的任何規定，不得以任何方式限制或免除賣方對任何和所有除外責任的責任。

6.7 [*].

第七條
總則TC“第七條總則”\fC\L“1”

7.1通知要求。本協議允許或要求的任何通知、請求、要求、放棄、同意、批准或其他通信應以書面形式進行，應專門指本協議，並且只有在以下情況下才被視為已發出：(A)專人遞送，(B)通過保存遞送記錄的國際公認的隔夜遞送服務寄送，收件人為本第7.1條規定的當事各方各自的地址，或被通知方根據本第7.1條向另一方提供的其他地址，或(C)通過電子郵件發送。該通知應被視為已在(I)專人遞送之日，(Ii)在國際公認的隔夜遞送服務寄存後的第二個工作日(在遞送地點)，或(Iii)在通過電子郵件成功傳輸後的第一個工作日發出。

如果是給買方，則給：

[*]

將一份副本(不構成通知)發給：

[*]

如果賣給：

賣方

第一天生物製藥公司。

2000 Sierra Point Parkway，501套房

加州布里斯班，郵編94005

請注意：[*]

電子郵件： [*]

將一份副本(不構成通知)發給：

Fenwick and West，LLP

加利福尼亞州大街555號，12樓

加利福尼亞州舊金山，郵編：94104

請注意：[*]

電子郵件：[*]

7.2建造。除文意另有所指外，凡使用單數時，單數應包括複數，複數應包括單數，任何性別的使用均應適用於所有性別，“或”一詞的使用具有包容性(和/或)。本協議所指的天數，除非另有説明，否則指的是日曆日。本協議的標題僅供參考，不以任何方式定義、描述、延伸或限制本協議的範圍或意圖或本協議中包含的任何條款的意圖。此處使用的術語“包括”、“包括”或“包括”應指“包括但不限於”，並且不應限制該術語之前的任何描述的一般性。“將”和“將”這兩個詞的意思相同。本協議的語言應被視為雙方共同選擇的語言，嚴格的解釋規則不適用於本協議的任何一方。每一締約方均表示其已就本協定由法律顧問代表，並承認其參與了本協定的起草工作。在解釋和適用本協定的條款和規定時，雙方同意，任何推定均不適用於起草該等條款和規定的一方。

7.3參考文獻。除非另有説明，否則(A)本協議中提及的任何條款、章節、附表或附件應指本協議的該條款、章節、附表或附件，(B)在任何章節中提及的任何條款均指該章節中的該條款，以及(C)本協議中提及的任何協議、文書或其他文件是指最初簽署的協議、文書或其他文件，或者，如果隨後進行了修訂、替換或補充，則該等協議、文書或其他文件在引用本協議時生效。

7.4整個協議；修正案。本協議、本協議中提及的文件、證物和時間表以及保密協議規定並構成

雙方之間關於本合同標的的全部協議和諒解，以及所有先前的協議、諒解、承諾和陳述，無論是書面的還是口頭的，都在此被取代。每一方確認，除本協議明確規定外，不依賴另一方的任何陳述或保證。除非以書面形式並由雙方授權代表正式簽署，否則任何修改、修改、解除或解除對雙方均無約束力。

7.5作業。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得自願、非自願地出售、轉讓、轉讓、委託、質押或以其他方式處置本協議或其在本協議項下的任何權利或義務；但(A)任何一方不得在未經另一方同意其任何關聯公司的情況下進行此類出售、轉讓、轉讓、委託、質押或其他處置，以及(B)買方不得在未經賣方同意的情況下向所購買資產的任何買方、受讓人或受讓人進行全部或部分此類出售、轉讓、轉讓、委託、質押或處置。對於任何許可的轉讓，轉讓方仍應對該許可受讓人履行本協議項下的轉讓方的職責和義務負責。違反本第7.5條的任何出售、轉讓、轉讓、委託、質押或其他處置的企圖均為無效和無效。雙方在本合同項下的所有有效轉讓和轉授的權利和義務應對買方或賣方的繼承人和允許受讓人(視情況而定)的利益具有約束力，並可由買方或賣方的繼承人和允許受讓人強制執行。

7.6可分割性。如果根據任何現行或未來法律，本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，並且如果任何一方在本協議下的權利或義務不會因此而受到實質性和不利的影響，(A)該條款應完全可分離；(B)本協議應被解釋和執行，如同該非法、無效或不可執行的條款從未構成本協議的一部分；(C)本協議的其餘條款應保持完全有效，不受非法、無效或不可執行的條款或從本協議中斷的影響；和(D)作為此類非法、無效或不可執行條款的替代，應自動添加一項合法、有效且可執行的條款，作為本協議的一部分，其內容與雙方可能合理接受的此類非法、無效或不可執行條款類似。在適用法律允許的最大範圍內，每一方特此放棄任何可能使本協議的任何條款在任何方面非法、無效或無法執行的法律條款。

7.7適用法律。本協議或本協議的履行、執行、違反或終止應由美國紐約州法律解釋、管轄和解釋，不包括任何衝突或法律選擇規則或原則，否則可能使本協議的解釋或解釋適用於另一司法管轄區的實體法。

7.8提交司法管轄區。每一方都不可撤銷地同意，由該方或其繼承人或受讓人提起的任何因本協議引起或與本協議有關的法律訴訟或程序應在任何紐約州或聯邦法院提起並作出裁決，每一方在此不可撤銷地(A)就因本協議和交易而引起或與本協議有關的任何此類訴訟或程序服從上述法院的專屬管轄權

(B)同意可以第7.1節規定的方式或適用法律或法院規則規定的其他方式送達任何法庭文書。各方同意，除在上述紐約法院外，不啟動與此有關的任何訴訟、訴訟或程序，但在任何有管轄權的法院執行本協議所述紐約法院作出的任何判決、法令或裁決的訴訟除外。每一方在此不可撤銷和無條件地放棄，並同意不在因本協議或擬進行的交易而引起或與之有關的任何訴訟或程序中，以動議或抗辯、反請求或其他方式主張：(I)因任何原因不受本協議所述紐約法院管轄的任何主張，(Ii)其或其財產豁免或豁免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)，以及(Iii)(A)在任何此類法院提起的訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的，(B)此類訴訟、訴訟或程序的地點不當，或(C)本協議或本協議的主題可能無法在此類法院或由此類法院強制執行。

7.9放棄陪審團審判。每一方在法律允許的範圍內，在因本協議及其預期的交易而引起或與之相關的任何訴訟或其他法律程序中，故意、自願並故意放棄由陪審團進行審判的權利。本免責聲明適用於任何訴訟或法律程序，無論是在合同、侵權或其他方面。

7.10豁免和不排除補救措施。

(A)有權享有本協議任何條款或條件的一方可隨時放棄本協議的任何條款或條件，但除非放棄該條款或條件的一方或其代表正式簽署書面文書，否則此种放棄無效。任何一方放棄本協議項下的任何權利，或放棄另一方未能履行或違反的任何權利，不得被視為放棄本協議項下的任何其他權利，或放棄該另一方的任何其他類似性質或其他性質的違反或不履行行為，本協議中的任何內容均不得被視為任何一方放棄任何具體履行或強制令救濟的權利。本協議規定的權利和補救措施是累積的，不排除適用法律規定或以其他方式獲得的任何其他權利或補救措施，除非本協議明確規定。

(B)雙方同意，如果未按照本協議的條款完成本協議所擬進行的交易，將發生不可彌補的損害，而金錢損害賠償或其他法律補救措施不足以彌補任何此類損害。因此，雙方承認並在此立約並同意，如果發生任何違反或威脅違反本協議中規定的契諾、協議或義務的情況，那麼，除了法律上或衡平法上可用的任何其他補救措施外，非違約方將有權尋求一項或多項禁令，以防止或限制任何違反或威脅違反本協議的行為，並具體執行本協議的條款和規定，以強制遵守本協議、協議和

本協議項下的義務。每一方特此立約，並同意不對此類救濟的可獲得性提出任何異議，並且不可撤銷地放棄該等異議，即法律上的補救就足夠了，並且需要擔保或其他擔保。

7.11不會給第三方帶來任何好處。除第六條另有規定外，本協定所載的契諾和協定僅為當事各方及其繼承人和經允許的受讓人的利益，不得解釋為賦予任何其他人任何權利。

7.12 對應者;執行。 本協議可簽署兩（2）份或多份副本，每份副本應視為原件，但所有副本共同構成一（1）份相同文書。 本協議可以通過電子傳輸的簽名來執行，此類簽名應被視為對協議各方具有約束力，就像它們是原始簽名一樣。

[簽名頁面如下]

特此證明，買方和賣方均已促使其各自正式授權的高級官員簽署並交付本協議，所有這些均於上文第一條所寫的日期起生效。

特此證明，買方和賣方均已促使其各自正式授權的高級官員簽署並交付本協議，所有這些均於上文第一條所寫的日期起生效。

附件A

批件

[須附上的副本]

附件B

維拉克塔付款和釋放函

[須附上的副本]

附件2.3(B)

賣方附函格式

[第一天生物製藥公司信箋抬頭]

優先審核憑證傳送2024年5月_日

[●]

Re：Ojemda(託伏拉非尼)片

保密協議217700，序列號：[●]

轉讓罕見兒科疾病優先審查券PRV NDA 217700

親愛的[●]:

請參考新藥申請(NDA)217700，即日期為2024年4月23日的批准函(“批准函”)(參考ID：5368906)，該批准函反映了向第一天生物製藥公司(“第一天”)授予罕見兒科疾病優先審查憑證PRV NDA 217700(“憑證”)，這與美國食品和藥物管理局(FDA)批准Ojemda(Tovorafenib)片劑的新藥申請號217700有關。

請注意，自2024年5月_起，第一天已將憑證的全部所有權轉讓給[*]，以及[*]從第一天起就合法地接受了優惠券的完全所有權。第一天和[*]已互換函件確認轉帳，複印件附於此。

如果您對此提交有任何問題或需要澄清，請不要猶豫，使用以下信息與我聯繫：

電子郵件：[*]

辦公室：[*]

單元格：[*]

真誠地

[*]
高級董事監管科學

第一天生物製藥公司。

附件2.4(A)

賣據格式

賣據

本銷售提單(以下簡稱“銷售提單”)於2024年5月29日在製作並生效。[*](“買方”)和第一天生物製藥公司，特拉華州的一家公司(“賣方”)。買方和賣方在下文中可單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”。現提及雙方於二零二四年五月二十九日訂立的若干資產購買協議(“購買協議”)。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有《採購協議》中賦予它們的含義。

鑑於雙方已訂立《購買協議》，據此賣方同意向買方出售，買方同意根據《購買協議》規定的條款和條件向賣方購買賣方對所購買資產的所有權利、所有權和權益。

因此，考慮到下文所載的房屋和契諾以及《購買協議》中所載的陳述、保證和契諾，出於良好和有價值的代價，買方和賣方同意如下：

1.有效時間。本賣據自生效之日起生效。

2.轉讓購買的資產。自生效日期起生效，根據購買協議的條款及條件，賣方(代表其本人及其關聯公司)在此不可撤銷地向買方及其繼承人及其受讓人出售、轉讓及交付，買方特此向賣方購買賣方及其關聯公司對所購資產(包括優先審查憑證)的所有權利、所有權及權益，在每種情況下均無任何產權負擔。

3.具有約束力；修訂。本銷售法案對雙方及其各自的法定代表人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。除經雙方簽署的書面文書外，本銷售單據及其任何條款或條款均不得修改、修改、取代或取消。

4.依法治國。本銷售清單或本銷售清單的履行、執行、違約或終止應由《購買協議》第7.7、7.8和7.9節規定的規則解釋和管轄。如果本銷售清單的條款與購買協議的條款有任何衝突，以購買協議為準。

5.對口單位。本銷售單據可簽署兩(2)份或更多份，每份應被視為正本，但所有副本一起構成一(1)份相同的文書。本賣據可由以下人員籤立

電子傳輸的簽名和此類簽名應被視為對本合同各方具有約束力，如同它們是原始簽名一樣。

[簽名頁面如下]

茲證明，買賣雙方均已由各自正式授權的高級職員簽署並交付了本銷售單據，所有內容均自上文第一次寫明的日期起生效。

圖表2.4（b）

賣方PPV轉讓函格式

[第一天生物製藥公司信箋抬頭]

2024年5月29日

[*]

回覆： NDA 217700 -罕見兒科疾病優先審查的轉移NPS PPV NDA 217700（“NPS”）

尊敬的先生或女士：

請參閲上述日期為2024年4月23日的NDA批准函，反映了向Day One Biopharmicals，Inc.授予的許可。（“賣方”）與美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准Ojemda（託沃非尼）片劑新藥申請編號217700有關。

賣方特此不可撤銷地將應收賬款的所有權轉讓給 [*](“買方”)，買方已合法地接受賣方對憑證的完全所有權。

此轉讓函將由買方或其代表提交給FDA，作為賣方已將憑單轉讓給買方的證據。連同買方於2024年5月29日向賣方發出的確認函，這些信函是賣方向買方轉讓憑單的完整記錄。

真誠地

[*]

高級董事，監管科學

附件2.5(D)

買方預付款轉讓函格式

[[*]信頭]

2024年5月29日

第一天生物製藥公司。

2000 Sierra Point Parkway，501套房

加州布里斯班，郵編94005

注意：亞當·杜博和西希爾·穆卡帕蒂

回覆：NDA 217700-確認轉讓罕見兒科疾病優先審查憑單PRV NDA 217700(“憑單”)

尊敬的先生或女士：

請參閲上述日期為2024年4月23日的NDA批准函，反映了向Day One Biopharmicals，Inc.授予的許可。（“賣方”）與美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准Ojemda（託沃非尼）片劑新藥申請編號217700有關。

這封信承認並記錄了，截至2024年5月29日，[*](“買方”)已合法接受賣方對憑證的完全所有權。

這封信將由買方或代表買方提交給FDA，作為買方承認並接受將憑單從賣方轉移到買方的證據。連同日期為2024年5月29日的賣方向買方的轉讓函，這些信件是賣方向買方轉讓憑單的完整記錄。

真誠地

______________________

[*]