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鑑於公司董事會（“董事會”）已決定，為了吸引和留住合格人才，公司將努力自費持續維持責任保險，以保護為公司及其子公司服務的人員免受某些負債的侵害。公司章程要求對公司的高級職員和董事進行賠償。根據特拉華州通用公司法（“DGCL”），受保人也可能有權獲得賠償。章程和DGCL明確規定，其中規定的賠償條款不是排他性的，因此考慮公司可以與董事會成員、高級管理人員和其他人員簽訂有關賠償的合同；

(a) 除公司提起的或由公司行使的訴訟以外的程序。如果由於受保人的公司地位（定義見下文），受保人已經、正在或可能被迫參與或以其他方式參與本公司或其權利訴訟以外的任何程序（定義見下文），則受保人有權享有本第 1 (a) 節中規定的賠償權。根據本第 1 (a) 節，如果受保人本着誠意行事，並以受保人合理認為所處的方式行事，受保人或代表受保人實際和合理地支付的與該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項有關的所有費用（定義見下文）、判決、罰款、罰款和和解金額，應賠償受保人或代表受保人實際和合理支付的與該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項有關的所有費用（定義見下文）或不違背公司的最大利益，就任何刑事訴訟而言，沒有合理的理由相信受保人的行為是非法的。

(b) 由公司提起的訴訟或根據公司的權利提起的訴訟。如果由於受保人的公司地位，受保人是或有可能成為公司提起或行使權利的任何訴訟的當事方或參與者，則受保人有權享有本第 1 (b) 節中規定的賠償權。根據本第 1 (b) 節，受保人應獲得賠償，以補償受保人實際和合理產生的所有費用，或者賠償受保人實際和合理的費用

(c) 對全部或部分成功一方的費用進行賠償。儘管本協議有任何其他規定，但如果受保人因受保人的公司地位而成為任何訴訟的當事方（或參與者），並且無論是非曲直還是其他方面都勝訴，則受保人應在法律允許的最大範圍內獲得賠償，因為可以不時對受保人或受保人實際和合理產生的所有費用進行賠償，因為受保人可以不時進行修改在此事上代表 Nitee。如果受保人未在此類訴訟中完全成功，但就該訴訟中的一項或多項索賠、問題或事項而言，無論是非曲直還是其他方面都取得了成功，則公司應賠償受保人或受保人就每項成功解決的索賠、問題或事項實際和合理產生的所有費用。就本節而言，但不限於，以駁回方式終止此類訴訟中的任何索賠、問題或事項，無論有無偏見，均應被視為該索賠、問題或事項的成功結果。

2. 額外賠償。儘管第 1 節有任何限制，但如果受保人因受保人的公司地位而成為任何訴訟（包括公司提起的訴訟或有權獲得有利於其判決的訴訟）的當事方或參與者，或受保人可能成為受保人的所有費用、判決、罰款、罰款和實際支付的和解金額，則公司應在適用法律允許的最大範圍內對受保人進行賠償並由受保人或代表受保人合理地招致損失。就本第 2 節而言，“在適用法律允許的最大範圍內” 一詞的含義應包括但不限於：(a) 在 DGCL 授權或考慮通過協議提供額外賠償的條款，或對DGCL進行任何修正或替換的相應條款所允許的最大範圍內，以及 (b) 在任何修正或替換DGCL的授權或允許的最大範圍內 DGCL在本協議簽訂之日後通過了該協議，增加了公司的賠償範圍其高級職員和董事。

(a) 無論本協議第 1 節和第 2 節中規定的賠償是否可用，對於公司與受保人共同承擔共同責任的任何威脅、待處理或已完成的訴訟（或如果參與此類訴訟將要承擔的賠償），公司應首先支付該訴訟的任何判決或和解的全部款項，而不要求受保人繳納此類款項，公司特此放棄和補償取消其對受保人可能擁有的任何供款權。公司不得就公司與受保人共同承擔責任的任何訴訟達成任何和解（或如果加入該訴訟將要承擔共同責任），除非 (i) 此類和解協議規定了對受保人提出的所有索賠的全面和最終解釋，並且 (ii) 不對受保人施加任何費用、判決、罰款、罰款或限制。

(b) 在不減少或損害前項規定的公司義務的前提下，如果受保人出於任何原因選擇或被要求支付公司與受保人共同承擔責任的任何威脅、待審或已完成的訴訟中任何判決或和解的全部或任何部分（或如果參與此類訴訟），則公司應繳納費用、判決、罰款和和解金額受保人實際和合理地產生並按比例支付或支付獲得的相對補助金

公司及本公司除受保人以外的所有高級職員、董事或員工，他們與受保人（或如果加入該程序）負有共同責任，另一方面，受保人對該訴訟所產生的交易或事件負有共同責任；但是，在符合法律的必要範圍內，可以進一步調整根據相對利益確定的比例提及公司除受保人以外的所有高級職員、董事或僱員的相對過失一方面，他們與受保人（或如果參與此類訴訟將要承擔責任）和受保人共同承擔責任，而另一方面，他們對導致此類費用、判決、罰款或和解金額的交易或事件以及適用法律可能需要考慮的任何其他公平考慮因素承擔共同責任。公司和本公司所有高管、董事或員工（受保人除外）的相對過錯應根據其行為在多大程度上是出於獲取個人利潤或優勢的意圖而採取行動的動機以及責任的程度等因素來確定，他們與受保人（或如果參與此類訴訟將承擔共同責任），以及受保人的行為在多大程度上是出於獲取個人利潤或利益的動機主要或次要行為以及其行為的主動或被動程度.

5. 預付費用。儘管本協議有任何其他規定，但公司應在公司收到受保人不時要求預付此類預付款的陳述後的三十 (30) 天內，預付受保人或代表受保人因受保人的公司地位而在任何訴訟中產生的所有費用。此類陳述應合理地證明受保人產生的費用。在執行本協議並向公司交付預付款後，受保人有資格獲得預付款，這構成一項承諾，前提是受保人承諾償還公司根據本第5節預付的款項，前提是最終確定受保人無權獲得公司的賠償。除了執行本協議外，無需其他形式的承諾。根據本第5節支付的任何預付款和償還承諾均為無抵押和免息貸款。

(a) 為了根據本協議獲得賠償，受保人應向公司提交書面請求，包括受保人可以合理獲得的文件和信息，以及確定受保人是否以及在多大程度上有權獲得賠償的合理必要文件和信息。公司祕書在收到此類賠償申請後，應立即以書面形式告知董事會，受保人已申請賠償。儘管有上述規定，但受保人未能向公司提出此類請求或未能及時提出此類請求均不應免除公司的任何責任

(b) 應受保人根據本協議第 6 (a) 節第一句書面要求賠償，在特定情況下，應通過以下四種方法之一確定受保人的賠償權利，這應在董事會選舉時作出：(1) 由不感興趣的董事的多數票，即使少於法定人數，(2) 由委員會決定由不感興趣的董事的多數票指定的不感興趣的董事，即使少於法定人數，(3) 如果沒有不感興趣的董事或如果不感興趣的董事如此指示，則由獨立法律顧問在書面意見中向董事會提交一份書面意見，其副本應交給受保人，或 (4) 如果董事會指示，則由公司股東交付；但是，如果控制權發生變化，則受保人獲得賠償的權利的決定應由獨立法律顧問作出。

(c) 如果根據本協議第6（b）節由獨立律師確定獲得賠償的權利，則應按照本第6（c）節的規定選擇獨立律師。如果控制權未發生變化，則獨立法律顧問應由董事會選出，公司應向受保人發出書面通知，告知受保人如此選定的獨立法律顧問的身份。受保人可以在發出書面甄選通知後的十 (10) 天內向公司提交對此類選擇的書面異議；但是，只能以如此選定的獨立法律顧問不符合本協議第13節定義的 “獨立律師” 要求為由提出此類異議，異議應特別説明此類斷言的事實依據。在沒有適當和及時的異議的情況下，被選中的人應擔任獨立律師。如果提出書面異議並得到證實，則被選中的獨立律師不得擔任獨立律師，除非該異議被撤回或法院裁定此類異議沒有法律依據。如果控制權發生變化，則獨立律師應由受保人選出（除非受保人要求董事會做出此類選擇，在這種情況下，應適用前一句話），並由董事會批准（不得無理地拒絕批准）。如果 (i) 獨立律師要根據本第 6 款和 (ii) 在受保人根據本協議第 6 (a) 條提交書面賠償請求後的二十 (20) 天內根據本第 6 節確定應享權利，則不得選擇任何獨立律師，也不得提出異議，則公司或受保人均可向特拉華州法院或其他有管轄權的法院申請解決任何異議由受保人根據公司選擇的獨立法律顧問和/或任命法院或法院應指定的其他人選定的個人的獨立律師，所有異議得到解決的人或如此任命的人應根據本協議第6 (b) 條擔任獨立律師。公司應支付該獨立法律顧問因根據本協議第6（b）條行事而產生的所有合理費用和開支，公司應支付與本第6（c）條程序有關的所有合理費用和開支，無論該獨立法律顧問的選擇或任命方式如何。

(d) 在確定根據本協議獲得賠償的權利時，作出此類決定的個人或個人或實體應假定受保人有權根據本協議獲得賠償。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任，並負有通過明確和令人信服的證據説服的責任。公司（包括其董事或獨立法律顧問）未能在根據本協議採取任何行動之前確定由於受保人符合適用的行為標準而在當時情況下進行賠償是適當的，也不是公司（包括其董事或獨立法律顧問）實際認定受保人未達到此類適用的行為標準，均不得作為對該訴訟的辯護或創造推定受保人未達到適用的條件行為標準。

(e) 如果受保人的行為基於企業的記錄或賬簿（定義見下文），包括財務報表，或企業高管在履行職責時向受保人提供的信息，或企業法律顧問的建議或獨立註冊會計師向企業提供的信息或記錄或報告，則受保人應被視為善意行事或由評估師或企業合理謹慎地選定的其他專家提出.此外，在確定本協議下的賠償權時，不得將企業任何董事、高級職員、代理人或僱員的知情和/或行為或不作為歸咎於受保人。無論本第 6 (e) 節的上述規定是否得到滿足，在任何情況下都應假定受保人始終本着誠意行事，並以他有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任，並負有通過明確和令人信服的證據説服的責任。

(f) 如果根據第 6 節授權或選擇確定受保人是否有權獲得賠償的個人、個人或實體未在公司收到賠償請求後的六十 (60) 天內做出決定，則應視為已對賠償權作出必要的決定，在沒有 (i) 賠償部錯誤陳述的情況下，受保人有權獲得此類賠償重要事實的受讓人，或遺漏了使受保人的陳述不具有重大誤導性所必需的重大事實與賠償請求有關，(ii) 適用法律禁止此類賠償，或者 (iii) 如果根據本協議第 6 (c) 節由獨立律師確定賠償資格；但是，如果作出此類決定的個人、個人或實體，則這60天期限可以延長一段合理的時間，最多不超過三十 (30) 天就善意獲得賠償的權利而言，需要額外的時間才能獲得或評估與之相關的文件和/或信息；還規定，如果股東根據本協議第 6 (b) 節確定賠償權利，並且如果 (A) 在公司收到此類裁決請求後的十五 (15) 天內，董事會或不感興趣的董事決定將此類決定提交給股東將在七十年內舉行的年度會議上供其考慮-在收到此類決定後五（75）天，或者（B）在收到此類決定後的十五（15）天內召開股東特別會議，以做出此類決定，此類會議在發出後六十（60）天內舉行此類會議，並在此作出決定。

(g) 受保人應與就受保人獲得賠償的權利作出此類決定的個人、個人或實體合作，包括應合理的事先要求向受保人、個人或實體提供任何沒有特權或以其他方式保護免受披露的文件或信息，這些文件或信息是受保人可以合理獲得的，也是此類決定所合理必要的。公司任何獨立法律顧問、董事會成員或股東在確定受保人根據本協議獲得賠償的權利時，應合理和真誠地採取行動。受保人與作出此類決定的個人、個人或實體合作所產生的任何費用或開支（包括律師費和支出）均應由公司承擔（無論對受保人獲得賠償的權利作出何種決定），公司特此賠償並同意使受保人免受損害。

(h) 公司承認，如果允許一方避免開支、延誤、分心、幹擾和不確定性，則和解或其他處置可能會成功，但未達最終判決的和解或其他處置可能會成功。如果受保人作為當事方的任何訴訟、索賠或訴訟以除對受保人的不利判決以外的任何方式得到解決（包括但不限於在支付或不支付金錢或其他對價的情況下和解此類訴訟、索賠或訴訟）

(i) 通過判決、命令、和解或定罪終止任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項，或根據無競爭者或其對等方的抗辯而終止（除非本協議中另有明確規定）本身不會對受保人獲得賠償的權利產生不利影響，也不會推定受保人沒有以其合理認為的方式行事，也不會對受保人進行賠償的權利產生不利影響符合或不反對公司的最大利益，或者就任何刑事訴訟而言，受保人有合理的理由認為受保人的行為是非法的。

(a) 如果 (i) 根據本協議第 6 節確定受保人無權根據本協議獲得賠償，(ii) 未根據本協議第 5 節及時預付費用，(iii) 在公司收到請求後的九十 (90) 天內，未根據本協議第 6 (b) 節確定賠償資格為了賠償，(iv) 如果不要求公司根據本協議第 1 (c) 節做出決定，則支付在公司收到本協議書面申請後的十 (10) 天內，不得根據本協議第 1 (c) 節進行賠償，或者 (v) 在確定受保人有權獲得賠償或此類決定被視為已根據本協議第 6 條作出後十 (10) 天內未支付賠償，受保人有權在特拉華州有關法院或任何其他具有司法管轄權的法院對受保人的權利作出裁決此類賠償、分攤或預付費用。或者，受保人可以根據受保人的選擇，根據美國仲裁協會的商業仲裁規則，尋求由單一仲裁員進行仲裁裁決。除本文另有規定外，特拉華州法律的規定（不考慮其法律衝突規則）應適用於任何此類仲裁。公司不得反對受保人在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

(b) 如果根據本協議第6 (b) 節確定受保人無權獲得賠償，則根據本第7節啟動的任何司法程序在所有方面均應根據案情重新審理或仲裁進行，並且不得因第6 (b) 條下的不利裁決而對受保人造成偏見。在根據本第7節提起的任何司法程序或仲裁中，應假定受保人有權根據本協議獲得賠償，公司有責任證明受保人無權獲得賠償或預付費用（視情況而定），並且公司不得根據本協議第6（b）條就任何對受保人不利的裁決提及或提出任何不利於受保人的裁決作為證據目的。如果受保人根據本第7節啟動司法程序或仲裁，則在就受保人的賠償權利（所有上訴權已用盡或失效）做出最終決定之前，不得要求受保人根據第5條向公司償還任何預付費用。

(d) 如果受保人根據本第7節尋求對受保人在本協議下的權利進行司法裁決，或追回因違反本協議而造成的損失，或根據公司維持的任何董事和高級職員責任保險單進行追償，則公司應在法律允許的最大範圍內，向受保人賠償任何和所有費用，並應受保人要求 Teee 應（在公司收到書面申請後的十 (10) 天內）在法律未禁止的範圍內預付此類費用向受保人披露，受保人或代表受保人因受保人根據本協議或公司維護的任何董事和高級職員責任保險單向公司提起的賠償或預支費用而提起的任何訴訟而招致的，前提是受保人在相關索賠中完全勝訴；如果受保人在相關索賠中沒有完全成功，則此類賠償僅限於受保人成功處理此類基本索賠或其他索賠的範圍在法律允許的情況下，以較大者為準。

(e) 公司同意，不得在根據本第7節啟動的任何司法或仲裁程序中斷言本協議的程序和推定無效、無約束力和不可執行，並應在任何此類法院規定公司受本協議所有條款的約束。公司應向受保人賠償所有費用，如果受保人提出要求，應在法律未禁止的範圍內（在公司收到書面請求後的十（10）天內）向受保人預付此類費用，這些費用是受保人因受保人根據公司要求賠償或預支費用而提起的任何訴訟而產生的本協議，無論受保人最終是否被確定有權獲得相應的賠償或預付費用可能是。

(a) 本協議規定的賠償權和獲得預付款的權利不應被視為排斥受保人在任何時候根據適用法律、公司註冊證書、章程、任何協議、股東投票、公司董事決議或其他規定可能享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修訂、變更或廢除均不限制或限制受保人在修訂、變更或廢除之前就受保人的公司狀況採取或不採取的任何行動而在本協議下的任何權利。如果DGCL的變更，無論是通過法規還是司法決定，都允許比目前根據公司註冊證書、章程和本協議提供的更大的賠償，則本協議各方的意圖是受保人應通過本協議享受此類變更所帶來的更大利益。此處授予的任何權利或補救措施均不得排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施均應是累積的，此外還應是本協議規定的或現在或將來在法律、衡平法或其他方面存在的所有其他權利和補救措施之外的。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施或其他權利，不應妨礙同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

根據該保單或其條款受此類保單或多項保單的保護，但不得超出該等保單或多項保單為任何董事或高級管理人員提供的承保範圍的最大承保範圍。在所有此類保險單中，應將受保人指定為受保人，其方式應為受保人提供與公司中受保最優惠的董事和高級管理人員相同的權利和福利。在收到根據本協議條款提出的索賠通知時，公司應根據相應保單中規定的程序，立即向保險公司發出啟動該訴訟的通知。此後，公司應採取一切必要或可取的行動，促使此類保險公司根據此類保單的條款代表受保人支付因該訴訟而應付的所有款項。

(c) 與受保人發起的任何訴訟（或任何程序的任何部分）有關，包括受保人針對公司或其董事、高級職員、僱員或其他受保人提起的任何訴訟（或任何程序的任何部分），除非 (i) 董事會在啟動該程序（或任何程序的任何此類部分）之前批准了該訴訟（或任何程序的任何此類部分），(ii) 公司單獨提供賠償根據適用法律賦予公司的權力，自由裁量權，或 (iii) 該訴訟旨在強制執行受保人根據的權利本協議。

10. 協議期限。此處包含的所有公司協議和義務應自原始賠償協議簽訂之日起生效，並應在受保人停止擔任公司董事或高級管理人員後或應公司要求擔任其他公司、合夥企業、合夥企業、信託、有限責任公司和其他企業的董事、高級管理人員、合夥人、受託人、成員、僱員或代理人後繼續有效。本協議對本協議各方及其各自的繼承人（包括通過收購、合併、合併或以其他方式繼承公司全部或幾乎所有業務或資產的任何直接或間接繼承人）、受讓人、配偶、繼承人、遺囑執行人以及個人和法定代表人具有約束力，並可由其強制執行。

(b) 本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的的完整協議，並取代本協議雙方先前就本協議標的達成的所有口頭、書面和默示協議和諒解。儘管此處包含任何相反的規定：（i）在不限制第8（a）款概括性的情況下，前一句不得被視為替代條款，也不得以任何方式減少或取消受保人根據任何法規或適用法律可能擁有或可能獲得的任何權利、公司註冊證書、章程、任何協議、股東投票、公司董事決議，或其他方式，以及 (ii) 在適用法律變更的範圍內，無論是通過法規還是司法裁決或章程修正案允許比本協議目前提供的更大的賠償、預付費用或繳款，雙方的意圖是受保人應通過本協議享受此類變更或修正所提供的更大利益。

(d) 本協議提供或根據本協議授予的補償和預付費用對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人（包括通過收購、合併、合併或以其他方式對公司全部或基本上全部業務或資產進行的任何直接或間接繼承人）具有約束力並可強制執行，對已停止擔任董事、高級職員、僱員或資產的受保人應繼續如此應公司的要求擔任公司或任何其他企業的代理人，並應為以下方面的利益進行保險受保人和受保人的配偶、受讓人、繼承人、設計人、遺囑執行人和管理人以及其他法定代理人。

(f) 公司和受保人在此同意，在以後的某個日期，針對違反本協議的金錢補救措施可能不充分、不切實際且難以舉證，並進一步同意此類違規行為可能對受保人造成無法彌補的損害。因此，本協議雙方同意，受保人可以通過尋求禁令救濟和/或本協議的具體履行來執行本協議，而無需證明實際損害或不可彌補的損害，並且通過尋求禁令救濟和/或具體履行，不應阻止受保人尋求或獲得其可能有權獲得的任何其他救濟。公司和受保人進一步同意，受保人有權獲得此類具體履約和禁令救濟，包括臨時限制令、初步禁令和永久禁令，無需張貼

(a) “控制權變更” 是指除許可持有人以外的任何 “個人” 或 “團體”（如《交易法》第13（d）和14（d）條中使用的術語）（但不包括該個人或團體的任何僱員福利計劃，或以其作為該計劃的受託人、代理人或其他信託人或管理人的身份行事的任何實體）成為合併投票權50％以上的受益所有人公司當時有權普遍投票選舉董事的已發行普通股（“有表決權的股票”）。儘管本定義或《交易法》第13d-3條的任何條款有任何相反規定，(i) 在完成與有表決權股票相關的有表決權股票的收購完成之前，不得將個人或團體根據股權或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議（或與之相關的投票或期權或類似協議）收購的有表決權股票（x）視為實益擁有該個人或集團收購的有表決權股票（x）此類協議所設想的交易或 (y) 僅由此產生的交易任何合資協議、股東協議、投資者權利協議或其他類似協議中的否決權或批准權，(ii) 如果任何羣體（許可持有人除外）包括一名或多名許可持有人，則在確定控制權變更的目的中，屬於該集團的任何許可持有人直接或間接擁有的公司已發行和已發行的有表決權股票不應被視為該集團或該集團的任何其他成員的實益所有已發生以及 (iii) 個人或團體（除了被許可持有人（除非擁有該人母實體有表決權總投票權的50％以上）的股本或其他證券（或相關合同權利），否則不得被視為實益擁有他人的有表決權股票。為避免疑問，如果公司是或成為某人的直接或間接全資子公司，並且在該交易之後立即持有該人的有表決權股票的直接或間接持有人與該交易前夕的公司有表決權股票的持有人基本相同，則該交易將不被視為涉及控制權變更。

(b) “公司身份” 描述現任或曾經是公司或應公司要求服務的任何其他公司、合夥企業、合夥企業、信託、有限責任公司、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、合夥企業、合夥企業、信託、有限責任公司、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、合夥人、受託人、管理成員、經理、員工、代理人或信託人的個人的身份。

接受或反對在任何訴訟中提供披露的請求。費用還應包括與任何訴訟引起的任何上訴相關的費用，以及由於實際或被視為收到本協議項下的任何款項而向受保人徵收的任何聯邦、州、地方或外國税，包括但不限於保費、擔保費和其他與任何費用保證金相關的費用，或其他上訴保證金或其等價物。但是，費用不應包括受保人支付的和解金額或對受保人的判決或罰款金額。

(g) “獨立法律顧問” 是指在公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所成員，目前和過去五年中均未受聘代表以下方面：(i) 公司或受保人就對任何一方具有重要意義的事項（與本協議下的受保人或類似賠償協議下的其他受保人有關的事項除外）代表公司或受保人，或 (ii) 根據本協議提出賠償索賠的訴訟的任何其他當事方。儘管有上述規定，“獨立法律顧問” 一詞不應包括根據當時適用的專業行為標準，在代表公司或受保人蔘與確定本協議項下受保人權利的訴訟中存在利益衝突的任何人。

(h) “許可持有人” 是指 (a) k. 魯珀特·默多克、他的妻子、父母或更遠的祖先、子女或子女、兄弟姐妹或子女的更遙遠的親屬關係，或為上述一項或多項利益而設立的任何信託，或由上述一項或多項直接或間接控制的任何信託；或 (b) 由一個或多個直接或間接控制的任何人；或 (b) 由一個或多個直接或間接控制的任何人；或 (b) 由一個或多個直接或間接控制的任何人上文 (a) 款中描述了更多默多克家族的成員。

(i) “訴訟” 包括任何受威脅的、待審的或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、詢問、行政聽證會或任何其他實際、威脅或已完成的訴訟，無論是受保人的公司地位還是其他原因，受保人曾經、正在或將要作為當事方參與的民事、刑事、行政或調查程序，無論是受保人的公司地位還是其他原因受保人採取的任何行動或受保人在此期間的任何不作為以受保人的公司身份行事；在每種情況下，無論受保人是否以任何此類身份行事或任職，根據本協議可以提供賠償；包括在本協議簽訂之日或之前未決的責任或費用，但不包括受保人根據本協議第 7 條為執行本協議項下的權利而根據本協議第 7 節發起的責任或費用。

14.可分割性。如果本協議的任何一個或多個條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(i) 本協議的其餘條款（包括但不限於本協議中包含任何被視為無效、非法或不可執行、本身並非無效、非法或不可執行的此類條款的任何部分、段落或句子的每個部分）不應受到任何影響或因此受到損害，並應在允許的最大範圍內保持可執行性法律；(ii) 應將此類條款視為在必要的最大範圍內進行了改革，以符合適用法律並最大限度地實現本協議各方的意圖；以及 (iii) 儘可能最大限度地本協議的條款（包括但不限於本協議中包含任何被視為無效、非法或不可執行、本身並非無效、非法或不可執行的此類條款的任何部分、段落或句子的每個部分）不可執行）應解釋為使所表現的意圖生效因此。在不限制前述內容概括性的前提下，本協議旨在在適用法律允許的最大範圍內賦予受保人賠償權。

16. 受保人發出的通知。受保人同意在收到或以其他方式收到任何傳票、引證、傳票、投訴、起訴書、信息或其他文件後，立即以書面形式通知公司，這些文件與本協議所涵蓋的任何訴訟或事項有關。未能如此通知公司不應免除公司根據本協議或其他協議可能對受保人承擔的任何義務，除非且僅限於此類不履行或延遲對公司造成重大偏見。

17. 通知。根據本協議發出或發出的所有通知和其他通信均應為書面形式，並應被視為有效送達：（a）在個人向通知方交付後，（b）通過經確認的電子郵件或傳真發送，如果在收件人的正常工作時間內發送，則在下一個工作日，（c）通過掛號信或掛號郵件發送後的五（5）天，要求退回收據，郵寄回執單預付房費，或 (d) 向國家認可的隔夜快遞公司存款一 (1) 天后，具體説明次日送達，並以書面形式核實收據。所有來文應發送：

18. 同行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，每個對應方均應視為原始協議，但所有對應方共同構成同一個協議。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括pdf或任何符合2000年美國聯邦電子設計法案的電子簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

20.適用法律和管轄權同意。本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突規則。本公司和受保人在此不可撤銷且無條件地 (i) 同意，因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序只能在特拉華州衡平法院（“特拉華州法院”）提起，不得在美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的法院提起，(ii) 總體上無條件地同意服從排他性