EX-10.1
INSTRUCTURE, INC.
高管協議
本高管協議（本“協議”）於2021年6月25日由Mitch Benson（下稱“高管”）與Delaware公司Instructure，Inc.（下稱“公司”）簽署，並在IPO（如下文所定義）完成後生效。
開場白
A.公司間接母公司Delaware公司Instructure Intermediate Holdings，Inc.（下稱“母公司”）希望在不久的將來進行普通股的首次公開發行（“IPO”）
b.母公司董事會（下稱“董事會”）認為將高管留在IPO後並在高管因某些情況下解僱時為其提供某些保護是公司及其股東的最佳利益。
C.公司和高管於2020年4月2日簽署了某封Offer Letter（下稱“之前的協議”）
D.公司和高管希望記錄高管與公司的持續就業關係的條款和條件，並取代和取代所有現有條款（包括但不限於之前的協議中規定的條款），自IPO完成之日起生效。
因此，在考慮本協議所包含的相互承諾，盟約和協議，並考慮公司繼續僱用高管，雙方同意如下:
1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。
行業慣例僱傭方式。 高管的僱傭是且應該始終是行業慣例的僱傭方式，這意味着公司可以在任何時候以任何理由，包括無需預先通知和有或沒有原因地終止高管的僱傭。同樣，高管可以在任何時候選擇自行辭職，即使無需預先通知。高管在終止與公司的僱傭後將不會獲得任何形式的補償，包括但不限於股票期權或其他掛鈎股票的獎勵加速以及離職保障，除非本協議明確規定。儘管如上所述，如果IPO因任何原因未能完成，則本協議將不會生效並將從一開始就無效。
（a）
控制權變更前或後的終止，則給予的離職補償。 如果公司在沒有原因的情況下（如以下定義，並且非由於死亡或傷殘的結果）終止高管的僱傭，或高管以良好原因辭去公司的僱傭，在任何情況下，執行前三個月內，與控制權變更的確認相關，並在12個月內在控制變更的有效日期之後（“CIC終止”），並且此類終止構成“與服務的分離”（按照財政部法規第1.409A-1(h)條的含義，是某個“與服務的分離”），並且進一步假設高管按照下面的第3條規定提交有效的索賠釋放，則高管將有權享受以下離職補償（“CIC福利”）：
1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。
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如果公司（不是由應為死亡或傷殘等結果而導致的）沒有原因地終止了高管的僱傭，或者在控制權變更前三個月內（並且取決於控制權變更的完成），在控制權變更相關或變更後12個月內，高管以良好原因辭職（“非CIC終止”），並且此類終止構成“與服務的分離”並滿足高管根據第3條的要求提交有效的索賠釋放，則高管將有權享受以下的離職補償（“離職補償”）：
（i）
公司將在高管離職後，按照公司的常規工資表，在以下規定的時間內支付現金金額，該金額相當於高管當時的基本工資的12個月，以登記高管的分歸離職時間時的12個月為基準。
（ii）
公司應在以下規定的時間內以一次性現金金額支付給執行副總裁80％的年度獎金目標，根據高管離職前一年的滿整月，提供適當的比例，只要且在CIC終止之後的3月31日或之後進行。
（iii）
公司將支付執行副總裁的保險費用，繼續為離職服務的高管及其被服務員人在高管被分配服務員之時所得的保護計劃（COBRA）提供政策約束的支出，在CIC COBRA期內（本“ CIC COBRA期”），不再高管生效的時間，結束於高管服務被另一家僱主計劃的保險計劃所覆蓋的時間或離職後12個月的時間的早期。
（iv）
公司將全額兑現高管擁有的所有尚未兑現的股票獎勵對應股票，此舉的生效時間應在本第2(a)條分離服務前立即生效。
（b）
非CIC終止的離職補償。如果公司（不是由應為死亡或傷殘等結果而導致的）沒有原因地終止了高管的僱傭，或高管以良好原因辭去公司的僱傭，而此類終止不是CIC終止，並且此類終止構成“與服務的分離”，並且執行按下面第3條的要求提交有效的索賠釋放，則高管將有資格獲得以下離職補償（“離職補償”）：
（i）
公司將在高管離職後，在以下規定的時間內以現金形式支付金額，該金額相當於高管當時基本工資的六個月，在高管離職後的六個月內支付，按照本公司的常規工資表和以下規定的時間執行。
（ii）
公司將支付執行副總裁他/她及其在執行副總裁離職時所覆蓋的任何家屬的保險費，繼續提供其地位未決定期間，在離職COBRA期內（本“離職COBRA期”），結束於離職後6個月的時間或成為另一家僱主保險計劃的人員資格的時間的早期。
（c）
應計工資，獎金和休假，支出。 不考慮高管的離職原因或時間，本公司將支付（或對執行進行報銷）以下費用：（i）任何在分離服務日期之前應支付但未支付的基本工資; （ii）自高管入職起累積並未使用的所有休假（如適用）; （iii）所有從前一財年開始已賺取但尚未付款的激勵獎金（在高管離職之前經董事會確定並批准），該獎金將按照公司的常規獎金支付流程支付，在支付後的2016年11月的兩個半月內，無論如何都不會超過次年; 和（iv）高管在離職前為公司業務所必須合理發生的所有費用，在高管遞交適當的費用報告後。這些付款應及時進行，不論何時解除僱傭關係，並在法律規定的時間內進行（對於已賺取的獎金，應在相關會計年度結束後的兩個半月內進行）。
（a）
釋放要求。在支付任何CIC福利或離職福利（包括股權加速，如適用）之前，執行副總裁應在其中執行標準就業釋放協議，解除與這樣的實體相關或有關的任何和所有聲明，包括與其僱傭和條款相關或有關的聲明，以及其終止（或高管的遺產或受益人）（“釋放”）在其中所規定的時間框架內生效，但不得晚於執行副總裁的分離服務之日起60天（“釋放生效日期”）。在Release生效日期之前，將不支付或提供任何CIC或Severance福利。
（b）
釋放形式。釋放應與附件A、B或C基本相符，並且應明確涉及在其執行時存在的所有執行權利和索賠，並確認執行對公司的持續義務（包括但不限於公司的任何保密和/或非索賠協議）。除已發生控制權變更外，董事會可以行使其唯一的酌情權來修改所需釋放的形式以遵守適用法律，並將決定所需釋放的形式，該形式可能納入終止協議或與執行簽訂的其他協議中。
（c）
付款時間。在出售協議的效力生效後5天內，本公司將支付（或開始支付）執行副總裁在釋放生效日期之前將會收到的CIC福利或離職福利，而不會產生與釋放效力相關的付款滯延。CIC福利或離職福利的餘額將按原定計劃支付。儘管有前述規定，如果公司（或適用的繼任實體）確定任何CIC福利或離職福利構成《第409A條》下的“遞延薪酬”，則僅為避免根據《第409A條》產生不利的個人税收後果，CIC福利或離職福利在執行副總裁服務分離之後60天內將不會支付。在高管服務分離之後的60天內，本公司將以總額支付執行副總裁的CIC福利或離職福利，同時按照原定計劃支付CIC福利或離職福利的餘額。
（a）
如果高管在公司進行一次交易中從公司或其他地方獲得任何款項或利益，包括根據本協議獲得的款項和利益（“交易款項”），則交易款項（i）構成《代碼》第280G條意義下的“降落傘款項” ，（ii）如果沒有本句，將受到《代碼》第4999條規定徵收的附加税（“附加税”），則本公司應在向任何交易款項支付給高管前確定以下兩種替代支付方式中的哪一種，以使高管在税後基礎上接收到交易款項的最大金額，儘管全部或部分交易款項可能受到附加税的影響：（1）對交易款項的全部金額進行全額支付（“全額支付”），或（2）僅支付交易款項的一部分，以使高管能夠在不徵收附加税的情況下獲得最大的款項（“減少支付”）。為了確定是否進行全額支付或減少支付，公司將考慮所有適用的聯邦，州和地方所得和就業税以及附加税（所有計算均按最高適用邊際税率，扣除可能獲得的聯邦所得税減免的州和地方税款）。如果進行減少支付，（x）高管將不能獲得任何額外款項和/或構成交易款項的收益，（y）將按以下順序減少支付和/或福利：（1）現金支付減少； （2）取消股杆獎勵的加速歸屬，但不包括股票期權；（3）取消股票期權的加速歸屬；和（4）減少支付給高管的其他福利。如果要減少權益獎勵補償的歸屬加速，則將取消行政人員權益獎勵的歸屬加速的顛倒順序。無論如何，本公司，母公司或任何股東均不對高管因本節的運作而未支付的任何金額承擔責任。
（b）
公司為一般税務目的而聘請的專業公司自變更控制的前一天起將作出本第4部分所需的所有決定。如果公司聘請的專業公司是作為執行變更控制的個人，實體或集團的會計師或審計師，則公司應指定一家國際公認的獨立註冊會計師事務所作出本協議所要求的決定。公司應承擔根據該專業公司的決定所需進行的所有費用。
（c）
被聘請作出此類決定的專業公司應向公司和高管提供其計算結果以及詳細的支持文件。當高管的交易款項權利被觸發或其他合理請求公司或高管的時間之後的15個日曆日內，如果專業公司確定不需要支付附加税，無論是在減少金額之前還是之後，它都將向公司和高管提供其確定不會徵收此類交易款項的附加税的詳細支持計算。任何專業公司在此處做出的善意決定都將對該公司和高管具有最終，約束性和決定性的力量。
公司的繼任者。任何繼承公司的人（無論是直接還是間接，無論是通過購買，租賃，兼併，合併，清算或其他方式），對於公司全部或實質上全部的業務和/或資產，都應承擔公司的或確保公司完全履行本協議的責任，並按照本公司在無繼任情況下要求履行其根據本協議的義務，範圍並且公司的後繼者。出於本協議下所有目的，術語“公司”應包括任何這樣的繼任者。
（a）
高管的繼任者。未經公司書面同意，高管不得將本協議下的任何權利或義務轉讓給任何其他人或實體。儘管前述規定，本協議的條款及高管在此條款下的所有權利將使高管的個人或法律代表，遺囑執行人，管理人，繼承人，分配人，被遺贈人和遺囑繼承人受益，並強制執行。
（b）
通知和此協議所涵蓋的所有其他通訊應以書面形式進行，並在當面交付時有效，當通過美國掛號信或認證郵件郵寄，並已預先支付回執時有效，或在通過電子郵件發送並獲得回覆確認時有效。在高管的情況下，郵寄的通知應寄到高管最近以書面形式向公司通信的家庭地址或電子郵件地址。在公司的情況下，郵寄的通知應寄到其企業總部，並且所有通知都應引起其祕書的注意。
（a）
終止通知。公司以任何有或沒有原因的終止或高管作為自願辭職的結果的終止均應通過終止通知向本條款的另一方通信，並按照本協議執行。
（b）
仲裁。公司和高管應努力通過善意協商解決與本協議有關的任何爭議。如果高管和公司未能在書面通知另一方之後的15天內解決任何此類爭議，則與本協議有關的任何爭議或索賠均將根據American Arbitration Association的規則最終解決，在猶他州鹽湖城進行仲裁，仲裁員由雙方相互同意的一位仲裁員根據1.409A-3(i) (5) 的財政部規定確定，並適用猶他州法律，無需參考法律衝突規則或法定仲裁規則。仲裁員不得具有修改本協議條款的權力，除非在第9條（i）中另有規定。公司應支付仲裁費用。每一方，除非仲裁員另有決定，否則應自行承擔其或其律師的費用和費用，但是如果高管在仲裁程序中獲勝，則公司應按其合理的律師費和費用支付高管費用。仲裁員的裁決所作出的獎勵可以在具有管轄權的任何法院中輸入。儘管前述規定，公司和高管可以向任何有管轄權的法院申請初步或中間公正救濟，或根據本款強制仲裁，而不違反本仲裁條款。
7.
定義術語。本協議中引用的以下術語具有以下含義：
原因。高管被公司因以下任何原因（i）高管的任何重大不誠實行為；（ii）高管被判犯有重罪或任何涉及道德敗壞的罪行；（iii）高管被解除任何會對公司業務或聲譽造成實質性損害或預期會造成實質性損害的行動（不包括善意行動）；（iv）高管違反了其對公司應盡義務或責任的任何重要義務或責任，這導致或預計將對公司造成實質性損害；（v）高管違反了他或她與公司簽訂的任何書面協議或契約所規定的任何義務或約束力，包括但不限於高管的保密和知識產權協議；或（vi）高管反覆拒絕大幅履行其被分配的職責。關於高管是否因有正當理由而被解僱的決定將由公司誠意做出，並對高管具有最終和約束性的力量。術語“公司”將被解釋為包括公司的任何子公司，母公司或關聯公司，視情況而定。
8.
變更控制。 “變更控制”應具有Parent的2021年股權激勵計劃所規定的含義，如該計劃可以隨時進行修改；但是，為了遵守《代碼》第409A條的規定，如果該交易不是對公司的“所有權或實際控制的變化”的更改，並或“經濟資產的實質部分擁有權”視Treasury Regulations Section 1.409A-3（i）（5）的規定而確定，則不認為改變控制已發生（無論是哪個更改）。
（a）
良好原因。高管的辭職（與高管的書面同意無關）將在發生以下任何情況後存在良好的原因：（i）與高管在公司擔任的職務不一致的重大減少工作職責，職責，頭銜或權力;但是，在變更控制之後的任何減少或更改（包括更改標題）不屬於良好原因，如果高管在變更控制後在繼任實體內保留具有合理可比性的職責，職位和職責，則不屬於公司的業務;(ii) 高管當前的基本工資實質性減少，表示該減少額超過高管當前基本工資的10％;提供單時刻全體行政人員工資水平減少的工資級別的減少不構成這樣一個重要的工資減少;(iii) 將高管的主要工作地點遷移到其總的一線工資，比其當前主要工作地點的單程通勤增加超過35英里的位置;(前提是高管在60天內向公司書面通知構成終止良好原因的事件)公司通知高管公司肯定決定採取上述(i)、(ii)、或(iii)中任何一項行動後的日期，公司未能在收到高管書面通知後的30天內消除良好原因的基礎，並且高管在治癒期滿後30天內終止其就業關係。
（b）
所傳控件。如果高管在公司進行一次交易中從公司或其他地方獲得任何款項或利益，包括根據本協議獲得的款項和利益（“交易款項”），則交易款項（i）構成《代碼》第280G條意義下的“降落傘款項” ，（ii）如果沒有本句，將受到《代碼》第4999條規定徵收的附加税（“附加税”），則本公司應在向任何交易款項支付給高管前確定以下兩種替代支付方式中的哪一種，以使高管在税後基礎上接收到交易款項的最大金額，儘管全部或部分交易款項可能受到附加税的影響：（1）對交易款項的全部金額進行全額支付（“全額支付”），或（2）僅支付交易款項的一部分，以使高管能夠在不徵收附加税的情況下獲得最大的款項（“減少支付”）。為了確定是否進行全額支付或減少支付，公司將考慮所有適用的聯邦，州和地方所得和就業税以及附加税（所有計算均按最高適用邊際税率，扣除可能獲得的聯邦所得税減免的州和地方税款）。如果進行減少支付，（x）高管將不能獲得任何額外款項和/或構成交易款項的收益，（y）將按以下順序減少支付和/或福利：（1）現金支付減少； （2）取消股杆獎勵的加速歸屬，但不包括股票期權；（3）取消股票期權的加速歸屬；和（4）減少支付給高管的其他福利。如果要減少權益獎勵補償的歸屬加速，則將取消行政人員權益獎勵的歸屬加速的顛倒順序。無論如何，本公司，母公司或任何股東均不對高管因本節的運作而未支付的任何金額承擔責任。
（c）
變更控制。 “變更控制”應具有Parent的2021年股權激勵計劃所規定的含義，如該計劃可以隨時進行修改；但是，為了遵守《代碼》第409A條的規定，如果該交易不是對公司的“所有權或實際控制的變化”的更改，並或“經濟資產的實質部分擁有權”視Treasury Regulations Section 1.409A-3（i）（5）的規定而確定，則不認為該變更控制已發生（無論是哪個更改）。
良好原因。高管的辭職（與高管的書面同意無關）將在發生以下任何情況後存在良好的原因：（i）與高管在公司擔任的職務不一致的重大減少工作職責，職責，頭銜或權力;但是，在變更控制之後的任何減少或更改（包括更改標題）不屬於良好原因，如果高管在變更控制後在繼任實體內保留具有合理可比性的職責，職位和職責，則不屬於公司的業務;(ii) 高管當前的基本工資實質性減少，表示該減少額超過高管當前基本工資的10％;提供單時刻全體行政人員工資水平減少的工資級別的減少不構成這樣一個重要的工資減少;(iii) 將高管的主要工作地點遷移到其總的一線工資，比其當前主要工作地點的單程通勤增加超過35英里的位置;(前提是高管在60天內向公司書面通知構成終止良好原因的事件)公司通知高管公司肯定決定採取上述(i)、(ii)、或(iii)中任何一項行動後的日期，公司未能在收到高管書面通知後的30天內消除良好原因的基礎，並且高管在治癒期滿後30天內終止其就業關係。
（a）
高管的義務。無論本協議的其他條款如何，任何CIC福利或離職福利的支付都將有條件地取決於（i）高管在接收CIC福利或離職福利的時間段內繼續遵守其在機密性和知識產權協議下的義務（或在高管之前執行的類似形式）;和（ii）高管辭去公司，任何子公司和附屬公司以及董事會（適用時）的所有職務，最遲在分離勞動時間之前（或董事會確定的任何其他日期）。
（b）
所得和就業税。根據本協議支付或提供的所有金額均應減去必需的代扣款項，高管應對任何額外的税收負責，該税收具有任何性質（包括可能適用於此類支付的任何處罰或利息）。公司合理確定適用於該支付的任何其他自然税（包括任何可能適用於該福利的扣除或類似義務）的滿足取決於高管對任何此類福利的滿足，任何現金支付的扣除或類似義務的繳納將減少以滿足任何此類扣除或類似義務。
（c）
替代提供COBRA福利的方法。如果公司自行決定，無法按照第2(a)或2(b)條款支付COBRA保費，可能會在適用法律（包括但不限於《公共醫療服務法》第2716條）下承擔財務成本或罰款，則公司應代之以向高管支付應税現金，該付款將在高管或高管符合條件的家庭成員選擇醫保續保（“醫療保健福利付款”）或不選擇醫保續保的情況下支付。醫療保健福利付款應按照COBRA保費原定的時間表和時間段進行月度分期付款，醫療保健福利付款應等於公司本應支付COBRA保費的金額（該金額應根據保險的首個月保費計算），並應支付至CIC COBRA期限或解僱 COBRA期限屆滿之日為止。
(d)
無減輕義務。高管無需減少本協議所述的任何支付金額，也不會因為高管從任何其他來源獲得的收入而減少任何此類支付金額。
(e)
與其他CIC福利的互動。如果高管根據個人股票期權協議或受限股票單位協議與公司或母公司或公司或母公司及其各自的繼任者即將被解僱的其他公司員工的離職計劃或政策等其他協議的條款和條件，在併購完成之前，與變更有關，或在變更之後的三（3）個月內的解僱與此協議的存在相反，高管有權獲得CIC福利或根據其他協議，計劃或政策的福利（視適用的條款和條件而定），並可獲得其中的較高福利。
(f)
放棄。未經高管和公司的授權人員（非高管）書面同意，不得放棄或豁免本協議的任何條款。任何一方對另一方違反本協議或遵守本協議的任何條件或規定的豁免均不被視為對其他任何條件或規定或在其他時間遵守相同的條件或規定的豁免。
(g)
綜合。本協議取代了所有關於本協議的先前或同時存在的協議，無論是書面還是口頭的（包括但不限於先前的協議以及高管與Instructure Parent，L.P.之間緣由激勵補償授權或類似協議）；但為了澄清，本協議不影響公司和高管之間關於知識產權事項、禁止挖角或限制非競爭性資料披露的任何協議。
(h)
法律選擇。本協議的有效性、解釋、構建和履行應受猶他州內部實體法的管轄，但不受法律衝突規則的管轄。
（i）
可分割性。本協議的任何條款的無效或不可執行性均不會影響本協議的任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款將繼續完全有效。
“Closing”在第2.8條中所指；
代碼第409A節。本協議規定的支付和福利的每個分期都是按照財政部法規第1.409A-2(b)(2)(i)條規定單獨的“支付”。為了避免犯下內部收入法1986年修正案(“本法”第409A節，與任何類似效力的州法一起，“第409A節”)應用的不利個人税收後果，本意是支付本協議中設置的金額儘可能地滿足免除第409A節規定的僱員不良應税結果的豁免，以及Treasury Regulations 1.409A-1(b)(4)、1.409A-1(b)(5)和1.409A-1(b)(9)提供的豁免。但是，如果公司（或如適用的繼任實體）確定，在高管的離職日，協議支付的解僱福利構成第409A節的“推遲薪酬”內容，且高管屬於公司或任何繼任實體的“特定僱員”，如本法第409A條（a）(2)(B)(i)所定義的那樣，那麼只有為避免產生第409A條不良個人税收後果而需要按以下方式延遲在第4(b)條所述的解僱福利的支付時間：在高管的離職之後六個月零一天的日期或高管去世之日中較早的一個時間（即“延遲初始付款日期”），公司或應用繼任實體將向高管支付一筆一次性款項，金額相當於高管本來在延遲初始付款日期之前將收到的應適用的福利金額，如果未按照本9(j)條款延遲支付福利，則應該按照協定支付福利。
法律費用和支出。雙方都應承擔其與本協議簽署有關的費用、法律費用和其他費用。
(k)
分部。本協議可以分多次簽署，每次簽署均應視為原件，但所有簽署共同構成一份協議。
“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；
見證。各方已於上述日期簽署本協議。
[隨附簽名頁面]
MITCH BENSON
EXECUTIVE
INSTRUCTURE，INC.
日期：
按：
名稱：
標題：
日期：
附錄 A
解除協議，由執行董事特雷西·諾克斯（“執行官”）和羅弗集團有限公司（“公司”）（合稱為“各方”或分別稱為“方”）根據所附為本解除協議的標準文件（“協議”）之就業和轉型協議而制定。在本解除協議中所使用但未定義的定義應以協議所賦予的定義為準。
為了獲得Instructure股份公司（“公司”）與高管之間執行的高管協議中規定的某些福利，我已同意簽署此發佈聲明。我知道，除非我簽署這份發佈聲明，否則我無權獲得本協議下的任何福利。
我知道，此發佈聲明連同協議構成了與公司、其附屬公司之間的完整、最終和排他性的協議，涉及本協議的任何主題。我不依賴公司的任何未在協議中明確陳述的承諾或表示。本發佈聲明中使用的某些大寫字母，在協議中有定義。
我在此證實，本人承受就內部資料和知識產權的保密協議（或在本人就職期間簽署的類似協議）包括但不限於在該協議陳述的任何員工不會索索求取許可。
除非本解除協議另有規定，否則本人一般性地且完全性地釋放公司及其現任和前任董事、高管、股東、合夥人、代理人、律師、前身、繼任者、母公司和子公司、保險公司、附屬公司及轉讓人（統稱為“被釋放方”）對因本人簽署本解除協議前發生的任何與事件、行為、行為或不作為有任何相關性的已知或未知的主張、責任和義務（統稱為“已釋放主張”）從一切方面採取任何行動。已釋放主張包括但不限於：（1）因就職於公司或其附屬公司或離職而發生的任何與之相關的主張；（2）因本人補償或福利，包括薪水、獎金、佣金、休假工資、費用報銷、離職補償金、邊際利益、股票、期權或公司或其附屬公司中任何其他所有權益的主張；（3）因合同違約、非法解僱和善意和公正行為的違約而發生的所有主張；（4）所有侵權賠償主張，包括欺詐、誹謗、情感困擾和違反公共政策的解僱；（5）所有聯邦、州和地方法規主張，包括基於聯邦1964年民權法案（已修訂）、1990年美國殘疾人法案、1967年（已修訂）關於年齡歧視的就業法案、1974年（已修訂）員工退休保障法等法規的歧視、騷擾、報復、律師費或其他主張，以及1965年（已修訂）猶他州反歧視法和猶他州工資支付法。儘管前述事項，未包括以下主張（“已排除主張”）：（1）本人可能根據與公司簽訂的任何書面賠償協議、公司的憲章或公司章程或適用法律享有的任何賠償權或主張；（2）與我在工作期間獲得的公司已發放的股票或任何購買公司股本或其他證券的權益無關；或（3）根據法律原因不可放棄的任何權利。此外，本人可在不放棄資金賠償的情況下法律程序之前、協助或參加平等就業機會委員會、勞工部或任何其他執法或管理與就業有關的法律的任何機構或政府機構等任何程序，但本人在此聲明放棄任何與此類索賠、控訴或訴訟有關的資金福利權利。我在此確認和保證，在除已排除主張外，本人沒有意識到本人對任何被釋放方享有或可能享有的任何主張未包括在已釋放主張中。
股票期權或股票計劃以外的股票或其他證券購買權益。
我確認我是有意知情且自願地放棄並釋放我可能在ADEA下擁有的任何權利。我還確認已經給予我已釋放主張的補償超過我已經擁有的任何權利的價值。此外，我還確認根據ADEA的要求，已收到本書面告知：（a）已釋放主張不適用於我簽署本解除協議後產生的任何權利或主張；（b）我應在簽署本解除協議之前諮詢律師（但我可以自願選擇不這樣做）；（c）我有四十五（45）天考慮此解除協議（但我可以自願提前簽署）；（d）我在簽署本解除協議後的七（7）天內有權通過向公司官員提供書面通知來撤銷本協議；以及（e）本協議在廢止期間未行使的那一天之後生效。
我已收到本解除協議中ADEA所需的所有信息，包括但不限於所有被裁員員工的職位名稱和年齡的詳細列表，以及在同一職位分類或組織單位中未被裁員的公司員工的年齡，同時還包括與對員工進行集體裁員所採用的資格因素以及適用於該集體裁員計劃的任何時間限制相關的信息。
我在此聲明，本人已收到應支付的所有報酬和工作時數的報酬，已獲得所有休假和休假福利及其保護所享有的所有權益，並未遭受任何未申請工傷賠償的工作傷害。
我在此同意不以任何可能損害公司或其官員、董事、高管、股東或代理人的商業、商業聲譽或個人聲譽的方式貶低公司或其官員、董事、高管、股東或代理人；然而，如果按法律程序要求，我將準確、完整地回答任何問題、調查或請求信息。
我承認，要使本解除協議生效，我必須在收到本書面通知後四十五（45）天內簽署並將其返回給公司，並在此之後不撤銷其。
我理解本解除協議包括放棄所有已知和未知的權利，即使我知道這些權利，如果我知道這些權利，會影響我接受本解除協議的決定。
[執行官姓名]
日期：
40歲或以上高管個別裁員。
在考慮接受Instructure，Inc.（“公司”）與我簽署於[__________]2021年的行政協議的某些福利的情況下，我已同意簽署本解除協議。我理解，除非我簽署本解除協議，否則我無權獲得協議下的福利。
附件B
解除協議，由執行董事特雷西·諾克斯（“執行官”）和羅弗集團有限公司（“公司”）（合稱為“各方”或分別稱為“方”）根據所附為本解除協議的標準文件（“協議”）之就業和轉型協議而制定。在本解除協議中所使用但未定義的定義應以協議所賦予的定義為準。
我明白，本解除協議與協議一起構成公司、公司的附屬公司和我關於此事項的全部、最終和獨家協議。我不要依靠公司未明示的任何承諾或陳述。本解除協議中使用的某些大寫字母用語在協議中有定義。
除非我簽署並在提供給我的日期後四十五（45）天內將其簽署並送達公司，否則本解除協議不會生效，我不能在此後撤回。
我在此確認我在公司的保密協議和知識產權協議（或我先前在就業方面簽署的類似表格）下的義務，包括但不限於此類協議中規定的非員工索引條款。
除本發佈之外，我一般性並完全從任何和所有聲明、負債和義務中解除了公司及其現任和過去的董事、高管、執行官、股東、合夥人、代理人、律師、前身、繼承人、母公司和子公司、保險公司、關聯公司和轉讓人（總稱“被解除方”），無論已知或未知，這些聲明、負債和義務與我簽署本發佈之前發生的任何事情、行為、行為或遺漏有關聯。這些被解除的要求包括但不限於：（1）與我為公司或其附屬公司工作或終止此類工作有任何關聯的所有索賠； （2）所有與我的薪酬或福利有關的索賠，包括工資、獎金、佣金、假期工資、費用報銷、遣散費、邊際福利、公司或其附屬公司中的股票、期權或任何其他所有權利益；（3）關於違約、非法解僱和違反誠信和公正交易之意旨的所有合同索賠；（4）所有侵權索賠，包括欺詐、誹謗、情感困擾和違反公共政策之意旨的解僱；以及（5）所有聯邦、州和地方法律索賠，包括歧視、騷擾、報復、律師費或根據聯邦1964年民權法（修正），1990年美國殘疾人法，1967年連邦僱傭年齡歧視法案（修正），1974年連邦行政退休保障法案（修正），1965年猶他州反歧視法案（修正）和猶他州支付工資法案等法律條款之提出的索賠。不過，以下不包括在被解除的要求中（ “不包括的聲明”）：（1）根據我與公司簽訂的任何書面豁免協議、公司的章程或章程中的豁免條款或適用法律，我可享有的任何豁免權或索賠；（2）與我的僱傭期間公司頒發給我的允許股票相關的任何權利或索賠，或我購買的與公司股票或其他證券無關的任何權益；或者（3）任何法律角度不可放棄的任何權利。此外，本發佈不約束我在向平等就業機會委員會、勞工部或任何其他當地、國家或聯邦行政機構或政府機構提出訴訟、合作或參與任何程序方面的權利，該機構被授權執行或管理與就業相關的法律，對於公司，但是，我在此放棄與任何此類索賠、指控或案件有關的任何貨幣福利的權利。我在此聲明並保證，除不包括的索賠之外，我不知道任何未包括在被解除要求中的任何被解除方的索賠。
股票期權或股票計劃；或（3）任何不受法律規定的權利。為了接受Instructure，Inc.（下稱“公司”）與我簽訂的行政協議項下的某些福利，我同意簽署本發佈。我明白，除非我簽署此發佈，否則我沒有權利獲得協議項下的任何福利。
我在此確認，我在ADEA下有意識並自願放棄和解除任何權利。我還承認，在被解除的要求之外，所給予的權利是我已經應得到的任何價值。我進一步確認，我已經收到所需的ADEA書面通知，其中要求：（a）解除的要求不適用於我簽署此發佈日期之後產生的任何權利或索賠;（b）我在簽署本發佈之前應諮詢律師（儘管我可以選擇不這樣做）；（c）我有21天時間考慮本發佈（儘管我可以選擇自願更早地簽署）；（d）我在簽署本發佈之後的七天內可通過書面通知公司的一名官員來撤銷發佈；以及（e）發佈將不會在撤銷期限過期未行使之前生效，撤銷期限將是我簽署本發佈之後的第八天（“生效日期”）。
我在此聲明，我已獲得所有應得的薪酬，已工作所有小時數，已獲得所有應享有的請假和休假福利和保護，並且我未遭受任何我未已經提出工人賠償索賠的工作傷害。
本人同意不以任何可能損害其或其業務、商業聲譽或個人聲譽的方式貶低公司或其高管、董事、高管、股東或代理人。但是，在法律程序要求時，我將準確和完整地回答任何問題、詢問或請求提供信息。
我承認，為便於生效，我必須在提供給我的日期之後的二十一（21）天內簽署並將本發佈返還給公司，否則我不得簽訂本發佈。
我明白，此發佈協議包括對所有已知和未知的主張的免責聲明，即使這些已知的或未知的主張，如果我知道了它們，可能會影響我的接受該發佈協議的決定也包括在內。
[執行人姓名]
日期：
40歲以下的管理人員，個人或團體終止
40歲以下的管理人員，個人或團體終止
展覽 C
解除協議，由執行董事特雷西·諾克斯（“執行官”）和羅弗集團有限公司（“公司”）（合稱為“各方”或分別稱為“方”）根據所附為本解除協議的標準文件（“協議”）之就業和轉型協議而制定。在本解除協議中所使用但未定義的定義應以協議所賦予的定義為準。
為了接受我與Instructure，Inc.（下稱“公司”）於2021年[____年__月__日]簽訂的行政協議項下的某些福利，我同意簽署此發佈説明。我明白，除非我簽署此發佈説明，我沒有資格獲得協議項下的任何福利。
我明白，本發佈説明連同協議構成了公司、公司的附屬公司和我關於此事宜的完整、最終和排他的合意之文本。我不依賴於公司未在排除之外承諾或聲明。本發佈説明中使用的某些大寫字母的定義在協議中説明。
我在此確認我根據我與公司簽訂的保密和知識產權協議（或類似協議）履行義務。
除本文中另有規定外，我一般而言完全釋放公司及其現任或前任董事、高級管理人員、股東、股東、合夥人、代理人、律師、前任、繼任、父母和子公司、保險公司、附屬公司和受讓人（統稱“被釋放方”）的任何和所有索賠、責任和義務，無論已知或未知，這些索賠、責任和義務與我簽署本放棄聲明前發生或有任何關聯（統稱“已釋放索賠”）。已釋放索賠包括但不限於：(1)所有與我在公司或其附屬公司受僱、或與該僱傭關係的終止有關的索賠；(2)所有與我的薪金或福利有關的索賠，包括薪金、獎金、佣金、假期工資、費用報銷、遣散費、邊際福利、股票、期權或其它在公司或其附屬公司所擁有的利益；(3)所有與合同違約、非法解僱和善意和公平的法定暗示條款違反有關的索賠；(4)所有侵權索賠，包括欺詐、誹謗、情感痛苦和違反公共政策的解僱索賠；(5)所有聯邦、州和地方法定索賠，包括根據1964年（經修訂）的聯邦公民權利法案、1990年的美國殘疾人法案、1974年（經修訂）的聯邦執行退休收入安全法、1965年（經修訂）的猶他反歧視法案和猶他支付工資法的歧視、騷擾、報復、律師費或其他索賠。儘管前述規定，但被排除索賠不包括以下內容（“排除索賠”）：(1)我根據與公司簽訂的任何書面補償協議、公司章程或公司章程或適用法律的任何條款擁有的任何補償或索賠權利；(2)我在任職期間獲授的公司已投資證券或任何公司股本或其他證券，由我以公司股票期權或股票計劃以外的方式購買的除外；或(3)法律規定不可放棄的任何權利。此外，本放棄聲明並不防止我在反對公司的任何訴求、控告或程序中提交、配合或參加任何聯邦職業平等委員會、勞工部或其他任何當地、州或聯邦行政機構或政府機構的程序，儘管我在此放棄了任何與此類索賠、控告或程序有關的貨幣利益的權利。除被排除索賠外，我在此聲明和保證我不知道也沒有意識到我有或可能有任何未包括在已釋放索賠中的索賠權利。
在此釋放的索賠不包括我可能擁有的任何權利或索賠，這些權利或索賠是不可按照法律放棄的。我在此代表並保證，除被排除索賠外，我不知道也沒有意識到我有或可能有任何未包括在已釋放索賠中的對任何被釋放方的索賠權利。
我在此聲明，我已經獲得了所有應得的報酬，併為所有工作時間支付了工資，我已經獲得了所有適當的休假和休假津貼，我沒有遭受任何在職傷害，除非我已經提出工人補償申請。
我在此同意不以任何可能損害它的業務、業務聲譽或個人聲譽的方式詆譭公司或其官員、董事、高管、股東或代理人；但是，當需要法律程序時，我將準確和完整地回答任何問題、查詢或請求信息。
我承認為生效，我必須在提供給我的日期之後不遲於14天內簽署並將本放棄聲明返還給公司，此後我不能撤回。
我理解本放棄聲明包括對所有已知和未知索賠的放棄，即使那些已知的索賠，如果我知道的話，可能會影響我接受本放棄聲明。
[執行名]
日期: _______________________________