美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格
（標記一）
截至季度結束日期的財務報告
或者
過渡期從 到
委託文件號碼：
（按其章程規定的確切名稱）
|
||
（國家或其他管轄區的 公司成立或組織） |
|
（IRS僱主 識別號碼） |
（總部地址，包括郵政編碼）
(
（報告人的電話號碼，包括區號）
根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:
每一類別的名稱 |
交易標的 |
註冊交易所名稱 |
請在以下方框內打勾，以指示註冊人是否（1）已在過去12個月內（或在註冊人需要提交此類報告的較短期間內）提交了交易所法案第13或15（d）條規定的所有要求提交的報告，並且（2）在過去90天內一直需要遵守提交要求。
☑ 否 ☐
請在以下空格內打勾，表示登記者在過去12個月內（或其他登記者需要提交這些文件的更短期間內）根據規則405條規定遞交了需遞交的所有互動數據文件。
請在復交法案第1202條中瞭解“大型加速申報人”，“加速申報人”，“小型報告公司”和“新興成長公司”的定義，通過選中的複選標記表示公司是否是大型加速申報人，加速申報人，非加速申報人，小型報告公司或新興成長公司。
大型加速文件提交人 |
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非加速文件提交人 |
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較小的報告公司 |
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新興成長公司 |
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如果是新興成長公司，請在復交法案第13(a)條中根據選中的複選標記表示公司是否選擇不使用符合復交法案第13(a)條規定的任何新的或修改後的財務會計標準的延長過渡期。
請通過選中的複選標記表示公司是否是外殼公司（如復交法案第1202條所定義）。 是 否
截至2024年7月31日，共有
Instructure Holdings，Inc.
第10-Q表的季度報告
2024年6月30日止本季度報告
指數
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頁面 |
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第I部分。財務信息 |
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項目1。 |
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未經審計的精簡合併財務報表 |
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3 |
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壓縮合並資產負債表 |
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3 |
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聯合綜合收益及損失簡明合併報表 |
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4 |
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股東權益的簡化合並報表 |
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5 |
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簡明的綜合現金流量表 |
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7 |
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簡明合併財務報表註釋 |
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9 |
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|
事項二 |
|
分銷計劃 |
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22 |
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|
第3項。 |
|
有關市場風險的定量和定性披露 |
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38 |
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|
事項4。 |
|
控制和程序 |
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39 |
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第二部分.其他信息 |
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項目1。 |
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法律訴訟 |
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40 |
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項目1A。 |
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風險因素 |
|
40 |
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|
事項二 |
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未註冊的股票股權銷售和籌款用途 |
|
41 |
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|
第3項。 |
|
高級證券違約 |
|
41 |
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|
事項4。 |
|
礦山安全披露 |
|
41 |
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|
項目5。 |
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其他信息 |
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41 |
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項目6。 |
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展示資料 |
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42 |
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簽名 |
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44 |
||
在本10-Q表格中，“我們”、“我們的”、“我們公司”和“公司”均指Instructure Holdings，Inc.及其全資子公司。
2
第一部分 財務信息
項目1.基本報表
INSTRUCTURE HOLDINGS，INC。
壓縮合並資產負債表
（以千為單位，每股金額除外）
(未經審計)
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2020年6月30日 |
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12月31日 |
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2024 |
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2023 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金及現金等價物 |
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$ |
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$ |
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所有基金類型代管資產 |
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應收賬款淨額 |
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預付費用 |
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推遲的佣金 |
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其他資產 |
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總流動資產 |
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資產和設備，淨值 |
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租賃資產 |
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商譽 |
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無形資產, 淨額 |
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長期預付費用 |
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推遲佣金，淨額（扣除流動部分） |
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遞延所得税資產 |
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其他 |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付賬款 |
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$ |
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$ |
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客户資金存款 |
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應計負債 |
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租賃負債 |
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短期借款 |
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遞延收入 |
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流動負債合計 |
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開多期債務，淨電流部分 |
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遞延收入，減去當前部分淨額 |
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租賃負債，減去流動部分 |
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遞延税款負債 |
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其他長期負債 |
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負債合計 |
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股東權益: |
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普通股，每股面值 $，授權股數：百萬股；發行股數：分別為2024年6月30日和2023年12月31日：百萬股；流通股數：分別為2024年6月30日和2023年12月31日：百萬股 |
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額外實收資本 |
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累積赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股東權益總額 |
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|
|
|
||
負債和股東權益總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
詳見附註。
3
INSTRUCTURE HOLDINGS，INC。
聯合綜合收益及損失簡明合併報表
（以千為單位，每股金額除外）
(未經審計)
|
|
截至三個月結束時 |
|
|
截至2022年6月30日的六個月 |
|
||||||||||
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2024 |
|
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2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
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||||
營業收入： |
|
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||||
訂閲和支持 |
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$ |
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$ |
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$ |
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專業服務和其他 |
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總收入 |
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營業成本： |
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||||
訂閲和支持 |
|
|
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|
|
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||||
專業服務和其他 |
|
|
|
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||||
營業成本總額 |
|
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||||
毛利潤 |
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||||
營業費用： |
|
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||||
銷售及營銷費用 |
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研發 |
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普通和管理 |
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營業費用總計 |
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經營虧損 |
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( |
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) |
其他收入（支出）： |
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利息收入 |
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利息費用 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
其他費用收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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債務清償損失 |
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( |
) |
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總其他收入(費用)，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
税前虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税收益 |
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淨虧損和綜合虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
普通股每股淨虧損，基本和稀釋 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
基本和攤薄每股普通股淨虧損的加權平均流通股數 |
|
|
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|
|
|
|
|
||||
詳見附註。
4
INSTRUCTURE HOLDINGS，INC。
股東權益的簡化合並報表
（以千為單位，每股金額除外）
(未經審計)
|
|
普通股 |
|
|
|
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||||||||
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股票，$0.01 |
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額外的 |
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總費用 |
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||||||||
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票面價值 |
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|
實繳 |
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累積的 |
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股東的 |
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||||||||
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股份 |
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|
數量 |
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資本 |
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赤字 |
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股權 |
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2024年3月31日的結餘 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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受限制股票單位解除限制 |
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( |
) |
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— |
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— |
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用於計算歸屬於普通股股東的基本和攤薄淨虧損每股普通股的代扣税額的股票單位 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
以股票為基礎的報酬計劃 |
|
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— |
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|
— |
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|
— |
|
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淨虧損 |
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|
— |
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|
|
— |
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|
— |
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( |
) |
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|
( |
) |
2024年6月30日的餘額 |
|
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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||||
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普通股 |
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||||||||
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|
股票，$0.01 |
|
|
額外的 |
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|
總費用 |
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||||||||
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|
票面價值 |
|
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實繳 |
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累積的 |
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股東的 |
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||||||||
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股份 |
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|
數量 |
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資本 |
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赤字 |
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股權 |
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2023年3月31日的餘額 |
|
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
|
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受限制股票單位解除限制 |
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|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
扣除納税的限制性股票單位歸屬的股票 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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|
— |
|
|
|
( |
) |
以股票為基礎的報酬計劃 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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|
— |
|
|
|
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淨虧損 |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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( |
) |
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|
( |
) |
2023年6月30日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
詳見附註。
5
INSTRUCTURE HOLDINGS，INC。
股東權益的簡化合並報表
（以千為單位，每股金額除外）
(未經審計)
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
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|
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||||||||
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|
股票，$0.01 |
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額外的 |
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|
總費用 |
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||||||||
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票面價值 |
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實繳 |
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累積的 |
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股東的 |
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||||||||
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股份 |
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數量 |
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資本 |
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赤字 |
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股權 |
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2023年12月31日的餘額。 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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受限制股票單位解除限制 |
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( |
) |
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購買ESPP股票 |
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— |
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扣除納税的限制性股票單位歸屬的股票 |
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|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
|
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|
( |
) |
以股票為基礎的報酬計劃 |
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— |
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|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
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淨虧損 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
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|
— |
|
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
2024年6月30日的餘額 |
|
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
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普通股 |
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|
|
股票，0.01美元 |
|
|
額外的 |
|
|
|
|
|
總費用 |
|
||||||||
|
|
票面價值 |
|
|
實繳 |
|
|
累積的 |
|
|
股東的 |
|
||||||||
|
|
股份 |
|
|
數量 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
股權 |
|
|||||
2022年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
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受限制股票單位解除限制 |
|
|
|
|
|
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|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
購買ESPP股票 |
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— |
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扣除限制股份解禁所得股份税款保留的股份 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
以股票為基礎的報酬計劃 |
|
|
— |
|
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|
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|
|
|
|
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|
— |
|
|
|
|
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淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2023年6月30日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
詳見附註。
6
INSTRUCTURE HOLDINGS，INC。
簡明的綜合現金流量表
(以千為單位)
(未經審計)
|
|
截至2022年6月30日的六個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
經營活動： |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
用於調節淨虧損至經營活動現金流量淨額的調整項目： |
|
|
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固定資產折舊 |
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無形資產攤銷 |
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推遲融資成本的攤銷 |
|
|
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|
||
以股票為基礎的報酬計劃 |
|
|
|
|
|
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||
延遲所得税 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
租賃資產 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
資產和負債變動： |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
預付款項和其他資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
推遲的佣金 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
應付賬款及應計費用 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
租賃負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
經營活動使用的淨現金流量 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資活動： |
|
|
|
|
|
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||
購買固定資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售固定資產的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
業務收購，淨現金收入 |
|
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( |
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投資活動產生的淨現金流出 |
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籌資活動： |
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從員工股權計劃發行普通股的收入 |
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為扣減限制性股票單位解除而回購的股份 |
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來自期債發行的收益，淨折扣 |
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融資成本支付 |
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循環信貸額度的預付款 |
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客户基金存款的變化 |
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長期債務償還 |
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籌集資金的淨現金流量 |
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外幣對現金、現金等價物、限制性現金和代客持有的資金的影響 |
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現金、現金等價物、限制性現金和代客持有資金的淨減少額 |
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期初現金、現金等價物、限制性現金和代客持有的資金 |
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期末現金、現金等價物、限制性現金和代客持有的資金 |
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$ |
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補充現金流披露： |
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繳納的税款 |
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支付未償債務利息的現金 |
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$ |
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非現金投資和籌資活動: |
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已發生但未付的資本支出 |
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詳見附註。
7
INSTRUCTURE HOLDINGS，INC。
簡明的綜合現金流量表
(以千為單位)
(未經審計)
以下提供了現金、現金等價物、限制性現金和代客持有資金與簡明合併資產負債表報告的金額的調節。由於受到保證信用狀況（以千為單位）的限制，限制性現金已以“其他資產”披露：
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截至6月30日， |
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2024 |
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2023 |
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現金及現金等價物 |
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受限現金 |
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代客持有的基金 |
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現金、現金等價物、限制性現金和代客持有的資金總額 |
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$ |
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$ |
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詳見附註。
8
INSTRUCTURE HOLDINGS，INC。
簡明聯合財務報表附註(未經審計)
業務描述與報告基礎
公司及背景
Instructure Holdings公司（以下簡稱“公司”、“Instructure”、“我們”或“我們的”）是一家致力於提高學生獲取知識的教育科技公司，增強教學的力量，鼓勵大家一起學習。Instructure平臺提供了下一代的學習管理系統（LMS），強大的學習評估，可操作性強的分析以及引人入勝的動態內容。Instructure通過軟件即服務（SaaS）的商業模式提供其平臺。該公司成立於2008年9月。我們的總部位於猶他州鹽湖城，並在英國、澳大利亞、荷蘭、香港、瑞典、巴西、墨西哥、匈牙利、愛爾蘭、加拿大、新加坡和菲律賓擁有全資子公司。
報告範圍
隨附的未經審計的中期摘要合併財務報表按照美國通用會計準則（“U.S.GAAP”）編制，適用於中期得到美國證券交易委員會（“SEC”）的規章和規定的監管。在管理層的意見中，我們按照公司截至2023年12月31日的合併財務報表作為基礎，準備了附帶的未經審計的中期摘要合併財務報表本報告期間的結果能夠準確反映業務的表現，這些合併的財務報表只包括必要的，且僅由普通的差錯調整構成的。所有的公司內部往來款項和交易，在合併制度下已被清除。報告期間的運營結果不一定能夠反映任何後續季度或截至2024年12月31日的整個年度的業務業績。年末資產負債表資料來自已審計的財務報表，但在這份10-Q文件中，包含的未經審計的中期摘要合併資產負債表不包括U.S.GAAP的所有披露要求。由於SEC的規定，按照U.S.GAAP編制的年度財務報表中通常包含某些信息和註釋披露，因此未包括在此中期摘要合併財務報表中。
這些未經審計的中期摘要合併財務報表應當與收錄在公司2023年12月31日的年度報告10-K中的合併財務報表和相關注釋一併閲讀。
使用估計
按照U.S.GAAP編制的中期摘要合併財務報表需要管理層做出對報告所涉及的數額和披露進行評估，因此實際結果可能會與這些估計值不同。我們在持續評估的基礎上做出了這些估計，包括信貸損失、固定資產及無形資產的使用壽命、淨遞延所得税資產的估值準備、收購相關的估計假設、商譽、無形資產以及其他長期資產的減值核算、履行承諾的獨立銷售價格、專業服務收入確認的時間。我們的估計基於歷史經驗和其他我們認為合理的假設。
運營分部
我們只在單一運營部門中運營基於雲的學習管理、評估和績效系統。我們的首席執行官和首席財務官作為公司的最高經營決策者（“CODM”）定期評估我們的財務信息和資源，並對這些資源的績效進行評估。由於我們只經營一個運營部門，所有必需的財務業務信息都可以在中期摘要合併財務報表中找到。
2.重要會計政策摘要
我們的重要會計政策概述在2023年10-K的“第1節——業務描述和重要會計政策概述”中討論。在2024年6月30日結束的六個月中，這些政策沒有發生重大變化，除非另有説明。
9
收入確認
我們主要有兩個收入來源：（1）訂閲和支持收入，包括來自客户使用我們的學習平臺和憑證管理平臺的SaaS費用，以及客户購買超出基本SaaS費用的其他支持；（2）相關的專業服務收入，包括培訓、實施服務和其他類型的專業服務。根據ASC 606《與客户簽訂合同的收入》，只有在這些服務的控制權轉移至我們的客户時，我們才能確認收入，並反映我們預計從這些服務中獲取的考慮。收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。當確認收入時，我們記錄了未開具發票的應收款項，該款項已計入結算後的應收賬款中。
我們通過以下步驟確定收入確認：
以下是我們的主要收入類型的性質、收入確認政策以及相關交易類型的重要支付條款：
訂閲和支持
訂閲和支持收入來自客户使用我們的學習平臺和憑證管理平臺，和超出基本支持費用的支持。我們的訂閲條款不提供客户擁有軟件的權利。我們的學習平臺的訂閲和支持收入通常在合同期內按比例分攤確認。客户的付款主要是每年預付款。我們的憑證管理平臺的訂閲和支持收入通常基於轉移的憑證比例確認，供應商強制性購買的最低支付量和超量付款為客户提供憑證管理平臺的使用權。當客户提出訂購訂單時，我們記錄通過交易成交的方式作為產品，而代理商手續費以淨收入方式記入成本。
專業服務和其他
專業服務收入來自實施、培訓和諮詢服務。我們的專業服務通常被認為與相關的訂閲服務是獨立的，因為提供訂閲在沒有專業服務的情況下也可以實現其服務承諾。專業服務安排是預付款，這些安排的收入通常按照已經花費的努力週期進行確認。實施服務還包括不可退款的預付款設置費用，這些費用分配給餘下的履行承諾。
具有多個履行承諾的合同
我們與客户簽訂的合同中，許多包含多個履行承諾。我們將單獨處理各項業務履行承諾，如果它們是獨立的話。交易價格以相對獨立銷售價格（“SSP”）為基礎按照單獨履行承諾的比例分配。我們通過審查重要的定價實踐，包括折扣實踐、地理位置、交易的規模和數量、客户類型、價目表、定價策略和歷史的獨立銷售來確定獨立銷售價格。每個區段的獨立銷售價格在一定週期內進行分析，以確定我們的銷售價格是否有顯著變化。
10
推遲佣金
我們的銷售團隊獲得的銷售佣金以及相關的薪酬税被視為與客户簽訂合同的增量和可收回成本。這些成本被推遲，並在我們確定的受益期內按照直線法進行攤銷。我們確定受益期，考慮到我們的客户合同、我們的技術和其他因素。推遲佣金的攤銷已計入同期銷售和營銷費用的財務費用中。
遞延收益
遞延收入包括我們的訂閲和支持服務、專業服務、以及其他的預收賬款和預付款，在上面已經描述過。
客户賬户持有的資金及客户存款
客户賬户持有的資金及客户存款代表通過第三方信用卡處理器和其他支付方式從資格請求者處接收或在途中的現金。公司通常在購買憑證後的30至60天內向客户匯款。客户賬户持有的資金代表應付給客户的總金額，因此，相同金額的負債將被計入客户存款。公司不能將客户賬户持有的資金用於一般業務。
最近的會計聲明
發佈的會計準則
在2023年11月，FASB發佈了會計準則更新公告（“ASU”）No. 2023-07，報告性業務區段披露的改進（Topic 280），它通過確保按規定披露被定期提供給CODm幷包含在每個業務區段利潤或損失報告措施內的顯着業務區段支出要求更新業務區段披露要求。該更新公告對於2023年12月15日之後開始的年度和2024年12月15日之後開始的財年內的中期階段有效。我們不認為採用這一指導對我們的簡明合併財務報表和相關注釋會產生重大影響。
在2023年12月，FASB發佈了會計準則更新公告（“ASU”）No. 2023-09，所得税披露改進，它要求關於報告實體的有效所得税率協調的分解信息以及有關已支付的所得税額的額外信息。該更新公告從2024年12月15日開始的年度的前瞻性基礎上生效。年度財務報表尚未發行或可用於發行的企業還可以提前採用它。我們不認為採用這一指導對我們的簡明合併財務報表和相關注釋會產生重大影響。
3.每股淨虧損
基本和稀釋每股淨虧損計算中使用的分母的資料彙總如下（以千元為單位，除每股數額外）:
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截至三個月結束時 |
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截至2022年6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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分子： |
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淨虧損 |
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分母： |
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加權平均流通在外普通股股數 - 基本 |
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權益受限股票單位和員工股票購買權計劃下發行的股票等所產生的潛在稀釋影響 |
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加權平均股份-攤薄後 |
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普通股每股淨虧損，基本和稀釋 |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
11
截至2024年6月30日止的三個月和六個月，我們出現了淨虧損，因此，我們的權益受限股票單位和員工股票購買計劃下發行的股票及其效果未被計入每股稀釋淨虧損計算，因為效果是反稀釋的。
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截至三個月結束時 |
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截至2022年6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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限制性股票單位 |
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員工股票購買計劃下發行的股票 |
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總費用 |
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4.房地產和設備
房地產和設備包括以下（以千元為單位）：
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2020年6月30日 |
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12月31日 |
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2024 |
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2023 |
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計算機及辦公設備 |
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$ |
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$ |
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已資本化的軟件開發成本 |
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2,551 |
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租賃改善和其他。 |
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總財產與設備 |
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減：累計折舊和攤銷 |
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總費用 |
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$ |
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$ |
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2024年6月30日和2023年12月31日，資本化軟件開發成本的累計攤銷分別為$百萬。2024年6月30日，資本化軟件開發成本的攤銷費用分別為$百萬和$百萬，2023年6月30日的三個和六個月分別為$百萬和$百萬，並在運營及綜合損失的訂閲和支持成本內記錄。
12
所有板塊
2024年的收購
2024年2月1日，我們收購了全球最大的學術證書平臺和網絡PCS Holdings，LLC（“Parchment”）的所有未流通股份。通過將Parchment添加到Instructure學習平臺，我們為學者提供了一個可驗證和全面的學術成就記錄和成果證書。
在收購時，由於股票收購的賬面基礎增值，我們在購買會計中記錄了$百萬的淨遞延税負債。隨着與收購相關的無形資產的賬面攤銷費用的確認，我們預計淨遞延税負債將減少。以下結論將保持臨時直到羊皮紙税務申報完成。
下表總結了Parchment收購當日的預估公允價值、收購的資產和償還的負債（以千美元計）：
已支付代價 |
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現金支付 |
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$ |
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代管 |
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總採購代價 |
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$ |
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可識別資產已獲得 |
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現金及現金等價物 |
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$ |
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代客資金 |
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應收賬款 |
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預付款項和其他資產 |
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固定資產 |
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租賃資產 |
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無形資產：發展中的技術 |
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無形資產：商標 |
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無形資產：客户關係 |
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獲取的總資產 |
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$ |
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負債 |
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應付賬款及應計費用 |
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$ |
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客户資金存款 |
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租賃負債 |
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遞延收入 |
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遞延税款負債 |
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其他負債 |
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承擔的總負債 |
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$ |
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商譽 |
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總採購代價 |
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$ |
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以下未經審計的簡化的合併財務報表（以千元為單位）描述了Instructure的運營結果，假設Parchment收購發生在2023年1月1日之後。未經審計的簡化的合併財務報表未必能夠反映實際的運營結果，也未必能夠反映未來的運營結果。未經審計的簡化的合併財務報表反映了歷史無形資產攤銷費用的消除，以及為獲得無形資產公允價值所需的“股權溢價分攤”而進行的步增攤銷調整，消除了Parchment既往的債務利息支出，同時增加了有關Parchment收購所需的債務利息支出，也包括交易支出，非經常性合併後補償支出和相關所得税調整。
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截至三個月結束時 |
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截至2022年6月30日的六個月 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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淨虧損 |
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$ |
( |
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$ |
( |
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13
2024年6月30日止3個月內，Instructure對Parchment的實際營收和淨利潤分別為$
2024年7月1日，Instructure關閉了對Community Software Solutions， LLC（“Scribbles”）的收購，該公司是美國領先的k-12學區證書和記錄管理提供商，以全現金交易的方式進行。此次收購的購買是通過現金和公司的Senior Revolver（見第7條註記“信貸設施”）下的$
百萬美元。收購交易產生的商譽歸結於商業合併後預期實現的協同效應和組建的員工團隊價值。所購資產和負債的公允價值估計是基於管理層的估計和假設。開發的技術代表所購現有技術的估計公允價值，將按照其預計使用壽命（
14
6. 商譽和無形資產
商譽的活動如下（以千為單位）：
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總費用 |
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2023年12月31日的餘額 |
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$ |
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新增 - 參見注5“收購” |
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2024年6月30日的餘額 |
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$ |
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無形資產包括以下內容（以千為單位）：
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加權平均 |
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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毛利 |
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累計攤銷 |
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淨利 |
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毛利 |
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累計攤銷 |
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淨利 |
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軟件 |
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商標名稱 |
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開發的科技資產 |
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客户關係 |
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競業禁止協議 |
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總費用 |
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$ |
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無形資產攤銷費用為$
基於2024年6月30日記錄的無形資產，預計攤銷費用如下（以千為單位）：
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攤銷 |
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費用 |
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截至12月31日的年度 |
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2024年餘下的時間 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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總費用 |
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$ |
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7. 信用設施
2021年10月29日，我們與摩根大通銀行股份有限公司簽訂了一份信用協議（“2021年信用協議”），管理我們的高級擔保信貸設施（“高級擔保信貸設施”），包括一筆$
Senior Term Loan 有一個成熟期限，而 Senior Revolver 有一個成熟期限。從2022年6月30日起，我們需要按季度償還 Senior Secured Credit Facilities 下 Senior Term Loan 部分的貸款本金，償還比例為原始貸款本金總額的%（按Closing確定），餘額在到期時償還。我們還需要按照平均每日未使用的承諾額支付 Senior Revolver 下貸款人的未使用承諾費。適用承諾費率的範圍為，受公司的Consolidated First Lien Net Leverage Ratio的限制，為（0.375% - 0.50%）。
15
Senior Term Loan 有一個成熟期限。
2023年6月21日，我們簽署了2021年信貸協議的第一份修正案（“Amended 2021 Credit Agreement”），其中以美元計價並以利用倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）參考利率決定利息或費用的所有貸款均已改為使用擔保隔夜融資利率（“SOFR”）進行還款。對於使用SOFR的貸款，現在以由CME Term SOFR Administrator發佈的Term SOFR Reference Rate為基準的Adjusted Term SOFR Rate計息，再加上公司選定的利率期限所規定的Term SOFR Adjustment。Term SOFR Adjustment 的範圍為%（按年計算）。初始期限貸款的適用利率（x）仍為每年%的SOFR貸款和（y）循環信貸設施的適用利率仍為每年%並適當減少。從2023年7月5日起，從LIBOR轉換到SOFR。所有2021年信貸協議的其他條款和條件仍然適用於Amended 2021信貸協議的生效日期。
Amended 2021 Credit Agreement 僅包含與 Senior Revolver有關的財務契約。
2024年2月1日，我們簽署了2021年信貸協議的第二個修正案（“Amended 2023 Credit Agreement”），並在公司及其某些子公司，摩根大通銀行有限責任公司（作為行政代理）和其中所列貸款人之間簽署了。根據Amended 2023 Credit Agreement，貸款人同意，單獨而不是聯合地，在2021年信貸協議下向Instructure提供額外的2023 Incremental Term Loans（“2023 Incremental Term Loans”）（“2023 Incremental Term Loans”）。）），總額為$.
由於2023年增量貸款，公司在長期債務、流動資產和長期負債的淨流動部分上資本化了$
由於2021年再融資，公司在其他流動資產和其他資產中資本化了$
修訂後的高級擔保信貸設施包含慣例負面契約。2024年6月30日，公司符合與修訂後的高級擔保信貸設施有關的所有適用契約。
16
截至2024年6月30日未償還債務的到期日（包括高級循環貸款）如下（以千為單位）：
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數量 |
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截至12月31日的年度 |
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2024年餘下的時間 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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總費用 |
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$ |
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銷售秒退
我們有
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截至三個月結束時 |
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截至2022年6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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美國 |
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外幣 |
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總收入 |
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營收中在美國之外的收入比例。 |
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已延期收入和業績義務。
2024年6月30日結束的三個月和六個月內，回購了
分配給剩餘業績義務的交易價格。
截至2024年6月30日，預計將從剩餘業績義務中獲得大約
信用風險集中、重要客户和信貸損失準備。
截至2023年7月31日，續借貸款協議下未償還的借款額為
截至2024年6月30日和2023年12月31日，有
我們的信用損失準備餘額，在2024年6月30日和2023年12月31日分別為$
9. 遞延佣金
遞延佣金主要包括作為增量合同起始成本資本化的銷售佣金，截至2024年6月30日和2023年12月31日分別為$
17
10. 股權補償
截至2024年6月30日和2023年12月31日，已授權普通股份的份額為。截至2024年6月30日和2023年12月31日，有
員工股權計劃
6,126,802個未實現獎勵單元被置換為3,496,739個在2021年全員股權計劃（“2021計劃”）下的RSU。
2021年7月，我們的董事會通過了2021計劃，並且
在2021年計劃下，截至2024年6月30日，我們向員工授予了
下表分別按獎勵類型和按股票補償費用在我們的資產負債表和綜合損益表中記錄（金額以千為單位）：
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截至三個月結束時 |
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截至2022年6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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限制性股票單位 |
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截至三個月結束時 |
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截至2022年6月30日的六個月 |
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2024 |
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2024 |
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2023 |
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營業收入成本中的訂閲和支持成本 |
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營業收入成本中的專業服務和其他成本 |
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銷售及營銷費用 |
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研發 |
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普通和管理 |
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股權報酬總額 |
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18
限制性股票單位
以下表格總結了截至2024年6月30日的六個月期間普通股限制性股票單元的活動情況（以千為單位，每單位金額除外）：
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RSUs支付 |
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每單位授予RSUs股價的加權平均公允價值 |
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2023年12月31日未解除限制並未兑付的普通股限制性股票單元 |
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已行權 |
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34,105 |
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4,114,834 |
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2024年6月30日未解除限制並未兑付的普通股限制性股票單元 |
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截至2024年6月30日和2023年12月31日，與未解除限制的普通股限制性股票單元相關的未認定的補償成本總計為$，分別預計在加權平均期限內認定。
以下表格總結了在2020年計劃下，並在2021年計劃下轉換為普通股限制性股票單元后，截至2024年6月30日的六個月期間激勵單元的活動情況（以千為單位，每單位金額除外）：
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RSUs支付 |
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每單位授予RSUs股價的加權平均公允價值 |
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2023年12月31日未解除限制並未兑付的激勵單元 |
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$ |
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34,105 |
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2024年6月30日未解除限制並未兑付的激勵單元 |
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2020年計劃下不存在後續授予的激勵單元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們持有不足$百萬未解除限制的激勵單元，並且預計將在加權平均期限內認定。
2021員工股票購買計劃
以下表格總結了在Black-Scholes期權定價模型中使用的2021年員工股票購買計劃購買權的假設，在截至2024年6月30日和2023年期間的三個月內：
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截至三個月結束時 |
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2024 |
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2023 |
股息率 |
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波動性 |
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無風險利率 |
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預計壽命（年） |
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11.所得税
由於1986年修訂的《內部收入法典》第382條和類似的州規定規定的所有權變更限制，淨營業虧損結轉和税收抵免的利用可能會受到重大的年度限制。年度限制可能導致淨營業虧損和税收抵免在利用前到期。
我們在美國、英國、澳洲、荷蘭、香港、瑞典、巴西、墨西哥、匈牙利、中國、新加坡、愛爾蘭、加拿大和各州管轄區歸檔納税申報。所有納税年度仍受到我們所屬的主要納税管轄區的審查，因為過去年度生成的結轉屬性如果在未來期間被使用，仍可能在國內税務局、州税務和國外税務機構的審查下進行調整。
我們認為，我們已經為所有未決的所得税不確定性提供了足夠的準備金。我們不認為未認定的總税款優惠在未來12個月內會發生顯著變化。
19
12.金融工具的公允價值
金融工具的公允價值是指在計量日期，資產出售時可能獲得的或轉移負債時需要支付的金額。金融資產按買盤價格計價，金融負債按賣盤價格計價。公允價值測量不包括交易成本。公允價值分層根據用於判斷公允價值的信息的可信程度和可靠性進行優先排序。根據用於判斷公允價值的最低輸入級別，將其分為以下三個類別：
第1級：對相同資產或負債的所引用市場價格是活躍市場中的報價。
第2級：市場基於觀察的輸入或者經由市場數據背書的不可觀察輸入。
第3級：未經由市場數據背書的不可觀察輸入。
截至2023年7月31日，續借貸款協議下未償還的借款額為
非按持續方式記錄的工具。
我們為了披露目的每季度估計我們的高級平級貸款和2023增量平級貸款的公允價值，按面值扣減未攤銷折扣成本。我們的高級平級貸款，2023增量平級貸款和高級可循環授信額度的估計公允價值根據第2級輸入，市場基於觀察或經由市場數據背書的不可觀察輸入界定。截至2024年6月30日時，我們的高級平級貸款，2023增量平級貸款和高級可循環授信額度的公允價值為1,216.7百萬美元。由於其性質和相對較短的到期日或期限，我們的現金、預付費支出、其他流動資產和應計費用的賬面價值近似於其當前公允價值。
13. 租約。
公司簽訂了租期為1年至的不可取消營業租賃協議。這些租賃協議要求支付每月租金，租賃期內可能受到年度漲價的影響。公司將其四處地點進行了轉租。第一個轉租合同在2023年第二季度到期，第二個則在2024年第二季度到期，第三個和第四個轉租合同的合同期限截至2024年6月30日，餘下有19個月。轉租協議沒有續約選項。
2024年第一季度，公司在猶他州鹽湖城總部的租用辦公空間中的多層樓面空置，有意出租空置的辦公空間。因此，公司在2024年第一季度承認了1,900萬美元的租賃物退出損失，其中1,400萬美元被計入訂閲和支持成本，300萬美元被計入專業服務和其他成本，200萬美元被計入銷售和市場、研發成本。
承租期權利資產和承租期租賃負債是基於租期內租賃支付現值的扣減值在租賃開始日確認的。租賃權利資產還包括與預付或遞延租賃支付和租賃激勵有關的調整。由於我們的大部分租約不提供隱含利率，因此我們使用基於承租人可用信息的增量借貸利率來確定租賃支付現值。
公司對其合同進行了評估，並確定其每個經認定的租賃均為承租租賃。總承租租賃成本的構成如下（以千美元為單位）：
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截至三個月結束時 |
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截至2022年6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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承租租賃費用，總額 |
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可變租賃費用，總額(1) |
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轉租收入 |
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總租賃成本(2) |
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20
2024年6月30日和2023年6月30日結束的三個月，用於計入承租期租賃負債的金額支付為XX百萬美元和XX百萬美元。計入承租期租賃負債的金額支付已包括在彙總的現金流量表中的經營活動中。
截至2024年6月30日，公司承租期租賃負債的到期時間如下（以千美元為單位）：
2024年餘下的時間 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029年及以後 |
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總租賃支付 |
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減： |
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34.1 |
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租賃負債 |
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租賃負債淨額 |
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截至2024年6月30日和2023年12月31日，剩餘加權平均租賃期限分別為XX年和XX年，用於確定經營承租期租賃負債的折現率的加權平均數分別為XX%和XX%。
14. 承諾和事項
不可取消的採購義務
截至2024年6月30日，公司在業務日常活動中與雲基礎設施和業務分析服務相關的尚未履行的不可取消的購買義務總額為XX美元或更長時間的期限。
信用證和抵押安排
截至2024年6月30日和2013年12月31日，我們共有X百萬美元，用於保證公司根據設施租賃條款履行某些義務。
訴訟
15.相關方業務 在與Amended 2023 Credit Agreement和2023 Incremental Term Loans相關的情況下，在2024年第一季度公司支付了Thoma Bravo有限責任公司的關聯方X百萬美元的安排費用。請參閲附註7. “信貸設施”瞭解有關Amended 2023 Credit Agreement和2023 Incremental Term Loans的其他信息。
21
16.後續事件 在2024年7月25日，Instructure公司與Icon Parent Inc.（一家特拉華州公司，“母公司”）和Icon Acquisition Sub Inc.（一家特拉華州子公司和母公司的全資子公司，“合併子公司”）簽署了一份《合併協議書》（“合併協議”）。母公司和合並子公司是由科爾伯格•克拉維斯•羅伯茨有限合夥企業（“KKR”）管理的投資基金的附屬公司。根據《合併協議》，合併子公司將與公司合併，公司將作為母公司的全資子公司存續下去（“合併”）。根據《合併協議》的條款和條件，在合併的有效時間內，Instructure股東將有權以每股X美元的現金價格享有該公司股票，不計利息，並扣除適用的代扣税。公司董事會已經一致批准了《合併協議》和其中涉及的交易，並已經通過股東批准和核準《合併協議》和其中涉及的交易。完成擬議中的合併的各方的義務受到習慣的結局條款的限制，包括但不限於取得某些監管批准。預計擬議中的合併將在2024年下半年完成。在合併完成後，公司將成為一傢俬有公司，其普通股將不再在紐約證券交易所上市。
在Amended 2023 Credit Agreement和2023 Incremental Term Loans的支持下，2024年第一季度，公司支付了Thoma Bravo有限責任公司的附屬機構X百萬美元的安排費用。請參閲附註7. “信貸設施”瞭解有關Amended 2023 Credit Agreement和2023 Incremental Term Loans的其他信息。
16. 後續事件
16.後續事件
在2024年7月25日，Instructure公司與Icon Parent Inc.（一家特拉華州公司，“母公司”）和Icon Acquisition Sub Inc.（一家特拉華州子公司和母公司的全資子公司，“合併子公司”）簽署了一份《合併協議書》（“合併協議”）。母公司和合並子公司是由科爾伯格•克拉維斯•羅伯茨有限合夥企業（“KKR”）管理的投資基金的附屬公司。根據《合併協議》，合併子公司將與公司合併，公司將作為母公司的全資子公司存續下去（“合併”）。根據《合併協議》的條款和條件，在合併的有效時間內，Instructure股東將有權以每股X美元的現金價格享有該公司股票，不計利息，並扣除適用的代扣税。公司董事會已經一致批准了《合併協議》和其中涉及的交易，並已經通過股東批准和核準《合併協議》和其中涉及的交易。完成擬議中的合併的各方的義務受到習慣的結局條款的限制，包括但不限於取得某些監管批准。預計擬議中的合併將在2024年下半年完成。在合併完成後，公司將成為一傢俬有公司，其普通股將不再在紐約證券交易所上市。
第二項。管理層對財務狀況和業績的討論與分析。
您應該與本季度報告表單10-Q第I部分第1項中包含的財務報表和相關注釋以及我們審計的2023年12月31日和相關附註的合併財務數據一起閲讀本討論與分析，該數據包含在公司的2023年12月31日10-k年度報告中，於2024年2月21日提交給美國證券交易委員會（“2023 10-K”）。以下討論包含前瞻性陳述。請參見本季度報告表單10-Q中“前瞻性陳述”部分。
概述
從老師的課程開始到學生掌握概念，Instructure利用技術的力量個性化、簡化、組織和自動化整個學習生命週期。我們的平臺提供領導、教師和學習者所需的所有元素 – – 下一代LMS、豐富的學習評估、可操作的分析和引人入勝的動態課程內容。學校將Instructure的解決方案作為其學習平臺的核心，因為我們彙集了所有學生、教師、家長和管理人員所需的工具，以創建一個現代化、易於訪問和引人入勝的學習環境。我們的平臺是雲原生的，建立在開放技術上，並可擴展到數千個機構和全球數千萬用户。Instructure是 Higher Education 和付費k-12市場份額的領導者，擁有超過8000個全球客户，代表來自100多個國家的高等教育機構和k-12區和學校。我們正在瘋狂地專注於我們的客户和增強教學和學習體驗。因此，我們不斷創新，增強平臺的功能和能力，包括通過收購。我們的平臺成為我們客户教學工作流背後寶貴的數字基礎設施。我們在2024年2月收購了Parchment，這是世界上最大的學術證書平臺和網絡。通過將Parchment添加到Instructure Learning Platform中，我們為學習者提供了一個可驗證的、全面的數字成就記錄和成果的電子證件。在我們的市場推廣與整合工作的一部分中，正在確定Parchment在Instructure生態系統中的全球客户數量。2024年7月1日，我們收購了 Scribbles，這是美國各地的k-12學區提供認證和記錄管理的領先提供商。這項交易的目的是增強Instructure Learning Platform的規模和影響力，促進教育工作者和學習者在關鍵轉型期間的學習證據和教育流程的簡化。Scribbles的整合工作已經開始。
自成立以來，我們的平臺已經從核心LMS擴展到包括針對教學、學習和證書的廣泛產品，隨着平臺的發展，我們對學校的策略性意義越來越大，因為他們尋求供應商整合、集成式解決方案和集成產品，以服務教師和學生。
本討論與分析反映了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的財務狀況和業績。
於2024年6月30日和2023年6月30日結束的三個月：
22
於2024年6月30日和2023年6月30日結束的六個月：
調整後的EBITDA和自由現金流是非GAAP財務度量標準。有關定義和最接近GAAP度量標準的調和，請參見“非GAAP財務度量標準”。
協議私有化合並
2024年7月25日，Instructure與Parent和Merger Sub簽訂了合併協議。Parent和Merger Sub是由領先全球投資公司KKR管理的投資基金的附屬公司。根據合併協議，在合併的有效時間，Merger Sub將與公司合併，公司作為Parent的全資子公司生存。在合併協議的條款下，Instructure股東將有權獲得每股23.60美元的現金，不計利息和適用的代扣税。公司董事會已經一致批准了合併協議和相關交易，並已經執行和提交了必要的股東批准，採納和批准了合併協議和相關交易。完成擬議合併的各方的義務受到慣常的結束條件的制約，包括但不限於接到某些監管批准。擬議合併預計將在2024年下半年結束。案件完成後，公司將成為一個私有的公司，其普通股將不再在紐約證券交易所上市。
宏觀經濟狀況和趨勢
不良宏觀經濟條件，包括但不限於高通脹、經濟增長放緩、財政和貨幣政策變化、高利率可能會影響我們的業務和客户支出。我們的某些客户可能會受到這些事件的負面影響。
23
隨着我們的客户繼續接受遠程學習平臺並且對我們的產品需求持續增加，我們的平臺使用率持續高企，這些因素對我們的毛利率產生了積極的影響。
Instructure 目睹了非傳統使用用例項目進入市場的顯着增長。不斷擴大的非傳統學生羣體呈現出巨大的增長機會，我們認為 Instructure 在戰略上處於掌握這一市場份額的有利位置。利用從幼兒園到高等教育利用中獲得的認知以及 Instructure 在證書頒發方面的產品優勢，進一步提高了我們在抓住這個不斷髮展的市場中的優勢。
美元相對於外幣的波動取決於美國聯邦儲備委員會是否維持聯邦基金利率或者他們選擇降低聯邦基金利率 ，這可能會進一步影響我們報告的支出。我們的 Senior Term Loan 的利率期貨從 2023 年 12 月 31 日的 8.68% 稍有下降至 2024 年 6 月 30 日的 8.35%。到目前為止，這些項目對我們的經營業績並沒有產生實質性影響。
影響我們業績的關鍵因素
我們歷史上的財務表現，以及我們未來的財務表現將受以下趨勢和我們的能力的推動:
通過 Higher Education 和 k-12 機構增加雲軟件的使用
我們增加市場份額的能力受到學術機構普遍採用雲應用和基礎設施的影響。我們認為 Higher Education 和 k-12 機構繼續準備加快雲應用的採用速度，以支持短期在線教育需求，因為遠程教育的持續採納和教育數字化的持續轉型來承受未來挑戰。仍然依賴於本地解決方案來支持遠程操作的學術機構在疫情高峯期間遭受了極大的延誤。為了為任何類似的未來健康危機做好準備，機構必須做出根本性轉變，採用基於雲的協作解決方案。作為雲端學習技術市場的領導者，我們認為這些機構採用雲基礎設施的必要性將增加對我們平臺的需求並擴大我們的客户羣。
擴大我們的客户基礎
我們認為在 Higher Education 和 k-12 領域有巨大的增長機會。我們的 Higher Education 客户羣的增長主要取決於我們在北美雲原生平臺的取代傳統系統的能力以及我們在國際市場的持續擴展努力。我們 k-12 客户羣的增長主要依賴於我們能否用我們的學習平臺包圍當前實施的免費解決方案，並在此基礎上利用我們廣泛的能力實現需求變現。我們的目標是通過在銷售、營銷和客户支持方面持續進行有針對性和審慎的投資來擴大我們的客户基礎。
向我們現有的客户基礎進行交叉銷售
我們的大部分新客户最初使用我們的 Canvas LMS 解決方案，而隨着客户認識到我們廣泛能力的好處，包括學習、評估、分析、學生成功、項目管理、數字課件和全球在線學習，我們通常能夠向這些客户交叉銷售我們的其他解決方案。我們未來的收入增長取決於我們擴大客户對我們學習平臺的使用的能力。我們增加現有客户的銷售額的能力取決於多個因素，包括客户滿意度、競爭、定價、經濟狀況和客户支出。
經營成果的關鍵構成元素。
營業收入
我們主要從以下兩個來源獲得收入：(1) 訂閲和支持收入，其中包括客户訪問我們的學習平臺和使用我們的證書管理平臺的 saas 費用，以及從購買超出基礎 saas 費用所包含的標準支持的客户的附加支持中獲得的費用；(2) 相關的專業服務收入，其中包括培訓、實施服務和其他類型的專業服務。
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訂閲收入來自使用我們的學習平臺的客户，主要取決於客户數量、每個客户的用户數量、我們應用程序的價格和續訂。支持收入來自客户購買超出基礎 SaaS 費用包括的標準支持的附加支持的客户。我們的合同通常在一到五年之間的長度變化。合同一旦簽訂，訂閲和支持費不可取消，每年預付款。所有訂閲和支持費用評估前都初始記錄為遞延收入，並在訂閲期內按比例分期確認。由我們管理證書的使用產生的收入也是訂閲和支持收入，並且通常根據合同期間轉移的證書比例來確認。客户選擇通過承諾保證最低付款（超額交易將在支付後計費）的方式通過訂閲合同來訪問和使用證書管理平臺或者通過一次性交易進行付款，公司以淨收入的方式記錄傳遞手續費，因為公司沒有控制證書，所以公司作為代理。
專業服務和其他營業收入主要來自培訓、實施和其他專業費用，通常需要 30 到 90 天完成，具體取決於客户端的複雜性和時間表。其中包括通過定期安排和高度結構化的活動，確保客户不斷提高利用我們應用程序的效率。這些大多數交互是通過電話和使用網絡會議技術進行的。由於我們已經確定實施服務是不同的，因此它們是按照使用的工作量按時間確認的。實施服務還包括不可退還的預付費設置費用，這些費用分配給剩餘的業績義務。
Instructure 向客户提供培訓服務的額外費用，重點是創建用户的信心，使他們可以成功使用我們的應用程序。大多數培訓都是使用網絡會議技術進行的，而其他部分則是以親自交付的形式進行的。因為我們已經確定培訓服務與其他業績義務有所不同，所以我們在提供服務後記錄培訓收入，這依賣方方的不同而異。對於現場培訓的培訓，收入在交貨時確認。公司向客户提供以定義的時間為期的無限制訪問在線培訓服務，在定義的合同期內按比例分期確認收入。
除了我們的實施和培訓方案，我們還提供諮詢服務，包括定製應用程序開發、集成、內容服務和變革管理諮詢。這些服務的架構旨在提高客户對我們應用程序的採用率，並推動使用我們公司獨特的功能和能力的特點。我們已經確定這些服務是有所不同的，專業服務收入通常是按時間確認的工作量。
營收成本
訂閲和支持收入的成本主要包括我們的雲主機提供商和其他第三方服務提供商的成本、與我們的運營和客户支持團隊相關的僱員成本，包括薪酬、福利和我們的庫存基礎薪酬費用、資本化的軟件開發成本和收購技術的攤銷，與我們的印刷業務相關的成本以及分配的間接成本，我們將其定義為租金、設施和與信息技術相關的成本。我們通過併購獲得的技術是以估計的公允價值計量的，並在其估計的有用生命期內攤銷，該有用生命期為五年。
專業服務成本和其他營業收入主要包括我們專業服務機構的人員成本，包括工資、福利、差旅、獎金和股權報酬，以及分攤的間接成本。
研究和開發
銷售和市場。銷售和市場費用主要包括我們銷售和市場員工的人員成本，包括銷售佣金和激勵、福利和股權報酬費用、市場營銷計劃，包括潛在客户獲取費用、我們每年的InstructureCon用户大會費用、收購相關的攤銷費用和分攤的間接成本。我們歸入成本並按直線攤銷方式攤銷與獲取新合同有關的銷售佣金成本，在我們確定的受益期內通常為四年。客户關係代表獲得中國基地的估計公允價值，並在七到十年的估計使用壽命內減值攤銷。我們收購的商標按三到十年的估計使用壽命計提攤銷。
研發。研發費用主要包括我們開發團隊的人員成本，包括工資、福利和股權報酬費用以及分攤間接成本。我們資本化一些軟件開發成本，這些成本歸屬於開發新應用程序、添加增量功能到我們的平臺上。我們按照新應用程序或增量功能的預計壽命（通常為三年）在捷徑一致的營收訂閲和支持成本攤銷這些成本。
25
普通和管理費用。普通和管理費用包括行政、財務、法律、人力資源、招聘、員工相關信息技術、行政人員的人員成本和有關費用，包括工資、福利和股權報酬費用；對外法律、會計和其他諮詢服務的專業費用；和分攤的間接成本。
其他收入（費用），淨額
其他收入（費用），淨額主要包括利息收入、利息支出以及外幣交易收益和損失的影響。利息支出與我們獲得信貸設施的費用有關。隨着我們擴大國際業務，我們面臨匯率波動的風險增加。
所得税減免
我們在美國和我們業務所在的外國司法管轄區都受到所得税的約束。這些外國司法管轄區的法定税率與美國不同。因此，我們的實際税率將根據外國和美國收入的相對比例和税法的變化而變化。2024年6月30日的所得税收益包括由於淨的評估減值津貼而導致的美國聯邦和州遞延税負的減少。
經營結果
下表列出了我們所示出的經營結果及其所佔該期總收入的百分比。數據來源於包含在這份十分之一表格10-Q的未經審計的綜合財務報表，只包括我們認為對這些期間財務狀況和經營結果的公正表述必要的、由正常經常性調整組成的調整。財務結果的同期比較並不一定能反映未來期間的財務結果。
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
截至三個月結束時 |
|
|
截至2022年6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
(以千為單位) |
|
|||||||||||||
營業收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
訂閲和支持 |
|
$ |
157,569 |
|
|
$ |
118,569 |
|
|
$ |
302,226 |
|
|
$ |
237,049 |
|
專業服務和其他 |
|
|
12,875 |
|
|
|
12,501 |
|
|
|
23,673 |
|
|
|
22,864 |
|
總收入 |
|
|
170,444 |
|
|
|
131,070 |
|
|
|
325,899 |
|
|
|
259,913 |
|
營業成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
訂閲和支持（1）（2）（3） |
|
|
49,427 |
|
|
|
38,377 |
|
|
|
95,739 |
|
|
|
77,187 |
|
專業服務和其他（1）（3） |
|
|
9,013 |
|
|
|
6,912 |
|
|
|
17,054 |
|
|
|
13,934 |
|
營業成本總額 |
|
|
58,440 |
|
|
|
45,289 |
|
|
|
112,793 |
|
|
|
91,121 |
|
毛利潤 |
|
|
112,004 |
|
|
|
85,781 |
|
|
|
213,106 |
|
|
|
168,792 |
|
營業費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售和營銷（1）（2）（3） |
|
|
60,970 |
|
|
|
52,159 |
|
|
|
120,226 |
|
|
|
103,009 |
|
研發（1）（2）（3） |
|
|
31,240 |
|
|
|
21,482 |
|
|
|
58,776 |
|
|
|
45,184 |
|
一般管理（1）（3） |
|
|
20,985 |
|
|
|
14,218 |
|
|
|
41,375 |
|
|
|
28,591 |
|
營業費用總計 |
|
|
113,195 |
|
|
|
87,859 |
|
|
|
220,377 |
|
|
|
176,784 |
|
經營虧損 |
|
|
(1,191 |
) |
|
|
(2,078 |
) |
|
|
（7,271 |
) |
|
|
(7,992 |
) |
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
|
509 |
|
|
|
320 |
|
|
|
3,017 |
|
|
|
1,661 |
|
利息費用 |
|
|
（26,413 |
) |
|
|
（10,289 |
) |
|
|
(49,009 |
) |
|
|
(19,774 |
) |
其他收入（費用）（3） |
|
|
(518 |
) |
|
|
402 |
|
|
|
（2,353 |
) |
|
|
478 |
|
債務熄滅虧損(3) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(189 |
) |
|
|
— |
|
總其他收入(費用)，淨額 |
|
|
(26,422 |
) |
|
|
(9,567 |
) |
|
|
(48,534 |
) |
|
|
(17,635 |
) |
税前虧損 |
|
|
(27,613 |
) |
|
|
(11,645 |
) |
|
|
(55,805 |
) |
|
|
(25,627 |
) |
所得税收益 |
|
|
6,664 |
|
|
|
672 |
|
|
|
13,731 |
|
|
|
2,797 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(20,949 |
) |
|
$ |
(10,973 |
) |
|
$ |
(42,074 |
) |
|
$ |
(22,830 |
) |
26
|
|
截至三個月結束時 |
|
|
截至2022年6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
(以千為單位) |
|
|||||||||||||
營業成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
訂閲和支持 |
|
$ |
792 |
|
|
$ |
474 |
|
|
$ |
1,357 |
|
|
$ |
853 |
|
專業服務和其他 |
|
|
943 |
|
|
|
622 |
|
|
|
1,587 |
|
|
|
1,036 |
|
銷售及營銷費用 |
|
|
4328 |
|
|
|
3,469 |
|
|
|
7,442 |
|
|
|
5,997 |
|
研發 |
|
|
4,738 |
|
|
|
3,480 |
|
|
|
8,578 |
|
|
|
6,654 |
|
普通和管理 |
|
|
4,751 |
|
|
|
3,811 |
|
|
|
9,033 |
|
|
|
7,326 |
|
股權報酬總額 |
|
$ |
15,552 |
|
|
$ |
11,856 |
|
|
$ |
27,997 |
|
|
$ |
21,866 |
|
|
|
截至三個月結束時 |
|
|
截至2022年6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
(以千為單位) |
|
|||||||||||||
營業成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
訂閲和支持 |
|
$ |
18,625 |
|
|
$ |
16,265 |
|
|
$ |
36,463 |
|
|
$ |
32,338 |
|
銷售及營銷費用 |
|
|
24,269 |
|
|
|
19,475 |
|
|
|
49,753 |
|
|
|
39,145 |
|
研發 |
|
|
4 |
|
|
|
4 |
|
|
|
8 |
|
|
|
9 |
|
收購相關無形資產總攤銷 |
|
$ |
42,898 |
|
|
$ |
35,744 |
|
|
$ |
86,224 |
|
|
$ |
71,492 |
|
|
|
截至三個月結束時 |
|
|
截至2022年6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
(以千為單位) |
|
|||||||||||||
營業成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
訂閲和支持 |
|
$ |
2,194 |
|
|
$ |
989 |
|
|
$ |
4,034 |
|
|
$ |
1,283 |
|
專業服務和其他 |
|
|
565 |
|
|
|
14 |
|
|
|
1,309 |
|
|
|
239 |
|
銷售及營銷費用 |
|
|
2,574 |
|
|
|
1,610 |
|
|
|
4,838 |
|
|
|
3369 |
|
研發 |
|
|
3,581 |
|
|
|
1,414 |
|
|
|
6627 |
|
|
|
4,982 |
|
普通和管理 |
|
|
5,823 |
|
|
|
606 |
|
|
|
11,732 |
|
|
|
2,103 |
|
其他費用收益 |
|
|
(515 |
) |
|
|
391 |
|
|
|
（2,347 |
) |
|
|
641 |
|
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
189 |
|
|
|
— |
|
交易、全球化、重組、技術現代化、其他一次性成本和外匯損益的總成本 |
|
$ |
15,252 |
|
|
$ |
4,242 |
|
|
$ |
31,076 |
|
|
$ |
11,335 |
|
27
|
|
|
||||||
|
|
截至三個月結束時 |
|
截至2022年6月30日的六個月 |
||||
|
|
2024 |
|
2023 |
|
2024 |
|
2023 |
|
|
（佔總營收的百分比） |
||||||
營業收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
訂閲和支持 |
|
92% |
|
90% |
|
93% |
|
91% |
專業服務和其他 |
|
8 |
|
10 |
|
7 |
|
9 |
總收入 |
|
100 |
|
100 |
|
100 |
|
100 |
營業成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
訂閲和支持 |
|
29 |
|
29 |
|
29 |
|
30 |
專業服務和其他 |
|
5 |
|
5 |
|
5 |
|
5 |
營業成本總額 |
|
34 |
|
34 |
|
34 |
|
35 |
毛利潤 |
|
66 |
|
66 |
|
66 |
|
65 |
營業費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售及營銷費用 |
|
36 |
|
40 |
|
37 |
|
40 |
研發 |
|
18 |
|
16 |
|
18 |
|
17 |
普通和管理 |
|
12 |
|
11 |
|
13 |
|
11 |
營業費用總計 |
|
66 |
|
67 |
|
68 |
|
68 |
經營虧損 |
|
— |
|
(1) |
|
(2) |
|
(3) |
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
1 |
利息費用 |
|
(15) |
|
(8) |
|
(15) |
|
(8) |
其他費用收益 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
債務清償損失 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
總其他收入(費用)，淨額 |
|
(15) |
|
(8) |
|
(14) |
|
(7) |
税前虧損 |
|
(15) |
|
-9 |
|
(16) |
|
（10） |
所得税收益 |
|
4 |
|
1 |
|
4 |
|
1 |
淨虧損 |
|
(11)% |
|
(8)% |
|
(12)% |
|
(9)% |
2024年6月30日三個月和六個月與2023年6月30日三個月和六個月的比較。
營業收入
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
截至三個月結束時 |
|
|
變更 |
|
|
截至2022年6月30日的六個月 |
|
|
變更 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
數量 |
|
|
% |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
數量 |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
（以千美元為單位） |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
訂閲和支持 |
|
$ |
157,569 |
|
|
$ |
118,569 |
|
|
$ |
39,000 |
|
|
|
33 |
% |
|
$ |
302,226 |
|
|
$ |
237,049 |
|
|
$ |
65,177 |
|
|
|
27 |
% |
專業服務和其他 |
|
|
12,875 |
|
|
|
12,501 |
|
|
|
374 |
|
|
|
3 |
|
|
|
23,673 |
|
|
|
22,864 |
|
|
|
809 |
|
|
|
4 |
|
總收入 |
|
$ |
170,444 |
|
|
$ |
131,070 |
|
|
$ |
39,374 |
|
|
|
30 |
% |
|
$ |
325,899 |
|
|
$ |
259,913 |
|
|
$ |
總計支付額 |
|
|
|
25 |
% |
28
三個月變化
2014年6月30日三個月結束時，訂閲和支持收入增加3900萬美元。增長是由於我們的解決方案擴大使用，包括新老客户的使用。在2014年6月30日三個月結束時，新客户的收入增加了460萬美元，現有客户的收入增加了240萬美元，而Parchment的收入佔增長的3190萬美元。在這些數字中，國際市場為2014年6月30日三個月總收入的18％，增加390萬美元。我們的解決方案的使用擴大，是因為教育領域需要持續的數字化轉型以及針對新老市場的銷售和市場營銷努力。
專業服務和其他收入在2014年6月30日三個月結束時增加40萬美元。增長是由於以上討論的解決方案的擴大使用，以及從Parchment的收購中得到貢獻。
六個月變化
2014年6月30日六個月結束時，訂閲和支持收入增加6520萬美元。增長是由於我們的解決方案擴大使用，包括新老客户。在2014年6月30日六個月結束時，新客户的收入增加了830萬美元，現有客户的收入增加了770萬美元，而Parchment的收入佔增長的4920萬美元。在這些數字中，國際市場為2014年6月30日六個月總收入的18％，增加660萬美元。我們的解決方案的使用擴大，是因為教育領域需要持續的數字化轉型以及針對新老市場的銷售和市場營銷努力。
專業服務和其他收入在2014年6月30日六個月結束時增加80萬美元。增長是由於以上討論的解決方案的擴大使用，以及從Parchment的收購中得到貢獻。
營業成本和毛利率
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
截至三個月結束時 |
|
|
變更 |
|
|
截至2022年6月30日的六個月 |
|
|
變更 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
數量 |
|
|
% |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
數量 |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
（以千美元為單位） |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
營業成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
訂閲和支持 |
|
$ |
49,427 |
|
|
$ |
38,377 |
|
|
$ |
11,050 |
|
|
|
29 |
% |
|
$ |
95,739 |
|
|
$ |
77,187 |
|
|
$ |
18,552 |
|
|
|
24 |
% |
專業服務和其他 |
|
|
9,013 |
|
|
|
6,912 |
|
|
|
2,101 |
|
|
|
30 |
|
|
|
17,054 |
|
|
|
13,934 |
|
|
|
預付費用及其他資產 |
|
|
|
22 |
|
營業成本總額 |
|
$ |
58,440 |
|
|
$ |
45,289 |
|
|
$ |
13,151 |
|
|
|
29 |
% |
|
$ |
112,793 |
|
|
$ |
91,121 |
|
|
$ |
21,672 |
|
|
|
24 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
訂閲和支持營業收入 |
|
|
69 |
% |
|
|
68 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
68 |
% |
|
|
67 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
專業服務和其他 |
|
|
30 |
|
|
|
45 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
28 |
|
|
|
39 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
總毛利率 |
|
|
66 |
|
|
|
65 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
65 |
|
|
|
65 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
三個月變化
由於收購相關的無形資產攤銷增加了240萬美元，網絡託管成本增加了160萬美元，工資、工資和與工資相關的福利增加了210萬美元，股票補償費用增加了30萬美元，獎金費用增加了30萬美元，系統和硬件成本增加了30萬美元，資本化軟件成本的攤銷增加了30萬美元，軟件費用增加了20萬美元，其他微不足道的增加總計30萬美元。此外，由於添加了 Parchment 的打印業務和商户費用，訂閲和支持成本也增加了330萬美元。
專業服務和其他營業成本由於工資、工資和與工資相關的福利增加了140萬美元，股票補償增加了30萬美元，獎金增加了20萬美元，第三方承包商和諮詢成本增加了10萬美元，旅行費用增加了10萬美元，因此在2024年6月30日結束的三個月內增加了2.1美元。
29
六個月變化
2024年6月30日結束的六個月內，由於網絡託管成本增加了300萬美元，收購相關無形資產的攤銷增加了410萬美元，工資、工資和與工資相關的福利增加了340萬美元，股票補償增加了50萬美元，獎金增加了30萬美元，因此退出租賃物業增加了40萬美元，資本化軟件成本的攤銷增加了60萬美元，系統和硬件增加了50萬美元，軟件費用增加了20萬美元，第三方承包商和諮詢成本微不足道的增加總計40萬美元，此外，由於添加了 Parchment 的打印業務和商户費用，訂閲和支持成本也增加了510萬美元。
專業服務和其他營業成本由於工資、工資和與工資相關的福利增加了210萬美元，股票補償增加了50萬美元，獎金增加了20萬美元，因此在2024年6月30日結束的六個月內增加了310萬美元。
研究和開發
銷售與市場營銷費用匯總如下(單位是千，百分號除外):
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截至三個月結束時 |
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截至2022年6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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數量 |
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% |
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2024 |
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2023 |
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數量 |
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% |
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（以千美元為單位） |
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銷售及營銷費用 |
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60,970 |
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$ |
52,159 |
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$ |
8,811 |
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17 |
% |
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$ |
120,226 |
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$ |
103,009 |
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$ |
17,217 |
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17 |
% |
三個月變化
由於工資、工資和與工資相關的福利增加了350萬美元，收購相關無形資產的攤銷增加了480萬美元，股票補償增加了90萬美元，獎金增加了50萬美元，系統和硬件支出增加了40萬美元，員工相關費用增加了30萬美元，旅行費用增加了30萬美元，因此銷售和市場費用在2024年6月30日結束的三個月內增加了880萬美元。這些增長的部分被市場費用減少（包括貿易展覽、會議和公關）120萬美元，佣金支出減少40萬美元，第三方承包商和諮詢費用減少了30萬美元抵消。
六個月變化
由於工資、工資和與工資相關的福利增加了450萬美元，收購相關無形資產的攤銷增加了1060萬美元，股票補償增加了140萬美元，獎金增加了50萬美元，系統和硬件支出增加了70萬美元，員工相關費用增加了90萬美元，因此銷售和市場費用在2024年6月30日結束的六個月內增加了1720萬美元。這些增長的部分被市場費用減少（包括貿易展覽、會議和公關）130萬美元，佣金支出減少20萬美元，第三方承包商和諮詢費用減少了30萬美元抵消。
迄今為止，我們的研究和開發費用與AV-101的開發有關。研究和開發費用按照發生的原則確認，並將在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項資本化，直至收到這些貨物或服務。
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截至三個月結束時 |
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變更 |
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截至2022年6月30日的六個月 |
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變更 |
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2024 |
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2023 |
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數量 |
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% |
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2024 |
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2023 |
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數量 |
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% |
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（以千美元為單位） |
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研發 |
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$ |
31,240 |
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$ |
21,482 |
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$ |
9,758 |
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45 |
% |
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$ |
58,776 |
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$ |
45,184 |
|
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$ |
13,592 |
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30 |
% |
30
三個月的變化
2024年6月30日結束的三個月中，研發支出增加了980萬美元，原因是工資、薪金和與工資有關的福利增加了510萬美元，股票補償增加了130萬美元，獎金增加了80萬美元，第三方承包商和諮詢成本增加了100萬美元，系統和硬件費用增加了80萬美元，員工相關費用增加了60萬美元，旅行費用增加了20萬美元。
六個月的變化
2024年6月30日結束的六個月中，研發支出增加了1360萬美元，原因是工資、薪金和與工資有關的福利增加了810萬美元，股票補償增加了190萬美元，獎金支出增加了70萬美元，系統和硬件費用增加了100萬美元，員工相關費用增加了60萬美元，第三方承包商和諮詢費用增加了60萬美元，由於解除租賃物業而增加了40萬美元，旅行費用增加了20萬美元，市場費用增加了10萬美元。
總部和行政
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截至三個月結束時 |
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變更 |
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截至2022年6月30日的六個月 |
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變更 |
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2024 |
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2023 |
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數量 |
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% |
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2024 |
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2023 |
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數量 |
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% |
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（以千美元為單位） |
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普通和管理 |
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$ |
20,985 |
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|
$ |
14,218 |
|
|
$ |
6,767 |
|
|
|
48 |
% |
|
$ |
41,375 |
|
|
$ |
28,591 |
|
|
$ |
12,784 |
|
|
|
45 |
% |
三個月的變化
2024年6月30日結束的三個月中，一般和管理費用增加了680萬美元，原因是第三方承包商和諮詢費用增加了470萬美元，工資、薪金和與工資有關的福利增加了90萬美元，股票補償增加了90萬美元，獎金增加了30萬美元，系統和硬件費用增加了10萬美元，旅行費用增加了10萬美元。這些增加部分被業務保險費用減少了20萬美元。
六個月的變化
2024年6月30日結束的六個月內，一般和管理費用增加了1280萬美元，原因是第三方承包商和諮詢費用增加了820萬美元，工資、薪金和與工資有關的福利增加了220萬美元，股票補償增加了170萬美元，獎金支出增加了60萬美元，銷售税費增加了20萬美元，系統和硬件費用增加了10萬美元，旅行費用增加了10萬美元。這些增加部分被業務保險費用減少了30萬美元。
其他收入（費用），淨額
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截至三個月結束時 |
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變更 |
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截至2022年6月30日的六個月 |
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變更 |
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2024 |
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2023 |
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數量 |
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% |
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2024 |
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2023 |
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數量 |
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% |
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（以千美元為單位） |
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其他收入（費用）淨額 |
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$ |
（26,422 |
) |
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$ |
（9,567 |
) |
|
$ |
（16,855 |
) |
|
|
176 |
% |
|
$ |
（48,534 |
) |
|
$ |
（17,635 |
) |
|
$ |
（30,899 |
) |
|
|
175 |
% |
三個月的變化
其他收入（費用），淨額包括利息收入和支出以及匯率變動帶來的損益。2024年6月30日結束的三個月中，其他收入（費用），淨額增加了1690萬美元，原因是由於我們的Senior Term Loan（如下所定義）上的額外借款，利息支出增加了1610萬美元，實現和未實現的匯率損失增加了100萬美元。這些增加部分被利息收入增加了20萬美元抵消。
31
六個月的變化
其他收入（費用），淨額包括利息收入和利息支出，匯率變動收益和損失的影響，債務清償損失和與處置固定資產有關的收益和損失。由於我們的Senior Term Loan（定義見下文）增加了9200萬美元的借款，清償債務損失產生了20萬美元的虧損，以及310萬美元的實現和未實現匯率損失，因此六個月截至2024年6月30日其他收入（費用），淨額增加了3090萬美元。這些增加的支出被利息收入和處置固定資產的收益分別增加了140萬美元和20萬美元所抵消。
所得税減免
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截至三個月結束時 |
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變更 |
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截至2022年6月30日的六個月 |
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變更 |
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2024 |
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2023 |
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數量 |
|
|
% |
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2024 |
|
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2023 |
|
|
數量 |
|
|
% |
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（以千美元為單位） |
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所得税收益 |
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$ |
6,664 |
|
|
$ |
672 |
|
|
$ |
5,992 |
|
|
|
892 |
% |
|
$ |
13,731 |
|
|
$ |
2,797 |
|
|
$ |
10,934 |
|
|
|
391 |
% |
三個月的變化
截至2024年6月30日三個月，所得税減免增加了600萬美元。所得税減免包括美國和外國所得税的按期和遞延税款。增加是由於Testco購併會計淨損失的預測。
六個月變化
截至2024年6月30日六個月，所得税減免增加了1090萬美元。所得税減免包括美國和外國所得税的按期和遞延税款。增加是由於Testco購併會計淨損失的預測。
流動性和資本資源
截至2023年12月31日，我們的主要流動性來源是現金、現金等價物和受限資金；截至2024年6月30日，我們的主要流動性來源是現金、現金等價物、受限資金和代客理財基金。這些金額為2024年6月30日和2023年12月31日分別為14520萬美元和34420萬美元，用於營運資金，以及我們提供的Senior Revolver（定義見下文）的可用餘額。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的現金等價物包括貨幣市場基金。我們預計隨着我們提高運營效率和經濟規模，我們的營運現金流會得到改善。
我們通過來自營運和債務融資收到的現金來籌措資金。我們相信現有的現金、現金等價物、我們的Amended Senior Secured Credit Facilities（定義見下文）以及出售我們的解決方案和服務所提供的現金足以滿足我們至少未來12個月和更長時間的營運資本、資本支出和現金需求。我們將根據許多因素（包括我們的增長率、支持發展工作的支出的時機和程度、銷售和營銷活動的擴大、新的和增強的產品和服務的推出和市場接受我們的產品持續等因素），確定未來的資本需求。將來，我們可能會與其他公司的業務、服務和技術進行收購或投資。
我們的已知合同和其他義務的現金需求主要包括我們的Amended Senior Secured Credit Facilities和營運設施租賃義務，包括某些保函信用證。詳見我們2023年10-K文件中的“管理討論和分析財務狀況和業績”一節以獲取更多詳細信息。
我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果需要進一步融資，我們可能無法按照可接受的條款或根本無法融資。如果我們無法籌集額外的資金或產生必要的現金流以擴展我們的業務並投資於新技術，這可能會減少我們成功競爭的能力並損害我們的業績。
我們的一部分客户提前支付訂閲費，其中一部分被記為遞延收入。遞延收入包括我們的訂閲費的未實現部分，根據我們的收入確認政策，這部分稍後將被確認為營業收入。截至2024年6月30日，我們的遞延收入為34000萬美元，其中33040萬美元被記為流動負債，有望在未來12個月內按期確認為營業收入，前提是滿足了所有其他營收確認標準。截至2023年12月31日，我們的遞延收入為30270萬美元，其中29180萬美元被記為流動負債。
32
以下表格顯示了我們2024年6月30日和2023年6月30日六個月的現金流量表：
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截至2022年6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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(以千為單位) |
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經營活動使用的淨現金流量 |
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$ |
（100661 |
) |
|
$ |
（55760 |
) |
投資活動產生的淨現金流出 |
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（825463 |
) |
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其他變動，淨額 |
) |
籌集資金的淨現金流量 |
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728273 |
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|
（2,277 |
) |
我們的現金流受季節性波動的影響。我們的很多合同都是與我們客户的財年年底的6月30日相符的期限。歷史經驗表明，在我們學術客户的典型財年年度開始之前，新的和續約合同的數量會增加，所有這些合同的立項，都是在我們客户的典型財年年度之前。我們通常將SaaS費用年度預付的方式進賬，並且信貸條款為淨期30或60天。因此，我們的營運現金流就受到這種季節性的影響，我們通常會在每年的第二季度和第三季度反映出較高的現金流、應收賬款和遞延收入餘額。
信貸設施
截至2021年10月29日，我們與摩根大通銀行有限公司（以下簡稱“摩根大通銀行”）建立了貸款協議（以下簡稱“2021年信貸協議”），規定了我們的Senior Secured Credit Facilities（以下簡稱“Senior Secured Credit Facilities”）的高級擔保授信，包括50000萬美元的高級擔保貸款授信（以下簡稱“Senior Term Loan”）和12500萬美元的高級擔保循環授信（以下簡稱“Senior Revolver”）。從Senior Secured Credit Facilities獲得的收益，除了現金持有外，還用於（1）全額Refinancing我們在2020年3月與一組貸款人和Golub Capital Markets LLC（以下簡稱“Refinancing”）簽訂的最初信貸協議下的任何現有債務、（2）支付與進入2021年信貸協議和Refinancing相關的某些費用和開支，以及（3）為公司及其子公司的一般企業用途融資工作資本需求。
Senior Secured Credit Facilities下的公司所有義務均由所述子公司擔保。Senior Revolver包括用於保函的借款能力。任何保函的發行都會減少Senior Revolver的可用金額。截至2024年6月30日，Senior Revolver有7000萬美元的借款餘額。2024年6月30日，公司在Senior Revolver下有5500萬美元的可用餘額。公司於2024年7月25日全額償還了Senior Revolver的借款餘額。
Senior Term Loan的期限為7年，Senior Revolver的期限為5年。從2022年6月30日開始，我們需要以原始貸款金額的0.25%每季度償還Senior Secured Credit Facilities中的Senior Term Loan部分的本金，其餘部分應在到期時償還。我們還需要按照適用承諾費率向Senior Revolver的貸款人支付未使用承諾的承諾費。適用的承諾費率為0.40%至0.50%，視公司的Conslidated First Lien Net Leverage Ratio而定。
於2023年6月21日，我們與摩根大通銀行簽署了2021年信貸協議的第一次修訂協議（以下簡稱“修訂後的2021年信貸協議”），其中所有以美元計價的借款和使用倫敦銀行間同業拆借利率（“LIBOR”）計算利息或費用的借款被替換為擔保隔夜融資利率（“SOFR”）。對於SOFR貸款，用美元計價的貸款現在的利率為調整後期限SOFR利率，該利率等於由CME Term SOFR管理員發佈的期限SOFR參考利率加上公司所選利率期間規定的Term SOFR Adjustment。Term SOFR Adjustment為每年0.11448%至0.42826%不等。初始貸款（x）的適用利率為2.75%，用於SOFR貸款，現行信用設施（y）的適用利率為2.5%，適用於適用階梯下跌。從LIBOR到SOFR的過渡於2023年7月5日生效。修訂後的2021年信貸協議生效之日的所有其他條款和條件保持不變。
我們於2024年2月1日簽訂了第二項協議，即Amended 2023 Credit Agreement，這是在2021年信貸協議被修改後簽署的協議，協議簽署方為本公司及其子公司、摩根大通銀行作為管理代理人，以及其中命名的貸方。根據次協議，貸方同意（分別而非集體）在2021年信貸協議下向Instructure提供額外的2023年資產（定義見於2021年信貸協議），即2023年資產（Incremental Term Loans），總計68500萬美元。本公司利用在2021年信貸協議下借款的2023年資產的收益來為收購Parchment（i）的現金支付和（ii）因收購和相關交易而產生的費用提供資金。Amended 2023 Credit Agreement與Senior Secured Credit Facilities共同構成我們修改後的高級擔保信貸設施（Amended Senior Secured Credit Facilities）。
33
截至2024年6月30日，我們在Senior Term Loan和2023 Incremental Term Loans方面已有117030萬美元的未償還借款，在我們的Senior Revolver下有7000萬美元的未償還借款，而在信用證下則有100萬美元的未償還借款。
經營活動
經營活動淨現金流量包括調整後的淨損失，其中包括按股計的補償、折舊及攤銷和其他非現金的收費及淨額。
截至2024年6月30日的6個月內，經營活動淨現金流出為10070萬美元，其中包括調整後的淨損失4,210萬美元，其中包括股票授予成本2,800萬美元，折舊和攤銷8900萬美元，債務貼現和發行成本折舊250萬美元，租賃權益20萬美元和其他非現金物品210萬美元。這些金額被1460萬美元的遞延所得税減少。現金流量資金的源泉包括遞延收入和應收帳款的淨減少，由於我們的業務季節性，我們多數客户協議發生在每年的第二季度和第三季度，而我們的現金收款在第三季度時佔據重要比例。預付費和其他流動資產增加了3880萬美元，而應付帳款和應計費用增加了360萬美元，租賃負債減少了30萬美元，其他負債減少了200萬美元，遞延佣金增加了90萬美元。
截至2023年6月30日的6個月內，經營活動淨現金流出為5580萬美元，其中包括調整後的淨損失2,280萬美元，其中包括按股計的補償2,130萬美元、折舊和攤銷7,380萬美元、債務折舊和發行成本60萬美元和其他非現金項目20萬美元。這些金額被440萬美元的遞延所得税減少。現金流量資金的源泉包括遞延收入和應收賬款的淨減少，由於我們的業務季節性，我們多數客户協議發生在每年的第二季度和第三季度，而我們的現金收款在第三季度時佔據重要比例。預付費和其他流動資產增加了2670萬美元，而應付賬款和應計費用減少了170萬美元，租賃負債減少了380萬美元，其他負債減少了40萬美元，遞延佣金減少了180萬美元，租賃權益減少了230萬美元。
投資活動
我們的投資活動主要包括業務收購、計算機相關設備的購置和軟件開發成本的資本化。資本化的軟件開發成本與我們現有軟件平臺的新應用或改進相關，這些應用或改進擴展了為我們的客户提供的功能。
在截至2024年6月30日的6個月內，我們的投資活動中，購置財產和設備為370萬美元，業務收購及現金淨額為82170萬美元，總淨現金流量為82550萬美元，這與我們收購Parchment有關。
在截至2023年6月30日的6個月內，我們的投資活動中，購置財產和設備為290萬美元，總淨現金活動為淨使用290萬美元。
籌資活動
我們的融資活動包括來自員工權益計劃的普通股發行收入，RSU授予的税款代扣、長期債務的借款和償還以及客户基金存款的變化。
截至2024年6月30日的6個月內，融資活動淨提供現金流為72830萬美元，其中包括髮行的2023年增量貸款淨額，折扣淨額為66390萬美元，Senior Revolver下的借款為7000萬美元，員工股票購買計劃的發行淨額為320萬美元，客户基金存款增加40萬美元，但這部分資金減少了330萬美元的RSU税款代扣和600萬美元的長期債務償還。
截至2023年6月30日的6個月內，融資活動淨使用230萬美元，其中包括員工股權股票購買計劃的發行淨額為330萬美元，但這部分資金減少了300萬美元的RSU税款代扣、10萬美元的融資成本和250萬美元的長期債務償還。
重要會計估計
我們的綜合合併財務報表是按照美國普遍公認會計原則（U.S. GAAP）編制的。編制這些綜合合併財務報表需要我們做出會影響資產、負債、營收、成本和費用以及相關披露的估計和假設。我們在不斷評估估計和假設。我們的實際結果可能與這些假設或條件下的估計有所不同。
34
關於我們的重要會計估計信息，請參見我們2023年10-K中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”一章。
請參閲第I部分第1條下出現的我們的簡明合併財務報表上的註釋1，以討論最近可能影響公司的會計準則。
關於最近的會計準則，請參見我們的此季度10-Q文件中的“重要會計政策總結—近期會計準則的摘要”註釋。
非依照普遍公認會計準則的財務措施
除符合美國普遍公認會計原則（U.S. GAAP）外，我們認為以下非GAAP財務工具可用於衡量我們的營業績效和流動性。當這些非GAAP財務信息整體上提供一致性和可比性，以供投資者參考，因為它提供了過去的財務績效，並幫助比較其他同行業的公司，一些公司使用這些類似的非GAAP財務信息來補充其符合U.S. GAAP的結果。這些非GAAP財務信息僅作為補充信息並非代替根據U.S. GAAP編制的財務信息，並且與其他公司使用的名稱相比可能是不同的。我們為每個非GAAP財務工具提供如下表格，以使其更直觀地與最相似的U.S. GAAP財務工具產生關聯。我們鼓勵投資者評估相關的U.S. GAAP財務指標及將這些非GAAP財務指標與最相似的U.S. GAAP財務指標進行比較。
非GAAP經營利潤
我們將非GAAP營業收入定義為不考慮按股發放股票補償、交易費用、全球化費用、重組費用、技術現代化費用、其他非經常性費用和不認為反映我們持續運營的收購相關無形資產的操作損失。我們認為非GAAP營業收入有助於評估我們的運營表現與同行業其他公司的對比，因為這種指標通常消除了某些因素的影響，而這些因素可能因與總體運營績效無關的原因而因公司而異。儘管我們從這個非GAAP指標中排除了與收購相關無形資產的攤銷，但管理層認為投資者瞭解這類無形資產被計入購買會計並貢獻於收入的產生是重要的。
下表提供了各個期間的常規營業收入損失和非常規營業收入之間的結算。
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截至三個月結束時 |
|
|
截至2022年6月30日的六個月 |
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2024 |
|
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2023 |
|
|
2024 |
|
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2023 |
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||||
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(以千為單位) |
|
|||||||||||||
營業收支（虧損） |
|
|
(1,191 |
) |
|
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(2,078 |
) |
|
|
(7,271 |
) |
|
|
(7,992 |
) |
以股票為基礎的報酬計劃 |
|
|
15,552 |
|
|
|
11,856 |
|
|
|
27,997 |
|
|
|
21,866 |
|
交易成本（1） |
|
|
6,264 |
|
|
|
2,317 |
|
|
|
11,879 |
|
|
|
6,153 |
|
全球化費用(2) |
|
|
3481 |
|
|
|
83 |
|
|
|
4,371 |
|
|
|
92 |
|
重組費用 (3) |
|
|
2,724 |
|
|
|
1,514 |
|
|
|
7,654 |
|
|
|
4,741 |
|
技術現代化費用(4) |
|
|
2,246 |
|
|
|
695 |
|
|
|
4,512 |
|
|
|
910 |
|
其他非經常性成本（5） |
|
|
22 |
|
|
|
24 |
|
|
|
124 |
|
|
|
80 |
|
收購相關無形資產攤銷 |
|
|
42,898 |
|
|
|
35,744 |
|
|
|
86,224 |
|
|
|
71,492 |
|
非GAAP營業收入 |
|
$ |
71,996 |
|
|
$ |
50,155 |
|
|
$ |
135,490 |
|
|
$ |
97,342 |
|
35
自由現金流
我們將自由現金流定義為經營活動產生的淨現金流量減去購置固定資產和無形資產淨額減少的現金，再加上出售固定資產所得的現金。我們認為自由現金流有助於期間對比流動性。我們認為自由現金流是一個重要的指標，因為它衡量了我們所產生的現金流量，並反映了運營資本的變化。我們在整個評估流動性的過程中，將自由現金流與傳統的美國通用會計準則措施相結合，包括制定我們的年度經營預算和季度預測，評估我們業務策略的有效性以及向董事會溝通我們的流動性。
下表提供了每個指定期間的經營活動產生的淨現金流量與自由現金流的調節表：
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|
截至三個月結束時 |
|
|
截至2022年6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
(以千為單位) |
|
|||||||||||||
經營活動產生的淨現金流量 |
|
$ |
（8,160 |
) |
|
$ |
25,073 |
|
|
$ |
（100,661 |
) |
|
$ |
（55,760 |
) |
購置固定資產和無形資產 |
|
|
(1,865 |
) |
|
|
（1,573 |
) |
|
|
（3,746 |
) |
|
|
（2,900 |
) |
處置固定資產的收益 |
|
|
14 |
|
|
|
29 |
|
|
|
22 |
|
|
|
35 |
|
自由現金流 |
|
$ |
(10,011 |
) |
|
$ |
23,529 |
|
|
$ |
（104,385 |
) |
|
$ |
（58,625 |
) |
調整後的EBITDA
EBITDA是指扣除債務相關成本（包括利息和債務熄滅損失），利潤税金，折舊和攤銷前的收益。我們進一步調整EBITDA，以排除某些相當重要或非常規性質的項目，包括股權激勵、業務交易成本、全球化成本、重組成本、科技現代化成本、其他非經常性成本、匯率交易損失影響、收購相關無形資產的攤銷和利息收入。雖然我們將收購相關無形資產的攤銷從這一非GAAP指標中排除，但管理層認為，投資者瞭解此類無形資產記錄為購買方會計準則的一部分，並有助於收入產生的理解。
我們認為調整後的EBITDA為投資者和其他人瞭解和評估我們的操作結果提供了有用的信息。此外，它為我們的業務期間對比提供了有用的衡量標準，因為它消除了某些非現金費用和某些變量費用的影響。
調整後的EBITDA在財務指標方面具有一定的侷限性，應被視為附加性質，不能作為按照美國通用會計準則編制的相關財務信息的替代品。
下表展示了每個期間的淨虧損與調整後的EBITDA之間的對賬。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
截至三個月結束時 |
|
|
截至2022年6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
(以千為單位) |
|
|||||||||||||
淨虧損 |
|
$ |
（20,949 |
) |
|
$ |
（10,973 |
) |
|
$ |
（42,074 |
) |
|
$ |
（22,830 |
) |
未償債務利息和債務清償損失 |
|
|
26,495 |
|
|
|
10,287 |
|
|
|
49,280 |
|
|
|
19,772 |
|
税項益處 |
|
|
（6,664 |
) |
|
|
（672 |
) |
|
|
（13,731 |
) |
|
|
（2,797 |
) |
折舊費用 |
|
|
1,399 |
|
|
|
1,092 |
|
|
|
2,742 |
|
|
|
2,295 |
|
攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
以股票為基礎的報酬計劃 |
|
|
15,552 |
|
|
|
11,856 |
|
|
|
27,997 |
|
|
|
21,866 |
|
交易成本（1） |
|
|
6,264 |
|
|
|
2,317 |
|
|
|
11,879 |
|
|
|
6,153 |
|
全球化成本（2） |
|
|
3481 |
|
|
|
83 |
|
|
|
4,371 |
|
|
|
92 |
|
重組費用 (3) |
|
|
2,724 |
|
|
|
1,520 |
|
|
|
7,654 |
|
|
|
4,848 |
|
科技現代化成本（4） |
|
|
2,246 |
|
|
|
695 |
|
|
|
4,512 |
|
|
|
910 |
|
其他非經常性成本（5） |
|
|
22 |
|
|
|
24 |
|
|
|
124 |
|
|
|
80 |
|
外匯交易損失影響 |
|
|
515 |
|
|
|
(397 |
) |
|
|
2,347 |
|
|
|
（748 |
) |
收購相關無形資產攤銷 |
|
|
42,898 |
|
|
|
35,744 |
|
|
|
86,224 |
|
|
|
71,492 |
|
利息收入 |
|
|
(563 |
) |
|
|
(316 |
) |
|
|
（2,962 |
) |
|
|
(1,617 |
) |
調整後的EBITDA |
|
$ |
73,420 |
|
|
$ |
51,260 |
|
|
$ |
138,363 |
|
|
$ |
99,518 |
|
36
前瞻性聲明
本季度10-Q表格中包含根據1933年證券法（經修訂）第27A條和1934年證券交易法（經修訂）第21E條，就我們管理層的信仰和假設以及我們管理層目前擁有的信息所作的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，所有陳述均為本條款的前瞻性陳述，包括那些與未來事件或我們未來的財務表現和財務指導有關的陳述。在某些情況下，您可以通過術語“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“期望”、“實施”、“方案”、“預測”、“潛在”、“意圖”或“繼續”以及這些術語的負面形式或其他類似含義的詞語或術語，以及在任何討論未來運營或財務表現時與相關的其他詞語或含義相似，來識別前瞻性陳述。例如，我們所作的所有陳述，以及與借款和交易，合併協議中預估和預測的成本、支出、現金流、增長率和財務結果，我們未來運營、增長倡議或策略、行業、市場和宏觀經濟期望，或未來業務和產品能力有關的陳述均為前瞻性陳述。這些陳述僅為預測。您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。這些陳述不能保證未來的表現，並且可能受到未來事件、風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍，或目前對我們來説是未知的。我們的假設可能會被證明是不準確的，並導致實際事件或結果與我們的預期或預測有所不同。所有前瞻性陳述均受到可能導致實際結果與我們期望的結果不同的風險和不確定性的影響，包括：
37
我們的前瞻性聲明主要源自我們的運營預算和預測，這些預測基於許多詳細的假設。
以上提到的重要因素可能不包含對您重要的所有因素。
項目3。市場風險的定量和定性披露
我們正常經營中會暴露在市場風險中。
匯率風險
我們的報告貨幣是美元，我們國際業務中存在與營業費用有關的貨幣風險，特別是歐元。
38
利率風險
我們作為一家公司有市場風險，這意味着金融市場價格和利率的不利變化可能會影響我們的財務狀況。
我們有一份12500萬美元的Senior Revolver協議，以及約117030萬和49130萬美元的Outstanding的Senior Term Loan和2023 Incremental Term Loans。
我們有一項協議，為了保障公司在設施租約下履行某些義務而要求在金融機構保有不少於100萬美元的現金餘額作為擔保。
項目4。控制和程序
我們的管理層已對我們的信息披露控制和程序進行了評估。
2024年6月30日季度內，我們的內部控制體系未發生對我們的內部財務報告控制產生重大影響或者合理預計將產生重大影響的任何變化。
任何財務報告內部控制體系的有效性，包括我們自己的，都存在固有侷限性，包括在設計、實施、運營和評估控制和程序時進行判斷，並且不能完全消除不當行為的能力。因此，任何財務報告內部控制體系，包括我們自己的，無論設計和運作得多麼好，只能提供合理的而非絕對的保證。此外，對有效性的任何評估的未來期限的預測，都存在因條件變化而導致控制不足，或因遵守政策或程序的程度減退的風險。我們打算繼續監控並根據業務需要及時升級內部控制，但我們無法保證這樣的改進足以為我們提供有效的內部財務報告控制。
39
第二部分.其他信息
項目1. 法律訴訟
我們目前正在訴訟中並且可能不時地受到索賠。隨着我們的增長，我們可能會涉及越來越多的訴訟事項和索賠。訴訟和索賠的結果無法確定，並且解決這些問題可能會對我們未來的經營業績、現金流或財務狀況產生實質性影響。
項目1A. 風險因素
我們所面臨的重要風險因素的討論包含在我們2023年的10-k文件中的“風險因素”中。
與併購相關的不確定性可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
2024年7月25日，Instructure簽訂了併購協議。根據併購協議，Merger Sub將與公司合併，公司將作為母公司的全資子公司存續。
併購的完成受到一定條件的限制，包括（i）根據1976年的哈特 - 斯科特 - 羅迪諾反壟斷法的等待期過期或終止，（ii）政府機構的一些其他批准和許可以及（iii）此類交易的其他習慣性條件，例如沒有任何法律限制禁止交易的發生和沒有任何公司實質不利影響（在併購協議中有定義）。申請某些批准和許可的監管機構在執行管理法規方面擁有廣泛的自由裁量權。在批准併購時，監管機構可能會強加規定、限制或費用，或要求剝離或對各方的業務進行限制。這些規定、限制、費用、剝離或限制可能會危及或延遲併購的完成。併購協議的各方可能由於各種原因未能獲得交易所需的批准或在預期時間內獲得批准。此外，無論併購是否完成，關於併購的公告和審批期可能會引起破壞和不確定性，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。這些風險包括但不限於：對我們與供應商、客户和員工的關係產生負面影響，包括如果我們的供應商、客户或其他人試圖通過與我們之外的其他方進行談判、考慮與其他方進行業務合作、拖延或推遲與我們的業務有關的決定或在併購進行期間終止與我們的現有業務關係; 爭取支持併購所需的管理時間和資源的大量分散; 在我們的業務方面受到一定限制; 可能放棄我們可能追求的某些商業機遇，並可能影響重要人員的吸引和留任。
併購的公告和待定可能導致破壞併產生不確定性，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響，無論併購是否完成。這些風險包括但不限於：對我們與供應商、客户和員工的關係產生負面影響，包括如果我們的供應商、客户或其他人試圖通過與我們之外的其他方進行談判、考慮與其他方進行業務合作、拖延或推遲與我們的業務有關的決定或在併購進行期間終止與我們的現有業務關係; 爭取支持併購所需的管理時間和資源的大量分散; 受到在我們的業務方面的某些限制; 可能放棄我們可能追求的某些商業機遇，並可能影響重要人員的吸引和留任。
併購未能完成可能對我們的業務和普通股股價產生不利影響。
合併的完成可能不會按預期時間表完成或可能根本沒有完成。併購協議包含特定的解除權，對於我們和母公司都包括在內，包括但不限於（i）如果併購未在2025年3月25日晚上11:59分紐約時間之前完成，（ii）如果另一方未能按照併購協議中規定的期限及時治癒對關閉在併購協議中規定的條件不滿足的陳述、保證或承諾的違約行為，或（iii）如果任何禁止併購的判決、法律或命令已成為最終且不可上訴。
如果併購協議被終止並且併購未完成，我們普通股股價可能會下跌，您可能無法收回您的投資或接收已按照併購提供的價格為您的股份提供相似的價格。此外，如果母公司在併購協議中規定的某些情況下有效終止併購協議，則公司將被要求支付10900萬美元的終止費用。如果公司需要支付這筆終止費用，這筆費用以及執行併購協議和追求併購所發生的成本可能對公司的財務狀況和經營業績產生實質不利影響。
40
併購協議包含限制我們尋求替代方案的規定。
根據併購協議，我們被限制不得與第三方詢問、發起、提議或鼓勵或促進任何替代收購提議，並且/或限制向任何提出詢問或提交任何構成或可能合理預計將引導出任何收購提議（在併購協議中定義為收購提議）的第三方提供非公開信息（在併購協議中的某些例外情況下）。即使這樣的第三方準備支付比並購中所提供考慮價值更高的對價，這些規定也可能會阻止對我們的業務進行全面或重要部分的收購提議。
根據併購協議的條款，我們的業務受到一定的限制。
根據併購協議的條款，我們已同意對我們業務的運營進行某些限制。我們同意將我們業務的進行限制在常規業務中採取的行動，並避免，除其他事項外，負債;參加，採用，修改或終止任何重要員工計劃（如併購協議中所定義）;增加任何董事，高管或員工的薪酬，或聘請或解僱任何員工（除非出於正當原因）;解決某些法律訴訟;更改我們的財務會計的方法，原則或慣例;以及承擔某些資本支出，在每種情況下均受到併購協議中規定的某些例外的限制。由於這些限制，如果沒有併購協議，我們可能會被阻止採取有關我們業務的某些行動，我們可能會採取的行動。
項目2.未在權益證券中註冊的銷售和使用收益。
無。
項目3.優先證券違約。
不適用。
項目4.礦山安全披露。
不適用。
項目5.其他信息。
內部交易安排
2024年6月30日結束的本季度，我們的任何董事或高管（根據交易所法第16條的定義）均未，
已校正已提交的高管協議
由於書面錯誤，公司先前提交給美國證券交易委員會的Mitch Benson高管協議版本錯誤。本協議的正確版本以展覽10.1的形式提交，並替換以前提交的版本。執行協議的正確版本與先前提交的版本及其在2024年4月22日提交的公司明確代理聲明中的描述之間的區別如下：
41
以上對執行協議的描述完全取決於執行協議的全部內容以及包括在公司在2024年4月22日提交的明確代理聲明中的條款的全面説明，但不包括上述更正的條款。
項目6. 展品
42
附件描述
展示編號 |
|
描述 |
2.1 |
|
《兼併協議》，由Instructure Holdings，Inc.，Icon Parent Inc.和Icon Acquisition Sub Inc.於2024年7月25日簽訂（1） |
3.1 |
|
Instructure Holdings，Inc.的第二次修訂和重訂的公司章程，於2021年7月23日提交（2） |
公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。 |
|
Instructure Holdings，Inc.第二次修訂和重訂公司章程的修正案，提交日期為2023年5月30日（3） |
3.3 |
|
Instructure Holdings，Inc.修訂和重訂後的章程，於2021年7月21日生效（4） |
10.1 |
|
由Mitch Benson與Instructure，Inc.於2021年6月25日簽訂的高管協議。 |
31.1 |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法第302條款，首席執行官的證明書 |
31.2 |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法第302條款，首席財務官的證明書 |
32.1* |
|
根據2002年Sarbanes-Oxley法第906條提供的首席執行官和首席財務官的證書。 |
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔——實例文檔未出現在互動數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH |
|
Inline XBRL分類擴展模式 |
101.CAL |
|
內嵌XBRL分類擴展計算 |
101.DEF |
|
內嵌XBRL擴展定義 |
101.LAB |
|
內嵌XBRL分類擴展標籤 |
101.PRE |
|
內嵌XBRL分類擴展呈現 |
104 |
|
封面頁面交互式數據文件（格式為行內XBRL，包含在展覽101中） |
* 本文件已被提供，不被視為已歸檔，並且不應被納入其根據1933年修訂版證券法或1934年修訂版證券交易法或任何此類文案中的一般公司章程語言，無論是否包括任何此類文件的
（1）已通過提交於2024年7月25日的Form 8-k的展品2.1，納入參考文件
（2）已通過提交於2021年7月21日的Form 8-k的展品3.1，納入參考文件
（3）已通過提交於2023年8月2日的10-Q的展品3.3，納入參考文件
（4）已通過提交於2021年7月21日的Form 8-k的展品3.2，納入參考文件
43
簽名
根據1934年的證券交易法第13或15(d)條的要求，註冊人已授權下列人員簽署本報告。
|
|
Instructure Holdings，Inc. |
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|
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日期：2024年8月2日 |
|
通過： |
/s/Peter Walker |
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Peter Walker |
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致富金融(臨時代碼)首席財務官和信安金融負責人 |
44