美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

在截至的季度期間 2024年6月30日

或者

在從 _______到 _________ 的過渡期內

委員會文件編號： 001-39232

（註冊人章程中規定的確切名稱）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x 不是

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x 不是

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是 x

註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。

截至 2024 年 7 月 31 日，有 83,108,062 註冊人A類普通股的已發行股份，每股面值0.0001美元，以及 142,404,310 註冊人的V類普通股的已發行股份，每股價值0.0001美元。

目錄

Rush Street Interactive

關於前瞻性陳述的警示説明

本10-Q表季度報告（本 “報告”）包含經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》中 “安全港” 條款所指的前瞻性陳述，這些陳述反映了未來的計劃、估計、信念和預期業績。前瞻性陳述取決於我們可能無法控制的事件、風險和不確定性。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可能是前瞻性陳述。

我們的預測，包括對收入、市場份額、支出和盈利能力的預測，受重大風險、假設、估計和不確定性的影響。請注意，我們的業務和運營受到各種風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，因此，我們的實際業績可能與預期存在重大差異。

可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於以下因素：

•在線賭場、在線體育博彩和零售體育博彩（即實體賭場內部）行業的競爭非常激烈，因此，我們可能無法吸引和/或留住客户，這可能會對我們的運營、增長前景和財務狀況產生負面影響；

•經濟衰退，例如衰退、通貨膨脹以及我們無法控制的政治和市場狀況，包括因疫情或國際衝突等外部因素而縮短、推遲或取消部分賽季或某些活動的自由裁量消費支出和體育聯盟縮短、推遲或取消部分賽季或某些活動，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響；

•如果我們無法開發或維持有競爭力的產品，如果我們未能尋求更多產品，如果我們失去任何高管或其他關鍵員工，或者我們無法擴展和支持我們的信息技術和其他系統和平臺以滿足公司的需求，我們的增長前景可能會受到影響；

•我們的業務受各種美國和外國法律（包括我們開展業務的加拿大、哥倫比亞、墨西哥和祕魯的法律）的約束，其中許多法律尚未解決且仍在發展中，我們的增長前景取決於各個司法管轄區的真錢遊戲的法律地位；

•不遵守監管要求或在必要或適當時成功獲得申請的許可證或許可可能會對我們遵守許可和監管要求或在其他司法管轄區獲得或維持許可證的能力產生不利影響，或者可能導致金融機構、在線平臺、供應商和分銷商停止向我們提供服務；

•我們依賴信息技術和其他系統和平臺（包括依賴第三方提供商來驗證客户的身份和位置以及處理客户存款和取款），此類系統或平臺的任何泄露或中斷都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能會被訪問、披露、丟失、損壞或被盜；

•我們有虧損記錄（根據美國普遍接受的會計原則計算），將來可能會繼續蒙受損失；

•我們的某些高級管理人員和董事可能會將時間分配給其他業務，並可能與我們的業務存在利益衝突；

•我們向Rush Street Gaming, LLC（“RSG”）及其關聯公司許可某些商標和域名，以及RSG及其關聯公司使用此類商標和域名，或未能保護或執行我們的知識產權，可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景；

•我們目前並將可能繼續依賴許可和服務協議來使用納入或用於我們的產品和服務的相關或第三方的知識產權和技術；以及

•我們在最近完成的財年的10-k表年度報告中描述的其他因素，包括 “業務”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及 “市場風險的定量和定性披露” 部分，如

正如我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中所描述的那樣，例如本報告、我們的其他10-Q表季度報告和我們的8-k表最新報告。

由於這些因素的不確定性，管理層無法評估每個因素對業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。任何前瞻性陳述僅代表截至發表此類陳述之日，除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何陳述以反映本報告發布之日之後發生的事件或情況。可能會出現新的因素，因此不可能預測所有可能影響我們業務和前景的因素。

關鍵指標和其他數據的侷限性

我們的關鍵指標包括我們的每月活躍用户（“MAU”）和每個 MAU 的平均收入（“ARPMAU”），是根據用户賬户的活動使用公司內部數據計算得出的。儘管這些數字是基於我們認為對適用測量期內用户羣和活動水平的合理估計，但在衡量位於多個司法管轄區的大量在線和移動人羣對我們產品的使用情況方面存在固有的挑戰。此外，我們不斷努力改善對用户羣和用户活動的估計，由於我們方法的改進或變化，此類估計值可能會發生變化。

我們會定期評估這些指標，以估計 MAU 中 “重複” 賬户的數量，並消除此類重複賬户對我們關鍵指標的影響。重複賬户是用户除主賬户之外還維護的賬户。通常，重複賬户是由於用户註冊使用我們的多個品牌（即BetRivers、PlaySugarHouse和RushBet）或在多個司法管轄區使用我們的產品而產生的，例如，當用户居住在新澤西州但在紐約工作時。重複賬户的估計是基於對有限賬户樣本的內部審查，我們在做出這一決定時運用了重要的判斷力。例如，為了識別重複賬户，我們使用數據信號，例如相似的 IP 地址或用户名。隨着我們方法的發展，包括通過應用新的數據信號或技術，我們的估計值可能會發生變化，這可能使我們能夠識別以前未被發現的重複賬户，並可能提高我們評估更多用户羣的能力。重複賬户很難衡量，重複賬户的實際數量可能與我們的估計有很大差異。

我們的數據限制可能會影響我們對某些業務細節的理解。我們會定期審查計算這些指標的流程，並且我們可能會不時發現我們的指標不準確之處或進行調整以提高其準確性，包括可能導致我們重新計算曆史指標的調整。我們認為，除非另有説明，否則任何此類不準確之處或調整均不重要。此外，由於運營、產品、方法和信息獲取方面的差異，我們的關鍵指標和相關信息和估計，包括其定義和計算，可能與第三方發佈的指標或競爭對手的類似標題的指標有所不同。

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

拉什街互動有限公司

簡明的合併資產負債表

（金額以千計，股票和每股數據除外）

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

拉什街互動有限公司

簡明合併運營報表

（金額以千計，股票和每股數據除外）

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

拉什街互動有限公司

綜合虧損的簡明合併報表

（金額以千計）

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

拉什街互動有限公司

簡明合併權益變動表

（金額以千計，股票數據除外）

拉什街互動有限公司

簡明合併權益變動表

（金額以千計，股票數據除外）

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

拉什街互動有限公司

簡明的合併現金流量表

（金額以千計）

			六個月已結束 6月30日
			2024						2023
			（未經審計）						（未經審計）
非現金投資和融資活動的補充披露：
為換取新的或修改後的經營租賃負債而獲得的使用權資產			$	1,582					$	—
為換取新的或修改後的融資租賃負債而獲得的使用權資產			$	983					$	1,445
在RSILP所有權變更時分配股權和非控股權益			$	5,351					$	1,652
應付賬款和應計費用中的財產和設備採購			$	26					$	132
應付賬款和應計費用中的資本化無形資產			$	497					$	70
現金流信息的補充披露：
為所得税支付的現金			$	14,994					$	7,248
支付利息的現金			$	502					$	453

__________________________

(1)現金和現金等價物以及限制性現金分別在簡明合併資產負債表上列報。

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

1。業務描述

2。重要會計政策和近期會計聲明摘要

3.收入確認

4。無形資產，淨額

5。財產和設備，淨額

6。應計費用和其他流動負債

7。股東權益

8。基於股份的薪酬

9。所得税

10。每股虧損

11。關聯方

12。承付款和或有開支

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告（我們的 “年度報告”）以及本10-Q表季度報告（以下簡稱 “報告”）其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀，並對其進行全面限定。除歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，包括本報告標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 和 “風險因素” 的章節中討論的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。有關衡量某些關鍵指標的侷限性的討論，請參閲本報告中標題為 “關鍵指標和其他數據的侷限性” 的部分。

本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析包含某些財務指標，特別是調整後息税折舊攤銷前利潤的列報，這些指標沒有按照美國公認會計原則（“GAAP”）列報。我們之所以提出這些非公認會計準則財務指標，是因為它們使我們和本報告的讀者能夠進一步瞭解我們相對於前期以及相對於競爭對手的運營業績。這些非公認會計準則財務指標不能替代任何GAAP財務信息。本報告的讀者應僅將這些非公認會計準則財務指標與可比的GAAP財務指標結合使用。本報告提供了調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬情況，這是最具可比性的公認會計原則衡量標準。

除非上下文另有要求，否則本報告中提及 “公司”、“我們” 或 “我們的” 的所有內容均指拉什街互動公司及其子公司。

我們的業務

我們是一家領先的在線遊戲和娛樂公司，主要專注於美國、加拿大和拉丁美洲市場的在線賭場和在線體育博彩。我們的使命是通過提供友好、有趣和公平的投注體驗來吸引和取悦玩家。為了實現這一使命，我們努力為客户創建一個在線社區，在這個社區中，我們保持透明和誠實，公平對待客户，向他們表明我們重視他們的時間和忠誠度，並聽取反饋。我們還努力實施行業領先的負責任遊戲慣例，為我們的客户提供尖端的在線遊戲平臺和令人興奮的個性化產品，以增強他們的用户體驗。

我們為客户提供一系列領先的遊戲產品，例如真錢在線賭場、在線體育博彩和零售體育博彩（即在實體店提供的體育博彩服務）以及社交遊戲，後者涉及使用用户可以賺取或購買的虛擬積分進行免費遊戲。我們在2015年推出了第一個社交遊戲網站，並於2016年開始在美國接受真錢投注。目前，我們在美國 15 個州和四個國際市場提供真錢在線賭場、在線體育博彩和/或零售體育博彩，如下表所示。

* 於2024年7月推出在線賭場和在線體育博彩。

我們的真錢在線賭場和在線體育博彩產品目前在美國和加拿大以我們的Betrivers和PlaySugarHouse品牌提供，在拉丁美洲（包括墨西哥）以我們的RushBet品牌提供。根據我們的安排條款，我們以我們的品牌或合作伙伴的各自品牌為實體合作伙伴運營和/或支持零售體育博彩。儘管我們也以合作伙伴的品牌提供社交遊戲，但我們的許多社交遊戲產品都是以自己的品牌銷售的。我們根據品牌知名度、市場研究、營銷效率、合同義務和適用的博彩規則和法規決定使用哪個或哪個品牌，具體取決於市場和/或合作伙伴。

關鍵指標的趨勢

每月活躍用户

MAU 是指每月在我們的一個或多個在線賭場或在線體育博彩產品中至少進行過一次真錢投注的獨立用户數量。我們對相關時期內月份的 MAU 求平均值。我們不包括已存款但尚未對我們的至少一項在線產品進行真實貨幣投注的用户。我們還將下過真錢投注但僅限於促銷激勵的用户排除在外。

MAU 是衡量我們用户羣規模和品牌知名度的關鍵指標。我們認為，同比MAU通常也表明了我們業務的長期收入增長潛力，儘管各個時期的MAU可能不太能代表我們的長期預期。我們預計，隨着我們在新的和現有司法管轄區吸引、留住和重新吸引用户，以及擴大我們的產品範圍以吸引更多受眾，MAU的數量將增加。

下圖顯示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中我們在美國和加拿大的平均月活躍使用量：

美國和加拿大活躍用户增長的主要原因是我們在現有市場的持續增長和強勁的客户保留率，以及向特拉華州等新市場的擴張，但我們退出康涅狄格州市場部分抵消了這一點。此外，我們的戰略廣告和營銷工作繼續獲得積極迴應。

下圖顯示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們在拉丁美洲（包括墨西哥）的平均月活躍用户數：

拉丁美洲MAU的增加主要是由於我們在哥倫比亞和墨西哥的持續增長和強勁的客户保留率。此外，我們的戰略廣告和營銷工作繼續獲得積極迴應。

每個月活躍用户的平均收入

適用時期內的ARPMAU等於月收入除以平均月活躍用户數。這一關鍵指標代表了我們推動在線產品的使用和獲利的能力。

下圖顯示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月我們在美國和加拿大的ARPMAU：

美國和加拿大的ARPMAU同比增長主要是由於我們在2023年推出的除在線體育博彩之外還提供在線賭場的市場持續增長，例如特拉華州，我們的戰略廣告和營銷努力對提供在線賭場的其他市場的影響以及我們對留住優質玩家的關注。

下圖顯示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中我們在拉丁美洲（包括墨西哥）的ARPMAU：

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，拉丁美洲的ARPMAU總體保持在40美元。拉丁美洲的ARPMAU受到墨西哥持續增長、有利的外匯匯率以及MAU的巨大增長以及平均收入各異的MAU的影響。

非公認會計準則信息

本報告包括調整後的息税折舊攤銷前利潤，這是一項非公認會計準則的績效指標，我們使用它來補充根據公認會計原則列報的業績。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者提供了有關我們的經營業績和經營業績的有用信息，因為它類似於我們的公開競爭對手報告的衡量標準，證券分析師、機構投資者和其他利益相關方經常使用調整後的息税折舊攤銷前景來分析經營業績和前景。非公認會計準則財務指標不應單獨考慮，也不得作為任何GAAP財務指標的替代品，並且根據計算，可能無法與衡量其他行業或同一行業內其他公司業績的類似標題的指標進行比較。

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息收入或支出、所得税、折舊和攤銷、基於股份的薪酬、某些一次性或非經常性項目的調整以及其他調整前的淨收益（虧損）。調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括根據公認會計原則所需的某些支出，因為某些支出要麼是非現金（即折舊和攤銷、基於股份的薪酬），要麼與我們的基礎業務業績（即利息收入或支出）無關。

我們之所以將調整後的息税折舊攤銷前利潤納入其中，是因為管理層使用它來評估我們的核心經營業績和趨勢，並就資本和新投資的分配做出戰略決策。管理層認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者提供了有關我們過去財務和經營業績的有用信息，可以比較不同時期的財務業績，其中某些項目可能與業務業績無關，並且可以提高管理層在經營業務時使用的指標的透明度。管理層還認為，與行業中其他公司相比，調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於評估我們的經營業績，因為該指標通常會消除某些項目的影響，這些項目可能因與整體經營業績無關的原因而因公司而異。

下表顯示了我們在所示時期內與淨虧損（最直接可比的GAAP指標）對照後的調整後息税折舊攤銷前利潤：

收入和支出的關鍵組成部分

收入

我們目前在美國15個州、哥倫比亞、墨西哥、安大略省、加拿大和祕魯提供真錢在線賭場、在線體育博彩和/或零售體育博彩。我們還提供社交遊戲（在允許的情況下），用户可以在其中賺取或購買虛擬積分來享受免費遊戲。

我們的收入主要來自美國和加拿大的業務，其餘收入來自我們的拉丁美洲（包括墨西哥）業務。我們主要通過以下產品創造收入：

在線賭場

在線賭場產品通常包括實體賭場提供的全套遊戲，例如桌上游戲（即二十一點和輪盤）和老虎機。對於這些產品，與實體賭場類似，當客户與莊家對戰時，我們通過持倉或總贏利來創造收入。與實體賭場一樣，在線賭場也存在波動性，但是隨着下注數量的增加，投注所保留的淨收入變得更容易預測。我們的經驗是，在線賭場收入的波動性小於體育博彩收入。

我們的在線賭場產品包括來自領先行業供應商的授權內容、定製的第三方遊戲和少量內部開發或根據我們的指導專門為我們開發的專有遊戲。第三方內容通常受每個供應商特定的標準收益分享協議的約束，在該協議中，供應商通常從其在我們平臺上玩的賭場遊戲產生的淨遊戲收入的一定百分比獲得收入。作為交換，我們獲得有限許可，可以在我們的平臺上向允許的司法管轄區的客户提供遊戲。通常，我們為通過專有賭場遊戲產生的收入支付的費用要低得多，例如我們的多注二十一點（邊注：21+3、Lucky Ladies、Lucky Lucky）和單副牌二十一點，這主要與託管/遠程遊戲服務器費用和某些知識產權許可費用有關。

在線賭場收入是根據客户投注總額減去向客户支付的獲勝投注金額、減去向客户發放的激勵措施、加上或減去未結算投注的變化和累積獎金儲備金得出的。

在線體育博彩

在線體育博彩涉及用户對體育賽事、體育相關活動或一系列相同活動的結果進行投注，並有機會贏得預先確定的金額，通常稱為固定賠率。在線體育博彩收入是通過設定賠率來產生的，這樣向客户提供的每項體育投注都有內置的理論利潤。儘管體育賽事的結果可能會導致收入波動，但我們相信我們可以實現正的長期博彩獲勝率。除了傳統的固定賠率投注外，我們還提供其他固定賠率體育博彩產品，包括遊戲內投注以及多項體育和同局過關投注。我們還將某些體育賽事的直播納入我們的在線體育博彩產品中。

我們的在線體育博彩平臺中集成了第三方風險和交易平臺，目前由Kambi Group plc及其子公司提供。

在線體育收入的產生基於客户投注總額減去因獲勝投注而支付給客户的金額，減去向客户發放的激勵措施，加上或減去未結算的體育投注的變化。

零售體育博彩

我們向某些陸上合作伙伴提供零售體育博彩服務，以換取根據陸地零售體育博彩收入計算的月度佣金。服務通常包括對零售體育博彩的持續管理和監督（即在實體店內）、為此類合作伙伴的客户提供技術支持、風險管理、廣告和促銷以及對第三方體育博彩設備的支持。

此外，與合作伙伴的某些關係使我們能夠在陸地合作伙伴的設施中運營零售體育博彩。在這種情況下，收入的產生基於客户投注總額減去向客户支付的獲勝投注金額，減去向客户發放的其他激勵措施，加上或減去未結算的零售體育博彩和已結算零售投注的無人認領的零售門票的變化。

社交遊戲

我們提供社交遊戲（在允許的情況下），用户可以在其中賺取或購買虛擬積分來享受免費遊戲。用盡積分的用户可以從虛擬收銀員那裏購買額外的虛擬積分，也可以等到他們的虛擬積分免費補充。虛擬積分沒有貨幣價值，只能在我們的社交遊戲平臺中使用。

我們的社交遊戲業務有三個主要目標：在合法化和監管之前和之後的關鍵市場建立在線數據庫；創造收入；增加對我們實體合作伙伴物業的參與和訪問量。我們的社交遊戲產品是一種營銷工具，可讓適用的品牌留在用户的腦海中，並通過其他渠道與用户互動，同時提供用户所尋求的娛樂價值。我們還利用我們的社交遊戲產品在授權進行真錢遊戲的司法管轄區對我們的真錢產品進行交叉銷售。

我們在用户購買虛擬積分時確認遞延收入，在兑換這些積分時確認收入。我們將出售和兑換虛擬積分所得的社交遊戲收入的一定比例支付給內容供應商以及我們的陸上合作伙伴。

成本和開支

收入成本。收入成本主要包括（i）收入份額和市場準入費，（ii）平臺和內容費用，（iii）遊戲税，（iv）付款處理費和退款，以及（v）專職人員的工資、獎金、福利和基於股份的薪酬。除了工資、獎金、福利和基於股份的薪酬外，這些成本本質上主要是可變的，通常應與收入的變化相關。收入分成和市場準入費用主要包括支付給持有適用博彩牌照的當地合作伙伴的金額，這使我們能夠在相應的司法管轄區提供真實貨幣的在線產品。我們的平臺和內容費用主要由與第三方賭場內容、數據和直播、體育博彩交易服務以及我們平臺技術的某些元素（例如地理定位和了解您的客户）相關的成本推動。博彩税涉及按司法管轄區確定的州税，或根據在線體育和零售體育投注總額的百分比確定的聯邦消費税。我們會為客户的存款、提款以及偶爾的退款（例如，當支付處理商合同禁止客户在正常業務過程中存款時）產生付款處理費用。

廣告和促銷費用。廣告和促銷成本主要包括與通過不同渠道營銷我們的產品相關的成本、促銷活動和相關的客户獲取成本。這些成本還包括專職人員的工資、獎金、福利和基於股份的薪酬，並在發生時記作支出。

我們的有效營銷能力對我們的成功至關重要。利用經驗、動態學習和分析，我們利用營銷來獲取、轉換、留住和重新吸引客户。我們使用各種賺錢的媒體和付費營銷渠道，結合引人入勝的優惠、品牌大使、專有內容以及獨特的遊戲和網站功能，來吸引和吸引客户。此外，我們利用運營中收集的數據，不斷優化我們的營銷支出。我們的營銷支出基於投資回報率模型，該模型考慮了多種因素，包括司法管轄區的產品供應、當地廣告規則、不同營銷渠道的表現、預測的生命週期價值、邊際成本和支出以及客户在各種產品中的行為。

在付費營銷方面，我們使用廣泛的廣告渠道，包括電視、廣播、社交媒體平臺、贊助、關聯公司和付費搜索以及其他數字渠道。我們還使用其他形式的營銷和宣傳，例如我們的社交媒體渠道、第一方網站、媒體採訪和其他媒體廣告和自然搜索。這些工作主要集中在我們開展業務或打算開展業務的特定司法管轄區。我們認為，根據最新的營銷數據，保持跨渠道重新分配廣告支出的靈活性，確保與我們的整體營銷策略持續保持一致，可以帶來顯著的好處。

一般和行政。一般和管理費用主要包括行政人員成本，包括工資、獎金和福利、專職人員的股份薪酬支出、與法律、合規、審計和諮詢服務相關的專業費用、軟件、租金和保險成本。

折舊和攤銷。折舊和攤銷費用包括財產和設備的折舊以及無形資產（包括市場準入許可、博彩管轄許可、內部開發的軟件、商標、開發的技術、媒體內容和客户名單）的攤銷，以及融資租賃使用權資產在其使用壽命內的攤銷。

運營結果

下表彙總了我們在所述中期的合併經營業績以及各期之間的變化。我們從本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表中得出這些數據。歷史時期的業績不一定代表未來任何時期的經營業績。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的比較

收入。截至2024年6月30日的三個月，收入增長了5,530萬美元，達到2.204億美元，增長了34％，而2023年同期為1.651億美元。這一增長主要歸因於我們在現有市場的持續增長以及向2023年6月之後推出的特拉華州新市場的擴張，並與之直接相關。這一增長反映了在線賭場和體育博彩收入的同比增長，達到5,810萬美元。零售體育博彩收入減少了280萬美元，部分抵消了這一點，這歸因於該公司退出康涅狄格州市場。

收入成本。截至2024年6月30日的三個月，收入成本增加了3,460萬美元，達到1.445億美元，增長了32％，而2023年同期為1.099億美元。如上所述，增長主要歸因於我們的擴張和持續增長，並與之直接相關。市場準入成本、博彩税、運營費用和支付處理成本分別為1,330萬美元、1,240萬美元、600萬美元和220萬美元的收入成本同比增長。人事費用是同期增長的剩餘部分所致。截至2024年6月30日的三個月，收入成本佔收入的百分比下降至66％，而2023年同期為67％。

廣告和促銷。截至2024年6月30日的三個月，廣告和促銷費用減少了400萬美元，下降了10％，至3700萬美元，而2023年同期為4,100萬美元。下降的主要原因是管理層繼續採取合理化營銷支出的戰略，因為北美和拉丁美洲的營銷支出

美國在線遊戲市場繼續成熟。截至2024年6月30日的三個月，廣告和促銷費用佔收入的百分比下降至17％，而2023年同期為25％。

一般和行政。截至2024年6月30日的三個月，一般和管理費用增加了660萬美元，達到2720萬美元，增長了32％，而2023年同期為2,060萬美元。增長主要是由於人員和其他管理成本的增加，這與我們業務的持續增長一致。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，一般和管理費用佔收入的百分比保持不變，為12％。

折舊和攤銷。截至2024年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用減少了40萬美元，至760萬美元，下降了5％，而2023年同期為800萬美元。截至2024年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用佔收入的百分比下降至3％，而2023年同期為5％。

淨利息收入截至2024年6月30日的三個月，利息收入增加了160萬美元，達到190萬美元，增長了566％，而2023年同期為30萬美元。利息收入的增加主要歸因於現金和現金等價物賬户的利率與2023年同期相比有所提高。

所得税支出。截至2024年6月30日的三個月，所得税支出增加了370萬美元，達到640萬美元，增長了135％，而2023年同期為270萬美元。所得税支出歸因於我們在國外業務的盈利能力，這些業務的當期税和遞延税都記錄在案。截至2024年6月30日的三個月，所得税支出佔收入的百分比增加到3％，而2023年同期為2％。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的比較

收入。截至2024年6月30日的六個月中，收入增長了1.104億美元，達到4.378億美元，增長了34％，而2023年同期為3.274億美元。這一增長主要歸因於我們在現有市場的持續增長以及向特拉華州新市場的擴張（該市場於2023年6月之後推出），並與之直接相關。這一增長反映了在線賭場和體育博彩收入同比增長1.161億美元，社交遊戲收入增加10萬美元，但由於該公司退出康涅狄格州市場，零售體育博彩收入減少了580萬美元，部分抵消了這一增長。

收入成本。截至2024年6月30日的六個月中，收入成本增加了7,200萬美元，達到2.890億美元，增長了33％，而2023年同期為2.17億美元。如上所述，增長主要歸因於我們的擴張和持續增長，並與之直接相關。市場準入成本、博彩税、運營費用、支付處理成本和人員成本分別為收入成本的同比增長貢獻了2,870萬美元、2,400萬美元、1,210萬美元、590萬美元和130萬美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，收入成本佔收入的百分比保持不變，為66％。

廣告和促銷。截至2024年6月30日的六個月中，廣告和促銷支出減少了1,560萬美元，至7,530萬美元，下降了17％，而2023年同期為9,090萬美元。下降的主要原因是管理層採取了合理化營銷支出的戰略，因為北美和拉丁美洲

在線遊戲行業繼續成熟。截至2024年6月30日的六個月中，廣告和促銷費用佔收入的百分比下降至17％，而2023年同期為28％。

一般和行政。截至2024年6月30日的六個月中，一般和管理費用增加了1,090萬美元，達到5,310萬美元，增長了26％，而2023年同期為4,220萬美元。增長主要是由於人員和其他管理成本的增加，這與我們業務的持續增長一致。截至2024年6月30日的六個月中，一般和管理費用佔收入的百分比下降至12％，而2023年同期為13％。

折舊和攤銷。截至2024年6月30日的六個月中，折舊和攤銷費用增加了90萬美元，達到1,470萬美元，增長了7％，而2023年同期為1,380萬美元。增長的主要原因是收購內部開發的軟件和媒體內容等有固定期限的無形資產的額外費用。截至2024年6月30日的六個月中，折舊和攤銷費用佔收入的百分比下降至3％，而2023年同期為4％。

利息收入，淨額。截至2024年6月30日的六個月中，利息收入增加了280萬美元，達到350萬美元，增長了420％，而2023年同期為70萬美元。利息收入的增加主要歸因於現金和現金等價物賬户的利率與2023年同期相比有所提高。

所得税支出。截至2024年6月30日的六個月中，所得税支出增加了620萬美元，達到1170萬美元，增長了112％，而2023年同期為550萬美元。所得税支出歸因於我們在國外業務的盈利能力，這些業務的當期税和遞延税都記錄在案。截至2024年6月30日的六個月中，所得税支出佔收入的百分比增加到3％，而2023年同期為2％。

影響我們業務的季節性和其他趨勢

我們的經營業績可能會而且通常會因季節性趨勢和其他因素而波動，例如客户參與度、在線賭場和體育博彩業績以及我們無法控制或無法合理預測的其他因素。我們的季度財務業績取決於我們吸引和留住客户的能力。客户對我們在線產品的參與度可能會因客户對我們平臺的滿意度、體育賽事的數量、時間和類型、職業運動季的長度、我們的產品和營銷努力以及我們的競爭對手（不僅包括在線遊戲行業的競爭對手，還包括更廣泛的娛樂行業的競爭對手）、天氣狀況、公眾情緒、經濟衰退或其他經濟因素，例如通貨膨脹、經濟不確定性或宏觀經濟狀況等其他經濟因素而有所不同。由於客户參與度的變化，我們的季度財務業績也可能有所不同。

我們的季度財務業績也可能受到我們經歷的投注損失和頭獎支付的數量和金額的影響。儘管我們的每次下注損失僅限於最高賠付額，但從一段時間內的投注來看，這些損失可能是巨大的。我們在某些在線賭場產品中提供累積大獎遊戲。每當客户玩累積大獎遊戲時，我們會將一部分下注金額存入該遊戲或一組遊戲的頭獎。當累積大獎中獎時，它將被支付並重置為預先確定的基本金額。大獎的中獎是由隨機機制決定的；我們無法預見何時會贏得大獎，我們也沒有為頭獎支付投保。支付累進大獎會降低我們的現金狀況。

根據某些體育賽事的相對受歡迎程度和頻率，我們的在線體育博彩和零售體育博彩業務會出現季節性變化。儘管體育賽事全年都會舉行，但我們的在線體育博彩客户在 NFL、NBA、大學橄欖球和籃球賽季中最活躍。就我們的在線體育博彩和零售體育博彩業務而言，與NFL超級碗、NBA總決賽和NCAA籃球瘋狂三月等重大體育賽事相關的客户活動往往會增加，波動性可能會增加。此外，體育博彩活動受週期性事件（例如美洲盃、歐足聯、奧運會）的影響。

從立法角度來看，我們繼續看到美洲新司法管轄區在線體育博彩合法化和監管的勢頭。正如預期的那樣，在考慮是否將在線賭場合法化和監管之前，這些新司法管轄區中的許多司法管轄區首先試圖對在線體育博彩進行合法化和監管。但是，鑑於在線賭場在已合法化的市場中成功地產生了税收收入，我們也繼續看到美洲多個司法管轄區的在線賭場發展勢頭，這些司法管轄區正在尋找額外的收入來源來為政府預算提供資金。此外，我們還看到我們開展業務的某些司法管轄區的政府官員或立法或監管機構正在考慮增加博彩相關税收，並在迄今為止的有限情況下批准這些税收。雖然目前尚不清楚這是否會

繼續，任何增加在線體育博彩和/或賭場現有税收的擬議立法或其他類似行動都可能對我們的業務、盈利能力和現金流產生負面影響。

我們在全球遊戲和娛樂行業開展業務，該行業由各種產品和產品組成，旨在爭奪消費者的時間和可支配收入。我們面臨並預計將繼續面臨來自現有和新市場中其他行業參與者的激烈競爭，包括來自擁有更多資源、品牌或數據庫等現有資產或經驗的競爭對手的激烈競爭。客户對新的創新產品和功能的需求要求我們繼續投資新技術、新功能和內容，以改善客户體驗。我們運營或計劃在未來運營的許多司法管轄區都有獨特的監管和/或技術要求，這要求我們擁有強大、可擴展的網絡和基礎設施以及敏捷的工程和軟件開發能力。在過去的幾年中，全球遊戲和娛樂行業經歷了重大的整合、監管變化和技術發展，我們預計這種趨勢將在可預見的將來持續下去，這可能會為我們創造機會，但也可能帶來競爭和利潤壓力。我們開始看到其他一些在線遊戲運營商合理化其在北美司法管轄區的營銷支出，儘管他們的營銷支出可能會因體育日曆、新市場發佈和先前的承諾等因素而有所不同。

流動性和資本資源

我們用運營現金流為業務運營的現金需求提供資金的能力來衡量流動性，包括營運資本和資本支出需求、合同義務和其他承諾。我們當前的營運資金需求主要與支持我們的現有業務、這些業務在現有市場的增長及其向其他地理區域的擴張以及我們員工的薪酬和福利有關。

截至2024年6月30日，我們有1.938億美元的現金及現金等價物（不包括受法律限制的客户現金存款，我們將其與運營現金餘額分開）。我們打算繼續在沒有第三方債務的情況下為我們的運營提供資金，完全來自運營現金流和資產負債表上的現金。

在業務合併方面，我們執行了TRA，該條款通常規定，特殊有限合夥人支付的金額相當於公司及其合併子公司，包括特別有限合夥人，因税基的增加和與業務合併協議所考慮的交易相關的税收優惠以及交換RSILP中某些普通單位而實現（或在某些情況下被視為實現）的某些淨税收優惠（如果有）的85％ 由A類普通股的賣方提供（或現金）和與加入TRA相關的税收優惠，包括可歸因於根據TRA付款的税收優惠。儘管根據TRA支付的任何款項的實際時間和金額會有所不同，但此類付款可能很大。根據TRA支付的任何款項通常會減少本來可以分配給我們的總現金流量，如果TRA要求的款項因任何原因無法支付，則未付金額通常會延期，並將計入利息直到支付。迄今為止，尚未根據TRA支付任何重大款項，預計在不久的將來也不會有任何重大款項或應計付款，因為在TRA產生的税收優惠更有可能實現之前，不會拖欠TRA下的款項。

我們預計，我們現有的現金和現金等價物以及運營現金流將足以為至少未來12個月及之後在可預見的將來的運營活動和資本支出需求提供資金。由於業務狀況的變化或其他發展，包括意想不到的監管發展、重大收購、合作伙伴關係或營銷舉措、新市場或現有市場的擴張、不斷惡化的宏觀經濟狀況和競爭壓力，我們可能需要額外的現金資源。我們預計，在不久的將來，我們的資本支出和營運資金需求將繼續增加，以支持我們的增長，因為我們正在尋求將產品擴展到北美、拉丁美洲和全球更多地區，這將需要對我們的在線遊戲平臺和人員進行大量投資，特別是在產品開發、工程和運營職位上。我們還預計，隨着我們繼續在新的和現有的司法管轄區尋求擴張機會，某些成本，例如營銷、市場準入和許可費，將會增加。特別是，我們與供應商和許可方簽訂了幾份不可取消的營銷和其他戰略合作伙伴合同，根據這些合同，我們有義務根據這些合同的不可取消條款支付未來的最低款額。如果我們目前的資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果無法獲得所需的融資，或者融資條件不如我們的預期，我們可能被迫降低對新產品、服務或市場發佈以及相關營銷計劃的投資水平，或者縮減現有業務，這可能會對我們的業務和財務前景產生不利影響。

我們預計，在接下來的12個月中，我們的重要現金需求將包括與營銷供應商簽訂的1140萬美元不可撤銷的購買債務、370萬美元的許可和市場準入費以及250萬美元的租賃付款。此外，我們將繼續尋求向新市場的擴張，預計這將需要大量的資本投資。我們還有4,420萬美元的額外不可撤銷購買義務，包括與營銷供應商的安排、許可和市場準入費的義務以及未來12個月期限之後的租賃付款。參見本報告其他部分所列未經審計的簡明合併財務報表附註12。管理層認為，我們目前持有的現金，以及在必要或可取的情況下在資本市場上尋求融資的各種途徑將足以為這些債務提供資金。

擔保債券

截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們已分別發行了3000萬美元和2,800萬澳元的擔保債券，用於滿足與保障為客户利益而持有的現金相關的監管要求。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們已經發行了460萬美元的擔保債券，以滿足在某些司法管轄區運營所需的監管要求。

沒有人對我們的任何擔保債券提出索賠，預計未來提出索賠的可能性微乎其微。

債務

截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們沒有未償債務。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們在哥倫比亞的業務中分別有460萬美元和310萬美元的未清信用證，但尚未提取任何款項。

現金流

下表顯示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中來自經營活動、投資活動和融資活動的現金流：

經營活動。截至2024年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金為5,110萬美元，而2023年同期用於經營活動的淨現金為3,720萬美元。現金準備金的增加反映了同期淨虧損的減少，總額為3,870萬美元，非現金支出增加了240萬美元，營運資金變動增加了4,720萬美元。非現金支出的增加主要是由總額為290萬美元的額外股票薪酬支出以及總額為90萬美元的折舊和攤銷所推動的，80萬美元的遞延所得税和70萬美元的長期資產的註銷部分抵消了這一增長。

投資活動。截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金減少了20萬美元，至1,890萬美元，而2023年同期為1,910萬美元。這一減少反映了為購買博彩牌照而支付的現金同比減少，總額為300萬美元，購買財產和設備總額為10萬美元。這被總額為100萬美元的內部開發軟件成本增加、190萬美元的短期投資增加以及為開發媒體內容支付的現金總額增加10萬美元所部分抵消。

融資活動。截至2024年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金增加了20萬美元，達到50萬美元，而2023年同期為30萬美元。同期差異反映了融資租賃負債本金的增加。

匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響。在截至2024年6月30日的六個月中，匯率變動的影響使現金、現金等價物和限制性現金減少了390萬美元，而2023年同期增加了190萬美元。這些變化是由於外幣匯率在不同時期的波動造成的。

關鍵會計政策與估計

我們已根據公認會計原則編制了未經審計的簡明合併財務報表。為此，管理層必須作出估計和假設，影響報告期內報告的資產、負債、收入和支出金額。管理層根據歷史經驗和它認為在這種情況下合理的其他假設進行估計，並持續評估這些估計。實際結果可能與這些估計值有所不同。管理層已與董事會審計委員會討論了這些估計和假設的制定、選擇和披露。

在截至2024年6月30日的季度中，我們的年度報告中討論的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。有關我們的關鍵會計政策和估算的更完整討論，請參閲我們的年度報告。

新興成長公司會計選舉

2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）第102（b）（1）條規定，在要求私營公司遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何不利用延長的過渡期的選擇都是不可撤銷的。截至本報告發布之日，我們是經修訂的1933年《證券法》第2（a）條定義的 “新興成長型公司”，並已選擇利用延長過渡期的好處。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，該公司要麼不是新興成長型公司，要麼是一家新興成長型公司，由於所使用的會計準則可能存在差異，選擇不利用新興成長型公司的延期過渡期豁免。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們主要在美國、加拿大和拉丁美洲開展業務。因此，我們過去曾面臨過某些市場風險，將來可能會在正常業務過程中面臨某些市場風險，包括利率、外幣兑換和通貨膨脹風險。目前，這些風險對我們的財務狀況或經營業績並不重要，但將來可能會如此。

利率風險

截至2024年6月30日，我們的現金、現金等價物和限制性現金為1.989億美元，主要包括銀行存款、存款證和貨幣市場基金。此類利息賺取工具存在一定程度的利率風險；但是，由於這些工具的相對短期性質，利息收入的歷史波動並不大。我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保持本金和提供流動性。這些利息收益工具的利率上調或降低10％不會對我們截至2024年6月30日的六個月中未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。

外幣匯率風險

我們面臨着與以美元以外貨幣進行交易相關的外幣兑換風險，美元是我們大部分業務的報告和本位貨幣。我們尋求通過將交易貨幣與現金流入和流出進行匹配來自然地對衝我們的外匯交易敞口。目前，我們不以其他方式對衝我們的外匯敞口，但將來可能會考慮這樣做。我們的外幣敞口主要與哥倫比亞比索、加元、墨西哥比索和祕魯索爾有關。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，使用非美元功能貨幣的市場分別佔我們收入的不到20％和10％。這些貨幣的價值與美元相比上漲或下降10％不會對我們截至2024年6月30日的六個月中未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。

通貨膨脹風險

我們認為，截至2024年6月30日的六個月中，通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營業績沒有實質性影響。如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力，我們可能無法通過提價來完全抵消這種更高的成本。我們無法或不這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。此外，我們的客户可能會面臨通貨膨脹壓力和成本上漲。這可能會導致我們的客户的可支配收入減少，因此他們可能會減少在全權娛樂活動（例如我們的產品和服務）上的支出。客户的支出減少可能會損害我們的業務、財務狀況、收入和經營業績。

第 4 項。控制和程序。

管理層對披露控制和程序的評估

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（b）條的要求，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至所涉期末我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條）的設計和運作的有效性進行了評估這份報告。我們的披露控制和程序旨在合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息會酌情累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定，並在美國證券交易委員會規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年6月30日起生效。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年6月30日的季度中，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

對控制和程序有效性的限制

我們的披露控制和程序旨在為實現上述目標提供合理的保證。我們的管理層認識到，任何控制系統，無論設計和操作多麼精良，都以某些判斷和假設為基礎，無法絕對保證其目標得到實現。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟。

我們不時參與與開展業務活動有關的事項的法律訴訟。這些訴訟可能處於不同的階段，其中許多訴訟可能要求賠償金額不確定。我們會定期評估我們所參與的法律訴訟的狀況，以評估損失是否可能發生，或者是否存在可能發生損失或額外損失的合理可能性，並確定應計費用是否合適。如果應計費用不合適，我們會進一步評估每項法律程序，以評估是否可以估計可能的損失或可能的損失範圍。

我們認為，與任何這些行動有關的最終責任金額不太可能對我們的財務狀況、經營業績或流動性產生重大影響，儘管這些結果可能對我們在任何特定時期的經營業績都至關重要，這在一定程度上取決於該時期的經營業績。

第 1A 項。風險因素

我們的年度報告中在 “風險因素” 標題下披露的風險因素沒有實質性變化。

第 5 項。其他信息

董事和執行官的證券交易計劃

在截至2024年6月30日的三個月中，我們的董事或執行官均未加入 採用 要麼 終止 任何旨在滿足第10b5-1（c）條或任何 “非規則10b5-1萬億加元安排” 的肯定抗辯條件的購買或出售公司證券的合同、指示或書面計劃。

第 6 項。展品。

特此提交或提供以下證物（視情況而定）：

_________________________

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。