美國
證券交易所
華盛頓特區20549

表格8-K
公司當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定
證券交易所法案(1934年)

報告日期（最早報告事項日期）：2024年7月31日

whole earth brands公司。
（按其章程規定的確切名稱）

特拉華州
001-38880
38-4101973
（合併的）主權或其他管轄區
（委員會文件編號）
（內部税務服務僱主識別號碼）

125 S. Wacker Drive
1250套房
芝加哥, 伊利諾伊州60606
（總部地址，包括郵政編碼）

公司電話號碼，包括區號：（312) 840-6000

 
（如果自上次報告以來發生變化，則為曾用名或曾用地址）

如果8-K表格的提交旨在同時滿足註冊者在以下規定下的申報義務，請在下面勾選適當的框：

☐
根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425）
☐
根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料
☐
根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通
☐
根據《交易法》第13e-4（c）條規定（17 CFR 240.13e-4（c）），進行交易前溝通

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

每一類別的名稱
  
交易標的
  
在所有註冊的交易所的名稱
提供一次補貼，每年一次
註冊的
普通股，每股面值0.0001美元
  
免費
  
納斯達克交易所
購買一半普通股的認股權證
  
FREEW
  
納斯達克交易所

請勾選此項，以指示註冊人是否符合證券法1933年規則405條（本章節第230.405條）或證券交易法1934年規則1.2億.2條（本章節第240.1.2億.2條）中定義的新興成長公司。

新興成長公司 ☒

如果是新興增長型企業，請勾選指示，表示註冊人已選擇不使用遵守依據證交法第13（a）條提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

項目5.07。
股票持有人的事項提交。

2024年7月31日，Whole Earth Brands, Inc.（“公司”）通過互聯網上的實時互動網絡廣播（“特別會議”）以遠程通信的方式召開了一次股東大會。

截至記錄日期2024年7月5日（“記錄日期”），公司普通股每股面值0.0001美元（“普通股”）持有43,585,520股可在特別會議上投票。在特別會議上，有35,375,076股或約佔所有有投票權的普通股的81.16％的股數已出席，或以人或以代理的方式出席。在特別會議上進行了一項投票。

議案1（“合併提案”）以考慮並投票通過那個特定的2024年2月12日日期的合併協議（“合併協議”），由Delaware有限責任公司Ozark Holdings，LLC（“母公司”），Sweet Oak Merger Sub，LLC（“合併子公司”）和該公司簽署，根據該協議，合併子公司將與該公司合併（“合併”），該公司作為母公司下的全資子公司繼續存在。獲得合併提案的批准需要（i）作為單一類投票的outu有投票權的普通股的投票比例的多數持有人的肯定投票（“多數票”），以及（ii）該普通股的持股人持有除母公司之外的所有外部“關聯方”或“聯屬方”（在每種情況下依據特拉華州公司法第203節的定義）的普通股的66.6%以上的投票權（“非關聯股東投票”），分別在記錄日期時。合併提案的投票結果如下：
   
贊成
  
反對
  
棄權
  
代理
未投票股份
多數意見
  
35,176,001
  
180,035
  
19,040
  
0
非關聯持股人投票
  
26,270,978
  
180,035
  
19,040
  
0

合併提案已獲得批准。

鑑於合併提案已獲批准，根據公司在2024年6月24日向證券交易委員會提交的明確委託書中所述，延期提案無效並未在特別會議上提出。

項目9.01。
財務報表和展示文件。

 
(d)
附件。

展示文件
編號。
  
描述
104
  
封面互動數據文件（格式為內聯XBRL，包含在展示文件101中）

簽名

根據1934年證券交易法的要求，登記者已通過委託人在此文件上簽字，在此授權。

 
whole earth brands公司。
   
日期：2024年7月31日
通過：
/s/ Ira W. Schlussel
 
姓名：
Ira W. Schlussel
 
標題：
副總裁兼首席法務官