美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

在截至的季度期間 2024年6月30日

在從到的過渡期內

委員會文件編號 001-38880

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☐ 沒有 ☒

截至 2024 年 7 月 31 日，有 43,444,240 註冊人的普通股，面值每股0.0001美元，已發行和流通。

WHOLE EARTH品牌有限公司

10-Q 表季度報告

目錄

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表。

Whole Earth品牌有限公司

簡明合併財務報表（未經審計）

截至2024年6月30日的季度

2024年2月12日，公司與歐扎克控股有限責任公司和歐扎克控股有限責任公司的全資子公司Sweet Oak Merger Sub, LLC簽訂了合併協議。歐扎克控股有限公司擁有皇家橡樹企業有限責任公司，由馬丁·富蘭克林爵士控制，後者是公司現任董事兼前首席執行官邁克爾·富蘭克林的直系親屬。 有關更多信息，請參見注釋 2。

第 2 項管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析

以下對財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告（“2023年年度報告”）以及未經審計的簡明合併財務報表和本季度報告中其他地方的相關附註中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。

關於前瞻性陳述的警示説明

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和關於我們和其他事項的《交易法》（“交易法”）第21E條的10-Q表季度報告。這些陳述可以根據管理層當前的信念以及管理層做出的假設和目前掌握的信息，討論對未來計劃、趨勢、事件、經營業績或財務狀況或其他方面的目標、意圖和期望。

前瞻性陳述可能附帶諸如 “實現”、“目標”、“預測”、“相信”、“可以”、“動力”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“增長”、“改善”、“增加”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“預測”、“預測”、“預測”、“預測”、“預測”、“預測”、“預測”、“預測”、“預測”、“預測”、“預測”、“預測”、“預測”、“預測”、” “項目”、“應該”、“目標”、“將”、“將” 或類似的詞語、短語或表達。這些前瞻性陳述受風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，這可能導致實際業績與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的因素包括但不限於我們實現或維持盈利能力的能力；通貨膨脹和公司通過有效定價和生產率抵消成本上漲的能力；我們的品牌CPG和香精及配料業務板塊的預計財務信息、預期增長率和市場機會；維持我們在納斯達克證券上市的能力；我們公共證券的潛在流動性和交易；我們的預期資本要求和額外融資的可得性；我們吸引或留住包括會計和財務職位在內的高素質人員的能力；影響我們運營方式的廣泛且不斷變化的政府法規；與我們的品牌CPG和香精及配料板塊業務、運營和財務業績相關的因素；烏克蘭和中東持續的衝突以及相關的經濟混亂以及對我們業務的新政府法規，包括但不限於潛在的法規對我們的銷售、運營和供應鏈的影響；全球或區域總體業務、政治和經濟狀況的不利變化，包括某些國家持續的不確定性和不穩定性的影響，這些影響可能會對我們的全球市場產生重大影響，以及這些項目造成的潛在不利經濟影響和相關不確定性；我們繼續使用、維護、執行、保護和捍衞包括Whole Earth® 品牌在內的自有和許可知識產權的能力；與合併相關的風險（定義見下文）），包括雙方滿足先決條件和完成合並的能力、完成合並的時機、雙方獲得完成合並所需融資的能力、實現預期收益和節省的能力、管理層注意力的潛在幹擾以及與擬議合併相關的任何法律程序；以及包括第一部分第2項在內的自始至終討論的其他因素。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，見第二部分，第1A項。本10-Q表季度報告的風險因素，關於合併，請參閲公司最初於2024年6月24日向美國證券交易委員會提交的最終委託書。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們的信息可能不完整或有限，我們無法保證未來的業績。除非法律要求，否則我們沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述，即使將來有新信息可用。

概述

我們是一家全球食品公司，通過我們值得信賴的品牌和美味產品的多樣化產品組合，提供高品質的植物性甜味劑、增味劑和其他食品，從而實現更健康的生活方式。我們運營着一個久經考驗的平臺，分為兩個可報告的細分市場。

•品牌CPG由我們的運營公司Wholesome和Swerve的Merisant分部組成，是一家全球CPG企業，專注於建立品牌產品組合，旨在為在零卡路里、植物性、有機、非轉基因和公平貿易領域零/低卡路里甜味劑、糖、蜂蜜、龍舌蘭和烘焙混合物以及烘焙巧克力領域尋求更適合您的甜味劑的客户提供服務。我們的品牌CPG產品以我們的旗艦品牌以及本地和自有品牌出售。我們的全球旗艦品牌包括Whole Earth®、Pure Via®、Wholesome®、Swerve®、Canderel®、Equal® 和現有的品牌鄰接品牌。

•Flavors & Ingredients由我們的Mafco Worldwide運營公司部門組成，是一家以企業對企業為重點的全球性企業，長期以來一直是消費品行業一些最大和最苛刻的客户值得信賴的必需功能性原料供應商。我們的產品為客户提供多種解決方案，包括風味增強、風味/回味掩蓋、保濕、產品口感調整和皮膚舒緩特性。我們的香精和配料部門經營甘草衍生產品業務。

合併協議和計劃

2024年2月12日，我們與特拉華州有限責任公司（“母公司”）歐扎克控股有限責任公司（“母公司”）和特拉華州有限責任公司、母公司全資子公司Sweet Oak Merger Sub, LLC簽訂了合併協議（“合併協議”）。根據合併協議中規定的條款和條件，預計在交易完成後，Merger Sub將與公司合併併入公司（“合併”），公司作為母公司的全資子公司在合併中倖存下來。2024年7月31日，我們舉行了一次股東特別會議，會上合併協議、合併及其所考慮的交易獲得了（a）我們已發行普通股多數表決權的持有人，按單一類別進行投票，以及（b）母公司或任何母公司關聯人員不擁有的六十六％和三分之二的已發行普通股的持有人（定義見合併協議）。在滿足合併協議中的成交條件的前提下，該交易預計將於2024年第三季度完成。有關合並協議及其考慮的交易（包括合併）的更多信息，請參閲公司於2024年6月24日向美國證券交易委員會提交的未經審計的簡明合併財務報表附註2和最終委託書。

運營結果

合併

* 表示等於或大於 100% 的正值或負值變化

截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月

產品收入，淨額。截至2024年6月30日的三個月，產品淨收入為1.359億美元，較截至2023年6月30日的三個月的1.329億美元增長了300萬美元，增長了2.3％，這要歸因於香精和配料的產品收入增長了190萬美元，品牌CPG的產品收入增加了110萬美元。香精和配料收入的增長主要是由銷量的增長推動的，如下文將進一步討論。如下文所述，品牌CPG收入的增長主要是由價格上漲推動的，但部分被銷量的下降和外匯的不利影響所抵消。

銷售商品的成本。截至2024年6月30日的三個月，商品銷售成本為9,580萬美元，較截至2023年6月30日的三個月的9,950萬美元減少了370萬美元，下降了3.7％。下降的主要原因是運費降低以及與Branded CPG供應鏈重塑相關的成本下降，但部分被Flavors & Ingredients不利的產品組合所抵消。

銷售、一般和管理費用。截至2024年6月30日的三個月，銷售、一般和管理費用與截至2023年6月30日的三個月相比基本持平，獎金支出增加了290萬美元，這主要是由於上一年度的有利獎金調整沒有重演，但被股票薪酬支出減少200萬美元以及遣散費和相關費用減少100萬美元所抵消。

無形資產的攤銷。與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的無形資產攤銷基本持平。

利息支出，淨額。截至2024年6月30日的三個月，淨利息支出與截至2023年6月30日的三個月相比基本持平，因為與截至2023年6月30日的三個月相比，與公司利率互換相關的50萬美元已實現收益幾乎完全被截至2024年6月30日的三個月利率上升所產生的支出增加所抵消。

其他（支出）收入，淨額。截至2024年6月30日的三個月，其他支出淨額為20萬美元，與截至2023年6月30日的三個月的30萬美元相比減少了10萬美元，下降了39.1％，這主要是由於2023年第二季度認股權證負債公允價值中記錄的10萬美元虧損沒有再次發生。

所得税準備金（福利）。截至2024年6月30日的三個月，所得税準備金為90萬美元。截至2023年6月30日的三個月，所得税補助金為280萬美元。截至2024年6月30日的三個月，有效税率為（63.4％），而截至2023年6月30日的三個月的有效税率為33.3％。截至2024年6月30日的三個月，有效税率與21％的法定聯邦税率不同，這主要是由於與利息支出相關的估值補貼有所增加，利息支出受美國國税法第163（j）條的限制（“IRC第163（j）條”）、不同税率的外國收入、不可扣除的永久差額以及州和地方税。截至2023年6月30日的三個月，有效税率與21％的法定聯邦税率不同，這主要是由於外國收入的不同税率、永久差異以及一項離散的税收條款，主要與已歸屬股票獎勵的税收優惠短缺的税收支出有關，以及由於本季度頒佈的州法律變更而對州遞延所得税資產進行了重新評估。

截至2024年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月相比

產品收入，淨額。截至2024年6月30日的六個月中，產品淨收入與截至2023年6月30日的六個月相比基本持平，因為香精與配料產品收入的增長260萬美元幾乎被品牌CPG板塊產品收入減少的250萬美元所完全抵消。香精和配料收入的增長主要是由數量和價格的上漲推動的，如下文將進一步討論。品牌CPG收入的下降主要是由於銷量的下降和外匯的不利影響，價格上漲部分抵消了這一下降，下文將進一步討論。

銷售商品的成本。截至2024年6月30日的六個月中，商品銷售成本為1.88億美元，較截至2023年6月30日的六個月的1.996億美元減少了1160萬美元，下降了5.8％。下降的主要原因是原材料成本下降和運費成本降低，以及與Branded CPG供應鏈重塑相關的成本下降，但部分被Flavors & Ingredients不利的產品組合所抵消。

銷售、一般和管理費用。截至2024年6月30日的六個月中，銷售、一般和管理費用為5,520萬美元，較截至2023年6月30日的六個月的5,030萬美元增加了480萬美元，增長了9.6％，這主要是由於與待定合併相關的450萬美元成本，370萬美元的獎金支出增加了370萬美元，這主要是由於上一年沒有重複的有利獎金調整，營銷費用增加了110萬美元，以及60萬美元資本化軟件實施成本的攤銷額增加了百萬美元。這些成本被股票薪酬支出減少的170萬美元部分抵消，2023年上半年固定資產減值的減少包括與2024年未再次關閉的阿拉巴馬州迪凱特工廠相關的120萬美元減值，其他專業費用減少80萬美元，遣散費和相關費用減少90萬美元，技術相關服務成本減少20萬美元。

無形資產的攤銷。與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的無形資產攤銷基本持平。

淨利息支出截至2024年6月30日的六個月淨利息支出與截至2023年6月30日的六個月相比基本持平，這是因為與公司利率互換相關的100萬美元已實現收益幾乎完全抵消了截至2024年6月30日的六個月利率上升導致的支出增加。

其他收入（支出），淨額。截至2024年6月30日的六個月中，其他收入淨額為10萬美元，而截至2023年6月30日的六個月中，扣除其他支出為90萬美元。100萬美元的變化主要是由於與2023年上半年相比，2024年上半年的外匯損失有所減少。

所得税準備金。截至2024年6月30日的六個月的所得税準備金為280萬美元。截至2023年6月30日的六個月的所得税準備金為870萬美元。截至2024年6月30日的六個月的有效税率為根據離散的有效税率法計算的所得税準備金為（31.1）％，而截至2023年6月30日的六個月的所得税準備金為（52.5％）。截至2024年6月30日的六個月的有效税率與21％的法定聯邦税率不同，這主要是由於與根據IRC第163（j）條限制扣除額的利息支出、不同税率的外國收入、不可扣除的永久差額以及在此期間記錄的州和地方税相關的估值補貼有所增加。截至2023年6月30日的六個月的有效税率與21％的法定聯邦税率不同，這主要是由於與利息支出相關的估值補貼有所增加，根據IRC第163（j）條限制了可扣除的利息支出、不同税率的外國收入、不可扣除的永久差額、州和地方税、國際業務對美國的税收影響，包括在此期間記錄的全球無形低税收收入，以及主要與以下內容相關的離散税收條款因税收優惠不足而產生的税收支出由於本季度頒佈的州法律變更，已歸屬的股票獎勵以及對州遞延所得税資產的重新計量。

品牌的 CPG

* 表示等於或大於 100% 的正值或負值變化

截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月

分部產品收入，淨額。截至2024年6月30日的三個月，品牌CPG的產品淨收入為1.034億美元，較截至2023年6月30日的三個月的1.023億美元增長了110萬美元，增長了1.1％，增長了1.1％，這主要是由於定價上漲所致，銷售額增長了200萬美元，但由於銷量減少和20萬美元外匯的不利影響，銷售額下降了70萬美元。

分部營業收入。截至2024年6月30日的三個月，品牌CPG的營業收入為840萬美元，較截至2023年6月30日的三個月的150萬美元增加了690萬美元，這主要是由於原材料成本降低和運費成本降低，與供應鏈重塑相關的成本下降了430萬美元，固定資產減值減少，因為2023年第二季度包括與閒置生產相關的80萬美元減值與阿拉巴馬州迪凱特工廠關閉相關的生產線在 2024 年沒有再次發生，還有 0.7 美元股票薪酬支出減少了100萬澳元，但部分被獎金支出增加的210萬美元所抵消，其中包括上一年度的優惠獎金調整，但沒有重演。

截至2024年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月相比

分部產品收入，淨額。截至2024年6月30日的六個月，品牌CPG的產品淨收入為2.08億美元，較截至2023年6月30日的六個月的2.043億美元減少了250萬美元，下降了1.2％，這主要是由於銷量減少導致的480萬美元下降以及外幣兑換的20萬美元不利影響，部分被定價上漲導致的250萬美元銷售額增長所抵消。

分部營業收入。截至2024年6月30日的六個月中，品牌CPG的營業收入為1,330萬美元，較截至2023年6月30日的六個月的60萬美元增加了1,270萬美元，這主要是由於原材料成本降低和運費成本降低、產品組合良好、與供應鏈重塑相關的成本下降740萬美元、固定資產減值減少，因為2023年上半年包括120萬美元的減值到與2024年未再次發生的阿拉巴馬州迪凱特工廠關閉相關的閒置生產線，股票薪酬支出減少了70萬美元，遣散費和相關費用減少了70萬美元，進口糖的關税成本減少了60萬美元，但部分抵消了220萬美元的獎金支出的增加，其中包括去年沒有重複的優惠獎金調整以及110萬美元的營銷費用增加。

口味和配料

截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月

分部產品收入，淨額。截至2024年6月30日的三個月，淨香精和配料的產品收入為3,250萬美元，較截至2023年6月30日的三個月的3,060萬美元增長了190萬美元，增長了6.4％，這主要是由190萬美元的銷量增長推動的。銷量增長主要歸因於甘草提取物和純衍生物的增加。

分部營業收入。截至2024年6月30日的三個月，香精和配料的營業收入為820萬美元，較截至2023年6月30日的三個月的900萬美元減少了80萬美元，下降了9.0％，這主要是由於不利的產品組合，但收入增加以及獎金支出減少30萬美元和股票薪酬支出減少10萬美元部分抵消。

截至2024年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月相比

分部產品收入，淨額。截至2024年6月30日的六個月中，扣除香精和配料的產品收入為6,360萬美元，較截至2023年6月30日的六個月的6,100萬美元增長了260萬美元，增長了4.2％，這主要是由230萬美元的銷量增長和30萬美元的價格上漲推動的。銷量增長歸因於純衍生物、甘草提取物和我們的Magnasweet產品線的增加。

分部營業收入。截至2024年6月30日的六個月中，香精和配料的營業收入為1,680萬美元，較截至2023年6月30日的六個月的1,850萬美元減少了180萬美元，下降了9.5％，這主要是由於不利的產品組合，但收入的增加和40萬美元的獎金支出減少部分抵消了這一點。

企業

截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月

營業損失。截至2024年6月30日的三個月，企業的營業虧損為680萬美元，較截至2023年6月30日的三個月的740萬美元減少了60萬美元，下降了8.7％，這主要是由股票薪酬支出減少130萬美元、其他專業費用減少80萬美元、遣散費和相關費用減少40萬美元以及辦公成本減少20萬美元所部分抵消，部分被90萬美元所抵消與即將進行的合併相關的成本，以及130萬美元的獎金支出增加的主要原因是上一年度的優惠獎金調整沒有重演。

截至2024年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月相比

營業損失。截至2024年6月30日的六個月中，企業的營業虧損為1,720萬美元，較截至2023年6月30日的六個月的1,310萬美元增長了410萬美元，增長了31.4％，這主要是由於與待定合併相關的450萬美元成本，200萬美元的獎金支出增加了200萬美元，這主要是由於上一年的有利獎金調整沒有重複，以及資本攤銷額增加了60萬美元軟件實施成本被股票薪酬支出減少的120萬美元（0.9美元）部分抵消其他專業費用減少了100萬美元，遣散費和相關費用減少了30萬美元，工資減少了20萬美元。

流動性和資本資源

我們歷來用運營產生的現金流為運營提供資金，並在需要時通過借款為運營提供資金，如下所述。

我們相信，我們的流動性和資本來源以及我們的信貸額度將足以為我們預計至少在未來十二個月內產生的持續運營、增長戰略和額外支出提供資金。

下表顯示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的彙總現金流信息（以千計）：

經營活動。截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為780萬美元，而截至2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的現金為490萬美元。下降的主要原因是截至2024年6月30日的六個月中不利的營運資金變化以及所得税現金的增加，但部分被經營業績產生的現金增加所抵消。截至2024年6月30日的六個月中，扣除所得税退税後的所得税現金為500萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為240萬美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，支付的利息現金各為2,090萬美元。

投資活動。截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為210萬美元，其中包括230萬美元的資本支出和出售權益法投資的收益20萬美元。截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為270萬美元，與資本支出有關。

籌資活動。截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為390萬美元，反映了1900萬美元的循環信貸額度的收益、1,200萬美元的循環信貸額度的償還款、190萬美元長期債務的償還以及與股票獎勵淨股結算相關的120萬美元員工預扣税款的支付。截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為710萬美元，反映了400萬美元循環信貸額度的償還額、190萬美元長期債務的償還、與股票獎勵淨股份結算相關的80萬美元員工預扣税款以及與修訂信貸額度相關的40萬美元債務發行成本的支付。

債務

截至2024年6月30日和2023年12月31日，扣除620萬美元和700萬美元的債務發行成本，定期貸款借款分別為3.566億美元和3.577億美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，循環信貸額度下分別有7,100萬美元和6,400萬美元的借款。此外，截至2024年6月30日和2023年12月31日，與循環信貸額度相關的未攤銷債務發行成本分別為130萬美元和170萬美元，包含在簡明合併資產負債表的其他資產中。截至2024年6月30日和2023年12月31日，有330萬美元的未償信用證減少了我們在循環信貸額度下的可用性。有關定期貸款機制和循環融資機制的更多信息以及重要條款和條件，請參閲我們的2023年年度報告中的合併財務報表附註7。

2022年6月15日，我們和我們的某些子公司對截至2021年2月5日的經修訂和重述的貸款協議（“經修訂和重述的貸款協議”）簽訂了第一修正案（“第一修正案”）。第一修正案將循環信貸額度的總本金額從7,500萬美元提高到1.25億美元（“經修訂的循環信貸額度”），並從倫敦銀行同業拆借利率過渡到有擔保隔夜融資利率（“SOFR”），作為計算經修訂和重述貸款協議下所有未償貸款利息的基準。根據我們的選擇，經修訂和重述的貸款協議下的未償貸款將按年利率累計利息，利率等於 (i) 定期SOFR分別加上0.10％、0.15％或0.25％（如果為一個月、三個月或六個月的利息期（“調整後期限SOFR”），或（ii）最優惠利率、聯邦基金有效利率加0.50％和一個月的調整後SOFR期限 R 加 1.00%，每種情況下的適用利潤率等於 (i) 經修訂的循環信貸額度和信用證，(A) 2.75%基準利率預付款，（B）SOFR預付款為3.75％，（ii）定期貸款額度，（A）基準利率預付款為3.50％；（B）SOFR預付款為4.50％，SOFR預付款為4.50％，SOFR下限為1.00％。關於第一修正案，我們支付了費用併產生了70萬美元的交易成本，所有這些費用都被推遲了。向SOFR的過渡並未對適用於我們借款的利率產生重大影響。由於第一修正案，我們的經修訂和重述的貸款協議的條款沒有發生其他實質性變化。

2023年4月24日，我們和我們的某些子公司簽訂了經修訂和重述的貸款協議的第二修正案（“第二修正案”）。第二修正案對合並總槓桿率的最大變化如下：（i）2023年第一季度的合併總槓桿率暫時增加了0.25倍，到2023年第四季度每季度增加了0.5倍，在2024年第一季度增加了0.25倍；（ii）從2024年第二季度開始，合併總槓桿率恢復到不超過5.5倍的水平。由於第二修正案，我們的經修訂和重述的貸款協議沒有發生其他實質性變化。

2023年10月5日，公司及其某些子公司對經修訂和重述的貸款協議進行了第三次修正案（“第三修正案”）。第三修正案修訂並修訂了合併息税折舊攤銷前利潤定義中的一項條款，該條款用於確定自2023年第二季度起至2024年第一季度生效的財務契約的遵守情況。該修正案並未影響先前確定的2023年第二季度合併息税折舊攤銷前利潤的計算。

重要會計政策和最近發佈的會計聲明

與我們在截至2023年12月31日的年度經審計的合併財務報表中披露的相比，關鍵會計政策和估計沒有變化。有關我們的重要會計政策和會計聲明的信息，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表以及本文第1項中包含的這些報表的相關附註以及我們的2023年年度報告。

第 3 項有關市場風險的定量和定性披露

在截至2024年6月30日的六個月中，與我們的2023年年度報告所述相比，市場風險沒有重大變化。請參閲我們的2023年年度報告第二部分第7A項 “關於市場風險的定量和定性披露” 中規定的信息。

第 4 項。控制和程序

控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

評估披露控制和程序

截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）進行了評估。公司管理層以及首席執行官兼首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序自2024年6月30日起生效。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年6月30日的季度中，財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟。

自我們提交2023年年度報告以來，我們的法律訴訟沒有實質性進展。請參閲 “第一部分” 第 3 項。有關法律訴訟的更多信息，請參見我們的《2023年年度報告》中的 “法律訴訟”。

第 1A 項。風險因素。

我們在向美國證券交易委員會提交的文件中討論了可能對我們的業務產生重大影響的各種風險。本報告中包含的前瞻性陳述中確定的任何風險和不確定性，以及我們先前在2023年年度報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中披露的風險和不確定性或目前不可預見的風險和不確定性，都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流造成重大不利影響。請參閲 “第 1 部分，第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關於前瞻性陳述的警示説明。”先前在我們2023年年度報告中題為 “第1A項風險因素” 的部分中披露的風險因素沒有實質性變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

公司沒有董事或高級職員 採用 要麼 終止 截至2024年6月30日的季度內的任何第10b5-1條交易安排或非規則10b5-1的交易安排。

第 6 項展品。

以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。