美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-K/A

第1號修正案

用於根據要求提交年度報告和過渡報告 到

證券第 13 或 15 (d) 條 1934 年《交易法》

在截至的財政年度 三月 2024 年 31 日

或者

在從 _______ 到 _______

委員會文件號： 001-13007

雕刻師 BANCORP, INC.

（註冊人的確切姓名如其所示 章程）

註冊人的電話號碼，包括區域 代碼:(718) 230-2900

根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案：

根據第 12 (g) 條註冊的證券 該法案：

無

指示 根據《證券法》第405條的規定，如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人，則使用複選標記。¿是的 x沒有

指示 如果註冊人無需根據該法第13條或第15（d）條提交報告，則使用複選標記。§ 是的 x 沒有

指示 通過複選標記註冊人（1）是否已提交證券第13或第15（d）條要求提交的所有報告 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中，1934 年的《交易法》， 而且 (2) 在過去 90 天內一直受到此類申報要求的約束。x 是的§ 沒有

指示 通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則 405 要求提交的所有交互式數據文件 在過去 12 個月（或註冊人之前的較短期限內）的 S-T 法規（本章第 232.405 節） 需要提交此類文件）。x 是的§ 沒有

指示 如果不包含根據S-k法規（本章第229.405節）第405項披露拖欠申報人的信息，則使用複選標記 據註冊人所知，此處不會包含在最終委託書或信息聲明中 參見本表格 10-k 的第三部分或對本 10-k 表格的任何修訂。§

用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司 公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、“較小文件管理器” 的定義 申報公司” 和《交易法》第120億.2條中的 “新興成長型公司”。

如果是新興的 成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何規定 根據《交易法》第13（a）條規定的新的或修訂的財務會計準則。§

指示 勾選註冊人是否提交了管理層對有效性評估的報告和證明 根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告的內部控制 編制或出具審計報告的註冊會計師事務所。§

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，用複選標記註明財務報表是否 申報中包含的註冊人反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 §

指示 勾選這些錯誤更正中是否有任何是需要對基於激勵的薪酬進行回收分析的重述 根據 § 240.100-1 (b)，註冊人的任何執行官在相關的恢復期內收到的。§

指示 勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。§ 是 x 否

截至 2024 年 7 月 15 日 是5,094,948註冊人流通的普通股。註冊人的總市場價值 截至2023年9月30日，非關聯公司持有的普通股（基於註冊人每股2.17美元的收盤銷售價格） 2023 年 9 月 30 日的普通股）約為美元10,672,813。

以引用方式納入的文檔

無

目錄

解釋性的 筆記

Carver Bancorp, Inc.（ “公司”）提交了截至2024年3月31日財年的10-k表年度報告（“10-K表格”） 將於 2024 年 7 月 16 日與美國證券交易委員會（“SEC”）簽約。公司正在提交本修正案 10-k 表或 “10-K/A 表格” 的第 1 號僅用於修改報告的第三部分以納入信息 之前在 10-k 表格中省略了。該報告的第1號修正案自提交之日起仍有效 報告，除非本文另有明確規定，否則我們尚未更新本報告第 1 號修正案中包含的披露 以反映在提交報告後某一日期發生的任何事件.

根據規則 120億.15 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），該第1號修正案還包含新的認證 根據薩班斯-奧克斯利法案第 302 條，公司的首席執行官兼首席財務官 2002 年法案。因為本第1號修正案中未包含財務報表，而且本第1號修正案不包含 或修改與美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第S-k條例第307或308項有關的任何披露內容， 第 302 節認證中的 3、4 和 5 項已被省略。此外，因為其中沒有包括財務報表 第1號修正案，根據公司首席執行官和首席財務官的新認證 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條無需包含在本第 1 號修正案中。

除了 如上所述或本第1號修正案中明確指出的那樣，沒有其他變化 已按照 10-k 表格製作。

第三部分

普通的

公司註冊證書 《Carver》規定，卡佛董事會應分為三（3）類，人數幾乎等於 可能的。每個類別的董事任期為三（3）年，每年選舉一（1）個班級。在所有情況下， 董事的任期直到其繼任者當選並獲得資格為止。

卡佛董事會 有權酌情通過決議確定董事人數，因此將該數字定為七（7）。

有關董事的信息

下表集 提供有關我們董事的某些信息。Carver 與任何董事之間沒有任何安排或諒解 根據該協議，該人當選或被提名為Carver的董事。有關股份所有權的信息 每位董事的普通股，見 “某些受益所有人和管理層的證券所有權——證券所有權” 管理層。”

導演背景

主要職業 下文列出了每位董事的業務經驗。

吉利安 E. 約瑟夫 是TIAA資產管理部門Nuveen的董事總經理兼副總法律顧問。約瑟夫女士 主要支持TIAA的房地產業務——Nuveen Real Estate。她是一位超過70億美元的首席律師 每年通過固定利率抵押貸款融資、浮動利率夾層貸款和結構性債務發行發放的貸款。此外 憑藉其廣泛的債務領導能力，約瑟夫女士還以每年超過120億美元的房地產股權為股票業務提供支持 交易——包括房地產收購和處置、複雜的合資企業、組合投資、基金投資， 和房地產投資信託基金。Joseph 女士擁有高露潔大學的本科學位和賓夕法尼亞大學的法律學位 法學院。約瑟夫女士對房地產、金融和商法的深入瞭解為董事會提供了獨特的 以及對經濟發展和商業貸款問題的寶貴視角.

帕澤爾 G. Jackson，Jr 是摩根大通退休的高級副總裁。在他 37 年的銀行業職業生涯中，他曾擔任 在摩根大通、化學銀行、德州商業銀行和鮑裏儲蓄銀行擔任的職務越來越多。從 1995 年 1 月起 到2000年，傑克遜先生負責摩根大通在美國各地的抵押貸款市場開發。他之前的 職位包括化學抵押貸款公司的高級信貸官、化學抵押貸款部業務經理、首席貸款 Bowery儲蓄銀行官員兼Bowery儲蓄銀行營銷總監。傑克遜先生曾任炮臺副主席 帕克城管理局，曾任互助房地產信託基金主席。他是一名持牌專業工程師，擁有超過16年的經驗 具有設計和施工方面的高級管理經驗。傑克遜先生擁有美國城市學院的學士學位和理學碩士學位 紐約，哥倫比亞大學工商管理碩士學位和紐約佩斯大學商業政策研究博士學位。傑克遜先生的 豐富的高級銀行經驗，包括他豐富的貸款和房地產經驗，以及他先進的正規經驗 教育，使他在第一線接觸了卡佛面臨的許多問題，也獲得了擔任主席所需的寶貴見解 資產負債和利率風險委員會。傑克遜先生曾是卡佛和卡佛的董事會成員 自1997年起成為聯邦政府。

肯尼斯 J. Knuckles 是曼哈頓上城賦權區開發公司的退休總裁兼首席執行官 （“UMEZ”），他在那裏服務了超過15年。Knuckles先生還是紐約市規劃委員會的副主席。 在加入UMEZ之前，Knuckles先生曾在哥倫比亞大學擔任支持服務副總裁兼首席採購官。 Knuckles 先生擁有密歇根大學的本科學位和霍華德大學學院的法律學位 法律。Knuckles先生在紐約市社區發展問題上的經驗為Carver的社區使命做出了貢獻 它起作用。

知更鳥 L. Nunn 是訴訟、仲裁和調查組的合夥人 自 2023 年起在 Linklaters LLP 工作。從2020年到2023年，納恩女士在摩根、劉易斯律師事務所擔任合夥人兼銀行集團聯席主管 Bockius LLP。在此之前，從2018年到2020年，納恩女士曾在Dechert擔任消費者金融服務集團合夥人兼主席 哈哈。從2017年到2018年，納恩女士在戴維斯·賴特·特里梅因擔任監督、執法和訴訟小組的合夥人兼聯席主席。 納恩女士還曾在第一資本金融公司和美國運通擔任高級法律職務。她開始了她的法律生涯 曾任美國第二巡迴上訴法院巴靈頓·帕克閣下的法律書記員，然後是美國第二巡迴上訴法院的高級助理 沙利文和克倫威爾律師事務所Nunn 女士擁有達特茅斯學院的文學學士學位和芝加哥大學法學博士學位 學校。她畢業於哈佛商學院高管發展領導力項目。Nunn 女士的內容非常豐富 為金融機構提供諮詢的法律經驗是董事會的寶貴資產。

克雷格 C. 麥凱 是公司和銀行的臨時首席執行官兼行長。麥凱先生也是一名大四學生 英格蘭公司的顧問和前董事總經理。麥凱先生擁有超過33年的投資銀行經驗 專注於企業融資、私人投資和中間市場公司的併購諮詢。他之前曾是私人團長 奧本海默公司、加拿大帝國商業銀行、SunTrust Robinson Humphrey的財務小組，曾任管理人員 私人商業銀行和諮詢服務公司HNY Associates的成員和創始人。自從在 Bankers 開始他的銀行業生涯以來 1989年，他在信託公司完成了超過120億美元的中間市場國內和跨境資本和企業諮詢業務。 麥凱先生已經執行了100多筆收購融資、槓桿資本重組、成長型資本籌集和再融資 在醫療保健、商業服務、金融服務、製造業等各行各業中值得信賴的顧問 和消費零售。他曾在眾多公共和私人公司董事會、非營利組織董事會和顧問委員會任職，目前 在先鋒基金（納斯達克股票代碼：PIODX）的董事會和公平控股公司（紐約證券交易所代碼：EQH）的董事會任職。麥凱先生 在沃頓商學院獲得經濟學理學學士學位和金融學工商管理碩士學位 賓夕法尼亞大學的。麥凱先生在資本市場和企業融資方面的經驗為Carver提供了卓越的經驗 對資產負債管理、利率風險管理及其市場領域機會的看法。

劉易斯 P. 瓊斯三世 是專注於能源的資產管理公司5 Stone Green Capital的董事總經理兼聯合創始人 自2010年以來，高效且可持續設計的房地產開發項目。瓊斯先生於 1988 年至 2009 年在摩根大通擔任高管 大通銀行（及前身銀行），包括擔任摩根大通城市復興房地產基金的聯合投資組合經理和高級經理 摩根大通資產管理收購團隊成員。他還曾擔任大通社區發展總裁 公司。瓊斯先生擁有哈佛大學的本科學位和哥倫比亞大學的法律學位和工商管理碩士學位。 瓊斯先生在社區發展和綠色房地產貸款和投資方面的專業知識為Carver提供了獨特的視角 關於其市場領域的新興機會。瓊斯先生是卡佛和卡佛聯邦的董事會主席。

科爾文 W. Grannum 是弗拉格斯塔夫·克拉珀姆顧問公司的負責人，弗拉格斯塔夫·克拉珀姆顧問公司是一家綜合社區經濟發展諮詢機構。 2022年，他以貝德福德斯圖維森特修復公司的總裁兼首席執行官的身份退休，這是全美第一家公司 社區發展公司，他在那裏擔任該職務二十多年。Grannum 先生此前曾擔任 橋街開發公司的創始人和第一任首席執行官。《城市與州》雜誌將他命名為布魯克林 Power 100和紐約經濟發展75.他撰寫了有關非裔美國人財富創造問題的文章和專欄文章， 包括房屋所有權。地方倡議支持公司和紐約住房會議分別授予他終身榮譽 成就獎。在從事社區發展職業生涯之前，他在私營和公共部門從事法律工作超過17年。 Grannum 先生擁有賓夕法尼亞大學的本科學位和喬治敦大學法律中心的法律學位。 Grannum 先生的法律背景、紐約市經濟發展方面的專業知識以及金融普惠政策優惠 Carver 對銀行的市場領域及其所服務的不斷變化的社區的需求有了更深入的瞭解。

Carver and Carver 的執行官 聯邦

傳記信息 對於非董事的Carver執行官，見下文。這樣的執行官是Carver和Carver的官員 聯邦。

執行官員

克里斯蒂娜 L. Maier現年69歲，自2016年3月起擔任第一高級副總裁兼首席財務官。在加入 Carver 之前，Maier 女士 2013年至2016年3月擔任愛國者國民銀行公司的執行副總裁兼首席財務官。 在愛國者國民銀行公司任職之前，邁爾女士曾在其他金融機構擔任領導職務十多年 機構，包括布朗兄弟哈里曼、Provident New York Bancorp和哈德遜聯合銀行。邁爾女士獲得了工商管理碩士學位。 聖託馬斯·阿奎那學院金融學專業和費爾利·狄金森大學會計學學士學位。

艾薩克·託雷， 58，是高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書。在2018年2月被任命為現任職務之前， 自2014年6月起，他擔任公司第一副總裁、助理總法律顧問和公司祕書。 託雷斯先生負責法律、監管和公司治理職能 該公司。在加入Carver之前，他曾擔任大都會人壽公司的高級法律顧問和助理公司祕書 在大都會人壽任職期間，他曾在霍金斯·德拉菲爾德和伍德律師事務所擔任律師，在公共財政和 經濟發展。Torres 先生擁有石溪大學政治學學士學位、管理學碩士學位和 來自新社會研究學院的政策分析，他曾是該學院的阿爾弗雷德·斯隆研究員，並在聖約翰大學獲得法學博士學位 法學院。

馬克 S. Winkler現年68歲，自2023年4月起擔任高級副總裁兼首席行政官。 在擔任現任職務之前，温克勒先生自2022年1月起擔任高級副總裁兼首席戰略官。 在加入卡佛之前，温克勒先生於2019年至2022年1月在普林斯頓合夥人FSG擔任獨立顧問， 從事淨資產恢復規劃、戰略規劃和資產負債諮詢。從 2015 年到 2019 年，温克勒先生工作 擔任寶潔集團的顧問，該集團包括寶潔公司和GRC風險解決方案。從 2018 年到 2019 年，他擔任董事 GRC風險解決方案的戰略諮詢服務，其中包括管理薩班斯-奧克斯利法案合規諮詢業務。 根據温克勒先生的説法，温克勒先生還曾在2019年擔任Severn Bancorp, Inc.的臨時首席財務官 與首席財務官諮詢合作伙伴有限責任公司開展諮詢工作。温克勒先生在銀行業的諮詢工作包括戰略 規劃、風險評估、薩班斯-奧克斯利法案合規、內部審計職能、盡職調查和合並項目管理。温克勒先生 還曾在銀行擔任過各種管理職務，包括威廉斯波特伍德蘭銀行的行長兼首席執行官， 賓夕法尼亞州、賓夕法尼亞州費城的亞洲銀行和賓夕法尼亞州伊斯頓的雙河社區銀行。温克勒先生賺了 羅格斯管理研究生院金融學工商管理碩士學位和辛辛那提大學政治學學士學位。

違法行為第 16 (a) 條報告

第 16 (a) 節 《交易法》要求卡佛的董事和執行官以及擁有註冊股份百分之十以上的人 Carver的股票證券類別，向美國證券交易委員會和納斯達克股票市場提交所有權和所有權變更報告。 根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和超過百分之十的股東必須向Carver提供所有第16（a）條表格的副本 他們歸檔。

僅基於評論 Carver 認為，提供給 Carver 的此類所有權報告的副本，或無需填寫表格的書面陳述 在上一財年，所有申報要求均適用於其董事、高級管理人員和超過百分之十的股東 除以下情況外，Carver 的規定均得到遵守：Robin L. Nunn 必須填寫表格 3，Craig C. MacKay 必須填寫表格 4 沒有及時提交。

道德守則

Carver 通過了一項守則 道德準則，適用於Carver的董事和員工，並規定了重要的公司行為政策和程序 Carver 以合法、合乎道德和負責任的方式開展業務。《道德守則》，包括未來的修正案，可免費獲得 在 Carver 網站 www.carverbank.com 的 “投資者關係” 網頁的 “公司治理” 部分收費，或 寫信給公司祕書 Carver Bancorp, Inc.，75 West 125^th Street，紐約，紐約 10027，或撥打電話 (718) 230-2900。Carver打算在其網站上發佈根據授予其任何董事或執行官的守則下的任何豁免。

金融 和審計委員會。

財務和審計委員會 由導演科爾文·格蘭納姆（主席）、小帕澤爾·傑克遜和肯尼思·納克爾斯組成。所有成員都已確定 成為獨立董事。財務和審計委員會的主要職責和責任是：

其他具體職責和 職責包括審查Carver的披露控制和程序、內部控制、Carver的定期申報 與美國證券交易委員會和財報一起發佈；編制所需的審計委員會年度報告以納入卡佛的委託書； 並監督有關財務事項的投訴.財務和審計委員會在2024財年舉行了八（8）次會議， 包括在公開發行之前審查Carver年度和季度財務業績的會議。

財務和審計委員會的報告 董事會的

這個 報告由董事會卡佛財務和審計委員會根據美國證券交易委員會規則的要求提供 《交易法》。 財務和審計委員會的報告不應被視為以提及方式納入 任何以引用方式納入本年度報告第 1 號修正案的一般性聲明 在根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或交易所提交的任何文件中填寫10-k表格 法案，除非 Carver 特別以引用方式納入這些信息，否則不應被視為 根據《證券法》或《交易法》提交。

董事會有 通過了一項書面章程，規定了財務和審計委員會的職責和責任，並反映了適用的情況 納斯達克股票市場規則和美國證券交易委員會法規。

財務部的所有成員 根據納斯達克股票市場的上市要求，審計委員會已被確定為獨立機構。董事會 的董事已確定小帕澤爾·傑克遜、肯尼思·克努克爾斯和科爾文·格蘭納姆均符合 “審計” 資格 委員會財務專家。”財務和審計委員會收到了美國BDO規定的書面披露和信函， 根據公眾的適用要求，LLP，截至2024年3月31日的財政年度的卡佛獨立會計師 公司會計監督委員會關於獨立註冊會計師事務所與審計機構的溝通 關於獨立註冊會計師事務所獨立性的委員會。財務和審計委員會審查了 並與卡佛管理層和BDO USA, LLP討論了Carver's中包含的經審計的Carver財務報表 截至2024年3月31日的財政年度的10-k表年度報告。財務和審計委員會還與之進行了討論 BDO USA, LLP 根據經修訂的第 1301 號《審計準則編纂聲明》需要討論的事項 或補充。

全年中， 財務和審計委員會完全有權接觸管理層以及Carver的獨立和內部審計師。財務與審計 委員會僅以監督身份行事，必然依賴於卡佛管理層的保證和工作，而且是獨立的 對Carver的年度財務報表發表意見的審計師。卡佛的管理層負有主要責任 用於財務報表和報告程序，包括內部控制系統。

作為其持續活動的一部分, 財務和審計委員會有：

根據其審查和討論 如前幾段所述，財務和審計委員會建議董事會審計 包括在截至2024年3月31日的財政年度的卡佛10-k表年度報告中包含的財務報表 在那份報告中。

卡佛財務和審計委員會

科爾文·格蘭納姆（主席）

小帕澤爾·傑克遜

Kenneth J. Knuckles

2024 年 3 月 31 日的薪酬彙總表

下表顯示 截至2024年3月31日的財年中有關卡佛指定執行官的薪酬信息。

財年末傑出股票獎

下表顯示了未償還的股權獎勵 截至 2024 年 3 月 31 日，我們的每位指定執行官。

福利計劃

401 (k) 儲蓄 計劃。卡佛維持401（k）儲蓄計劃（“401 (k) 計劃”) 為所有符合條件的Carver員工提供利潤分享功能。卡佛對401（k）計劃的繳款額等於100％ 每位員工繳納的税前繳款，最高不超過其工資的4％，但須遵守美國國税局的限制。Carver 暫停了比賽 2020 年 11 月至 2021 年 12 月的捐款。2021 年 1 月，Carver 恢復了配套捐款 將配對捐款增加到4％。所有此類配套捐款均已全額歸屬，任何時候均不可沒收 無論在銀行服務多長時間。Carver 員工將有資格在聘用之日參加。要符合資格 要註冊，員工必須年滿 21 歲。根據該計劃的利潤分享功能，如果銀行達到至少70％的利潤分配 在其財政年度績效目標中，薪酬委員會可以批准對401（k）計劃的非選擇性繳款 代表每位符合條件的員工，最高可獲得員工年薪的2％，但須遵守國税局的限制。這種非選舉性捐款 如果發放，無論員工是否向401（k）計劃自願繳款，都將獲得獎勵。非選擇性公司捐款 在就業的前五年中，每年分配20％，此後將全部歸屬。有資格加入非選任公司 繳款，僱員必須年滿21歲，已完成至少一年的服務並在服務的最後一天就業 計劃年度，目前為12月31日，或已因死亡、殘疾或退休而終止工作。Carver 沒有授予非選修課 截至2022年12月31日的401（k）計劃年度的繳款。

僱傭協議

在 與克雷格·麥凱被任命為公司和銀行的臨時行長兼首席執行官有關， 銀行與他簽訂了自2023年10月1日起生效的僱傭協議（“僱傭協議”），密鑰 《僱傭協議》的條款如下：

任期。這個 《僱傭協議》的期限於 2023 年 10 月 1 日開始（“期限”），該期限將在以下日期中較早者結束： (i) 董事會任命公司和銀行常任行長兼首席執行官的日期，(ii) MacKay先生 向銀行提供書面通知，説明該期限將在到期通知送達的月底到期 給銀行，或 (iii) 2024 年 4 月 1 日，前提是銀行不遲於麥凱先生發出到期通知 2024 年 3 月 1 日。自2024年4月1日起，如果任何一方均未發出到期通知，則該期限 應每月自動再續訂一個月，直到任何一方書面通知另一方該期限 將在到期通知送達的當月底到期。

現金 補償。麥凱先生的年基本工資將為45萬美元，麥凱先生可能會獲得獎金 董事會或薪酬委員會的自由裁量權。

股權 格蘭特。在任期最後一天（“授予日期”）後的五天內，麥凱先生將收到 授予的公司股票等於 (i) 42,553 和 (ii) 分數的乘積，其分子是總數 期限內的月數（包括部分月份），分母為12。該獎項將為百分之百（100%） 自授予之日起歸屬。

好處。 麥凱先生將有權參與向高級管理層提供的所有員工福利計劃、安排和津貼 銀行的條款和條件不亞於其他高級成員可獲得的計劃、安排和津貼 銀行的管理。

終止 控制權變更後沒有理由或有正當理由。如果銀行或銀行的控制權發生變化 公司，其次是麥凱先生在沒有 “原因” 或 “正當理由” 的情況下解僱僱用，麥凱先生 將有權以一次性現金的形式獲得遣散費，金額等於以下金額的三倍：(i) 麥凱先生的遣散費 解僱之日的基本工資（或麥凱先生在過去三年中任何一年的有效基本工資，前提是 更高）；以及（ii）麥凱先生在最近完成的三個日曆中獲得的平均年度激勵獎金總額 變更控制之前的年份，如果更長，則為變更當年本應獲得的年度激勵獎金總額 控制目標獎勵機會。此外，麥凱先生將有權獲得一次性現金付款，金額等於 三十六個月的醫療保健費用價值。“原因” 和 “正當理由” 的定義 在《僱傭協議》中規定。如果向麥凱先生支付的款項受第280G條的約束，以及 根據該守則的4999條，如果這種減免能使他在税後生活得更好，則此類補助金將減少。

限制性 盟約。《僱傭協議》還規定了僱用期內的禁止競爭和禁止招攬限制 此後一般為一年, 並在僱用期限內保密, 直到僱用期滿為止.

董事薪酬

卡佛的導演 每年獲得20,000美元的現金預付金，用於擔任Carver和Carver Federal的董事，並獲得1,000美元的會議費 用於出席的董事會會議。資產負債和利率風險委員會主席以及財務和審計委員會主席每年獲得一次 8,000 美元的預付金和 800 美元的會議費。 其餘委員會的主席每年可獲得4,000美元的預付金。這個 薪酬、機構戰略和提名及公司治理委員會成員，包括其主席 每參加一次委員會會議可獲得600美元。非執行主席的季度現金預付金為17,500美元（每人70,000美元） 年）擔任卡佛和卡佛聯邦的主席，出席的董事會會議不收取會議費。作為椅子 在遵約委員會中，他每年還可獲得8,000美元的預付金。新董事獲得股東批准後，薪酬 委員會可批准授予1,000股限制性股票和1,000股股票期權，這些股票期權根據卡佛的激勵措施歸屬 計劃在發放補助金時生效。

下表集 有關Carver非僱員董事在截至2024年3月31日的財政年度中獲得的薪酬的第四條信息。

2024 年 3 月 31 日的董事薪酬

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表集 關於截至3月31日卡佛授權根據股權補償計劃發行的有表決權股票的第四份信息， 2024。

(1) 注意： 股票已經進行了調整，以反映卡佛自2011年10月27日起實行的15比1的反向股票拆分。

某些受益人的擔保所有權 所有者。

下表集 第四，截至2024年7月24日，有關持有超過5％的人實益擁有的有表決權股票的某些信息 卡佛任何類別的已發行有表決權的股票。除下文所列人員外，卡佛不認識任何人以實益方式擁有更多股權 截至2024年7月24日，超過卡佛有表決權股票任何類別已發行股票的5％。除非另有説明， 下表中提供的信息來自向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件 並根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）與卡弗合作。提供的地址 是文件中被列為受權接收通知和通信的人的地址。除非另有説明， 表中顯示的每個人和每個羣體對所示的有表決權的股票擁有唯一的投票權和投資權 而且這些股票都不是作為證券質押的。相對於每個人或每組人的百分比是根據以下條件計算得出的 截至2024年7月24日已發行的5,140,872股普通股的基準，加上此類普通股的數量 個人或團體有權在2024年7月24日後的60天內通過行使股票期權進行收購。

某些受益所有人的股票所有權

管理層的股票所有權

與某些關聯人的交易

適用的法律要求 向執行官和董事提供的所有貸款或信貸延期必須以基本相同的條件發放，包括利息 利率和抵押品，即當時與公眾進行可比交易的現行利率和抵押品，不得超過 正常的還款風險或表現出其他不利特徵。Carver Federal向其董事、高級管理人員和員工提供貸款， 哪些貸款是在正常業務過程中發放的，不是以更優惠的條件發放的，也不超過 正常的可收藏性風險或呈現不利特徵。此外，超過25,000美元的貸款，佔Carver Federal貸款的5％，以較高者為準 向Carver Federal的董事和執行官提供的資本和盈餘（最高500,000美元）必須事先獲得多數批准 卡佛聯邦董事會中那些不感興趣的成員。截至本文件發佈之日，無論是 Carver 還是 Carver 聯邦政府向其任何執行官或董事有任何未償貸款或信貸延期。

董事獨立性

董事會有 根據其規定的董事會獨立性標準，確定每位非管理層董事都是獨立的 章程、公司治理原則、美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克股票市場規則。他們是羅賓 L. Nunn、Lewis P. Jones 三世、Colvin W. Grannum、Kenneth J. Knuckles、Pazel G. Jackson, Jr. 和 Jillian E. Joseph。麥凱先生 在他擔任臨時總裁兼首席執行官期間不會被視為獨立董事。

普通的

卡佛的獨立註冊公共會計 截至2024年3月31日止年度的公司是 BDO USA，LLP，紐約，紐約，PCAOB ID： 243。

審計費

BDO USA，LLP 已開具賬單 截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度的審計費用分別為37.2萬美元和35.5萬美元。

與審計相關的費用

與卡佛的審計有關 截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度的費用分別為88,140美元和11.9萬美元。

税費

卡佛產生的税款 截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度的費用分別為35,665美元和33,000美元。

所有其他費用

Carver 沒有使用它 現任首席會計師，將在過去兩個財政年度提供服務，但上述報告除外。

獨立人士的服務預先批准政策 審計員

在 2024 財年中， 卡佛董事會的財務和審計委員會預先批准了聘請BDO USA, LLP提供非審計服務 服務，並考慮了BDO USA, LLP提供的此類其他服務是否符合維護 BDO USA，LLP 的獨立性。

財務和審計委員會 有一項政策是預先批准公司獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務 符合適用的美國證券交易委員會規則。根據該政策，在聘請獨立審計師進行下一年的審計之前，管理層 提交了預計在該年度為上述四類服務提供的服務的彙總 提交財務和審計委員會批准。在參與之前，財務和審計委員會通過以下方式預先批准這些服務 服務類別。費用已編入預算，財務和審計委員會將收到管理層關於實際情況的定期報告 按服務類別劃分的費用與預算。在這一年中，可能會出現需要聘請獨立人士的情況 預先批准中未考慮的額外服務的審計師。在這種情況下，財務和審計委員會要求具體 在聘請獨立審計師之前進行預先批准。

財務和審計委員會 已將預先批准權下放給財務和審計委員會主席，但須遵守某些限制。主席是 必須在財務和審計委員會下次定期會議上向財務和審計委員會報告任何預先批准的決定，以供參考 會議。

第四部分

(a) (iii) 展覽。 見下文。已經確定了需要提交的每份管理合同或補償計劃或安排。

沒有。

簽名

根據要求 在經修訂的1934年《證券交易法》第13或15（d）條中，註冊人已正式使本報告成為 由下列簽署人代表其簽署，經正式授權。