附錄 10.1

信貸協議第二修正案和擔保和擔保協議第一修正案

信貸協議第二修正案和擔保和擔保協議第一修正案（本 “修正案”）

協議”）由特拉華州的一家公司福克斯工廠控股公司（“借款人”）於2024年6月5日（“修正案生效日期”）訂立和簽訂，設保人在本協議簽名頁上被認定為擔保協議（定義見此處）的 “設保人”（均為 “設保人”，統稱為 “設保人”，以及借款人）“貸款方”，統稱為 “貸款方”）、在本協議簽名頁上被認定為 “必需貸款人”（“所需貸款人”）的某些貸款人（如本文定義）以及全國協會富國銀行作為有擔保方的管理代理人（“行政代理人”）（定義見擔保協議）。

演奏會

鑑於，借款人、不時當事方的貸款人（“貸款人”）和管理代理人已簽訂了信貸協議，該協議的日期為2022年4月5日（根據2023年11月14日的某些第一增量融資修正案修訂，以及經進一步修訂、重述、補充、替換、增加、再融資或不時修改的 “信貸協議”）；

鑑於在信貸協議方面，借款人及其某些子公司已簽訂了截至2022年4月5日的擔保和擔保協議（經不時修訂、重申、補充或以其他方式修改的 “擔保協議”），以有利於有擔保方的利益；

鑑於，特拉華州有限責任公司（“Marucci”）MARUCCI SPORTS, LLC希望就MLb Advanced Media, L.P. 擁有的某些商標和其他知識產權（“許可財產”）的許可簽訂協議（“許可協議”），根據該協議，馬魯奇將被允許使用許可財產來製造、分銷、促銷、廣告和銷售馬魯奇的某些產品（“許可產品”）；

鑑於，信貸協議和擔保協議要求Marucci授予許可產品的擔保權益；

鑑於，只有在滿足許可協議中規定的某些條件時，許可協議才允許授予許可產品的擔保權益；

鑑於，借款人和設保人已要求所需貸款人同意對信貸協議和擔保協議進行某些修訂，以 (i) 允許Marucci簽訂許可協議，(ii) 將許可產品排除在Marucci為有擔保方的利益而授予行政代理人的擔保權益之外，在特拉華州的一家公司Wheelhouse Holdings Inc.（“Wheelhouse”）獲得任何擔保權益的範圍內本修正案執行和交付時對許可產品 Wheelhouse 的權利協議，但須遵守本修正協議中規定的條款；以及

鑑於，雙方現在希望修改此處規定的信貸協議和擔保協議。

因此，鑑於上述情況、本修正協議中規定的條款和條件、前提和其他共同契約以及特此確認已收到和充足的其他良好和有價值的對價，行政代理人、所需貸款人和貸款方特此協議如下：

第 1 節。定義。除非此處另有定義，否則此處使用和未定義的所有大寫術語均應具有信貸協議或擔保協議中賦予此類術語的含義（視情況而定）。

第 2 節信貸協議的修訂。

(A) 特此修訂《信貸協議》第1.01節，按正確的字母順序在其中添加以下定義：

“許可的mLB產品” 的含義在 “mLb許可協議” 的定義中指定。

“Marucci” 是指特拉華州的一家有限責任公司Marucci Sports, LLC。

“美國職業棒球大聯盟許可協議” 是指被許可人馬魯奇與作為許可人的mLb Advanced Media, L.P. 簽訂的日期為2024年6月6日左右的某些許可協議，允許Marucci使用mLb Advanced Media, L.P. 擁有的某些商標和其他知識產權來製造、分發、促銷、廣告和銷售附表E中列出的某些馬魯奇產品美國職業棒球大聯盟許可協議（“許可的mLb產品”）。

(B) 特此修訂《信貸協議》第 8.02 節，在第 (i) 條之後添加以下措辭：

“儘管本第8.02節（i）、（ii）在信貸協議的其他地方或（iii）任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但借款人不會也不會允許其任何子公司，包括但不限於Marucci，對任何許可的美國職業棒球大聯盟產品設立、承擔、假設或承受任何留置權，但出於以下利益而向行政代理人發放的留置權除外：如果獲得許可的 mLb 產品不再是除外財產（定義見擔保和擔保）時的擔保方

協議）通過遵守 mLB 許可協議第 13 (S) 節中規定的條件來實現。

(C) 特此修訂並重述信貸協議第 8.08 節第 (iv) 條的全部內容如下：

“（iv）條款（a）不適用於（x）在正常業務過程中籤訂的租賃、許可和其他合同中的習慣條款，以及（y）MLB許可協議。”

第 3 節《擔保協議》修正案。

(A) 特此修訂《擔保協議》第1.1節，全面重申 “排除財產” 的定義如下：

“排除財產” 是指 (i) (A) 任何超過任何外國子公司已發行和流通有表決權股本的65％的有表決權的股本，以及 (B) 任何非全資子公司的任何股本，前提是適用的合資企業、股東、股票購買或與此類資本存量有關的類似協議禁止授予此類資本的擔保權益，(ii) 任何合同、租賃許可證中的任何權利或權益、許可或許可協議，涵蓋任何設保人的不動產或個人財產，前提是根據此類合同、租賃、許可、許可或許可協議的條款，或與之相關的適用法律，法律上或根據此類合同、租賃、許可、許可或許可協議的條款，禁止在該合同、租賃、許可、許可或許可協議中授予擔保權益或留置權，此類禁令或限制尚未獲得另一方對該合同、租賃、許可、許可或許可協議的同意（前提是，, 上述除外條款不得解釋為適用於任何根據 UCC 第 9-406、9-407、9-408 或 9-409 條或其他適用法律），（iii）保證金存量，（iv）任何美國意向使用商標申請，但僅在授予該商標擔保權益會損害適用的聯邦法律規定的此類意向使用商標申請的有效性或可執行性的期限內，以及（v) 許可的 mLb 產品；前提是 “除外財產” 不得包括任何收益、產品、替代品或替代排除財產（除非此類收益、產品、替代品或替換將在其他情況下構成排除財產）；此外，在遵守mLB許可協議第13（S）節規定的條件下，許可的mLB產品應自動停止為排除財產，無需本協議任何一方採取進一步行動。

(B) 特此修訂《擔保協議》第 6.1 節，在 (c) 條款之後添加以下 (d) 條款：

(d) 應要求貸款人或按要求貸款人的指示行事的行政代理人的書面要求，馬魯奇和借款人應在發出通知後的三十（30）天內根據美國職業棒球大聯盟許可協議第13（S）條採取一切必要行動，以允許授予許可的MLB產品的擔保權益，費用完全由Marucci和借款人承擔。

(C) 特此修訂擔保協議第七條，在第7.7節之後添加以下第7.8節：

第 7.8 節特定抵押品。儘管任何貸款文件中有任何相反的規定，但本協議各方同意：

(a) 授予許可的mLb產品的權利代表不可轉讓的擔保權益，而不是所有權的轉讓；

(b) 行政代理人和其他擔保方無權完成用於製造許可的 mLB 產品的在制工作或原材料；以及

(c) 如果行政代理人或其他有擔保方希望在違約事件發生和持續時出售許可的美國職業棒球大聯盟產品，則該擔保方應首先向mLB Advanced Media, L.P. 提供以最低適用批發價值（考慮許可的美國職業棒球大聯盟產品的年齡和狀況）或最低的 “合格出價” 中較低的價格購買此類許可mLB產品的機會。“合格出價” 應是任何真誠的、獨立的出價，但不包括根據美國職業棒球大聯盟許可協議不予批准的MLb Advanced Media, L.P. 作為購買者的當事方，或 (2) 與Marucci有關或關聯的一方（包括但不限於被許可方關聯公司（定義見美國職業棒球大聯盟許可協議））以外的任何一方。如果MlB Advanced Media, L.P. 未行使此類選擇權購買庫存，則Marucci應至少提前十五 (15) 個工作日向mLb Advanced Media, L.P. 發出書面通知mLB Advanced Media, L.P.，L.P.，L.P.，L.P.，L.P.，L.P.，L.P.，就此類銷售獲得mLb Advanced Media, L.P. 的書面批准；據瞭解，mLb Advanced Media, L.P. 可以自行決定批准或拒絕批准。如果批准被拒絕，MlB Advanced Media, L.P. 有權下令銷燬或退回此類許可的mLB產品，前提是mLb Advanced Media, L.P. 向行政代理人（為了擔保方的利益）支付了考慮庫存年限和狀況的此類商品的實際製造商成本。如果獲得批准，則銷售的條件是

(1) 根據美國職業棒球大聯盟許可協議的條款，在出售後的十五 (15) 天內，向MlB Advanced Media, L.P. 支付應付給美國職業棒球大聯盟Advanced Media, L.P. 的所有特許權使用費（定義見美國職業棒球大聯盟許可協議），(2) 該擔保方在完成此類銷售之前，向馬魯奇持有美國職業棒球大聯盟許可協議附表m中要求的那種保險，（3）mLb Advanced Media，L.P. 對上述持牌美國職業棒球大聯盟的批准符合 mLB 第 10 節的產品

許可協議，(4) 符合美國職業棒球大聯盟許可協議所有方面的銷售方式（包括但不限於許可區域（定義見美國職業棒球大聯盟許可協議）、分銷方法和許可期限（定義見美國職業棒球大聯盟許可協議）；以及（5）此類擔保方同意賠償mLB Advanced Media, L.P. 及其各關聯公司在mLb第7（C）段中提及的MLb Advanced Media, L.P. 及其每家關聯公司與此類銷售有關的所有索賠的許可協議。

第 4 節。修訂協議是 “貸款文件”。本修訂協議是一份貸款文件，信貸協議和其他貸款文件中對 “貸款文件” 的所有提及（包括但不限於信貸協議和其他貸款文件中的陳述和擔保中的所有此類提法）均應被視為包括本修正協議。

第 5 節。陳述和保證；無違約。每個貸款方向行政代理人和貸款人陳述並保證，(a) 該貸款方在其所參與的貸款文件中作出的陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的（除非其條款中的任何此類陳述和擔保受實質性或重大不利影響限制，在這種情況下，此類陳述和保證（如有條件的）在所有方面都是真實和正確的），每個案例均為截至本文發佈之日（或所有材料中的真實和正確）指明日期（如果早於指定日期）和（b）本修正協議所設想的交易在本協議發佈之日完成後，不存在或可能導致的違約或違約事件。

第 6 節。重申義務。每個貸款方（a）承認並同意本修正協議的所有條款和條件，（b）確認其所簽署的貸款文件下的所有義務，（c）同意本修正協議的作用不減少或履行其所簽署的貸款文件下的義務。

第 7 節重申擔保權益。每個貸款方（a）申明該貸款方在其作為一方的貸款文件中或根據其所簽發的貸款文件授予的每份留置權均有效且有效，（b）同意本修正協議不會以任何方式損害或以其他方式對該貸款方在其作為一方的貸款文件中或根據其所屬貸款文件授予的任何留置權產生不利影響。

第 8 節。沒有其他變化。除非另有修改，否則貸款文件的所有條款和規定均應完全有效。

第 9 節同行；交貨。本修正協議可以在任意數量的對應方中籤署，也可由本協議各方在不同的對應方中籤署，每份協議在簽署和交付時均為原件，但所有對應方均構成同一份文書。通過傳真副本或任何其他電子格式（例如.pdf 格式）交付本修訂協議的已簽訂對應方應與手動簽署的本修訂協議原始對應方的交付一樣有效。在遵守信貸協議第11.18條的前提下，本修訂協議的執行應被視為包括電子簽名、在行政代理人批准的電子平臺上對轉讓條款和合同訂立進行電子匹配或以電子形式保存記錄，每項協議都應具有與協議相同的法律效力、有效性或可執行性

視情況而定，手工簽名、實物簽名或使用紙質記錄保存系統。

第 10 節管轄法律。本修訂協議應被視為根據紐約州法律簽訂的合同，無論出於何種目的，均應根據紐約州法律進行解釋。

[簽名頁如下]

為此，下列簽署人促使本修訂協議在上述第一份撰寫之日正式簽署和交付，以昭信守。

行政代理：

富國銀行，全國協會，

作為行政代理

所需的貸款人：

美國銀行，N.A.，

作為貸款人

所需的貸款人：

國會大廈一號全國協會

作為貸款人

所需的貸款人：

公民銀行，

作為貸款人

所需的貸款人：

美國滙豐銀行，全國協會，

作為貸款人

所需的貸款人：

PNC銀行，全國協會，

作為貸款人

所需的貸款人：

地區銀行，

作為貸款人

所需的貸款人：

北美道明銀行

作為貸款人

所需的貸款人：

信託銀行，

作為貸款人

所需的貸款人：

富國銀行，全國協會，

作為貸款人

借款人：

福克斯工廠控股公司，

特拉華州的一家公司

設保人：

福克斯工廠控股公司，

特拉華州的一家公司

福克斯工廠公司，

一家加州公司

聖美國控股公司，

特拉華州的一家公司

FF 美國收購公司，

特拉華州的一家公司

SCA 績效控股有限公司，

特拉華州的一家公司

SCA PERFORMANCE, INC，

特拉華州的一家公司

洛基裏奇卡車有限公司，

特拉華州的一家公司

CWH BLOCKER CORP.，

特拉華州的一家公司

CWH HOLDCO 有限責任公司，

特拉華州一家有限責任公司

定製車輪屋有限責任公司，

特拉華州一家有限責任公司

WHEELHOUSE 控股公司，

特拉華州的一家公司

MARUCCI 體育有限責任公司，

特拉華州一家有限責任公司