附件10.3
執行版本
橋樑 信貸計劃
日期為2024年8月1日，
其中
APTIV PLC，
作為父母，
APTIV Global Finance 授權活動公司，
作為借款人，
APTIV Corporation，
作為借款人 代理人，
此貸款方
和
摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理
摩根大通 班克，NA
和
GOLDMAN SACHS LENDING PARTNERS LLC，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
和
GOLDMAN SAHS Lending PARTNERS LLC，
作為協同內容代理
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條 |
| |||||
| 定義 |
| |||||
| 第1.01節。 | 定義的術語 | 1 | ||||
| 第1.02節。 | 貸款和借款的分類 | 38 | ||||
| 第1.03節。 | 術語一般 | 38 | ||||
| 第1.04節。 | 會計術語.公認會計原則 | 38 | ||||
| 第1.05節。 | 在工作日付款 | 39 | ||||
| 第1.06節。 | 利率；基準通知 | 39 | ||||
| 第1.07節。 | 澤西條款 | 40 | ||||
| 第二條 |
| |||||
| 學分 |
| |||||
| 第2.01節。 | 承付款 | 40 | ||||
| 第2.02節。 | 貸款和借款 | 41 | ||||
| 第2.03節。 | 借款請求 | 41 | ||||
| 第2.04節。 | [已保留] | 42 | ||||
| 第2.05節。 | [已保留] | 42 | ||||
| 第2.06節。 | 借款的資金來源 | 42 | ||||
| 第2.07節。 | 利益選舉 | 43 | ||||
| 第2.08節。 | 終止和減少承付款 | 44 | ||||
| 第2.09節。 | 償還貸款；債務證明 | 46 | ||||
| 第2.10節。 | 提前還款 | 46 | ||||
| 第2.11節。 | 費用 | 48 | ||||
| 第2.12節。 | 利息 | 48 | ||||
| 第2.13節。 | 替代利率 | 49 | ||||
| 第2.14節。 | 成本增加 | 52 | ||||
| 第2.15節。 | 中斷資金支付 | 53 | ||||
| 第2.16節。 | 税費 | 53 | ||||
| 第2.16A節 | 增值税 | 58 | ||||
| 第2.17節。 | 一般付款；按比例處理；分攤抵銷 | 59 | ||||
| 第2.18節。 | 緩解義務；替換貸款人 | 60 | ||||
| 第2.19節。 | [已保留] | 61 | ||||
| 第2.20節。 | [已保留] | 61 | ||||
| 第2.21節。 | 判斷貨幣 | 61 | ||||
| 第2.22節。 | 違約貸款人 | 62 | ||||
| 第2.23節。 | [已保留] | 62 | ||||
| 第2.24節。 | [已保留] | 62 | ||||
| 第2.25節。 | 借款人代理 | 62 | ||||
i
| 第三條 |
| |||||
| 申述及保證 |
| |||||
| 第3.01節。 | 組織；權力 | 62 | ||||
| 第3.02節。 | 授權；可執行性 | 63 | ||||
| 第3.03節。 | 政府批准；沒有衝突 | 63 | ||||
| 第3.04節。 | 財務報表；無重大不利變化 | 63 | ||||
| 第3.05節。 | 屬性 | 64 | ||||
| 第3.06節。 | 訴訟與環境問題 | 64 | ||||
| 第3.07節。 | 遵守法律 | 64 | ||||
| 第3.08節。 | 投資公司狀況 | 64 | ||||
| 第3.09節。 | 税費 | 64 | ||||
| 第3.10節。 | 償付能力 | 65 | ||||
| 第3.11節。 | 披露 | 65 | ||||
| 第3.12節。 | 《聯邦儲備條例》 | 65 | ||||
| 第3.13節。 | 反腐敗法；制裁 | 65 | ||||
| 第四條 |
| |||||
| 條件 |
| |||||
| 第4.01節。 | 生效日期 | 66 | ||||
| 第4.02節。 | 資助日期 | 67 | ||||
| 第五條 |
| |||||
| 平權契約 |
| |||||
| 第5.01節。 | 財務報表和其他信息 | 68 | ||||
| 第5.02節。 | 重大事件通知 | 69 | ||||
| 第5.03節。 | 存在；業務行為 | 69 | ||||
| 第5.04節。 | 繳税 | 69 | ||||
| 第5.05節。 | 財產的維護；保險 | 70 | ||||
| 第5.06節。 | 視察權 | 70 | ||||
| 第5.07節。 | 遵守法律 | 70 | ||||
| 第5.08節。 | 收益的使用 | 70 | ||||
| 第5.09節。 | 額外的擔保人 | 70 | ||||
| 第5.10節。 | 不受限制的子公司 | 71 | ||||
| 第5.11節。 | 第82條限制 | 72 | ||||
| 第六條 |
| |||||
| 消極契約 |
| |||||
| 第6.01節。 | 負債 | 72 | ||||
| 第6.02節。 | 留置權 | 74 | ||||
II
| 第6.03節。 | 全部或幾乎全部資產 | 76 | ||||
| 第6.04節。 | 根本性變化 | 76 | ||||
| 第6.05節。 | 售後回租交易 | 77 | ||||
| 第6.06節。 | 業務範圍 | 78 | ||||
| 第6.07節。 | 反腐敗法律和制裁 | 78 | ||||
| 第6.08節。 | 財務契約 | 78 | ||||
| 第七條 |
| |||||
| 違約事件 |
| |||||
| 第八條 |
| |||||
| 管理代理 |
| |||||
| 第九條 |
| |||||
| 雜類 |
| |||||
| 第9.01節。 | 通告 | 90 | ||||
| 第9.02節。 | 豁免；修訂 | 91 | ||||
| 第9.03節。 | 費用;責任限制;賠償;等 | 92 | ||||
| 第9.04節。 | 繼承人和受讓人 | 94 | ||||
| 第9.05節。 | 生死存亡 | 98 | ||||
| 第9.06節。 | 相對人；一體化；效力；電子執行 | 99 | ||||
| 第9.07節。 | 可分割性 | 100 | ||||
| 第9.08節。 | 抵銷權 | 100 | ||||
| 第9.09節。 | 準據法；管轄權；同意送達法律程序文件 | 101 | ||||
| 第9.10節。 | 放棄陪審團審訊 | 102 | ||||
| 第9.11節。 | 標題 | 102 | ||||
| 第9.12節。 | 保密性 | 102 | ||||
| 第9.13節。 | 美國愛國者法案和受益所有權監管 | 103 | ||||
| 第9.14節。 | 利率限制 | 104 | ||||
| 第9.15節。 | 無受託責任 | 104 | ||||
| 第9.16節。 | 關於任何受支持的QFC的確認 | 104 | ||||
| 第9.17節。 | 承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 106 | ||||
三、
時間表：
| 附表2.01 | | 承付款 | ||
| 附表5.10 | | 不受限制的子公司 | ||
| 附表6.01 | | 已有債務 | ||
| 附表6.02 | | 現有留置權 |
展品：
| 附件A | | 轉讓的形式和假設 | ||
| 附件B-1 | | 美國納税證明表格(外國貸款人不是合夥企業) | ||
| 附件B-2 | | 美國税務合規證書表格(外國貸款人合夥) | ||
| 附件B-3 | | 美國納税證明表格(外國參與者不是合夥企業) | ||
| 附件B-4 | | 美國税務合規證書格式（外國參與者合作伙伴關係） |
四.
APTIV PLC，一家根據澤西州法律註冊成立的公共有限公司(母公司)，APTIV全球融資指定活動公司，一家愛爾蘭註冊的指定活動公司，股份有限公司，註冊編號為631108(借款人)，APTIV公司，特拉華州的一家公司作為借款人代理，本協議不時的貸款人和摩根大通銀行，N.A.作為行政代理之間的橋樑信貸協議(本協議)。
借款人已要求貸款人提供最多(A)2,000,000,000美元的信貸，借款人可根據第1檔承諾獲得第1檔美元貸款，以及(B)借款人可獲得第2批美元貸款的第2批承諾貸款5億美元。貸款人願意按本協議規定的條款和條件向借款人提供此類信貸。
據此，雙方特此達成如下協議：
第一條
定義
第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：
？ABR借款是指由ABR貸款組成的任何借款。
？ABR貸款？是指以參考備用基本利率確定的利率計息的任何貸款。
？收購的實體或業務是指母實體或受限制的子公司獲得的每個人、財產、業務或資產，但不得隨後由母實體或其任何受限制的子公司出售、轉讓或以其他方式處置。
？收購假期具有第6.08節中賦予此類術語的含義。
？調整後每日簡單SOFR指的是年利率等於(A)每日簡單SOFR加0.10%； 如果如此確定的調整後每日簡單SOFR低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為等於0.00%。
？調整期限SOFR是指，對於任何利息期間，年利率等於(A)該 利息期間的期限SOFR加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整期限SOFR將小於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為等於0.00%。
？行政代理人是指摩根大通銀行(包括其分支機構和附屬公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理人，或任何後續行政代理人。
？行政代理費信函 指父母、借款人和行政代理人之間於2024年8月1日發出的橋樑行政代理費信函。
？管理問卷？指由管理代理提供的 形式的管理調查問卷。
受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構 或(B)任何英國金融機構。
？關聯方？對於指定的人，是指 直接或通過一個或多箇中間商間接控制、受指定的人控制或與指定的人處於共同控制之下的另一個人。
？《協議》具有本協議序言中所給出的含義。
AGF？指Aptiv Global Finding指定活動公司，是根據愛爾蘭法律註冊成立的指定活動公司，有限責任公司。
對任何一天來説，備用基本利率是指年利率等於以下各項中最大者的年利率：(A)該日生效的最優惠利率；(B)該日生效的NYFRB利率加1⁄21%和(C)一個月的調整期限SOFR 在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)加1%。就以上第(C)款而言，任何一天的經調整條款SOFR應基於芝加哥時間當天凌晨5：00左右的條款SOFR參考匯率(或由CME條款SOFR管理人在條款SOFR參考匯率方法中指定的任何修訂的SOFR參考匯率的發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自 基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR的生效日期起生效。如果根據第2.13節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.13(B)節確定基準 替換之前)，則備用基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。儘管有上述規定， 如果根據前述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。
？輔助文件具有第9.06(B)節中規定的含義。
？反腐敗法是指適用於母實體、借款人或其任何受限子公司的任何司法管轄區內與賄賂或腐敗有關或有關的所有法律、規則和條例。
適用締約方已舉行第八條第(L)款規定的會議。
2
？適用利率？是指在任何一天，對於任何期限SOFR貸款， 任何ABR貸款或(如果根據第2.13節適用)任何每日簡單SOFR貸款(視屬何情況而定)，根據該日期適用的公司評級，在標題？期限SOFR利差/每日簡單SOFR利差？或？ABR 利差(視情況而定)下列出的適用年利率：
| 定價 |
企業評級 |
術語較軟 傳播/每日 簡單SOFR 傳播 |
ABR排列 | |||||||
| 1 |
至少A-(穩定或更好)或至少A3(穩定或更好) | 1.000 | % | 0.000 | % | |||||
| 2 |
定價級別1不適用，但至少為BBB+(穩定或更好)或至少Baa1(穩定或更好) | 1.125 | % | 0.125 | % | |||||
| 3 |
定價級別1和2不適用，但至少BBB(穩定或更好)或至少Baa2(穩定或更好) | 1.250 | % | 0.250 | % | |||||
| 4 |
定價級別1、2和3不適用，但至少為BBB-(穩定或更好)或至少Baa3(穩定或更好) | 1.500 | % | 0.500 | % | |||||
| 5 |
定價級別1、2、3和4均不適用 | 1.750 | % | 0.750 | % | |||||
；條件是，對於每個定價水平，上表所列利差將在融資日期後第90天每年增加0.25%，在融資日期後第180天每年額外增加0.25%，在融資日期後第270天每年額外增加0.25%。
就上述目的而言，(A)如果公司評級應屬於同一定價級別，則適用費率應通過參考該定價級別確定，(B)如果兩個公司評級均有效，並且該等公司評級應落在不同的定價級別，則適用費率應基於(I)如果兩個公司評級中較高的一個公司評級低於另一個定價級別，(Ii)如果一個公司評級比另一個公司評級低兩個定價級別，則一個定價級別低於較高公司評級的定價級別，以及(Iii)如果一個公司評級比另一個公司評級低兩個以上，則一個定價級別高於較低的公司評級，(C)如果只有一個(但不是兩個)公司評級有效，適用的費率應參考該公司評級下降的 中的定價級別來確定，(D)如果沒有公司評級生效(由於本定義最後一句所述情況除外)，那麼，每個評級機構應被視為已在定價級別5中建立了公司評級，以及(E)如果評級機構建立或被視為已建立的公司評級應發生變化(該評級機構的評級系統發生變化除外)，則該變化應自該評級機構首次宣佈之日之後的第三個營業日起生效，無論借款人何時向行政代理和貸款人發出這種變化的通知。如果任何評級機構的評級體系發生變化，或如果任何評級機構停止對公司義務人進行評級業務，借款人和貸款人應真誠協商修改適用利率的定義，以反映該更改後的評級體系或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修訂生效之前，借款人應根據借款人的選擇，使用在該變更或停止之前最近生效的該評級機構的公司評級來確定適用利率，或(Ii)不考慮該評級機構的公司評級。
3
？經批准的電子平臺？指內部鏈接、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或由管理代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺。
？核準基金是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人或為自然人擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或由自然人擁有和運營的或為自然人的主要利益而擁有和經營的)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體或實體的附屬公司管理或管理。
？安排人費用函是指父母、借款人和安排人之間於2024年8月1日發出的橋樑安排人費用函。
？Arrangers？是指在本協議封面上列為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的每個人，以本協議規定的信貸安排的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。
？轉讓和承擔是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何人的同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理人以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受。
？可歸屬負債是指，對於不產生資本租賃義務的任何銷售和回租交易，指此類銷售和回租交易所包括的租賃剩餘期限內承租人支付租金的總債務的現值(根據公認會計準則計算) (包括該租賃已延長的任何期限)。
應佔應收賬款負債是指在任何時間，就任何核準應收賬款安排而言，(A)若該準許應收賬款安排為有擔保借貸協議，則在當時構成該等債務本金的本金金額，或(B)若該準許應收賬款安排為購買協議或保理安排，而該等貸款安排為有擔保借貸協議而非購買協議或保理安排，則在該準許應收賬款安排下，該等債務的本金金額在任何時間仍未清償。
？可用期限是指，截至確定日期 ，就當時的基準而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息的付款期(視情況而定)，用於或可能用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定根據本協議計算的截至該日期的利息支付的任何頻率，且不包括，為免生疑問，根據第2.13(B)(Iv)節從利息期限的定義中刪除的此類基準的任何基期。
4
紓困行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
破產事件對任何人來説，是指該人成為破產或破產程序的標的，或已有接管人、審查員、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人為債權人或負責重組或清算其業務的類似人的利益而被指定，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意批准或默許任何此類程序或任命，但破產事件不得僅因(X)任何所有權利益而導致 ，或政府當局或其文書對該人的任何所有權權益的獲取，或(Y)政府當局或其文書指定的接管人、審查員、保管人、受託人、 管理人、託管人或類似人根據或依據受本國司法管轄權管轄的國家的法律或文書，如果適用法律要求不披露此類任命，此外，這種所有權權益或任命不會導致或不向該人提供豁免，使其免受美利堅合眾國境內法院的管轄，或免於執行扣押其資產的判決或令狀，或允許該人(或該政府當局或文書)拒絕、否認、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。
？基準？最初是指SOFR；如果基準過渡事件和相關基準 更換日期與SOFR或當時的基準有關，則？基準？是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.13(B)(I)節替換了以前的基準利率 。
？基準替換？對於任何可用的基調，指可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中的第一個備選集合：
| (1) | 經調整的每日簡易SOFR；以及 |
5
| (2) | 總和：(A)行政代理和借款人選定的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，和/或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準 和(B)相關的基準替代調整。 |
如果上文確定的基準替換 將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。
？基準替換調整是指，對於任何適用利息期間的當前基準替換，以及該未調整基準替換的任何設置的可用期限，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構於適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，將該基準替換為以美元計價的銀團信貸安排的適用的未調整基準替換 。
？基準替換 符合更改是指，對於任何基準替換和/或任何期限SOFR貸款，任何技術、行政或操作更改(包括更改備用基本利率的定義、更改營業日的定義、更改美國政府證券營業日的定義、更改利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術上的更改，行政或操作事項)，行政代理根據其合理的裁量權(在與借款人協商後)確定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例 ，以行政代理(與借款人協商)確定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
6
就任何基準而言，基準更換日期是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：
(1)在基準過渡事件定義第(Br)(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；或
(2)在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，指該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基調已由監管主管確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；但該等不具代表性將參照該第(3)款所指的最近聲明或 公佈而確定，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期。
為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於 的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的租期(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。
？基準轉換事件？對於任何基準，是指與當時的基準相關的以下一項或多項事件的發生：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或公佈的信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其 組成部分)的所有可用基期，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準為定期費率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基期；
(2)監管機構為該基準的管理人(或計算時使用的已公佈部分)、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該部分)的管理人擁有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人擁有管轄權的決議機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或決議權限的法院或實體發佈的公開聲明或信息，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準為定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或
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(3)該基準（或用於計算該基準的已發佈組成部分）管理人的監管 主管發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準（或其該組成部分），或如果該基準是期限利率，則該基準的所有可用期限 （或其該組成部分）不再具有代表性，或截至指定的未來日期將不再具有代表性。
為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈部分)的每個當時可用的基準期(或在計算過程中使用的已公佈部分)發表了上述公開聲明或發佈了上述信息，則基準過渡事件將被視為已就任何基準發生。
？基準不可用期間，對於任何基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期發生之時起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第2.13節的任何貸款文件替換該當時的基準，以及(Y)在基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.13節的任何貸款文件替換該當時的基準之時結束。
？受益所有權認證是指根據受益所有權條例，借款人有資格成為《受益所有權條例》下的法人客户的母公司實體受益所有權的證明。
《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
？福利計劃？指以下任何一項：(A)受《僱員權益法》第一章約束的僱員福利計劃(如《僱員權益法》所界定)；(B)《守則》第4975節所界定並受其約束的計劃；或(C)其資產包括(就《僱員權益法案》第3(42)節或《僱員權益法》第1章或《守則》第4975節而言)任何此等僱員福利計劃或計劃的資產的任何人士。
？董事會意味着：
(A)就一個法團而言，指該法團的董事局或獲正式授權代表該董事局行事的任何委員會；
(B)就合夥而言，指該合夥的普通合夥人的董事會；
(C)就一間有限責任公司而言，指該公司的一名或多於一名管理成員或由其經理或成員組成的任何控制委員會，或具有相類管理職能的任何董事局或委員會；及
8
(D)就任何其他人而言，指執行與本定義(A)、(B)或(C)款所述職能相類似的管理職能的個人或該人的董事會或委員會。
借款人？具有本協議序言中規定的含義。
？借款人代理？具有第2.25節中給出的含義。
借款是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的相同類別和類型的貸款，就定期SOFR貸款而言，指的是隻有一個有效的利息期。
？借款請求是指借款人根據第2.03節提出的借款請求，實質上應採用行政代理批准的格式，並單獨提供給借款人代理。
？營業日是指紐約市銀行營業的任何一天(週六或週日除外)； 如果就定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款和任何涉及調整後期限SOFR或調整後每日簡單SOFR的貸款的利率設置、資金、支付、結算或付款，或與涉及調整後期限SOFR或調整後每日簡單SOFR的貸款有關的任何其他交易而言，術語？營業日也不應包括任何不是美國政府證券營業日的此類日期。
*任何人的資本租賃義務是指該人根據不動產或非土地財產或其組合的任何租賃 (或其他轉讓使用權的安排)或其組合支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，該義務須在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，而截至任何日期的該等債務的 金額應為根據美國通用會計準則確定的其資本化金額，該金額將出現在該人截至該日期編制的資產負債表上。
？現金等價物意味着：
(A)在正常業務過程中收到的美元或其他貨幣；
(B)由美國聯邦政府或其任何機構發行或完全擔保或擔保的、自購置之日起一(1)年或以下期限的證券。
(C)自取得日期起計一(1)年或以下的證券 ，由美利堅合眾國的任何州、聯邦或領土、任何該等州、聯邦或領土的任何政治分區或税務當局或任何外國政府發行或全面擔保，而其中哪些州、聯邦、領土、政治分區、税務當局或外國政府(視屬何情況而定)的證券被S標普評為至少A級，或被穆迪S評為A級以上；
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(D)任何資本和盈餘超過5億美元的商業銀行、超國家銀行或信託公司的活期存款、存單和自收購之日起一(1)年或以下期限的定期存款，以及隔夜銀行存款；
(E)與上述第(Br)(B)和(C)款所述類型(但不一定是到期日)的銀行(或銀行控股公司)或這些銀行(或銀行控股公司)的子公司以及在紐約聯邦儲備銀行S名單上列出的回購對手有資本的其他報告交易商(回購交易對手)的證券有關的回購義務，期限不超過九十(90)天，盈餘和未分配利潤合計超過5億美元(或其國外等價物)，且在交易時，回購交易對手或其母公司(如果回購交易對手未被評級)將被S評級為A-1(或類似的同等評級)或至少一家國家認可的統計評級機構給予更高評級；
(F)被S或P-1評級至少為A-1或同等評級的商業票據，或被穆迪評為S評級為同等評級，且在任何一種情況下均在收購之日起一(1)年內到期的商業票據；
(G)信用質量與上文第(Br)(A)至(F)條所述相若的短期有價證券；
(H)滿足本定義(A)至(G)條規定的資產投資至少95%的貨幣市場共同基金或類似基金的份額
(I)在母公司或外國子公司的情況下，具有類似信用質量、以該子公司開展業務的任何司法管轄區的貨幣計價的實質上類似的投資。
？控制變更是指由於下列原因而發生的任何事件、交易或事件：
(A)任何個人或集團(1934年《證券交易法》及其下的美國證券交易委員會規則和條例所指的)有能力任命母公司S董事會(或類似管理機構)的多數成員(有一項理解並同意，根據本條(A)項，允許母公司控股公司的成立不應構成控制權的變化)；或
(B)母實體不再直接或透過任何一間或多間全資有限制附屬公司間接擁有借款人100%的股權。
？法律上的更改是指(A)在生效日期後採納任何法律、條約、規則或條例，(B)在生效日期後任何政府當局對任何法律、條約、規則或條例的解釋或適用的任何更改，或(C)任何貸款人(或就第2.14(B)節而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人S控股公司，如有的話)遵守任何政府當局在生效日期後提出或發出的任何請求、指引或指令(不論是否具有法律效力)；
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儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令或與之相關的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期如何。
？費用？應具有第9.14節中賦予該術語的含義。
B)任何承諾額，指此類承諾額是第1檔承付款還是第2檔承付款，(C)任何貸款人，指貸款人是否有貸款或某一特定類別的承諾額。
CME Term Sofr管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。
《税法》是指經不時修訂的《1986年國內税法》。
？承諾終止日期表示2024年8月2日。
？承付款是指第1檔承付款和第2檔承付款。在 生效日期的承諾總額為2,500,000,000美元。
？通信統稱為指任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中擬進行的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，而該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理或任何貸款人根據第八條第(L)款和第9.01節以電子通信方式分發的，包括通過經批准的電子平臺分發的。
？綜合EBITDA是指綜合淨收入加上(在確定綜合淨收入時不重複且在一定程度上從收入中扣除)：(1)與任何投資或一系列相關投資有關的綜合利息支出和費用、遞延融資費和里程碑付款、對衝義務或其他為對衝利率風險而訂立的衍生工具的損失，扣除此類對衝義務的收益，以及與融資活動有關的擔保債券成本，(Ii)支出和已繳税款或應計準備金，(Iii)折舊，(Iv)攤銷(包括無形資產的攤銷，包括(V)與購買會計或商譽、無形資產或長期資產的減值有關的非現金費用，以及與任何外幣對衝交易或貨幣波動有關的非現金交換、換算或業績損失，但代表未來現金支出的應計項目除外；(Vi)任何其他非現金項目，但代表未來現金支出的應計項目除外；(Vii)任何不尋常、不常見或 非常費用、損失或費用(包括但不限於任何重組、整合、過渡、高管遣散費、設施的金額
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結業及類似的費用、虧損或費用，包括建立應計項目和準備金或支付與母公司及其受限制子公司的業務和業務重新評估或重組有關的任何費用，包括但不限於設施的出售或關閉、遣散費、留任獎金以及養老金和退休後員工福利計劃的削減或修改、資產減記或資產處置(包括租賃設施)、購買和租賃承諾的減記、新設施的啟動成本、超額、陳舊或未平衡庫存的減記、(Br)任何四個會計季度內不超過300,000,000美元的任何非全資受限子公司的收入和可歸因於少數股權的扣除，(Ix)母公司或受限子公司根據任何員工或管理層股權計劃或股票計劃就母實體的股權發生的任何非現金成本或支出，(X)與傷亡事件有關的費用，(Xi)實際報銷的範圍，在與任何收購或投資相關的任何協議中的賠償條款所涵蓋的範圍內發生的費用 ，以及(12)根據財務報告準則158產生的非現金費用，減去(X)任何非常、罕見或非常收入或收益和(Y)任何其他非現金收入(除代表未來 現金收入的應計部分)的總和，均為母公司實體及其受限制的子公司在綜合基礎上根據公認會計原則計算的；但在計入綜合淨收入的範圍內，(A)在確定與債務貨幣重新計量有關的綜合EBITDA貨幣換算收益和損失(包括因貨幣兑換風險互換協議而產生的淨虧損或收益)時，應不計入綜合EBITDA貨幣換算收益和損失；及(B)在確定任何期間的綜合EBITDA時，應不計入因採用SFAS 133而產生的任何調整。
？綜合 利息支出是指，就任何期間而言，母實體及其受限子公司按照公認會計原則按綜合基礎計算的該期間的利息支出，不論是否以現金支付(包括但不限於資本租賃義務項下的利息支出，按照公認會計原則視為利息)，外加：(A)歸屬於母實體及其受限子公司在該期間的資本租賃義務的利息，(B)母實體或其任何受限子公司就擔保財務義務所欠信用證的佣金、折扣和其他費用和收費， 銀行承兑匯票融資和應收賬款融資；(C)債務貼現和債務發行成本、溢價、佣金、貼現和其他費用的攤銷或註銷，以及與母公司及其受限制子公司在該期間的負債有關的費用；(D)母實體或其任何受限附屬公司對任何僱員持股計劃或類似信託所作的現金捐助，但前提是該計劃或信託利用該等捐款向任何人(母實體或全資擁有的受限附屬公司除外)支付與該計劃或信託在該期間產生的債務有關的利息或費用， 。(E)就該母實體或其任何受限附屬公司在該期間停止經營而支付或應付的所有利息。(F)母公司實體或其任何受限制附屬公司在該期間的任何遞延付款債務的利息部分；(G)母公司實體或其任何受限制附屬公司在該期間的債務定義第(E)或(F)款所述類型的任何債務的所有利息；及(H)母公司實體及其受限制附屬公司的所有應收賬款債務和可歸屬債務的利息部分。
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？綜合槓桿率是指在任何測試期內，(A)截至該測試期最後一天的綜合總負債與(B)該測試期的綜合EBITDA的比率。
？綜合淨收入是指參照任何期間，母實體及其 受限子公司在綜合基礎上(不重複)計算的該期間的淨收益(或虧損)；但在計算母公司及其受限制子公司任何時期的綜合淨收入時，(A)非常項目，(B)任何人在成為母公司受限制子公司或與母公司或其任何受限制子公司合併或合併之日之前應計的收入(或虧損)應不包括在內(除非按預計基礎計算綜合EBITDA所需的範圍)，(C)母實體或其任何受限附屬公司擁有所有權權益(包括任何非受限附屬公司)的任何個人(母實體的受限附屬公司除外)的收入(或赤字)，但母公司實體或該受限附屬公司實際上以股息或類似分配的形式收到的任何此類收入除外；。(D)在該期間內發生的任何費用和開支，或在該期間內發生的任何攤銷，與完成任何債務的購置、投資、資產處置、發行或償還有關。發行或出售股權證券、再融資交易或任何債務工具的修訂或其他修訂(於每種情況下，包括已進行但尚未完成的任何該等交易)及於該期間內因任何該等交易而產生的任何費用或非經常性合併成本、(E)該期間可歸因於提前清償債務的任何收入(虧損)及(F)會計原則改變的累積影響。
合併子公司是指根據公認會計原則與母公司合併的子公司。
合併總資產是指在確定總資產之日，母公司及其受限制子公司的總資產，按照公認會計原則在該日期的合併基礎上計算。
·綜合總負債是指在任何時候，沒有重複的，(I)(A)或(B)款所指借款的本金總額 (A)或(B)款所指的未償還的母公司及其受限子公司的債務本金總額，減去(X)$750,000,000和(Y)母實體及其受限子公司持有的無限制現金和現金等價物的總額，(Br)(A)、(F)、(F)、第6.02節(H)、(K)、(M)、(N)、(S)或(U)。
？控制？是指對任何人直接或間接地通過合同或其他方式直接或間接指導或導致該人的管理和政策的方向的權力。
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？公司評級是指沒有任何其他人擔保或受到S和穆迪S的任何其他信用增強(指數債務)的母公司實體(如果母公司當時沒有評級，則指母公司)借入的資金的優先、無擔保、長期 債務的評級，或在任何情況下，任何其他評級機構的同等評級。
*對於 任何可用的期限而言，相應的期限是指期限(包括隔夜)或與該可用期限具有大致相同長度(不考慮工作日調整)的付息期。
·信貸協議當事人是指借款人、借款人代理人和母實體。
？Daily Simple Sofr？對於任何一天(A Sofr Rate Day)，是指在(A)如果該Sofr匯率日是美國政府證券營業日的情況下，該Sofr匯率日不是美國政府證券營業日的前五(5)個美國政府證券營業日(在每個情況下，如果該Sofr匯率日不是美國政府證券營業日)之前的五(5)個美國政府證券營業日的年利率。因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員S的網站上發佈。因SOFR更改而導致的每日簡單SOFR的任何更改應自SOFR中該更改的生效日期起生效(包括生效日期)。如果截至紐約市時間下午5：00，在緊接任何SOFR確定日期之後的第二個美國政府證券營業日，關於該SOFR確定日期的SOFR尚未在SOFR管理人S網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期尚未發生，則該SOFR 確定日期的SOFR將與SOFR管理人S網站上公佈的前一個美國政府證券營業日的SOFR相同。只要在SOFR確定日期之前的第一個美國政府證券營業日不超過五(5)個美國政府證券營業日。
？每日簡單SOFR借款是指由每日簡單SOFR借款組成的任何借款。
？每日簡單SOFR貸款是指以調整後的每日簡單SOFR確定的利率計息的任何貸款。
？債務產生是指母實體或其任何受限子公司根據公開發行或規則第144A條或其他私募債務證券(包括可轉換為股權證券或混合債務股本證券的債務證券)或根據任何貸款或信貸安排產生的貸款或任何貸款或信貸安排下的債務，但不包括(A)母實體或其任何受限子公司欠母實體或其任何受限子公司的債務， (B)現有信貸協議項下的債務，(C)在母公司的正常業務過程中，(C)任何商業票據融資、資本租賃債務、購置款債務以及營運資金、流動資金、信用證或透支貸款項下的任何借款，於生效日期不超過根據現行信貸協議第2.19節於生效日生效的現有信貸協議項下的承諾總額，加上根據現有信貸協議的定義設立的新增承諾總額。
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(br}實體及其受限制附屬公司；(D)外國附屬公司的任何獲準應收賬款安排；(E)母公司及其受限制附屬公司在正常業務過程中與貿易或客户融資有關的任何融資；(F)根據第6.01節(第6.01(C)(Ii)及6.01(Q)節除外)準許產生的任何債務；及(F)貸款。
違約是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下 除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。
違約貸款人是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起三個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，或(Ii)向行政代理或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額， 除非在上述第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，該不履行是由於該貸款人S善意地確定尚未滿足提供資金的先決條件(具體指明且 包括特定違約，如有)。(B)已書面通知借款人、行政代理或任何其他貸款人，或已發表公開聲明表明，它不打算或期望 履行(I)本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人的S善意確定不能滿足為貸款提供資金的先決條件(具體確定幷包括特定違約(如有)或(Ii)其根據承諾提供信貸的其他協議所承擔的一般融資義務，(C)已失敗，在借款人或行政代理人真誠地提出書面請求後三個營業日內，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該等義務)，為本協議項下的預期貸款提供資金，但借款人S和行政代理人S在收到該證明的形式和實質合理地令借款人和行政代理人滿意時，該貸款人即不再是違約貸款人。(D)已成為破產事件的標的或(E)已成為自救行動的標的 。
？處置？是指就任何資產或財產而言，其任何出售、租賃、出售和回租、轉讓或其他處置(包括根據有限責任公司分部將任何財產、業務或資產處置給一個分割的有限責任公司)；而術語處置和處置應具有 相關含義。
·被取消資格的貸款人是指符合以下條件的人：[保留區]，(Ii)借款人不時以書面形式(包括通過電子郵件)指定的母公司實體或其子公司(任何真正的多元化債務投資基金除外)的競爭對手，該指定應在向jpmdq_Contact@jpmgan.com提交每個此類書面指定後兩個工作日生效，但不應追溯適用於取消任何先前已獲得轉讓或參與 任何貸款或承諾的任何個人的資格，以及(Iii)對於根據以上第(I)和(Ii)款確定的每個人，借款人不時以書面形式(包括通過電子郵件)指定(X)借款人以書面方式(包括通過電子郵件)指定給 jpmgan.com的任何關聯公司(該指定應在每個此類書面指定提交至jpmgan.com後兩(2)個工作日生效，但不追溯適用於 取消任何先前已獲得任何貸款或承諾的轉讓或參與權益的任何人員的資格)或(Y)根據此類關聯公司名稱明確識別的關聯公司(屬於真正的 多元化債務投資基金的關聯公司除外)。行政代理應張貼被取消資格的貸款人名單，供貸款人審查。
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？分立有限責任公司是指在有限責任公司分部完成後成立的任何有限責任公司或有限合夥企業 。
美元或$是指美利堅合眾國的合法貨幣 。
國內子公司是指根據美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的子公司。
EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義第(Br)(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並受其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政當局或受託任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政當局的任何人。
？生效日期是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節規定放棄條件)的日期。
電子簽名？是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、驗證或接受該合同或記錄的人採用。
O合格受讓人是指任何人，但(A)自然人(或自然人的控股公司、投資工具或信託，或由自然人擁有和經營，或為自然人的主要利益而擁有和經營)，(B)母實體或其任何子公司或其他附屬公司，或(C)任何違約貸款人除外。
？訂約函是指父母、借款人和安排人之間於2024年8月1日發出的橋樑訂約函。
？環境法是指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，對保護環境、自然資源的保存或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放，或危險材料或環境對健康和安全事項的影響施加責任或行為標準。
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？環境責任是指任何責任，或有或有或以其他方式 (包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償)，直接或間接產生或基於(A)違反任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險材料，(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何內容的責任。
？股權 權益是指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為或可交換的任何此類股權的任何債務證券。
？股權發行是指母公司根據公開發行、規則144A或其他私募發行的任何股權或通過參照母公司股權獲得其價值或回報率的任何證券，但不包括(A)根據員工股票計劃或員工薪酬計劃發行的證券，或向養老基金繳款的證券，或構成董事(或類似)合資格股份的證券，以及(B)作為與任何收購、投資、資產剝離或合資安排相關的對價而發行或轉讓的證券或權益。
？ERISA？係指不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》 。
ERISA附屬公司是指與母公司一起根據《守則》第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何行業或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據《守則》第414節被視為單一僱主的任何行業或企業(無論是否合併)。
？ERISA事件是指(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的《ERISA條例》第 條規定的與計劃有關的任何可報告事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能達到《守則》第412節或ERISA第302節規定的最低資金標準的情況，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(D)節或ERISA第303(D)節申請放棄任何計劃的最低資金標準；(D)借款人或其任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章就依據ERISA第4041(C)或4042條終止任何計劃而承擔的任何責任；(E)借款人或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的關於終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的意向的通知；(F)借款人或其任何ERISA關聯公司因借款人或其任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而產生的任何責任；或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及要求借款人或其任何ERISA關聯公司撤銷責任或確定一個 多僱主計劃正在或預計將破產或重組的通知。
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歐盟自救立法時間表 指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時有效的歐盟自救立法時間表。
歐洲聯盟n指根據《建立歐洲共同體條約》(1967年3月25日在羅馬簽署)並經《歐洲聯盟條約》(1992年2月7日在馬斯特裏赫特簽署)修正的由歐洲聯盟成員國組成的區域。
？違約事件具有第七條中賦予此類術語的含義。
？對於行政代理、任何貸款人或任何其他收款人而言，免税是指由任何貸款方或由於任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務而支付的任何款項，(A)對其淨收入或總毛收入(或資本、淨值和類似税收)徵收(或以此衡量)的税，以及在每個 案件中由司法管轄區徵收的特許經營税，原因是該收款人在該司法管轄區組織或擁有其主要辦事處或適用的貸款辦事處，或由於該收款人與該司法管轄區之間目前或以前的任何其他聯繫，但因該收款人已籤立、交付、成為其一方、履行其在任何貸款文件項下的擔保權益、根據或強制執行任何其他 交易項下的付款、收受或完善擔保權益而產生的任何聯繫除外；(B)根據守則第884(A)條徵收的任何分支機構利得税，或由上文(A)款所述的任何司法管轄區徵收的任何類似税項；(C)就貸款人(借款人根據第2.18(B)節提出的請求而非受讓人)而言，就向國內附屬公司發放的任何貸款而言，按照該貸款人成為本協議當事一方(或指定新的貸款辦事處)時有效的法律徵收的任何美國聯邦預扣税，但該貸款人(或其轉讓人，如有的話)在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前有權，根據第2.16(A)節，(D)貸款人S未能遵守第2.16(E)節的規定，(D)因貸款人S未能遵守第2.16(E)節而徵收的任何預扣税，(E)根據現行守則第1471至1474節(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁重的任何修訂或後續版本)、根據其頒佈的任何現行或未來的財政部條例或其官方解釋而徵收的任何税款。根據《守則》現行第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)、實施上述各項及任何相關法律的任何政府間協議、實施上述各項的條例或官方行政措施，以及(F)與本定義(A)至(D)款所述任何税項有關的任何利息、附加税和罰款。
？現有信貸協議是指母公司、借款人代理、附屬借款人、貸款人、發證銀行和行政代理摩根大通銀行作為行政代理，經修訂、延期、重述或以其他方式修改後的《信貸協議》，日期為2011年3月31日，於2021年6月24日修訂及重述，並於2023年4月19日修訂，包括母公司、借款人代理人、附屬借款人、貸款方、不時開證行及行政代理人摩根大通銀行。
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？聯邦基金有效利率是指，在任何一天，聯邦基金有效利率是指紐約聯邦基金管理局根據託管機構在該日進行的S聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在S網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦基金委員會公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。
聯邦儲備委員會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。
費用函是指安排人費函和行政代理費函。
？融資方是指行政代理、任何安排人或任何貸款人。
*任何人的財務官是指 該人的首席財務官、主要會計官、財務主管或主計長。
？下限是指本協議最初(截至本協議簽署之日、本協議的修改、修改或續簽或其他情況)中就調整後期限SOFR或調整後每日簡單SOFR提供的基準利率下限(如果有)。為免生疑問，自生效之日起，下限為0.00%。
·外國貸款人是指任何不是美國人的貸款人。
？外國子公司？指不是國內子公司的任何子公司。
？資金可用期是指從生效日期起至承諾終止日期為止的一段時間。
？融資日期？是指根據第2.01節發放貸款的日期。
？公認會計原則是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
？政府當局是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括但不限於，國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。
？任何人(擔保人)的或由任何人(擔保人)擔保的義務是指擔保人以任何方式直接或間接擔保他人(主要債務人)的任何債務或其他貨幣義務或具有擔保其經濟效果的任何或有義務，包括擔保人直接或間接(A)購買或支付(或墊付或提供購買資金)的任何義務。
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(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該等債務或其他貨幣義務的所有人保證付款；(C)維持營運資金；股權資本或任何其他財務報表條件或主要債務人的流動資金，以使主要債務人能夠償付該債務或其他貨幣債務，或(D)作為賬户當事人就為支持該債務或貨幣債務而出具的任何信用證或擔保書 ；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。任何擔保人的擔保金額應被視為以下兩者中的較低者：(A)相當於作出擔保的主要債務或其部分的金額，以及(B)根據包含該擔保的文書的條款，該擔保人可能承擔的最高責任金額，除非該主要債務或該擔保人可能承擔責任的最高金額並未説明或無法確定，在這種情況下，該擔保的金額應為該擔保人根據借款人善意確定的合理預期債務的最高限額。
擔保人是指 (A)母公司、(B)成為母公司的任何允許母公司控股公司、(C)借款人代理和(D)母公司實體根據第5.09節不時成為擔保方的每一家受限子公司。
？擔保是指擔保人和行政代理之間的擔保，自生效之日起生效。
危險材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或 有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、全氟或多氟物質、氡氣、傳染性或醫療廢物以及可能導致責任或根據任何環境法作為危險物質或有毒物質或作為污染物或污染物進行監管的任何性質的所有其他物質或廢物。
？任何人的負債不重複地是指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似工具證明的所有義務，(C)該人根據有條件銷售或其他所有權保留協議與其所獲得的財產有關的所有義務，(D)該人就財產或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務過程中發生的應付帳款、與任何投資或一系列相關投資有關的里程碑付款)所承擔的所有義務，任何賺取債務，除非該債務是根據《公認會計原則》在最初發生和遞延或應付給董事、高級管理人員或僱員的股權補償安排時在該人的資產負債表上的負債)，(E)由該人所擁有或取得的資產或財產上的任何留置權擔保(或該債務持有人有權以其擔保的現有權利)擔保的其他人的所有債務，而不論由此擔保的債務是否已被承擔，但不限於該資產或財產的公平市場價值(本定義另有規定的範圍除外)，(F)該人對他人負債的所有擔保，(G)該人的所有資本租賃義務，(H)該人作為賬户當事人關於信用證和擔保書的所有或有或有的義務，(I)所有
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(Br)該人在銀行承兑匯票方面的或有或有債務，(J)該人在任何掉期協議下的所有債務，以及(K)該人的所有應收賬款債務。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)因該人在該實體中的所有權權益而對此負有責任的債務，但該負債條款明確規定該人不對此負責的除外；但不包括(X)在正常業務過程中產生的公司間流動負債和墊款，以及(Y)為S和Republic of China在正常業務過程中組織的子公司的利益而簽發的銀行承兑匯票。
？保證税是指所有(A)因任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務而對或就其支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。
·受賠者具有第9.03(C)節中規定的含義。
？指數債務？具有公司評級定義中給出的含義。
？信息？具有第9.12節中規定的含義。
？利息選擇請求？指借款人根據第2.07節提出的轉換或繼續借款的請求，實質上應採用行政代理批准的形式，並單獨提供給借款人代理。
？付息日期是指(A)就任何ABR貸款而言，指每年3、6、9、12月的最後一天和到期日；(B)就任何定期SOFR貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的每個利息期的最後一天；如屬利息期超過三個月的定期SOFR借款，則指在該利息期第一天之後每隔三個月期間發生的該利息期最後一天的前一天；和到期日，以及(C)如果適用於第2.13節，對於任何每日簡單SOFR貸款，每個日曆月中數字對應的日期是該貸款發放或轉換為每日簡單SOFR貸款的日期後一個月的日期(或者，如果該月沒有該數字對應的日期，則為該月的最後一天)。
？利息期間，就任何SOFR借款條款而言，是指自借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間(或行政代理和適用類別的每個貸款人可能商定的其他期間)，由借款人選擇；但(A)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日在下一個歷月內，則該利息期間應在前一個營業日結束，(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的一天)的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，並且 (C)根據第2.13(B)(Iv)節從本定義中刪除的任何期限不得在任何借款請求或利息選擇請求中指定。為此目的，最初借款的日期 應為進行借款的日期，此後應為最近一次轉換或延續借款的生效日期。
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愛爾蘭？指的是不包括北愛爾蘭的愛爾蘭。
？法律統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局。
？貸方相關人是指行政代理(及其任何子代理)、每個安排人、辛迪加代理、每個貸款人以及上述任何人的每個關聯方。
出借人是指本協議附表2.01所列的個人，以及根據轉讓和假設成為本協議項下出借人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事一方的任何此等個人除外。
·負債是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、索償、損害或任何種類的負債。
？就任何資產而言，留置權是指(A)任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、該等資產、其上或其上的押記或擔保權益，以及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議或所有權保留協議(或與上述任何協議具有實質相同經濟效果的任何資本租賃)所享有的權益。
？有限責任公司分部是指根據《特拉華州有限責任公司法》第18-217條或任何其他法律的類似規定，將任何有限責任公司或有限合夥企業法定分為兩家或兩家以上的有限責任公司或有限合夥企業。
？貸款單據是指本協議、擔保、根據第2.09(E)節簽署和交付的任何本票以及對上述任何條款的任何修改、豁免、補充或其他修改。
？貸款當事人指的是借款人和擔保人。
？貸款是指貸款人根據第2.01節向借款人發放的貸款。
*利息多數，當用於任何 類別的貸款人時，是指在任何時間，貸款人對該類別的承諾或貸款(視情況而定)超過該類別當時所有承諾的總額或所有貸款的本金總額的50%；但在確定該類別的多數利息時，任何類別的任何違約貸款人的承諾和貸款不得包括在內。
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材料收購？指母實體或被收購實體或企業的任何 受限子公司在現金總對價生效日期後超過1,000,000,000美元的任何收購。
？重大不利影響是指對(A)母實體和受限制子公司的整體業務、資產、財產或財務狀況，或(B)本協議或任何和所有其他貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理及其貸款人的權利和補救措施的重大不利影響； 但母公司在生效日期前向美國證券交易委員會提交的表格10-k、表格10-Q或表格8-k中披露的與母實體、借款人及其各自子公司有關的事件、情況、變化、影響或條件不應在所披露的範圍內構成實質性的不利影響。
重大債務是指任何一個或多個母實體及其受限子公司本金總額超過200,000,000美元的債務(貸款除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就釐定重大債務而言，母公司實體或任何受限制附屬公司在任何時間就任何掉期協議承擔的債務本金金額，應為母公司實體或該受限制附屬公司在該時間終止該等掉期協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。
重要附屬公司是指根據第 S-X條規則1-02(W)將成為重要附屬公司的任何受限附屬公司(或適用特定條件的受限附屬公司組)。
如果到期日不是營業日，到期日應為緊隨其後的營業日。
？最高速率？具有第9.14節中賦予該術語的含義。
穆迪是指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承人。
？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。
？淨收益就任何事件而言，是指(A)母實體或其受限子公司就該事件實際收到的現金(就本定義而言，該術語應包括現金等價物)，包括就任何非現金收益收到的任何現金，但僅在收到時才扣除(B)無重複的：(I)母實體及其受限子公司與該事件有關的所有費用和支出，包括律師費、會計費、投資銀行費用、勘測費、產權保險費、以及相關的搜索和記錄
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費用、轉讓税、契税或抵押記錄税、其他習慣費用和經紀費用、諮詢費和其他與此相關的其他習慣費用， 和(2)在資產處置(包括根據買賣和回租交易)的情況下，(X)母實體及其受限子公司因此類事件而須支付的所有款項的金額 ，以償還由此類資產擔保的債務或因此類事件而須償還的其他債務，以及(Y)母實體及其受限子公司已支付(或合理估計應支付)的所有税款的金額，以及 母實體及其受限子公司根據公認會計準則為收購價格調整提供資金而建立的任何準備金的金額，賠償和類似的或有負債，合理估計應支付，並可直接歸因於此類事件的發生(由母實體合理確定)；但如果母實體或其任何受限制子公司從該術語定義(C)款所述的任何扣減/預付事件中獲得的收益將構成淨收益 ，則母實體或該受限制子公司可使用或承諾使用此類收益的任何部分(再投資金額)來收購、建造、改善、升級或修復對母實體或其受限制子公司的業務有用的資產，或完成任何收購或其他投資，在任何情況下，再投資金額不應構成淨收益 ，直到，(A)在收到該等收益的365天期間內沒有如此使用(或承諾將在該365天期間內使用)，或(B)如承諾在該365天期間內使用，但在有關的完成該等收益的協議所設想的最長期間內並未如此使用，則進一步規定，如就上文(B)(Ii)(Y)款所述的任何事件而設立的任何或有負債準備金須予扣減，除因已就已設立準備金的或有負債付款而作出的減額外，該項減計的金額應被視為在該項減計之日收到與該事項有關的現金收益。
？NYFRB是指紐約聯邦儲備銀行。
對於任何一天，NYFRB利率是指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和 (B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中較大的一個；但如果任何一天的此類利率都沒有公佈，則紐約聯邦基金利率是指行政代理人在紐約市時間上午11：00從其選定的公認聲譽的聯邦基金經紀人那裏收到的聯邦基金交易利率；此外，如果上述費率中的任何一項低於0.00%，則就本協議而言，該費率應視為0.00%。
？NYFRB的網站是指NYFRB的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
？債務是指任何母實體及其受限制的子公司對任何貸款人、行政代理、安排人或其各自的任何關聯公司單獨或集體(直接或集體)承擔的所有債務(包括在任何破產、無力償債、接管、審查或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，無論此類程序是否允許或允許)和其他貨幣義務
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間接、共同或若干、絕對或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有擔保或無擔保)、根據本協議或任何其他貸款 文件產生或發生的債務(包括已發放的任何貸款或產生的其他貨幣債務)，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，無論所有這些債務是在任何破產、破產或接管程序開始之前或之後產生或累積的(也不管此類債權、利息、費用、費用或費用在任何此類程序中是否被允許或允許)。
其他税是指根據任何貸款文件或因本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或強制執行或以其他方式與本協議或任何其他貸款文件有關的任何付款而產生的任何和所有現有或未來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税，不包括因貸款人轉讓(根據第2.18節應借款人要求進行的轉讓除外)而徵收的任何此類税收(轉讓税)，如果轉讓税是由於受讓人或受讓人在徵税管轄區的主要辦事處或適用的貸款辦事處組織或設立的，或由於轉讓人或受讓人與徵税管轄區之間目前或以前的任何其他聯繫，但因籤立、交付、 成為任何其他貸款文件項下的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何其他交易收取或完善擔保權益、根據任何其他交易或根據任何其他貸款文件強制執行而產生的聯繫除外。
？隔夜銀行融資利率是指，在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行不時在S網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為隔夜銀行融資利率。
母公司的含義與本協議的序言中所述含義相同。
母公司實體是指母公司，或在母公司S承擔本協議項下的權利和義務之後 允許母公司控股公司根據行政代理和該允許母公司控股公司已成為該允許母公司的一方和擔保項下的擔保人的形式合理地滿意的補充文件 (應理解，母公司不得作為任何此類假設的擔保人，除非本協議另有明確允許)；但就允許母公司控股公司取代母公司為母公司實體而言，(A)該允許母公司控股公司應在允許母公司司法管轄區組織或註冊成立，且母公司應已滿足允許母公司司法管轄區一詞的定義中所列的其他要求，(B)在該定義生效時及緊隨其後，不應發生或繼續發生違約事件，母公司應已向行政代理交付一份表明這一點的母公司和該許可母公司的負責人的證書，以及(C)母公司應(I)給予行政代理和貸款人至少十(10)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)事先通知(該通知應包含該許可母公司的名稱、管轄範圍、主要營業地址和納税人識別號)，(Ii)向行政代理交付公司或其他適用的決議、組織文件、關於該準許父母的證明書及法律意見
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控股公司合理地相當於在生效日期交付的可比文件，以及(Iii)向行政代理交付 行政代理合理要求的、為履行第9.13節所述的貸款人義務或任何其他適用法律或其他反洗錢法律所必需的任何文件或其他信息。
·參與者的含義如第9.04(C)(I)節所述。
？參與者名冊具有第9.04(C)(Ii)節規定的含義。
·付款具有第八條規定的含義。
？付款通知？具有第八條規定的含義。
？PBGC？指ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司以及執行類似職能的任何後續實體。
？允許受讓人是指(A)銀團戰略中所列關於在生效日期之前由母公司和安排人記錄的本協議規定的信貸安排的任何人，以及(B)在融資日期後三十(30)天及之後，(I)是現有信貸協議下的貸款人，或(Ii)在向其轉讓任何貸款時是商業銀行或投資銀行，並擁有公司評級(無論面值)或高級、無擔保、非信用增強的任何人，穆迪對S的長期債務評級為Baa3或以上，或S的長期債務評級為BBB-或更高。
？允許的產權負擔意味着：
(A)法律對税收、評估或其他政府收費施加的留置權，即(I)尚未到期和應支付的，或(Ii)正在根據第5.04節進行抗辯的；
(B)承運人、倉庫管理員S、機械師、材料工人S、維修工S、房東、工人S、供應商和法律規定的其他類似留置權，在正常業務過程中產生並確保未逾期六十(60)天或正在按照第5.04節的規定進行爭議的債務；
(C)(I)在正常業務過程中遵守工人補償、失業保險和其他社會保障法律或法規(包括為支持信用證或銀行擔保)而在正常業務過程中作出的留置權、質押或存款，以及(Ii)在正常業務過程中為向母實體或任何受限制的子公司提供保險的保險承運人的保費或補償或賠償義務(包括為其利益而提供的信用證或銀行擔保的義務)承擔責任的留置權、質押或存款；
(D)保證履行投標的留置權或保證金、貿易合同、政府合同、招標、法定債券、租賃、法定義務、擔保人、暫緩執行、海關、上訴和擔保、履約保證金和其他類似性質的義務(包括確保健康、安全和環境義務的義務)，在每種情況下，在正常業務過程中；
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(E)不構成第七條第(K)款規定的違約事件的判決、法令、附件或裁決的留置權；
(F)地役權、限制(包括分區限制)、通行權，契諾、許可證、侵佔、石油和天然氣租賃、突出物和類似的產權負擔，以及影響不動產的次要所有權缺陷，這些財產是法律規定的或在正常業務過程中產生的，不保證任何貨幣義務，也不對母實體或任何受限制的子公司的正常業務行為造成實質性幹擾；以及
(G)出租人、再轉讓人、許可人或再許可人根據母實體或任何受限制附屬公司在其通常業務過程中訂立的任何租賃、再租賃、許可或再許可而僅涵蓋如此租賃的資產的任何權益或所有權。
但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。
核準母公司控股公司是指新成立或註冊成立的實體，母公司的全部未清償權益(由母公司董事、高級職員及聯營公司直接或間接持有的名義權益除外)全部轉讓或交換予該實體，只要母公司權益(由母公司董事、高級職員及聯營公司直接或間接持有的名義權益除外)持有人在緊接該項轉讓或交換後，以與緊接轉讓前於母公司持有的相同比例及投票權的 百分比持有該核準母公司的股權。
允許的母國司法管轄區是指聯合王國、歐盟成員國(在生效之日生效)、愛爾蘭、百慕大羣島、開曼羣島、海峽羣島(包括澤西島)、盧森堡、荷蘭、新加坡或瑞士；但(A)母公司應就(I)將母公司S的組織管轄權轉移到該司法管轄區或(Ii)允許的母公司控股公司成為本協議項下的母公司的許可母公司在其生效之前與行政代理進行磋商，並且(B)母公司應已向行政代理提交母公司負責人證書，聲明： (I)將母公司S的組織管轄權轉移到該司法管轄區在任何實質性方面都不是不利的，本協議項下之母公司S責任對貸款人之價值，且不會導致本協議項下之母公司S責任與轉讓前母公司在本協議項下之責任相比受到重大不利限制，或(Ii)於有關司法管轄區成立或註冊成立有關核準母公司控股公司將不會導致該核準母公司控股公司在本協議項下或擔保項下之責任與母公司在本協議項下或擔保項下之責任相比受到重大不利限制(視情況而定)。
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允許的優先債務金額
許可應收賬款融資是指根據許可應收賬款融資工具文件設立的一個或多個應收賬款融資工具，規定：(A)一個或多個應收賬款賣方向應收賬款實體(直接或通過另一家應收賬款賣方)保理、出售或質押許可應收賬款融資工具資產(從而向母公司和應收款賣家提供融資)，應收賬款實體又根據許可應收賬款融資工具文件將各自許可應收賬款融資工具資產的權益出售或質押給第三方貸款人或投資者(應收賬款實體獲準簽發投資者證書，購買利息證或其他類似文件以證明在準許應收賬款融資資產中的權益) 以換取應收賬款實體從各自應收賬款賣方購買準許應收賬款融資資產所使用的現金，或(B)一個或多個應收賬款賣方根據與應收賬款擔保融資計劃相關的準許應收賬款融資安排文件向第三方貸款人或投資者保理、出售或質押準許應收賬款融資資產 ，在每種情況下，準許應收賬款融資安排文件中均有更全面的闡述。
核準應收賬款融資資產是指(I)附屬公司根據準許應收賬款融資轉讓或質押予應收賬款實體的應收賬款(不論現有或未來產生)，以及任何相關的核準應收賬款相關資產(亦已如此轉讓或質押予應收賬款實體)及其所有收益及(Ii)以附屬公司的應收賬款(不論現時存在或將來產生)為抵押的貸款，以及(Ii)根據核準應收賬款安排發放的附屬公司應收賬款(不論現時存在或日後產生)的貸款。
許可應收賬款融資工具文件是指與 許可應收賬款融資工具相關訂立的每份文件和協議，包括與證書的發行、資金和/或購買以及購買的權益有關的所有文件和協議，所有這些文件和協議的形式和實質應合理地符合此類交易的慣例，在每種情況下，此類文件和協議均可不時被修改、修改、補充、再融資或替換，只要(借款人代理人本着善意確定) (I)如此修訂、修改、補充、(Ii)(X)任何該等修訂、修訂、補充、再融資或替換不會對母公司或其任何受限制附屬公司施加任何條件或要求，而該等條件或要求在任何重大方面均較緊接該等修訂、修訂、補充、再融資或替換前存在的條件或要求更具限制性，及(Y)任何該等修訂、修訂、補充、再融資或替換對貸款人的利益並無任何重大不利影響。
？允許的應收款相關資產是指與資產證券化或應收款支持的融資計劃相關的、涉及應收賬款以及上述任何收款或收益的任何其他資產，其擔保權益通常被轉讓或授予擔保權益。
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對任何人而言，允許再融資債務是指對該人的任何債務的任何修改、再融資、再融資、續期、替換或延期；但條件是：(A)債務的本金(或增值，如適用)不超過經修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務的本金(或增值，如適用)，但不超過與該等修改、再融資、退款、續期或延期相關的未付應計利息和溢價加上已支付的其他合理數額的款額，以及與該等修改、再融資、退款、續期或延期相關的合理發生的費用和開支；及(B)在該等債務被修改、再融資、退款或續期的範圍內，該等債務的償還權從屬於 債務，續期或延期在償還權上從屬於債務，其條款至少與管理債務被修改、再融資、退款、續訂或延期的文件中所包含的條款一樣有利於貸款人(借款人代理人善意確定)。為免生疑問，第6.01(Q)(Ii)節下的允許再融資債務和第6.02(R)(Ii)節下的任何未償留置權將分別被視為根據第6.01(Q)(I)節和第6.02(R)(I)節被利用。
？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？計劃是指受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定約束的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，其母實體或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所定義的僱主。
收購後 期間是指，就具體交易的定義中所述的任何收購或投資而言，自收購或投資完成之日起至收購或投資完成之日一週年止的期間。
？優惠利率是指《華爾街日報》最後一次引用為美利堅合眾國最優惠利率的利率，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在聯邦儲備委員會統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為銀行最優惠貸款利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠匯率的每一次更改應自該更改被公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該日期) 。
？形式調整是指，對於任何適用的計量期間，包括收購後期間包括的全部或任何部分會計季度，相對於適用的被收購實體或企業的綜合EBITDA或母公司的綜合EBITDA，該等合併EBITDA的預計增減(I)符合S-X法規，或(Ii)由母公司真誠地預計，其結果是(A)在收購後期間為實現可合理識別且可事實支持的成本節約或成本協同效應而採取的行動，或(B)在收購後期間產生的任何額外成本，每種情況下都與
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該等被收購實體或業務的業務與母實體及其受限制附屬公司的業務的組合，以及在每種情況下，預期將對母實體的綜合財務業績產生持續影響(假設已採取該等行動或自該期間的第一天起產生該等成本)的組合；但該等綜合EBITDA的任何備考增加或減少應不重複，以節省成本或在該綜合EBITDA中已計入該計量期間的額外成本。
？備考基準是指(A)在適用的範圍內，已進行備考調整，(B)所有特定交易及與此相關的下列交易，應視為已於該等測試或契約適用計量期的第一天發生：(I)可歸因於受該指定交易約束的財產或個人的損益表項目(不論是正的或負的)；(X)如屬指定交易的定義中所述的處置，則不應包括在內，及(Y)就指明交易定義所述的收購或投資而言，應包括(Ii)任何債務的註銷及(Iii)母公司或任何受限制附屬公司與此有關而產生或承擔的任何債務，如該等債務有浮動利率或公式利率，則就本定義而言，應具有適用期間的隱含利率，而隱含利率是通過利用有關釐定日期該等債務的現行或將會的利率釐定的。
Pte？指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。
？合資格貸款安排是指由母實體或任何受限制附屬公司訂立的定期貸款安排或任何其他按比例的銀行貸款安排，目的是全部或部分取代或再融資承諾或貸款(或任何類別的貸款)，或在構成債務的情況下， 以其他方式與股份回購融資有關的貸款安排。
評級機構？指穆迪、S和S，或 如果穆迪、S和S或兩者均未對指數債務進行信用評級，則由借款人選擇一個或多個國家認可的統計評級機構(視情況而定)，併合理地令行政代理滿意 ，行政代理將取代穆迪S或S，或兩者(視情況而定)。
？應收賬款是指所有應收賬款(包括但不限於因貨物銷售、貨物租賃或提供的服務而產生或產生的所有付款權利，無論是否通過履約賺取，無論證據如何)。
應收賬款實體是指母實體的全資子公司，除從事與應收賬款賣方的應收賬款融資有關的活動外，不從事任何其他活動，並且被指定(如下所述)為應收賬款實體，(A)債務或任何其他債務(或有或有債務或其他)的任何部分，其中(I)由母實體或母實體的任何其他受限子公司(不包括債務擔保(債務本金和債務利息)擔保)根據標準證券化 承諾，(Ii)對母實體或任何其他受限制的子公司有追索權或義務
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母實體的受限制子公司以任何方式(根據標準證券化承諾除外)或(Iii)直接或間接、或有或有或以其他方式使母實體或母實體的任何其他受限制子公司的任何財產或資產得到滿足，但不符合標準證券化承諾，(B)母實體或其任何受限制子公司均未與之簽訂任何合同、協議，安排或諒解(依據準許應收賬款融資文件除外)(除根據準許應收賬款融資文件(包括有關償還應收賬款及相關資產在正常業務過程中應付的費用)外)，其條款對母公司或受限制附屬公司不利，且(C)至 母實體或母實體的任何其他受限制附屬公司概無責任維持或維持該等實體的財務狀況或促使該實體取得若干水平的經營業績。任何此類指定應由借款人代理的負責官員的證書向行政代理證明，證明盡該官員S在諮詢律師後所知和所信，該指定 符合前述條件。
？應收賬款銷售商是指子公司(應收賬款實體除外)， 不時成為允許的應收賬款融資文件的當事人。
？減價/預付款事件意味着：
(A)任何債務招致，但依據任何合資格貸款安排除外；
(B)任何股票發行；
(C) 對母實體或其任何受限附屬公司的任何資產的任何資產的任何處置(包括向母實體或其任何受限附屬公司以外的人發行或出售母實體或其任何受限附屬公司的任何股權，但為免生疑問，不包括母公司的任何股權的發行或出售)，但不包括(I)在母實體或任何受限附屬公司的正常業務過程中的任何資產處置，(Ii)對庫存、二手或剩餘設備以及現金或現金等價物的任何處置，(3)任何單獨導致母實體及其受限制子公司淨收益為100,000,000美元或以下的資產處置，或(4)對母實體或任何受限制子公司的資產處置；和
(D)(I)在融資日期之前，加入任何符合資格的貸款安排；及(Ii)在融資日期當日及之後，根據任何符合資格的貸款安排產生的任何債務。
？關於當時基準的任何設置的參考時間是指(A)如果該基準是期限SOFR，芝加哥時間上午5：00，在該設置日期的前兩(2)個美國政府證券營業日，(B)如果該基準是每日簡單SOFR (如果根據第2.13節適用)，則為該設置之前的四個美國政府證券營業日，或(C)否則，由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。
？註冊？具有第9.04節中給出的含義。
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？S-X規例是指根據經修訂的1933年證券法訂立的S-X規例。
？再投資金額？具有術語淨收益定義中的 含義？
關聯方就任何指定人士而言，是指S關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和顧問。
-就基準替代而言，相關政府機構是指美聯儲董事會和/或NYFRB或由美聯儲和/或NYFRB正式批准或召集的委員會，在每種情況下，都是指其任何繼任者。
？所需貸款人指在任何時候作出承諾或提供貸款(視情況而定)的貸款人，佔當時所有承諾總額或所有貸款本金總額的50%以上；但為確定所需貸款人的目的，應將任何違約貸款人的承諾和貸款排除在外。
？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，對於任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。
？任何人的負責人是指該人的任何財務官或其他行政人員，以及負責管理該人在本協議方面的義務的任何其他人員或類似官員。
限制性子公司？指母實體的任何子公司，非限制性子公司。
？S指標準普爾S評級服務，標準普爾S金融服務有限責任公司 及其評級機構業務的任何繼承者。
銷售和回租交易是指與母公司或受限制子公司現在擁有或以後獲得的財產、廠房或設備有關的安排，根據該安排，母公司或受限制子公司將此類財產轉讓給個人和母公司，或受限制子公司從此人那裏租賃該財產，但不包括(I)母公司與受限制子公司之間或受限制子公司之間的租賃，或(Ii)在收購或建造此類財產時或之後180天內就任何財產、廠房或設備或其任何改進而訂立的任何此類交易，廠房或設備或該等改善(或如該等物業、廠房或設備稍後開始商業運作)(視屬何情況而定)，以支付該等物業、廠房或設備或該等改善(視屬何情況而定)的費用。
？受制裁國家是指在任何時候本身都是任何廣泛禁止與該國家、地區或領土進行交易的制裁的對象或目標的國家、地區或領土(自生效之日起，即所謂的頓涅茨克人民S共和國、所謂的盧甘斯克人民S共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。
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？被制裁人員是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院、美國商務部外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國國庫S陛下所維持的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何人或 人擁有或控制的任何人。
？制裁是指經濟或金融制裁或貿易 美國政府，包括由美國財政部、美國商務部或美國國務院外國資產控制辦公室實施、管理或執行的禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國S陛下在每種情況下適用於母公司及其子公司的禁運。
SEARCH SEC SEARCH是指證券交易委員會、其任何繼任者以及繼承其任何主要職能的任何類似政府機構。
股份回購是指預期母公司將於本公告日公佈的對S普通股的加速回購。
SOFR？指的是與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的 利率。
SOFR管理人是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
SOFR管理人S網站 是指NYFRB S網站或SOFR管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
？償付能力和償付能力，對於在任何確定日期的任何人來説，是指在該日期 (A)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債，(B)該人的資產目前的公允可出售價值不低於當該人成為絕對債務和到期債務時支付其可能的債務所需的金額，(C)該人不打算，也不相信它會，產生超出該 人士S的債務或負債，且(D)該人士並無從事於該日期及擬於該日期後進行的任何業務，以致該 人士的S財產會構成不合理的小額資本。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。
？指定違約事件是指根據第七條第(A)、(B)、(H)或(I)款發生的任何違約事件。
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？就任何測試期而言，指定交易是指在測試期第一天之後、適用的確定日期之前發生的下列事件中的任何一項：(I)母實體或任何受限制子公司在該測試期第一天支付的代價超過25,000,000美元的任何投資(或收購)任何人，但不包括在該測試期第一天為全資擁有的受限制子公司的人。(Ii)對母實體或其任何受限子公司所擁有的母實體的任何受限子公司或用於母實體或其任何受限子公司運營的任何部門、生產線或設施的全部或幾乎所有股權的任何處置， 在每一種情況下涉及支付給母實體或任何受限子公司的代價超過25,000,000美元，(Iii)任何債務的產生或償還(在每一種情況下，除在正常業務過程中根據循環信貸安排借入及償還債務外，(br}相關循環信貸承諾有所減少者除外)及(Iv)將受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司或將非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司。
？標準證券化承諾是指母實體或其任何子公司就允許應收賬款融資機制訂立的合理慣例的陳述、 擔保、契諾和賠償。
？附屬公司指於任何日期由母公司或母公司的一間或多間附屬公司或母公司及母公司的一間或多間附屬公司直接或間接實益擁有的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔選舉董事或其他管治機構的普通投票權的50%以上，而就在澤西州註冊成立的實體而言，則指1991年《公司(澤西島)法》第(Br)2及2 A條所指的附屬公司。
？子公司？指母實體的任何子公司(包括但不限於借款人)。
？掉期協議是指涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或衡量經濟、金融或價值或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生品交易或期權或類似協議，或通過參考一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、或經濟、金融或定價指數或衡量經濟、金融或價值的措施進行結算的類似協議；但任何規定僅因母公司或子公司的現任或前任董事、高級管理人員、 員工或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。
？辛迪加代理是指 Goldman Sachs Lending Partners LLC，其作為本協議所規定的信貸安排的辛迪加代理。
？税收是指任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、評估或扣繳及類似費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
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？SOFR條款指的是，對於任何SOFR借款條款和與適用利息期間相當的期限，SOFR條款參考利率在芝加哥時間上午5：00左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間 ，因為該利率由CME條款SOFR管理人公佈。
‘定期SOFR借款是指由SOFR定期貸款組成的任何借款。
術語SOFR貸款是指按照調整後的SOFR期限(不包括替代基本利率定義的第(C)款)確定的利率計息的貸款。
？術語SOFR參考 利率是指在任何日期和時間(例如，SOFR期限確定日)，對於任何期限SOFR借款和與適用利息期間相當的任何期限，由CME Term Sofr管理人發佈並被管理代理識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至紐約市時間下午5：00，在該術語SOFR確定日，CME術語SOFR管理人尚未公佈適用條款SOFR的術語SOFR參考利率，並且尚未出現關於術語SOFR的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，該條款SOFR確定日的術語SOFR參考利率將是針對CME SOFR管理人公佈的首個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，只要該首個美國政府證券營業日之前的美國政府證券營業日不超過該SOFR確定日之前的五(5)個美國政府證券營業日。
？在任何確定日期，測試期是指根據第5.01(A)節或第5.01(B)節的規定，在該日期或之前最近結束的母實體連續四個會計季度的期間，該日期或之前已交付或必須交付的財務報表。
？第1批借款是指由第1批貸款組成的借款。
？第1批承諾對每個貸款人來説，是指該貸款人在本合同項下作出的第1批貸款的承諾(如果有)，表示為該貸款人在本合同項下作出的第1批貸款的最高本金金額，因為此類承諾可根據第2.08節不時減少，或根據第9.04節由該貸款人轉讓或根據第9.04節向其轉讓而不時增加或減少。各貸款人S在生效日第1批承付款的數額列於附表2.01 第1批承付款標題下，生效日第1批承付款的總額為2,000,000,000美元。
第一批貸款人是指在任何時候有第一批承諾或第一批貸款的任何貸款人。
？第1批貸款是指 第1批貸款人根據第2.01節(A)款發放的任何貸款。
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第二批借款是指由第二批貸款組成的借款。
？第2批承諾，對於每個貸款人來説，是指該貸款人在本合同項下作出第2批貸款的承諾(如果有)，表示為該貸款人在本合同項下發放的第2批貸款的最高本金金額，因為此類承諾可根據第2.08節不時減少，或根據第9.04節由該貸款人轉讓或根據第9.04節向該貸款人轉讓而不時增加或減少。貸款人S在生效日期的第二批承付款的金額列於附表2.01， 第二批承付款標題下，生效日第二批承付款的總額為5億美元。
第二批貸款人是指在任何時候有第二批承諾或第二批貸款的任何貸款人。
第2批貸款是指第2批貸款人根據第2.01節(B)款發放的任何貸款。
？交易是指(A)借款方簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件、借入貸款和使用貸款收益，(B)股份回購和(C)支付與上述相關的費用和支出。
O《歐洲聯盟條約》是指1957年3月25日的《羅馬條約》，經《1986年單一歐洲法》和《馬斯特裏赫特條約》(1992年2月7日簽署)修訂，後經不時修訂。
？當用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後期限SOFR(替代基本利率定義第(C)款除外)、替代基本利率或(如果適用於第2.13節)調整後的每日簡單SOFR確定。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊 (經不時修訂)中定義)或屬於英國金融行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
未調整的基準替換是指適用的基準替換 ，不包括相關的基準替換調整。
非限制性子公司是指母實體的每一家子公司，在上述兩種情況下，(A)於本協議附表5.10生效之日起，及(B)在生效日期後，被母實體根據第5.10節指定為非限制性子公司，直至該人根據第5.10節不再是母實體的非限制性子公司或不再是母實體的子公司。
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非限制性附屬公司上限是指，截至任何測試 期間的最後一天，非限制性附屬公司在母公司及其附屬公司的總資產中所佔比例不得超過(A)母公司及其附屬公司於該日期按公認會計原則綜合基礎計算的總資產的20%，或(B)綜合EBITDA的20%， 在第(B)款的情況下計算(且不論其定義中有任何相反規定，包括不包括非限制性附屬公司的任何財務業績)。
？美國政府證券營業日是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。
？美國人？指守則第7701(A)(30)節所指的美國人。
？美國税務合規證具有第2.16(E)(2)(C)節中規定的含義。
？《美國愛國者法案》是指《美國愛國者法案》(酒吧第三章)。L.107-56，經不時修訂，以及在其下頒佈或發佈的規則和條例。
？增值税是指(A)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(EC指令2006/112)徵收的任何税，以及(B)在歐洲聯盟成員國徵收的任何類似性質的税，無論是在歐洲聯盟成員國徵收以取代上述(A)款所述的此類税或在其他地方徵收的 ，包括2007年《商品和服務税(澤西島)法》規定的任何商品和服務税。
？就某人的附屬公司而言，全資擁有是指該人的附屬公司，其所有已發行權益(除(X)董事S限定股份及(Y)向外籍人士發行的股份(在適用法律規定的範圍內除外))均由該人和/或該 人士的一間或多間全資附屬公司擁有。
退出責任是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
？減記和轉換 權力是指(A)對於任何歐洲經濟區清算機構，該歐洲經濟區清算機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於英國，適用的自救立法規定的清算機構根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力， 全部或部分轉換
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將該法律責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，以規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫停就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力履行任何義務。
第1.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別 (例如，第1檔貸款)或按類型(例如，第1檔定期SOFR貸款或第2批ABR貸款)或按類別和類型(例如，第1批定期SOFR貸款或第1批ABR貸款)進行分類和引用。借款也可以按類別(例如，第1檔借款)或按類型(例如，術語SOFR借入或第1批ABR借用)或按類別和類型(例如，第1期借入或第1批ABR借用)進行分類和引用。
第1.03節。一般術語。除非對特定術語的單數形式和複數形式有不同的定義，否則本文中術語的定義應同樣適用於所定義的術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性 形式。包括、包括和包括應被視為後跟短語而不受限制。將被解釋為與單詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，(A)本文中對任何協議(包括任何貸款文件)、文書或其他文件的任何定義或提及應被解釋為指經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的此類協議、文書或其他文件(受對本文所述的此類修改、補充、重述或修改的任何限制的限制)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括S的繼任者和受讓人(受本協議規定的任何轉讓限制的限制)，就任何政府當局而言，指已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(C)本協議中的詞語、本協議和本協議下類似含義的詞語應解釋為指本協定的全部內容，而不是本協議的任何特定規定。 (D)本協議中對條款、節、展品和附表的所有提及應被解釋為指條款、節、展品和附表。根據本協議的附件和附表，(E)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，以及(F)任何法律、規則或法規的任何定義或提及應解釋為對其的提及(包括通過一系列可比的繼承法修訂、補充或以其他方式修改)。
第1.04節。會計術語；公認會計原則。
(A)除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋。但如果借款人代理通知行政代理借款人代理請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP生效日期或其適用日期之後發生的任何變更對該條款實施的影響(或者如果行政代理通知借款人代理所需的貸款人為此目的請求修改本條款)，則無論是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出任何此類通知，該條款應
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根據生效並在緊接該變更之前適用的公認會計準則解釋的條款應在該通知被撤回或該條款根據本協議進行修訂之前一直生效。此外，儘管本文有任何其他規定，(I)貸款文件中規定的定義和貸款文件要求的任何財務計算應在不影響因實施財務會計準則委員會ASU 2016-02號、租賃(主題842)或財務會計準則委員會發布的與此相關的任何其他建議而根據GAAP對租賃進行的任何會計變更的情況下計算。在每種情況下，這種採用都需要將任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)視為資本租賃，而此類租賃(或類似安排) 在實施之前不需要根據GAAP被視為資本租賃，以及(Ii)此處使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋，並應 進行本文提及的所有金額和比率的計算。在不實施根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)作出的任何選擇的情況下，將母實體或任何子公司的任何債務或其他負債按其中定義的公允價值進行估值。
(B)即使有任何與本協議相反的規定，(I)為確定任何測試期是否符合本協議所載的任何測試或契約，或是否符合或是否可供使用，綜合槓桿率、綜合總資產及綜合EBITDA應按預計基準計算，及(Ii)為計算任何人士合規所需的任何綜合金額，以及(br}如適用，本協議中任何比率或其他財務契約的受限附屬公司或其他財務契約(非限制性附屬公司上限除外)，應不包括非限制性附屬公司。
第1.05節。在工作日付款。當任何債務或履行任何契諾、責任或義務的日期被宣佈於非營業日的某一日到期或須予履行時，該等付款或履行的日期(除到期日或利息期間的定義另有規定外)應延展至緊接的下一個營業日 ，而時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中。
第1.06節。利率； 基準通知。一筆貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準是或未來可能成為監管改革的對象。發生基準轉換事件時，第2.13(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履約或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替代率承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵 是否將與被替代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率在終止或不可用之前的相同數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關人員可以從事影響本協議中使用的任何利率或任何替代利率、 後續利率或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何
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在每種情況下，以對借款人不利的方式對其進行相關調整。行政代理可根據本協議的條款，在合理的酌情權下選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何 利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。
第1.07節。澤西條款。在每份貸款文件中，如 涉及(A)成立、(B)成立、(C)組成、(D)組成、(E)經營或曾經經營業務或(F)在澤西島擁有不動產的人，則提及：
(I)與任何債權人的重整、妥協、轉讓或安排、清盤、清盤、遺產管理、解散、資不抵債事件或無力償債包括破產(根據1954年《解釋(澤西)法》第8條解釋)、1991年《(澤西)公司法》第125條所指類型的妥協或安排，以及1991年《(澤西)法》第21部分所指的任何程序或程序；
(Ii)清盤人、接管人、遺產管理人或類似人，包括澤西島皇家法院子爵，導演S或執行上述各項相同職能的任何其他人；
擔保或擔保權益包括但不限於因法律實施而產生的任何常規、司法或 抵押，以及根據2012年《擔保物權法(澤西島)法》和任何相關立法設定的任何擔保權益；以及
(4)與破產有關而採取的任何同等或類似的程序或步驟包括任何公司訴訟、法律程序或與申請宣佈破產有關的其他正式程序或步驟恩德薩斯特就該人的任何資產作出的聲明(或作出該聲明)。
第二條
學分
第2.01節。承諾。在符合本協議所列條款和條件的情況下，(A)各第1檔貸款人同意 在資金可用期內的任何時間，一次性向借款人發放1檔美元貸款；但任何第1檔貸款人發放的第1批貸款的本金不得超過緊接發放此類第1批貸款之前有效的第1批貸款人S作出的第1批貸款承諾，以及(B)各第2批貸款人同意在資金可用期內的任何時間，以一筆美元貸款的形式向借款人發放第2批美元貸款；條件是，任何第二批貸款人發放的第二批貸款的本金金額不得超過第二批貸款人S在緊接第二批貸款發放之前有效的承諾。已償還或已預付的貸款不得轉借。根據本第2.01節借入的任何金額應在單一融資日借入，並且應按貸款類別之間的比例遞增。
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第2.02節。貸款和借款。
(A)每筆貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例按比例發放同一類別和類型的貸款。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除其他貸款人在本協議項下的義務；但貸款人的承諾為數項，且任何其他貸款人S未按本協議要求提供貸款，貸款人均不承擔責任。
(B) 根據第2.13節的規定，每次借款應完全由ABR貸款、定期SOFR貸款或根據第2.13節的規定適用的每日簡單SOFR貸款組成，在每種情況下，借款人可根據本協議的要求提出要求。每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放任何定期SOFR貸款；但該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。
(C)在任何期限SOFR借款的每個利息期開始時，此類借款的總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元；但因延續未償還期限SOFR借款而產生的期限SOFR借款的 總額可等於該未償還借款。在每次ABR借款時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的SOFR期限借款不得超過十(10)個。
(D)儘管本協議有任何其他規定，如果所要求的利息期限將在到期日之後結束，借款人無權申請、或選擇轉換或繼續借款。
第2.03節。借款申請。 要申請借款，借款人應(通過電子郵件附帶的PDF或類似文件)向管理代理提交書面借款請求，(A)如果是定期SOFR借款，則不遲於紐約時間 下午12：00，建議借款日期前一個美國政府證券營業日，以及(B)如果是ABR借款，不遲於提議借款日期紐約市時間上午11：00之前。借款人的每個借用請求應由借款人的一名負責官員簽署，且不可撤銷；但借款人提交的借用請求可説明該借用請求的條件是其中規定的事件的發生，在這種情況下，借款人可在不滿足該條件的情況下(通過在該借款的指定日期或該日期之前通知行政代理)撤銷該借用請求。每個借閲申請應 按照第2.02節具體説明以下信息：
(I)申請借款的本金總額；
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(Ii)借入日期，該日期為營業日；
(Iii)構成這種借款的貸款的類別和類型；
(4)就SOFR借款期限而言，適用於該期限的初始利息期，該利息期應是根據利息期一詞的定義所設想的一個期限；以及
(V)將向其支付資金的借款人S賬户的位置和編號，應符合第2.06節的要求。
如果未指定借款類型，則所請求的借款應為SOFR借款期限之前提交的請求，並且如果SOFR借款期限可用，則借款期限應為SOFR借款(否則為ABR借款)。如果對於任何請求的SOFR借款期限沒有規定利息期限，則借款人應被視為已選擇了一個月的利息期限S。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知每個適用的貸款人其細節以及作為所請求借款的一部分應提供給該貸款人S的貸款金額。
第2.04節。[已保留].
第2.05節。[已保留].
第2.06節。為借款提供資金。
(A)每一貸款人應在資金籌措之日通過電匯方式將立即可用的美元資金 於紐約市時間下午2點前電匯至其最近為此目的指定的行政代理人的賬户，並向貸款人發出通知，金額相當於該貸款人在該日期發放的S貸款。行政代理 將通過迅速將收到的類似資金金額貸記到借款人在適用借款申請中指定的紐約市賬户，從而向借款人提供此類貸款。
(B)除非行政代理在供資日期前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在任何借款中的S份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向借款人提供金額之日起計(包括該日在內)，但
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不包括向行政代理付款的日期，在(I)對於貸款人的情況下，以NYFRB利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中的較大者為準，或(Ii)對於借款人來説，適用於ABR貸款的利率。如果出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成此類借款中包括的出借人S貸款。
第2.07節。利益選舉。
(A)根據第2.02(B)節的規定，每次借款最初應屬於適用借款申請中規定的類型，如果借款期限為SOFR，則借款申請中規定的初始利息期限應與借款申請中規定的相同。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型，或繼續這種借款，如果是定期借款，則可以選擇相應的利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，應在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間按比例分配每個此類部分，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨借款。
(B)根據本節作出選擇時，借款人應(通過電子郵件附帶的PDF或類似文件)向管理代理提交一份書面 利息選擇請求(I)如果是轉換為或延續SOFR借款期限，則不遲於提議轉換或延續的日期前三個美國政府證券營業日的紐約市時間上午11點(或，如請求在籌資日期進行任何此類轉換，則為管理代理同意的較短通知期)，(Ii)對於轉換為ABR借款的情況，不遲於建議轉換日期(應為營業日)的紐約市時間上午11：00之前，或(Iii)如果根據第2.13節適用，如果轉換為每日簡單SOFR借款，則不遲於紐約市時間中午12：00，建議轉換日期前五個美國政府證券營業日。每份此類利息選擇請求均應由借款人的一名負責人簽署，且不可撤銷。儘管本條款有任何相反的規定，本節不得被解釋為允許借款人為不符合第2.02(D)節的定期SOFR貸款選擇利息期限。
(C)每份利益選擇請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：
(I)該利息選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選項，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所產生的借款指明根據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；
(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；
(Iii)由此產生的借款的類型；及
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(Iv)如果由此產生的借款是SOFR借款期限，則利息期間應在此種選擇生效後適用，該利息期間應為術語利息期間的定義所設想的期間。
如果任何此類利息選擇請求要求借款期限，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為已 選擇了一個月的利息期限S。
(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個適用的貸款人其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的S部分。
(E)如果借款人未能在適用的利息期限 結束前及時提交關於期限SOFR借款的利息選擇請求，則除非按照本條款規定償還借款並在第2.13節的約束下，否則在該利息期限結束時，該借款應(I)如果該利息期限將被第2.02(D)節允許，則自動繼續作為期限SOFR借款，期限為一個月，以及(Ii)否則自動轉換為ABR借款。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且除非發生第七條第(H)或(I)款規定的違約事件，行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，(A)未償還借款不得轉換為或繼續作為借入期限，(B)除非償還，否則每個借入期限應在適用的利息期限 結束時轉換為ABR借款。
第2.08節.承諾的終止和減少。
(A)除非先前終止，否則承諾應自動終止：(1)在提供資金之日發放貸款後立即終止，或(2)在承諾終止之日紐約市時間晚上11：59終止。
(B)借款人可隨時 終止或不時減少任何類別的承諾額；但根據第2.08(B)(I)條每次減少的承諾額應按比例在不同類別的承諾額之間作出(借款人不得在實質上同時終止另一類別的承諾額的情況下終止任何類別的承諾額)，及(Ii)最低金額應相等於1,000,000美元與貸款人在該時間作出的承諾額總和，並以1,000,000美元的整數倍計算。借款人應在終止或減少承諾的生效日期不遲於紐約市時間上午11點，以書面形式通知行政代理終止或減少本第2.08(B)節規定的任何類別的承諾，並具體説明該選擇及其生效日期。借款人根據第2.08(B)款提交的每份通知應是 不可撤銷的；但借款人提交的終止或減少承諾的通知可説明該通知是以任何事件發生為條件的，在這種情況下，借款人可在不滿足該條件的情況下撤銷該通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。
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(C)如果在生效日期或之後但在根據本節終止承諾之前，母實體或其任何受限制子公司收到關於任何減少/預付款事件的任何淨收益(或在此類術語定義(D)條款的情況下，籤立並交付關於任何符合資格的貸款安排的最終信用文件)，則(I)根據緊接的下一句話，借款人應在(或，對於該術語定義第(C)款所述的扣減/預付款 事件，不遲於收到該淨收益後的一個工作日(或在與該合格貸款有關的最終信用單據生效之日，視情況而定)，將該扣減/預付款事件和由此產生的淨收益(或承諾，視情況而定)的金額(在每種情況下，連同合理的詳細計算) 和(Ii)如果該淨收益(或該承諾，如適用)是：(A)就該術語定義(A)或(B)款所述的減少/預付款事件而言，則第1批承諾將自動(在收到之日)減去(X)貸款人在該時間作出的第1批承諾的總額和(Y)此類淨收益的金額(且在此類淨收益的金額超過貸款人當時第1批承諾的總額的範圍內)，(B)對於上述術語定義(D)中所述的減少/預付款事件，則第2階段的承諾將自動減少(在適用的情況下，在收到承諾或承諾生效之日，但是，在收到任何淨收益的情況下，在不重複先前因相關承付款而減少的情況下)減去的數額等於(X)貸款人在該時間的承付款總額 和(Y)適用的此類淨收益或承付款的數額(在適用的範圍內，此類淨收益或承付款的數額超過貸款人在該時間的承付款總額)， 此時，第1階段的承付款將自動減去超額部分的金額)和(C)對於此類術語定義(C)條款所述的減少/預付款事件，則承付款將(在收到之日)在其類別之間自動按比例減少，減去的金額等於(X)貸款人在該時間的承諾總額和(Y)此類淨收益的金額中的較小者；但在第(C)款的情況下，不得根據第(C)款減少任何承諾額，除非且直至母實體及其受限子公司在生效日期或之後就該術語定義第(C)款所述的所有扣減/預付款事件收到的淨收益總額超過50,000,000美元(應理解，一旦超出，借款人應就上文第(I)款所述的所有此類減免/提前還款事件發出通知，並且在每種情況下，承諾額應自動減去第(C)款所述的所有此類淨收益的 金額(如果所有此類淨收益在超額發生之日收到，則所需的淨額)。如果根據前一但書，借款人不需要因此而減少承諾，則借款人不應被要求就該術語定義(C)款中所述的任何減少/預付事件交付上文第(I)款所述的任何通知；但如果根據前一但書的要求，借款人應被要求交付有關通知。
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(d)收到根據第2.08（b）或2.08（c）條規定的任何通知後， 行政代理應立即將通知內容告知適用類別的貸方。任何類別承諾的任何終止或減少均應是永久性的。任何類別承諾的每次減少均應 根據適用貸款人各自對該類別的承諾按比例進行。
第2.09節。償還貸款；債務證據。(A)借款人在此無條件承諾在到期日為每一貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人當時未償還的本金。
(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息。
(C)行政代理應保存賬户，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期，(Ii)借款人在本協議項下應付或即將到期應付的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理收到的用於貸款人和每一貸款人S份額的任何款項的金額。
(D)根據第2.09(B)或2.09(C)節保存的賬目中的分錄應為表面上看證明其中記錄的債務的存在和數額的證據沒有明顯錯誤；但任何貸款人或行政代理未能保持此類賬户或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。
(E)任何貸款人均可要求以本票證明其所貸出的貸款。在這種情況下，借款人應準備、簽署並向貸款人交付應付給貸款人及其登記受讓人的本票，並採用行政代理批准的格式。此後，此類本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據本協定第9.04節轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中所列收款人及其登記受讓人付款。
第2.10節。提前還款。
(A)可選的預付款。借款人有權根據第2.10(A)節的規定，隨時或不時地預付任何 類別的任何借款的全部或部分，而無需支付溢價或罰款；但任何此類預付款應按不同類別的貸款按比例支付。借款人應 根據本條款第2.10(A)(I)條提前支付任何借款以書面通知行政代理：(I)如果是提前還款，則不遲於紐約市時間上午11：00，不遲於預付款日期前三(3)個美國政府證券營業日的上午11：00；(Ii)如果是提前還款，則不遲於提前還款之日的紐約市時間上午11：00，或(Iii)不遲於紐約時間上午11：00，五(5)個美國政府
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任何每日簡單SOFR借款的預付款日期之前的證券營業日(如果根據第2.13節該類型的借款是適用的)(或在每種情況下，由行政代理同意的較晚的 時間)。每個此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明預付款日期、要償還的一筆或多筆借款以及每筆借款的本金或要預付的部分； 但借款人根據第2.10(A)節提交的預付款通知可以説明，該通知以其他信貸安排或債務工具或其他交易的有效性為條件， 在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以在指定的預付款日期或之前通過通知行政代理撤銷該通知。
(B)強制性提前還款。在生效日期或之後，母實體或其任何 受限子公司收到任何減免/提前還款事件的任何淨收益時，只要該淨收益(或在術語減免/提前還款事件定義第(D)款的情況下，在產生此類淨收益的任何符合條件的貸款安排中獲得的承諾)沒有導致根據第2.08(C)節減少承諾(或任何類別的承諾)，則(I)符合緊隨其後的句子， 借款人應在收到此類淨收益的五個工作日內(或在下文第(B)款的情況下，在收到之日)內，將此類扣減/預付款事件和由此產生的未導致(或與之有關的承諾，視情況而定)的淨收益金額通知行政代理，並根據第2.08(C)條(在每種情況下，連同)減少承諾(或任何類別的承諾)合理詳細的計算)和(Ii)如果該淨收益是(A)該術語定義(A)或(B)款所述的減少/預付事件，則在收到該淨收益之日起五個工作日內，借款人應提前償還第一批借款，其金額等於(X)當時未償還的第一批貸款的本金總額和(Y)該淨收益的金額(如果該淨收益的金額超過當時未償還的第一批貸款的本金總額)，借款人應提前償還第2批借款，其金額相當於上述超額部分)，(B)就該術語定義第(Br)(D)款所述的扣減/提前還款事件而言，在收到該淨收益後，借款人應立即(無論如何在一個營業日內)提前償還第2批借款，其金額應等於(X)當時未償還的第2批貸款本金總額和(Y)該淨收益的金額(且只要該淨收益的金額超過當時未償還貸款的本金總額，借款人應 提前償還第1批借款，金額等於上述超額部分)和(C)就該術語定義(C)款所述的減少/提前還款事件而言，則在收到此類淨收益之日起五個工作日內，借款人應按比例提前償還不同類別之間的借款，其金額等於(X)當時未償還貸款的本金總額和(Y)此類淨收益的金額，兩者以較小者為準；但條件是，在第(C)款的情況下，借款人不應被要求根據第(C)款支付任何預付款，除非且直到母實體及其受限子公司在該術語定義的第(C)款所述的所有減免/預付款事件的生效日期或之後收到的淨收益總額超過50,000,000美元(不言而喻，超出時未根據第2.08(C)節減少承諾或根據第2.10(B)節提前償還借款 應理解為，一旦超出，借款人應就上文第(I)款所述的所有此類減免/提前還款事件發出通知，並應在每種情況下使用第(C)款所述的所有淨收益
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如果所有此類淨收益都是在超額發生之日收到的，則需要)。如果根據前一但書，借款人不需要為此預付借款，則借款人不應被要求就該術語定義(C)款所述的任何 扣減/預付事件交付上文第(I)款所述的任何通知；但如果根據前一但書的要求，借款人應 被要求交付有關通知。
(C)根據第2.10(A)節或第2.10(B)節進行的任何貸款預付款應附帶第2.12節所要求的應計利息，並應遵守第2.15節的規定。在收到第2.10(A)或2.10(B)節規定的任何通知後，行政代理應立即將通知的內容告知適用類別的貸款人。每筆預付借款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。
第2.11節。手續費。
(A) 借款人同意在下列每個日期為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆存續費，如果該日期不是營業日，則在該日期之後的下一個營業日，支付相當於該貸款人在該日期未償還的本金總額的 適用百分比的存續費：
| 日期 |
存續期費用百分比 | |||
| 資助日期後90天 |
0.50 | % | ||
| 資助日期後180天 |
0.75 | % | ||
| 資助日期後270天 |
1.00 | % | ||
(B)借款人同意按照《費用函》規定的金額和時間，向有權獲得《費用函》的各方支付應付費用。
(C)本合同項下應支付的所有費用應在到期之日以美元和即期可用資金支付給有權享有該權利的各方，或在期限費用的情況下，支付給行政代理，以分配給有權享有該權利的貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。
第2.12節。利息。
(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。
(B)構成每筆SOFR借款期限的貸款應按調整後的SOFR期限計息，計息期限為該借款的有效利息期加上適用利率。
(C)構成每筆每日簡單SOFR借款的貸款(如果此類借款類型根據第2.13節適用)應按調整後每日簡單SOFR加適用利率計息。
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(D)儘管有前述規定，如任何貸款的本金或利息，或借款人根據本協議須支付的任何費用或其他款項在到期時仍未支付，不論是在規定的到期日、提早或其他情況下，該逾期款額須在判決後及判決前按年利率計算，利率為：(I)如任何貸款的本金逾期，年利率為2%；或(Ii)如屬任何其他款額，則利率為2%。2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。
(E)每筆貸款的應計利息應在每筆貸款的利息支付日以美元欠款支付。但(I)根據第2.12(D)條應計利息應在要求時支付，(Ii)如果償還或預付任何貸款，則償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付，以及(Iii)如果在當前利息期限結束前對任何定期SOFR貸款進行任何轉換，則該貸款的應計利息應在該轉換的生效日期支付。
(F)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)為一年計算。在每種情況下，都應按實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應以該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額為基礎按日計算。適用的備用基本費率、調整後的期限SOFR、期限SOFR，以及根據第2.13節的規定適用的調整後每日簡單SOFR和每日簡單SOFR應由管理代理確定，且此類確定應為無明顯錯誤的決定性決定。
第2.13節。替代利率。
(A)在符合第2.13(B)節的規定的情況下：
(I)行政代理機構確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定將是決定性的)(A)在期限SOFR借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定適用利息期的調整期限SOFR(包括因為期限SOFR參考利率不能獲得或在當前基礎上公佈)或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定調整後的每日簡單SOFR；或
(Ii)行政代理人獲所需貸款人告知：(A)在任何期限SOFR借款的任何利息期開始前，該利息期的經調整期限SOFR將不會充分及公平地反映該貸款人(或貸款人)在該 利息期內作出或維持該期限SOFR所包括的貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，經調整的每日簡單SOFR將不會充分及公平地反映該等貸款人因發放或維持其任何每日簡單SOFR借款所包括的貸款的成本；
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然後，管理代理應在可行的情況下儘快(可以通過電話)通知借款人代理和貸款人，直到(I)管理代理通知借款人代理和貸款人有關相關基準的情況不再存在 和(Ii)借款人根據第2.07節提交新的利息選擇請求或根據第2.03節提交新的借款請求，請求將任何借款轉換為、 或繼續借款的任何利息選擇請求，只要經調整的每日簡單SOFR不是第2.13(A)(I)或2.13(A)(Ii)節的主題，或(B)如果經調整的每日簡單SOFR也是第2.13(A)(I)或2.13(A)(Ii)節的主題，則期限SOFR借用和請求期限SOFR借用的任何借款請求應被視為(A)每日簡單SOFR借用的利息選擇請求或借用請求。此外，如果任何定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款在借款人代理S收到本第2.13(A)節所指的行政代理髮出的關於調整後期限SOFR 或調整後每日簡單SOFR(視情況而定)的通知之日仍未結清，則在(I)管理代理通知借款人代理和貸款人關於相關基準不再存在導致該通知的情況且 (Ii)借款人根據第2.07節提交新的利息選擇請求之前，(A)任何期限SOFR貸款應：在適用於該貸款的利息期的最後一天，只要經調整的每日簡易SOFR不是第2.13(A)(I)或2.13(A)(Ii)節的標的，或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR也是第2.13(A)(I)或2.13(A)(Ii)節的標的，則轉換為且應構成(X)每日簡易SOFR貸款，且(B)任何每日簡易SOFR貸款應在借款人代理人S收到該通知之日起，轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。
(B)(I)儘管本合同或任何其他貸款文件有相反規定，如果基準轉換事件及其相關的 基準更換日期發生在基準時間之前，涉及當時當前基準的任何設置，則(X)如果根據基準更換日期的基準更換定義第(1)款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下就該基準設置和隨後的基準設置的所有目的替換該基準(包括任何相關調整)，而不對該基準設置進行任何修改，或任何其他方不採取進一步行動或同意，本協議和(Y)如果根據基準替換定義第(2)款確定基準替換日期，則該基準替換將在紐約市時間下午5：00或之後，在紐約市時間下午5：00向貸款人提供基準替換通知後的第五(5)個工作日，且不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，也不對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意，只要行政代理未收到：屆時，由所需貸款人組成的貸款人將發出反對更換基準的書面通知。
(Ii)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理機構仍有權在與借款人協商後，不時進行符合更改的基準替換，且即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。
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(Iii)行政代理將及時通知借款人和出借人：(A)基準過渡事件的任何發生，(B)任何基準替換的實施，(C)任何符合更改的基準替換的有效性，(D)根據第2.13(B)(Iv)條刪除或恢復基準的任何 基準期，以及(E)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.13條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤，並可在與借款人協商後，在未經本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方同意的情況下，在其合理的酌處權下作出，但在每種情況下，按照本第2.13節的明確要求。
(4)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的 費率的其他信息服務上，或者(2)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈 該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息期的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(2)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義，以恢復該先前移除的基準期。
(V)借款人代理S收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可 撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換為或繼續發放、轉換或繼續發放的定期SOFR貸款的任何請求，如果不這樣做，借款人將被視為已將任何期限SOFR借款請求轉換為(A)每日簡單SOFR借款請求或轉換為(A)每日簡單SOFR借款請求，只要經調整的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的主題，或(B)如果經調整的每日簡單SOFR是基準過渡事件的主題，則為ABR借款。此外，如果任何定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款在借款人S代理收到關於調整後期限SOFR或SOFR的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還
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調整後每日簡單SOFR(視情況而定)，則在根據第2.13(B)節實施基準替換之前，(1)適用於該貸款的任何定期SOFR貸款應在 最後一天轉換為並構成(X)每日簡單SOFR貸款，只要調整後每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的，或(Y)如果調整後每日簡單SOFR是基準過渡事件的標的，則為ABR貸款，以及(2)任何每日簡單SOFR貸款應：在借款人代理S收到該通知之日起，轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。在任何基準不可用 期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的基期的ABR組成部分不得用於確定 備用基本利率。
第2.14節。增加了成本。
(A)如果法律上的任何更改：
(I)將任何準備金、特別存款、流動資金或類似的規定(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户上的存款或為任何貸款人的賬户提供的信貸；
(Ii)對任何貸款人或適用的銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或
(Iii)要求任何貸款人就其貸款、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括任何税項或任何彌償税項)；
而上述任何一項的結果將是增加貸款人發放或維持任何貸款的成本，或維持其發放任何貸款的義務，或減少貸款人根據本協議收到或應收的任何款項的金額，無論是本金、利息或其他形式，在每種情況下，減少的金額都被該貸款人視為在其根據本協議延期 信貸的情況下是重要的，然後，應該貸款人的請求，借款人將不時向該貸款人支付一筆或多筆額外金額，以補償該貸款人所產生或減少的此類額外成本。
(B)如果任何貸款人真誠地確定有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將產生因本協議或該貸款人發放的貸款而使該貸款人S資本或該貸款人S控股公司(如果有)的資本收益率降低至低於該貸款人或該S控股公司若非因該等法律變更本可實現的水平的 效果(考慮到該貸款人S的政策和該貸款人S控股公司關於資本充足性或流動性的政策)，則應不時應該貸款人的請求，借款人將向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該貸款人S控股公司所遭受的任何此類減值。
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(C)貸款人出具的證書，合理詳細地列出本節(A)或(B)段所規定的賠償貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的金額，應交付給借款人代理人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到證書後十(10)天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。
(D)任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，不構成該貸款人放棄S要求賠償的權利；但在貸款人將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人代理人之日超過180天之前，借款人不應被要求根據本節賠償貸款人S因此而要求賠償的任何費用或減少；此外，如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。
(E)儘管有上述規定，任何貸款人均無權僅因《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或根據該法案或與之相關發佈的任何請求、規則、指導方針或指令而發生法律變更而根據第2.14條尋求賠償，除非該貸款人一般要求其他借款人賠償其受類似影響的承諾和/或與該等借款人簽訂的協議中與第2.14條規定類似的貸款。
第2.15節。中斷資金支付。如果(A)在適用的利息期的最後一天(包括由於違約或可選擇或強制預付貸款的事件)支付任何定期SOFR貸款的本金，而不是在適用的利息期的最後一天付款，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限的SOFR貸款被轉換，(C)未能在根據本通知交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何定期SOFR貸款(無論該通知是否可以被撤銷和撤銷，或(D)由於借款人根據第2.18節的要求，在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何定期SOFR貸款，則在任何此類情況下，借款人應 賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和支出(不包括預期利潤的損失)。任何貸款人出具的證書，合理詳細地列出該貸款人根據本節有權收到的任何一筆或多筆金額，應交付給借款人代理人，並且在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。
第2.16節。税金。
(A)除適用法律另有要求外，任何借款方根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項均應免費支付，且不扣除或扣繳任何税款。如果適用法律要求任何借款方或其他適用扣繳義務人從任何此類 付款中扣除或扣繳任何税款(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定)，則(I)適用扣繳義務人應進行此類扣除或扣繳，並及時向相關政府當局繳納任何此類税款
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根據適用法律，以及(Ii)如果相關税種為保證税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣繳保證金所需的所有 税款(包括適用於第2.16節規定的額外應付款項的扣減或扣繳)後，貸款人(或在為其自身賬户向行政代理付款的情況下，則為行政代理)在到期日收到一筆淨額，相當於在沒有進行此類扣減或扣繳的情況下它將收到的金額。
(B)此外，在不重複第2.16(A)節的情況下，借款人應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。
(C)貸款各方應在提出書面要求後10天內，共同和分別賠償每個貸款人和行政代理人(每個都是税務受償人)，全額賠償該税務受償人應繳納的任何補償税(包括根據本第2.16節規定徵收的或可歸因於該款項的補償税)，但因該貸款人或行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的)以及任何合理的處罰除外自掏腰包與此相關的費用，無論適用的政府當局是否正確或合法地徵收或申報此類税款；但是，如果任何貸款人或行政代理沒有在收到導致此類賠償請求的具體評估或不足的通知後180天內將第2.16(C)條規定的任何賠償請求通知借款人代理，則貸款當事人不應被要求賠償該貸款人或行政代理因該貸款人S或行政代理未在180天期限內通知借款人代理而產生的任何 增加的利息或罰款；此外，如果引起這種賠償要求的具體評估或缺陷具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力期限。由税務賠償人或行政代理代表其本人或代表另一税務賠償人出具的善意支付或債務金額的證明，連同合理的證明文件，如無明顯錯誤，即為確鑿證據。
(D)在任何借款方向政府當局支付任何補償税或其他税款後，借款方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款或行政代理合理滿意的其他付款證據的 申報表的副本。
(E)每個貸款人 應在借款人代理人或行政代理人合理要求的時間向借款人代理人和行政代理人提供法律規定或借款人代理人或行政代理人合理要求的任何文件，證明該貸款人有權就根據任何貸款文件向其支付的任何款項免除或減少任何預扣税。此外，如果借款人或行政代理合理地提出要求，每個貸款人應交付適用法律規定的或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或
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行政代理，以確定此類貸款人是否受到備份扣繳或信息報告要求的約束。當時間流逝或情況變化導致上述任何文件(包括第2.16(E)節下面要求的任何特定文件)在任何重要方面過時、過期或不準確時，借款人應迅速向借款人代理和管理代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括借款人代理或管理代理合理要求的任何新文件)，或迅速以書面形式通知借款人代理和管理代理其法律上沒有資格這樣做。
在不限制前述規定的原則下：
(1)每個非外國貸款人應在成為本協議一方之日或之前，向借款人代理(作為借款人的代理)和行政代理交付兩份正確填寫並正式簽署的IRS Form W-9副本，證明該貸款人免除美國聯邦 後備扣繳。
(2)每一外國貸款人應在其成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理人的要求不時)向借款人代理人(作為借款人的代理人)和行政代理人交付下列各項中適用的一項：
(A)兩份填妥並妥為簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何繼承人表格)，聲稱有資格享受美利堅合眾國為締約方的所得税條約的利益，以及該法典要求的其他文件 ，
(B)兩份填妥並妥為簽署的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)，
(C)就根據守則第871(H)條或第881(C)條申請投資組合權益豁免的外國貸款人而言，(X)兩份填妥並簽署妥當的美國國税局表格W-8BEN或億億W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN或b-4(視何者適用而定)的填妥及妥為簽署的證書。W-8BEN-E(或任何繼承人表格)，
(D)在外國貸款人不是實益所有人的情況下(例如，外國貸款人是合夥企業或參與貸款人)，外國貸款人的兩份正確填寫和正式簽署的國税表W-8IMY(或任何後續表格)，並附上W-8ECI表格、W-8BEN表格或 W-8BEN-E，美國税務合規證書、W-9表格、W-8IMY表格或本第2.16(E)節要求的每個受益所有人的任何其他信息(或任何後續表格)，如果該受益所有人是貸款人(視情況而定)(前提是，如果外國貸款人是美國聯邦所得税的合夥企業(而不是參與貸款機構)，並且一個或多個實益所有人要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表該受益所有人(S)提供美國税務合規證書，或
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(E)美國適用的聯邦所得税法律規定的任何其他表格的兩份填妥並正式簽署的副本 ，作為根據貸款文件向貸款人支付的任何款項申請完全免除或減少美國聯邦預扣税的依據。
(3)每一外國貸款人應在其成為本協議一方的日期(以及此後應借款人或行政代理的要求不時提出的情況下)向借款人代理(作為借款人的代理)和行政代理交付兩份填妥並正式簽署的適用IRS表格W-8(或任何後續表格)的副本，以證明該外國貸款人S先生的非美國身份。
(4)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守該等條款的適用報告要求(包括該守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視具體情況而定)，則該貸款人須繳納該守則第1471至1474節所徵收的美國聯邦預扣税，借款人應在適用法律規定的一個或多個時間以及借款人代理人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人代理人(作為借款人的代理人)和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人代理人或行政代理人合理要求的額外文件，以使借款人代理人和行政代理人履行其根據並確定該貸款人是否已履行該等條款下的該貸款人S的義務，以及，如有必要，請 確定從此類付款中扣除和扣繳的金額。僅就第(4)款而言，守則第1471至1474節應包括在本協定之日之後對這些節所作的任何修訂，以及實施上述規定的任何政府間協議(以及任何相關的法律、法規或官方行政做法)。
儘管第2.16(E)節有任何其他規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何文件。各貸款人特此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據本第2.16(E)節向行政代理提供的任何文件。
(f)如果行政代理人或貸方收到貸款方已要求其繳納的任何賠償税的退款，或 貸款方已根據本第2.16條支付了額外金額或賠償金，則應立即將該退款支付給借款人代理人（但僅限於適用貸款方根據本第2.16條就導致此類退款的賠償税支付的賠償付款或 支付的額外金額），扣除所有 自掏腰包行政代理或貸款人的費用(包括任何税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人應行政代理或貸款人的要求同意償還
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在行政代理或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，向借款人支付的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。本第2.16(F)節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(g) [已保留].
(H)行政代理和每個貸款人應採取商業上合理的努力與借款人合作，試圖追回借款人合理地聲稱不當徵收的任何補償税，條件是：(I)根據行政代理或貸款人(視情況而定)的合理判斷，這種合作不應使行政代理或貸款人承擔任何未償還的第三方成本或支出，或以其他方式對行政代理或貸款人(視情況而定)造成實質性不利，以及(Ii)根據借款人S(或其他適用的 貸款方S)獨立會計師或外部律師的建議，借款方有合理依據與適用的政府當局就徵收此類補償税或其他税種提出異議；但條件是，任何此類嘗試應由借款人承擔全部費用，借款人應賠償行政代理和每個貸款人因遵守本第2.16(H)條而產生的任何費用。借款人有權以合理的方式，僅在根據適用法律保護其權利所必需的範圍內，並自負全部費用和費用，向有關政府當局提出爭議或質疑。在任何情況下，本第2.16(H)條均不解除借款人根據本第2.16條向行政代理或任何貸款人支付額外金額或賠償款項的義務。獲得的任何退款應在第2.16(F)節規定的範圍內償還給借款人。
(I)在成為本協議一方之日或之前，作為美國人的行政代理應向借款人提交兩份正式填寫的美國國税局W-9表格或該表格的任何後續版本或後續版本，以證明該行政代理不受美國聯邦支持扣繳。行政代理和任何不是美國人的繼任行政代理應向借款人交付(I)兩份正式填寫的IRS Form W-8IMY副本，證明就其(代表貸款人)從借款人收到的付款而言，它是一家美國分支機構，付款與在美利堅合眾國進行的貿易或企業沒有有效聯繫。並使用該表格作為其與借款人就此類付款達成協議的證據，並(Ii)對於為其自己賬户收到的付款， 兩份正式填寫的IRS Form W-8ECI副本。儘管第2.16(I)節有任何相反規定，任何行政代理均不需要提供其在法律上因法律變更而在法律上沒有資格提供的任何文件。
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第2.16A節增值税。
(A)貸款文件中任何一方應支付給貸款方的所有金額(全部或部分)構成用於增值税目的的供應的代價，應被視為不包括對該供應或這些供應應徵收的任何增值税，因此，如果任何貸款方根據貸款文件向任何借款方提供的任何供應應徵收增值税，借款方應向融資方支付相當於該增值税金額的金額(在支付該供應的任何其他對價的同時)(且該融資方應立即向該方提供適當的增值税發票)。
(B)如果任何融資方(供應商)根據貸款文件向任何融資方(就本第2.16A條而言，為接收方)提供的任何供應需要或變得需要徵收增值税，並且任何貸款文件的條款要求接收方以外的任何一方(主體方)向供應商支付相當於此類供應的對價的金額(而不是要求就該對價向接收方償還)，
(I)如果供貨人是需要向有關税務機關交代增值税的人，則除支付該數額外，該當事各方還應向供貨人支付相當於該增值税數額的數額；在第(I)款適用的情況下，接受者將立即向被授權人支付相當於接受者從有關税務機關獲得的、接受者合理地確定為該增值税的任何抵免或償還的數額；以及
(Ii)如果接受方是被要求向有關税務機關申報增值税的人，則該當事人必須應接受方的要求，向接受方支付等同於該供應應徵收的增值税的金額，但只有在接受方合理地確定其無權享受有關税務機關對該增值税的抵免或償還的範圍內。
(C)如果貸款單據要求任何一方償還或賠償貸款方的任何費用或費用，則該方應全額償還或賠償(視情況而定)借款方的全部費用或費用，包括代表增值税的部分，除非該貸款方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。
(D)本第2.16A條中對任何一方的任何提及，應包括(在適當的情況下，除非文意另有所指外)在任何時候該當事人被視為增值税集團的成員時，對該集團的代表成員的提及(術語代表成員指：(I)愛爾蘭税務專員根據《2010年增值税合併法案》第15(1)(A)條通知的集團成員，作為負責遵守該法案關於增值税集團的規定的成員，或(Ii)任何其他相關增值税法律規定的同等含義)。
(E)對於借款方根據貸款文件向任何一方提供的任何物資，如果該財務方提出合理要求，該 方必須迅速向該財務方提供該財務方S增值税登記的詳細信息以及與該財務方的S增值税申報要求有關的合理要求的其他信息。
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第2.17節。一般支付；按比例處理；分攤抵銷。
(A)每一貸款方應在紐約市時間下午2點之前，以立即可用資金支付到期之日的每筆貸款(無論是本金、利息或手續費，或第2.14、2.15或2.16節規定的應付金額或其他款項)或任何其他貸款文件，不得抵銷或反索償。在任何 日期該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情視為在下一個營業日收到，用於計算利息。除第2.14、2.15、2.16和9.03節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人外，所有此類付款均應在行政代理指定的賬户中支付給行政代理。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分配給適當的收件人。如果本協議項下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期(除在到期日和利息期限的定義中另有規定外)應延至下一個營業日，並且(X)如果是任何應計利息的支付，則應在延期期間支付利息；(Y)如果是支付任何費用，則應在延期期間支付該費用。根據每份貸款本金或利息文件就任何貸款(或任何貸款的任何破損彌償)所作的所有付款，均須以美元支付。
(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本協議項下到期的所有本金、利息和手續費，則這些資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，按照當時應支付給此等當事人的利息和手續費按比例由有權享有該權利的各方按比例支付；以及(Ii)根據當時應支付給此等各方的本金金額，由有權享有本協議的各方按比例支付當時應支付的本金。
(C)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式就其任何貸款的本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的貸款總額和應計利息的比例高於任何其他貸款人收到的比例，則收到較大比例的貸款的貸款人應在必要的範圍內購買其他貸款人的貸款參與權(以面值現金形式)，以便貸款人按照各自貸款本金和應計利息的總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不含利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於任何貸款方根據和按照本協議或任何其他貸款文件的明確條款 進行的任何付款(為免生疑問，經不時修訂)或貸款人根據本協議條款將其任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
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(D)除非行政代理在借款人根據本協議向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議 在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即將如此分配給該貸款人的金額連同利息償還給管理代理，自該金額分配給它之日起計(包括該日在內)，但不包括向管理代理付款之日，以(I)NYFRB利率和(Ii)由管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。
(E)如果任何貸款人未能按照第2.06(B)條、第2.17(D)條或第9.03(D)條規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本協議有任何相反規定)，將行政代理此後收到的任何款項代為支付給該貸款人，以履行該貸款人在該 節項下的S義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。
第2.18節。緩解義務；替換貸款人。
(A)如果任何貸款人根據第2.14節要求賠償，或如果借款人根據第2.16節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或 任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應做出合理努力，指定不同的貸款辦事處為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，前提是，根據該貸款人的善意判斷，這種指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.14條或第2.16條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付一切合理的自掏腰包任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的費用和開支。任何要求償還此類費用和費用的貸款人應向借款人代理人提交一份合理詳細列出此類費用和費用的證明，如果沒有明顯錯誤，該證明應是決定性的。
(B)如果 (I)任何貸款人根據第2.14條要求賠償，(Ii)借款人根據第2.16條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(Iii)任何貸款人 成為違約貸款人，(Iv)由於任何適用法律禁止或任何政府當局下令、禁止或限制，任何貸款人無法為其貸款部分提供資金，該貸款人不同意借款人所請求的任何貸款，或(V)任何貸款人未能就本協議或任何其他貸款文件的任何擬議修訂、豁免、解除或終止給予同意，而根據第9.02條，該文件需要每一貸款人或每一受影響貸款人(或適用類別的每一貸款人或每一受影響貸款人)的同意，而所需貸款人(或在第9.02節不要求所需貸款人同意的情況下，則為受影響類別的貸款人的多數利益)應給予同意，則借款人可：在通知該貸款人和行政代理後，由其獨自承擔費用和努力，要求該貸款人
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將貸款文件規定的其所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)；但(A)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，在第9.04節要求的範圍內，不得無理拒絕同意，以及(B)借款人應已收到相當於其貸款未償還本金、應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他金額的付款(如果適用，在每一種情況下，僅在此類金額與其作為某一特定類別的貸款人的利益有關的範圍內)從受讓人(在未償還本金和應計利息的範圍內)或借款人(在所有費用和其他金額的情況下)。本合同各方同意，根據本款要求進行的轉讓和轉授可以根據借款人代理人、行政代理人和受讓人簽署的轉讓和假設進行，而被要求進行這種轉讓和轉授的貸款人不必是當事人。
第2.19節。[已保留].
第2.20節。[已保留].
第2.21節。判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將信貸協議方在本協議項下以一種貨幣支付的款項兑換成另一種貨幣，則本協議各方應盡最大可能有效地同意，所使用的匯率應為行政代理可以根據相關司法管轄區的正常銀行程序在緊接作出不可上訴的最終判決之日的前一個營業日以其他貨幣購買第一種貨幣的匯率。信貸協議各方就本協議項下任何一方或本協議所欠債務的任何持有人(適用債權人)欠下的任何款項所承擔的義務，儘管有任何以貨幣(判決貨幣)以外的貨幣(判決貨幣)的判決，也應在適用法律允許的最大範圍內解除，但僅限於適用債權人在收到判決貨幣的任何判決後的第二個營業日，適用債權人可以按照有關司法管轄區的正常銀行程序購買帶有判決貨幣的協議貨幣；如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初應以協議貨幣支付給適用債權人的金額，則信貸協議各方同意，在最大程度上它可以作為單獨的義務有效地這樣做，並且儘管有任何此類判決，賠償適用債權人的此類損失，並且如果如此購買的指定貨幣的金額超過(A)最初應支付給任何貸款人或行政代理(視情況而定)的金額，在協議貨幣和(B)因根據第2.17款向貸款人支付不成比例的超額款項而與其他貸款人分攤的任何金額，該貸款人或行政代理(視情況而定)同意將超出部分匯給借款人。
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第2.22節。違約的貸款人。
(A)儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，該違約貸款人的承諾和貸款就不應包括在確定所要求的貸款人或任何其他必需的貸款人是否應當採取或可能採取本協議項下的任何行動時(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但除第9.02節另有規定外，本款(A)不適用於違約貸款人的表決，而修改、豁免或其他修改需要得到違約貸款人或受其影響的每一貸款人的同意。
(B)如果行政代理和借款人代理以書面形式商定違約貸款人已充分補救導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，則行政代理應將此通知雙方，因此，在該通知規定的生效日期之後，該違約貸款人將不再是違約貸款人；但在此期間，未經其同意而按照第9.02節和本節的規定作出的所有修訂、豁免或其他修改均應對其具有約束力；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人S已是違約貸款人而產生的任何索賠。
第2.23節。 [已保留].
第2.24節。[已保留].
第2.25節。借款人代理。借款人不可撤銷地指定Aptiv Corporation(借款人代理人)作為其代理人，用於與本協議和其他貸款文件相關的所有目的，包括髮出和接收通知以及簽署和交付本協議中預期的所有文件、票據和證書，以及 對本協議的所有修改。任何確認、同意、指示、認證或其他僅在借款人發出或採取時才可能有效或有效的行動，只有在借款人 代理人發出或採取的情況下才有效和有效，無論借款人是否加入其中，行政代理人和貸款人都沒有義務或義務就第2.25節規定的借款人代理人的權限進行進一步詢問；但第2.25節的任何規定不得限制行政代理和貸款人依據本協議提交的任何通知(包括但不限於借款請求或利息選擇請求)、文件、文書、證書、確認書、同意、指示、證明或其他行動的效力或其所依賴的權利。
第三條
陳述 和保證
信貸協議各方共同及各別向貸款人表示並保證，截至生效日期及 融資日期：
第3.01節。組織；權力。根據司法管轄區的法律，每個貸款方和每個重大子公司都是根據司法管轄區的法律正式組織或註冊成立的，有效存在並具有良好的信譽(只要該概念適用於相關司法管轄區)。
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其組織擁有所有必要的權力和權限來開展其目前開展的業務，並有資格在要求此類資格的每個司法管轄區開展業務，並且信譽良好(在該概念適用的範圍內)，但在每一種情況下(貸款當事人的存在除外)，不能合理地預期未能單獨或整體這樣做會導致 重大不利影響。
第3.02節。授權；可執行性。本協議擬進行的交易屬於借款方S公司、有限責任公司或合夥企業權力範圍內，並已獲得所有必要的公司或其他組織以及股東(如有需要)的正式授權。貸款文件已由借款方正式簽署並交付，構成貸款方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對貸款方強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律，並受衡平法一般原則的約束，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上考慮。
第3.03節。政府批准；沒有衝突。本協議(A)所設想的交易不需要任何政府當局的任何同意、批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但下列情況除外：(I)已經正式獲得、採取、給予或作出並且完全有效的批准、同意、登記或其他行動或備案，以及(Ii)不能單獨或整體獲得或作出重大不利影響的批准、同意、登記或其他行動或備案。 (B)不會違反(I)任何政府當局的任何適用法律或命令或(Ii)任何借款方的章程、章程或其他組織文件，(C)不會違反或 導致對任何借款方或其資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書下的違約，或產生要求任何借款方支付任何款項的權利，以及(D)不會導致對任何借款方的任何物質資產產生或 施加任何留置權(第6.02節允許的留置權除外)；除上文(B)(I)或(C)款所述的任何違規或違約行為外，該等違規行為或違約行為，無論是個別或整體而言，均不能合理地預期會產生重大不利影響。
第3.04節。財務 報表；無重大不利變化。
(A)母公司迄今已向貸款人提供(I)經審計的母公司於2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的綜合資產負債表及母公司截至2023年12月31日止年度的收益、股東權益及現金流量表，及(Ii)母公司截至2024年3月31日及截至2024年3月31日的財政季度未經審計的綜合資產負債表及母公司截至2024年3月31日及截至該財政季度的收益、股東權益及現金流量表，其中財務報表在各重大方面公平地列報母公司截至該日期及該期間的綜合財務狀況及經營成果及現金流量，在上文提到的未經審計財務報表的情況下，應進行正常的年終審計調整，並且沒有腳註。
(B)自2023年12月31日以來，母公司及其受限制附屬公司的整體業務、資產、物業或財務狀況並無重大不利變化。
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第3.05節。財產。
(A)每一貸款方對其業務所涉及的所有重大不動產和動產擁有所有權或有效的租賃權益， 但所有權上的微小缺陷不影響其開展當前業務或將該等財產用於預定目的的能力，以及除非未能單獨或合計擁有該等所有權或權益， 不能合理地預期會產生重大不利影響。
(B)母實體及其受限制附屬公司中的每一家均擁有、或獲許可使用或有權使用母實體及其受限制附屬公司作為整體經營業務的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權材料，而據貸款方所知，母實體及其受限制附屬公司使用此等材料並不侵犯任何其他人士的權利，但因 個別或整體而言不能合理預期會導致重大不利影響的任何侵權行為除外。
第3.06節。訴訟和環境問題。
(A)任何仲裁員或政府當局 並無針對母公司或其任何受限制附屬公司作出不利裁決的合理可能性，或據貸款各方所知，針對母公司或其任何受限制附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序懸而未決，或對母公司或其任何受限制附屬公司構成威脅或影響，而該等訴訟、訴訟或法律程序可合理地個別地或整體地預期會導致重大不利影響。
(B)母公司實體或其任何受限制附屬公司(I)未能遵守任何適用的環境法，或未能 取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已須承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索償通知，或(Iv)知悉任何環境責任的任何依據，但有關 個別或整體而言不能合理預期會導致重大不利影響的任何事項除外。
第3.07節。遵紀守法。母實體及其受限制子公司均遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、法規和命令，除非未能單獨或整體遵守不能合理地 預期導致重大不利影響的情況。
第3.08節。投資公司狀態。任何貸款方都不需要按照1940年《投資公司法》的定義將其註冊為投資公司。
第3.09節。税金。母公司及其每個受限制子公司已及時提交或促使提交(考慮到延期)所有需要提交的納税申報單和報告，並已支付或導致支付對其徵收或徵收的所有税款，或其財產、收入或資產(包括以扣繳義務人的身份)，但在每一種情況下，(A)母公司實體或受限制子公司(視情況適用)出於善意通過適當程序提出異議，並暫停執行有關税種，已在賬面上預留了一定程度的準備金
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根據公認會計準則的要求，或(B)不能合理地個別或合計地預期未能作出該等申報或付款會導致重大的不利影響 。目前並無任何建議或據貸款各方所知，對母實體或其任何受限制附屬公司提出任何待決、評税、欠款或其他申索，但(I)母實體或該受限制附屬公司正本着善意及透過適當的訴訟程序積極提出申索，而該等申索暫緩執行有關税項，並已根據公認會計準則為該等申索撥備足夠準備金，或(Ii)該等申索不會因 合理地預期個別或整體而言會產生重大不利影響。
第3.10節。償付能力。貸款當事人在合併的基礎上具有償付能力(包括在資金籌措日發生的交易生效和貸款收益的使用之後)。
第3.11節。披露。
(A)截至生效日期，(I)由父母或借款人或其代表就本協議談判向行政代理或任何貸款人提供或根據本協議交付(經修改或補充)的報告、財務報表、證書或其他書面信息(不包括任何財務預測或形式上的財務信息)，整體而言，在該等報表、信息、文件或證書的日期，不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，鑑於作出該等預測及備考財務資料的情況並無重大誤導及(Ii)上述資料所載的預測及備考財務資料乃根據母公司管理層認為當時合理的假設真誠編制，貸款人確認該等與未來事件有關的財務資料不得視為事實，而該等財務資料所涵蓋期間的實際 結果可能與該等財務資料所載的預計結果有重大差異。
(B)截至生效日期，在第4.01節規定的範圍內，受益所有權證書中包含的信息在所有重要方面都是真實和正確的。
第3.12節。《聯邦儲備條例》。任何貸款所得款項的任何部分，不論直接或間接，均未有或將會被用作任何違反美聯儲任何規定(包括T、U及X規定)的用途。母公司或其任何受限制附屬公司並無主要從事或作為其重要活動之一，從事提供信貸以購買或持有保證金股票(定義見U規定)的業務。在 融資日發放的貸款所得款項將用於為股份回購提供資金，並支付與交易相關的費用和開支。
第3.13節。反腐敗法；制裁。母實體已實施並保持有效的政策和程序，旨在確保母實體、借款人、其各自的子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁，以及
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母實體、借款人、其各自的子公司，以及據母實體的負責人所知，其各自的高級職員、僱員、董事和代理人遵守反腐敗法和適用的制裁，但不是實質性的違規行為除外。母公司、借款人、任何子公司或據母公司所知，其各自的任何董事、管理人員、僱員或代理人均不是受制裁的人。
第四條
條件
第4.01節。 生效日期。貸款人發放貸款的義務在下列各項條件均應滿足的第一個日期(或已根據第9.02節免除該條件)之前不得生效：
(A)行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到代表該方簽署的本 協議的副本(其中可能包括通過電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名，該電子簽名複製實際執行的簽名頁面的圖像)。
(B)行政代理(或其律師)應已從每一方收到一份代表該方簽署的擔保副本(根據第9.06節的規定，可包括通過電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名，以複製實際執行的簽名頁的圖像)。
(C)行政代理(或其律師)應已收到父母責任官員簽署的證書，生效日期為 日期，聲明截至生效日期(I)本協議和其他貸款文件中規定的貸款方的陳述和擔保應真實、正確(A)就其文本中的重大或重大不利影響而言， 在各方面和(B)在所有重大方面，在生效日期和作為生效日期，以及(Ii)沒有違約或違約事件發生且仍在繼續。
(D)行政代理應已代表其本人和本合同的貸款方收到(Br)(I)貸款方紐約特別律師Paul Hastings LLP、(Ii)借款人和擔保人的當地律師Arthur Cox LLP以及(Iii)澤西州母公司的當地律師Carey Olsen Jersey LLP的籤立法律意見，在每種情況下，均以行政代理合理滿意的 形式提交。借款人代理人特此請求該律師提供此類意見。
(E) 行政代理人應已收到行政代理人或其律師可能合理要求的有關借款方的組織、存在和信譽以及本協議擬進行的交易的授權的慣例結案文件和證書，所有這些文件和證書的形式和實質均應合理地令行政代理人及其律師滿意。
(f) [已保留].
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(G)在貸款人至少在生效日期前三個工作日 天以書面形式提出合理要求的範圍內，貸款人應在生效日期或生效日期之前收到(I)所有文件和其他信息，以便貸款人遵守《美國愛國者法案》，以及(Ii)借款人符合《受益所有權條例》規定的合法實體客户資格的範圍內的受益所有權證明。
(H)行政代理和安排人應已收到在生效日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括在生效日期前至少一個工作日開具發票的範圍內，報銷或支付所有合理的自掏腰包費用要求 由本合同項下或根據聘用書或費用函的任何貸款方報銷或支付。
(I)行政代理人應已收到母公司的償付能力證書，註明生效日期，並由母公司的財務官簽署，證明貸款方在實施資金日期發生的交易和貸款收益的使用後的償付能力。
第4.02節。融資日期。每個貸款人在融資日期提供貸款的義務 應以在生效日期或之後滿足(或根據第9.02節豁免)以下條件為條件：
(A)本協議和其他貸款文件中規定的貸款方的陳述和擔保應真實、正確 (I)就本協議文本中的重要性或重大不利影響而受限制的陳述和擔保而言，在各方面，以及(Ii)在所有重大方面，在資金日期之前和之後， 在借款和收益的運用方面，如同在該日期和截至該日期一樣。
(B)在該借款生效之時及緊接該借款生效後，並無任何失責行為或失責事件發生或持續。
(C)借款人應根據第2.03節的規定，就此類借款提供書面借款申請。
借款人在提供資金之日的每一筆借款應構成借款人在提供資金之日已滿足上述(A)和(B)款規定的條件的聲明和保證。
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第五條
平權契約
在承諾到期或終止，並且每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用均已全額支付之前，信貸協議各方約定並與貸款人達成以下協議：
第5.01節。財務報表和其他 信息。借款人將向行政代理提供以下材料，以便分發給貸款人：
(A)在母實體的每個會計年度結束後，在可獲得的情況下，但在 任何情況下，在90天內(或在美國證券交易委員會批准延長由美國證券交易委員會延長的不超過105天的較長期間的範圍內) 母實體及其合併子公司的經審計的綜合資產負債表以及截至該會計年度末的相關經營報表、股東權益和現金流量，以比較形式列出上一會計年度的數字。所有由安永有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有持續經營或類似資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外)，大意是該等合併財務報表根據GAAP在綜合基礎上公平地反映母公司及其合併子公司的財務狀況和經營成果和現金流量；
(B)在母實體每個會計年度的前三個會計季度的每個會計季度結束後、母實體及其子公司的未經審計的綜合資產負債表、截至該會計季度末和該會計年度當時經過的部分的未經審計的綜合資產負債表、相關經營報表和現金流量結束後四十五(45)天內(或在美國證券交易委員會批准延長該期間的範圍內，不得超過六十(60)天)，以比較形式列出上一會計年度的一個或多個相應期間(或如屬資產負債表，則為截至上一會計年度結束時)的相應期間的數字，均經母實體的財務官核證，根據公認會計準則在綜合基礎上公平地列報母實體及其合併子公司在所有重要方面的財務狀況、經營成果和現金流量，但須經正常的年終審計調整，且不含腳註。
(C)與根據第(A)款或(B)款(除上文第(Br)(Y)款除外)交付任何財務報表的同時，由母實體(X)的一名財務幹事簽署的一份實質上為行政代理人合理接受的形式和實質上的證書，證明經合理查詢後，該財務幹事所知道的違約是否已經發生並仍在繼續，如果是，具體説明財務報表的細節和已採取或擬採取的任何行動，以及(Y)提出合理詳細的計算，以證明截至該財務報表所涵蓋期間的最後一天符合第6.08條的規定；
(D)在提交上文第5.01(A)和(B)節所述財務報表的同時，合併財務報表，以反映從合併財務報表中註銷非限制性子公司(如有)賬户所需的調整；
(E)公開提供母實體或任何受限制的子公司向美國證券交易委員會提交的所有年度、季度和當前的報告和委託書的副本；以及
(F)行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可合理地要求提供關於母公司或任何受限制子公司的運營、商業事務和財務狀況，或遵守本協議條款的其他信息。
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根據第5.01(A)節、第5.01(B)節 和第5.01(E)節規定必須提交的財務報表和其他信息，如已由母實體在其網站上公開發布，或已在經批准的電子平臺上發佈，或已根據EDGAR系統在美國證券交易委員會網站上公開提供，則應被視為已交付。
第5.02節。重大事件的通知。借款人代理應在任何貸款方的任何財務主管了解到以下情況後，向行政代理(迅速通知每個貸款人)提供提示(但無論如何在五(5)個工作日內)書面通知：
(a)任何持續違約的發生;
(b)任何仲裁員或政府機構針對或影響母實體、任何受限制子公司或其任何關聯公司提起或啟動任何可以合理預計會導致重大不利影響的訴訟、訴訟或程序;以及
(c)任何ERISA事件的發生，單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可以合理預期會導致 重大不利影響。
根據本第5.02條交付的每份通知均應附有借款人代理的財務官員或其他執行官員的聲明，其中列出需要此類通知的事件或事態發展的詳細信息以及就此已採取或擬議採取的任何行動。
第5.03節。存在；經營業務。母實體將，並將促使其他借款方和主要子公司做出或導致做出一切必要的事情，以維持、更新和保持充分的效力和效力：(I)其合法存在，以及(Ii)對其業務的開展至關重要的權利、許可證、許可證、特權和特許經營權，除非在前一款第(Ii)款的情況下，不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響；但前述條款不應禁止第6.04節允許的任何交易。
第5.04節。繳税。除非合理地預計貸款方不會單獨或總體產生重大不利影響，否則每一貸款方將並將導致其每一受限制子公司在產生任何罰款或罰款之前支付其所有税款(包括對其或其任何財產或資產徵收的税款，或就其任何收入、業務或特許經營權徵收的税款)；但如該等税項或索償是由適當的法律程序真誠地提出抗辯，則無須支付該等税項或索償，只要已為該等税項或索償撥備足夠的準備金或符合公認會計原則的其他適當撥備(如有)。
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第5.05節。財產的維護；保險。母實體將，並將 促使其每一受限制附屬公司：(A)保持及維持對其業務運作有重大影響的所有財產，使其處於良好的運作狀態及狀況，一般損耗除外，以及傷亡或譴責除外，但如 未能個別或合計未能做到這一點，則不能合理地預期會產生重大不利影響，及(B)與財務穩健及信譽良好的保險公司或透過自保方式維持 金額的保險，以防範在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常所維持的風險。
第5.06節。檢驗權。母實體將，並將促使其每個受限制的子公司允許行政代理指定的任何 代表，或在違約事件持續期間，任何貸款人在合理的事先通知下，訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並 與其高級管理人員討論其事務、財務和狀況，並採取商業上合理的努力，讓其獨立會計師可以討論貸款各方的事務、財務和條件，所有這些都可以在合理要求的時間和 討論，並在所有情況下受適用法律和適用保密協議條款的約束；條件是：(I)貸款人將通過行政代理進行此類訪問和檢查請求，以及(Ii)除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則此類訪問和檢查每年不能超過一次，並且根據第9.03節的規定，貸款方應 報銷每年僅一次此類訪問或檢查的費用和費用。
第5.07節。遵紀守法。母公司 實體將並將促使其每個受限制的子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令(包括但不限於環境法) ，除非未能單獨或整體遵守不能合理預期會導致重大不利影響的情況除外。
第5.08節。收益的使用。借款人只能將貸款所得資金用於股份回購，並支付與交易相關的費用和支出。任何貸款收益的任何部分，無論直接或間接，都不會用於任何違反聯邦儲備委員會任何規定的目的，包括t、U和X規定，或任何反洗錢法、反腐敗法或適用的制裁。
第5.09節。額外的 個擔保人。
(A)如果任何受限制子公司擔保現有信貸協議項下的任何義務或母實體或任何其他貸款方的任何合資格貸款或債務證券，則該受限制子公司應實質上與該受限制子公司同時就現有信貸協議項下的義務、該等合資格貸款安排或該等債務證券(視何者適用而定)提供擔保，(I)以其中指定的形式簽署並向行政代理交付擔保，根據該格式，該受限制子公司將提供義務擔保，並(Ii)向行政代理交付公司或其他適用的決議、組織文件、有關該受限制附屬公司的證書和法律意見，合理地 等同於在生效日期交付的可比文件。根據本協議提供的任何擔保
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如果適用的受限制附屬公司根據現有信貸協議、該合格貸款安排或該等債務證券(視情況而定)對債務的擔保已解除(該擔保項下的付款或收款除外)，第5.09(A)節應自動解除。
(B)母實體可根據其選擇，促使任何受限制子公司成為擔保人，方法是：(1)按《擔保書》中規定的形式簽署並向管理代理交付一份《擔保》，根據該格式，該受限制子公司將為義務提供擔保；(2)向管理代理交付與生效日交付的可比文件合理等同的有關該受限制子公司的公司決議或其他適用決議、組織文件、證書和法律意見；但此類受限子公司應根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律，或根據行政代理合理滿意的其他司法管轄區的法律組織。如果本協議並未要求任何此類受限子公司提供債務擔保，且未發生違約事件且違約事件仍在繼續或將由此導致，母實體可根據適用法律，根據第VIII條第(J)款的規定，根據第5.09(B)條的規定選擇解除根據本條款第5.09(B)款提供的任何擔保。
第5.10節。不受限制的子公司。
(A)母實體可隨時指定任何附屬公司(借款人除外)為非受限制附屬公司，或指定(或視情況而定)任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司；但：
(I)在緊接該指定(或重新指定)之前和之後，除非本協議另有要求，否則不應繼續發生違約事件；
(2)母實體應在形式上遵守第6.08節；
(3)如任何附屬公司或其任何附屬公司擁有借款人或母實體的任何受限制附屬公司的任何財產的任何股權，或擁有或持有任何財產留置權，而該等附屬公司或其任何附屬公司並非被指定為非受限制附屬公司的附屬公司，或如該附屬公司有未清償債務，則該附屬公司可向母實體或任何受限制附屬公司追索，則該附屬公司不得被指定為非受限制附屬公司；及
(4)任何附屬公司不得被指定為非限制性附屬公司，如果指定後，就任何貸款方的任何重大債務而言，該附屬公司將是限制性附屬公司。
(B)將任何非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司，將構成在指定之時(或僅就為滿足非受限制附屬公司第91章的規定而作出的任何此類指定而言，即該項指定後第91天)該附屬公司當時存在的任何債務和留置權的產生；但
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如果為滿足非受限附屬公司上限和本第5.10(B)節的實施而作出的任何此類指定將導致違反第6.01或6.02節的規定，而不會使本條款規定的90天寬限期生效，母實體應盡其商業上合理的努力，使其及其受限子公司在實際可行的情況下儘快遵守第6.01條和/或第6.02條(視情況而定)，包括使一家或多家此類新指定的受限子公司成為擔保人(受該等子公司的協議或適用法律的任何限制的約束)。
第5.11節。第82條限制。在愛爾蘭註冊的每一貸款方應全面遵守愛爾蘭2014年《公司法》第82條和其他司法管轄區的任何同等法律，包括關於簽署、交付和履行任何貸款文件(如果有)、授予任何留置權以確保義務的 以及與支付本協議或任何其他貸款文件項下的任何到期和應付金額有關的規定。包括根據愛爾蘭2014年《公司法》及時向愛爾蘭公司註冊局提交關於貸款及其預期收益用途的簡易審批程序所需的所有文件(有一項諒解，即借款人應在就此類簡易審批程序提交此類文件後立即向行政代理提供證據)。
第六條
消極契約
自生效日期起至承諾到期或終止，以及每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用均已全額支付為止，信貸協議各方約定並與貸款人達成以下協議：
第6.01節。負債累累。母實體將不允許其任何受限子公司產生、產生、承擔或允許 存在任何債務，但以下情況除外：
(A)貸款文件規定的債務；
(B)在生效日期存在並列於附表6.01的債項(根據準許應收賬款安排的債項除外)，以及就本條(B)項準許的債項進行再融資的準許債項；
(C)(1)任何受限制子公司對母實體或任何其他受限制子公司的負債，或(2)作為貸款方的任何受限制子公司的負債；
(D)為購置、建造、修理、更換或改善任何固定資產或資本資產而招致的債務，包括資本租賃債務，以及在收購任何該等資產之前因收購任何該等資產而承擔或以任何該等資產的留置權擔保的任何債務，以及就本條(D)項所準許的債務而準許的任何再融資債務；但(I)該等債務(本條(D)項所準許的準許再融資債務除外)是在該項收購或該等建造、修葺、更換或改善工程完成後二百七十(270)天內產生的，及(Ii)本條(D)項準許的債務本金總額在任何未清償時間不得超過$125,000,000；
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(E)在正常業務過程中與工人補償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險有關的債務；
(F)因準許應收賬款安排而產生的債務，但在任何時間未清償的應收賬款債務總額不得超過1,000,000,000美元；
(G)非投機目的在正常業務過程中訂立的互換協議項下的債務；
(H)在投標、履約、擔保、暫緩、海關、上訴或再質押保證金或履約及完成保證方面的債務，以及在正常業務過程中發出或發生的類似債務；
(I)根據第七條第(K)款不構成違約事件的判決、法令、附件或裁決方面的債務；
(J)債務，包括真誠的購買價格調整、盈利、賠償義務、遞延補償或類似安排下的債務以及與第6.05節不禁止的收購和資產出售有關的類似項目；
(K)以下形式的債務：(X)對高級人員、董事、顧問和僱員的貸款和墊款的擔保，在任何一次未償債務總額不超過1,000,000美元，以及(Y)欠高級人員、董事、顧問和僱員的償款；
(l) [保留區];
(M) 在正常業務過程中的信用卡債務、淨額結算服務、透支保障、現金管理服務和類似安排方面的債務；
(N)債務，包括(X)向此類保險的提供人或其關聯公司籌措保險費，或(Y)不收即付在每種情況下，在正常業務過程中的供應安排中所載的義務；
(O)由根據現有信貸協議簽發的本金不超過該信用證面額的信用證所支持的債務；但本條(O)所允許的支持債務的所有信用證在任何時候的未償還面值總額不得超過在生效日期根據現有信貸協議允許開具的所有信用證的面值總額；
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(P)以外幣計價的信用證，其面值總額在任何時候均不得超過100,000,000美元；
(Q)(I)第6.01節不允許的債務； 只有在發生此類債務時，根據第(Q)(I)條未償還(或被視為未償還)的債務本金總額與第6.02(R)(I)節允許的留置權擔保的債務本金總額和根據第6.05(C)節未償還的可歸因性債務本金總額相結合，才允許發生此類債務；及(Ii)就前述第(Q)(I)條所準許的債務而準許的債務再融資；及
(R)上文(A)至(Q)款所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和額外或或有利息。
第6.02節。留置權。母實體將不、也不會允許其任何受限制的子公司在其現在擁有或今後獲得的任何資產或財產上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，除非有效地規定，只要該等債務是如此擔保的，這些債務應與(或在此之前)以同等比例的債務進行擔保，但：
(A)準許產權負擔；
(B)按照現有信貸協議的條款規定必須為信用證提供的現金抵押品的留置權； 但本條(B)項允許的現金抵押品留置權擔保的所有信用證在任何時候的未償還面值總額不得超過根據現行信貸協議在生效日期有效的所有信用證的面值總額；
(C)對在生效日期存在並列於附表6.02的母實體或任何受限制附屬公司的任何財產的任何留置權及其任何修改、替換、續期或延期；但(I)此類留置權不適用於母實體或任何受限制附屬公司的任何其他財產，但下列情況除外：(A)附加或併入該留置權所涵蓋財產的修繕和事後取得的財產，以及(B)其收益和產品，以及(Ii)該留置權應僅擔保其在生效日期擔保的債務和與此有關的任何允許的再融資債務；
(D) 在母實體或任何受限制附屬公司收購之前的任何財產上存在的任何留置權，或在生效日期之後成為受限制附屬公司之前的任何人的財產上存在的任何留置權；但條件是：(I)該留置權的設立並非預期或與該收購或該人成為受限制附屬公司(視屬何情況而定)有關，(Ii)該留置權不適用於母實體或任何其他受限制附屬公司的任何其他財產(其收益或產品以及附加或併入該留置權所涵蓋財產的改善及收購後的財產除外)；及(Iii)該留置權只擔保其在該收購之日或該人成為受限制附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的義務，並允許對其債務進行再融資 ；
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(E)對母實體或任何受限制子公司購置、建造、修理、更換或改進的固定資產或資本資產的留置權 ；但(I)該等留置權及其所擔保的債務(與該等債務有關的準許再融資債務除外)是在該項取得或該等建造、修葺、更換或改善工程完成後二百七十(Br)(270)天內招致的，(Ii)所擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，及(Iii)該等留置權不適用於母實體或任何受限制附屬公司的任何其他財產，但由該等債務提供融資的財產及其收益和產品除外； 還規定，一個貸款人提供的設備的個別融資可以與該貸款人提供的其他設備的融資相互抵押；
(F)以託管機構和證券中介機構為受益人的抵銷權和類似安排以及留置權，以擔保在以下方面欠下的債務：信用卡債務，或因金庫、託管和現金管理服務或任何結算所自動轉移與銀行賬户或證券賬户有關的資金和費用以及類似數額而產生的任何透支和相關負債(包括擔保信用證、銀行擔保或支持上述任何一項的類似票據的留置權)；
(G)對應收款和許可應收款貸款資產的留置權，以擔保根據許可應收款貸款產生的債務；
(H)與收購和投資有關的保證金或類似保證金或其他現金預付款的留置權，或 (Ii)包括處置任何財產的協議；
(I)在正常業務過程中授予他人的租賃、許可、再出租或再許可，該等租賃、許可、再租賃或再許可不(I)對母實體或任何受限制的子公司的業務造成任何實質性的幹擾或(Ii)保證任何債務；
(J)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；
(K)根據《統一商法典》第4-210條產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權，以及(Ii)附加於在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權，包括對合理的習慣初始存款和保證金存款進行扣押的留置權；
(L)因母實體或任何受限子公司在正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權；
(M)被視為與回購協議中的投資有關的留置權；
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(N)在正常業務過程中與母實體或任何受限制子公司的客户訂立的定購單和其他協議的抵銷權；
(O)與母公司或其任何受限制子公司擁有或租賃的設施所在的房地產有關的土地租賃，以及影響母公司或任何受限制子公司租賃的任何房地產的任何房東(和任何相關房東)利益的其他留置權；
(P)對母實體或任何受限制的子公司擁有的、位於任何供應商房舍內、在正常業務過程中使用且不擔保債務的設備的留置權；
(Q)與不是受限制附屬公司的人的股權質押或轉讓有關的任何限制或產權負擔；
(R)(I)本第6.02節不允許的留置權；但只有在產生該留置權時，根據第(R)(I)款由留置權擔保的債務(包括該留置權)的本金總額與第6.01(Q)(I)條規定的未償債務本金總額和根據第6.05(C)條規定的可歸因性債務本金總額不超過允許的優先債務額時，才允許根據第(R)款發生留置權；和(Ii)獲得第6.01(Q)(Ii)節允許的允許再融資債務的留置權；
(S)對母實體及其受限子公司的任何財產以母實體或其任何受限子公司為受益人的留置權；
(T)保證債務的留置權(I)根據在正常業務過程中訂立的互換協議，而非出於投機目的，以及(Ii)在正常業務過程中的信用卡義務、淨額結算服務、透支保護、現金管理服務和類似安排；和
(U)由UCC財務報表備案產生的留置權，涉及母公司及其受限制的子公司在正常業務過程中籤訂的租賃和寄售。
第6.03節。所有或幾乎所有資產。母實體不得、也不得允許其受限子公司在合併的基礎上處置母實體及其受限子公司的全部或基本上所有資產，但根據第6.04節允許的交易除外。
第6.04節。根本性的變化。
(A)借款人不得與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併， 或清算或解散，但如在其生效時及緊接生效後並無違約事件發生且仍在繼續，則借款人可與任何人合併、合併或清算或解散 任何人；但條件是(I)在進行該交易的同時，該人
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通過這種合併形成的或借款人被合併、清算或解散的人(X)應根據令行政代理合理滿意的假設協議明確承擔借款人在貸款文件下的所有義務，(Y)應向行政代理提交與生效日期交付的可比文件合理相當的公司或其他適用決議、組織文件、證書和法律意見；(Ii)通過這種合併形成的或借款人被合併、清算或解散的人應根據借款人組織管轄權的法律進行組織或合併。(Iii)因此類合併而形成的人或借款人被合併、清算或解散所形成的人應已向行政代理提交行政代理合理要求的、履行第9.13節或任何適用的貸款人義務所需的任何文件或其他 信息*瞭解您的客户或其他反洗錢法律；及(Iv)借款人應已向行政代理提交高級人員S證書和律師意見，均聲明該等合併、合併、清算或解散，且該等假設符合本協議。
(B)母實體不會與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或清算或解散，但如在其生效時及緊接生效後，並無違約事件發生且仍在繼續，則除外；(X)母實體可與任何人士合併、合併、清算或解散；及(Y)根據母實體的定義，可用準許母控股公司取代母公司作為母實體；但(I)在進行該交易的同時，(X)通過該合併而形成的人，或母公司合併、清算、解散或被取代的人，或該允許的母公司控股公司，應根據一份令管理機構合理滿意的假設協議，明確承擔母公司在貸款文件項下的所有義務，以及(Y)應向管理機構交付公司或其他適用決議、組織文件、證書以及與該人有關的法律意見，該等決議、組織文件、證書和法律意見應合理地等同於在生效日期交付的可比文件，(Ii)通過該合併形成的人或母公司被合併的人，清算或解散或允許的母公司控股公司應是根據美利堅合眾國的州法律或允許的母公司司法管轄區組織或成立的公司，(Iii)通過這種合併形成的人或母公司實體合併到其中的人，經清算或解散或允許的母公司控股公司應已向行政代理交付行政代理合理要求且為履行第9.13節所述貸款人義務所需的任何文件或其他信息，或(Br)瞭解您的客户或其他反洗錢法律，以及(Iv)母實體應已向行政代理交付高級職員S證書和律師意見，均聲明該等合併、合併、清算或解散或替代，且該假設符合本協議。
第6.05節。售後回租交易。母實體不會，也不會允許任何受限制的子公司就任何物業進行任何 銷售和回租交易，除非：
(A)出售和回租交易僅與母公司實體或受限制子公司進行；
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(B)租期不超過24個月，包括續期；或
(C)母實體及其受限制的附屬公司就此類出售和回租交易以及在生效日期後與財產有關的所有其他出售和回租交易(上文(A)和(B)款所述的任何此類出售和回租交易除外)的可歸屬債務，加上根據第6.02(R)(I)條由留置權擔保的債務本金總額和根據第6.01(Q)(I)條當時未清償的債務本金總額，超過 允許的優先債務金額。
第6.06節。業務範圍。母公司及其受限制子公司不得 從事與母公司及其受限制子公司於本協議日期所開展的業務有重大差異的任何重大業務，或與其合理相關、互補、附帶或 附屬或其邏輯延伸的任何業務。
第6.07節。反腐敗法律和制裁。借款人不得使用任何借款收益：(I)違反任何反腐敗法，(Ii)以任何方式導致違反適用於任何一方的任何制裁，或(Iii)以任何方式導致違反任何反洗錢法，以促進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或向任何人支付或給予金錢或其他有價值的東西的授權。
第6.08節。財務契約。母實體不得允許自2024年9月30日結束的測試期開始的任何測試 期間的最後一天的綜合槓桿率大於3.50至1.00；但在本協議期限內，母實體應被允許選擇將本第6.08節允許的與材料收購有關的最高綜合槓桿率提高至4.00至1.00，從該材料收購的截止日期(包括該截止日期之後的形式確定)開始，直至(幷包括)該材料收購結束日期後母實體的第四個完整會計季度的最後一天為止(包括)。只要母實體在實施該等重大收購後，在緊接該等重大收購的結算日，符合預計的最高綜合槓桿率為4.00至1.00；如果(br}進一步規定：(I)母實體應向行政代理提供關於該收購假期的書面通知和該重大收購的交易描述(關於被收購個人或資產的名稱、收購價格和預計的綜合槓桿率)，以及(Ii)在任何收購假期結束時，本第6.08節允許的最高綜合槓桿率應恢復到3.50至1.00。
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第七條
違約事件
如果發生並繼續發生以下任何事件(違約事件)：
(A)借款人在任何貸款的本金到期並須予支付時，不論是在該貸款的到期日或在定出的預付日期或在其他情況下，均不得償付該貸款的本金；
(B)借款人在任何貸款的利息或任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額(本條第(Br)款(A)項所指的金額除外)到期並應付時，應不支付這些款項的任何利息或任何費用或任何其他金額，並且在五(5)個工作日內繼續不予補救；
(C)母實體、借款人或任何受限制附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件或根據本協議對其作出的任何修訂或修改或放棄作出的任何陳述或擔保，或在與本協議或任何其他貸款文件或根據其作出或被視為作出的任何修訂或修改或放棄須提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，應證明在作出或視為作出時在任何重大方面是不正確的；
(D)任何信貸協議方不得遵守或履行第六條所載的任何契諾、條件或協議；
(E)任何借款方不得遵守或履行本協議(本條第(A)、(B)或(D)款規定的約定、條件或協議除外)或任何其他貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議，並且在行政代理向借款人發出書面通知後三十(30)天內繼續不予補救；
(F)母實體、借款人、任何其他借款方或任何重大附屬公司應在任何重大債務到期並應支付時，或在根據產生此類債務的協議或文書適用寬限期的情況下，在上述適用的寬限期之後，未能就任何重大債務支付任何款項(本金或利息，不論數額如何)；
(G)母實體、借款人、任何其他借款方或任何重大附屬公司應不履行有關任何重大債務的任何義務，或應就任何重大債務發生任何控制權變更(或同等條款)，導致此類重大債務在預定到期日之前到期；但本條(G)不適用於因自願出售或轉讓擔保財產或資產而到期的有擔保債務。
(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對母實體、借款人、任何其他借款方或任何重要附屬公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為母實體、借款人指定接管人、審查員、受託人、託管人、扣押人、管理人或類似的官員。任何其他借款方或任何重大子公司或其大部分資產，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行，不得被駁回或擱置六十(60)天，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；
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(I)母實體、借款人、任何其他貸款方或任何重大附屬公司應 (I)自願啟動任何程序或根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律提出任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書， (Ii)同意提起本條第(H)款所述的任何程序或請願書，(Iii)申請或同意為母公司實體任命接管人、審查員、受託人、託管人、扣押人、管理人或類似的 官員，借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產，(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的實質性指控，(5)為債權人的利益進行一般轉讓，或(6)為實現上述任何目的而採取任何公司行動；
(J)母實體、借款人、任何其他借款方或任何重大附屬公司應普遍無力償還到期債務，並以書面承認其普遍無力或普遍無力償還債務；
(K)應針對母實體、借款人、任何其他貸款方、任何重要附屬公司或其任何組合作出一項或多項關於支付總額超過200,000,000美元(以有關保險公司沒有拒絕承保的到期和應付保險範圍內的金額為限)的不可上訴的最終判決，並應在連續三十(30)天內保持未支付或未解除判決 ，在此期間不得擔保或有效地暫停執行，或任何扣押令或執行令或類似程序是針對母實體、借款人、任何其他借款方和重要子公司的全部或任何重要部分資產作為一個整體發出或徵收的，且在其發出或徵收後三十(30)天內未予解除、騰出或完全擔保；
(L)已發生的ERISA事件應與已發生的所有其他ERISA事件一起，可合理地預期 將導致重大不利影響；
(M)控制權發生變更；或
(N)除根據第5.09條或第八條第(J)款免除的任何擔保人的擔保外， (I)擔保的任何重大條款，在其籤立和交付後的任何時間，出於本協議允許或根據本條款允許的任何原因，或由於行政代理或任何貸款人的作為或不作為，或因完全履行所有義務(或有賠償或償還義務除外)，不再完全有效；(Ii)任何借款方以書面形式質疑 擔保條款的任何有效性或可執行性；或(Iii)任何擔保人以書面形式否認其在保證項下負有任何或進一步的責任或義務(但因全額償還義務(或有賠償或償還義務除外)和終止承諾而產生的除外)，或以書面形式聲稱撤銷或撤銷保證，
然後，在每次此類事件中(第(H)或(I)款所述的與母公司或借款人有關的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可徵得所需貸款人的同意，並應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，採取其中一項或兩項
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在相同或不同的時間採取下列行動：(I)終止承諾，並立即終止承諾，(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期並應支付(或部分，在這種情況下，任何未如此宣佈已到期且應支付的本金此後可被宣佈已到期並應支付)，因此，如此宣佈已到期且應支付的貸款的本金連同其應計利息以及借款人根據本協議和其他貸款文件應計的所有費用和其他債務應立即到期並應支付，而無需出示提單。抗議或其他任何形式的通知，借款人在此放棄所有 ；如果發生本條款第七條第(H)或(I)款所述的母公司或借款人的任何事件，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金、應計利息以及根據本條款和其他貸款文件應計的所有費用和其他義務應自動到期和應付，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此免除所有這些債務。
第八條
管理代理
(A)每個貸款人在此不可撤銷地指定被命名為管理代理的實體及其繼任者和受讓人作為貸款文件下的管理代理，並授權管理代理代表其採取本協議和其他貸款文件的條款授予管理代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。在不限制前述規定的情況下，各貸款人特此授權行政代理執行和交付該行政代理作為當事人的每個貸款文件，並履行其義務，並行使該行政代理在該等貸款文件下可能擁有的所有權利、權力和補救措施。
(B)就其承諾和貸款而言，擔任行政代理的人應享有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的範圍內承擔與任何其他貸款人相同的義務和責任。擔任行政代理人及其附屬公司的人士可接受母公司、借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般與母實體、借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司從事任何類型的銀行、信託或其他業務，猶如該 人並非擔任行政代理人，且無責任向貸款人作出交代。
(C)在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留相當於任何適用預扣税的金額，不向任何貸款人支付任何款項。在不限制或擴大第2.16節規定的情況下，由於行政代理因任何原因(包括但不限於，包括但不限於)未能從支付給該貸款人或為其賬户支付的款項中適當地扣留任何税款，因此，每一貸款人應在提出書面要求後10天內，賠償並使行政代理免受因行政代理因任何原因(包括但不限於，未交付或未正確執行適當的表格)而產生或針對其產生的任何和所有相關損失、索賠、債務和支出(包括費用、費用和支出)。或者因為這樣的貸方沒有將更改通知給管理代理
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免徵或者減徵預提税金無效的情形)。行政代理向任何貸款人交付此類付款或債務的金額的證明應是確鑿的，沒有明顯的錯誤。各貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷本協議或任何其他貸款文件中欠該貸款人的任何和所有款項，以抵銷行政代理人根據本條款(C)應支付的任何款項。第(C)款中的協議在行政代理人辭職和/或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行後繼續有效。
(D)(I)對於本協議和其他貸款文件中沒有明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求根據所需貸款人的書面指示(或根據貸款文件的條款，或行政代理善意地認為必要的其他數量或百分比的貸款人)採取行動或不採取行動(並在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)，以及，除非以書面形式撤銷，否則該等指示對每一貸款人均具約束力；但不得要求行政代理採取下列行為：(I)行政代理善意地認為它承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以令其滿意的方式免除貸款人對該行為的責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據任何有關破產、資不抵債、審查、重組或債務人救濟的法律要求可能違反自動中止的任何行為，或可能導致沒收的任何行為，違反有關破產、資不抵債、審查、重組或免除債務人的法律規定，變更或終止違約貸款人的財產的；此外，行政代理可在執行任何此類指示的行動之前，向所需的貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理善意地認為根據貸款文件的條款是必要的)尋求澄清或指示，並可在提供此類澄清或指示之前不採取行動。 除非貸款文件中明確規定，否則行政代理沒有任何披露的義務，也不對未能披露的行為承擔責任。以任何身份向擔任管理代理的人員或其任何附屬公司傳達或獲取的與母實體或其任何子公司或其他 附屬公司有關的任何信息。本協議中的任何條款均不得要求行政代理方在履行其在本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時承擔任何財務責任，或 在履行本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時產生任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對 此類風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。
(Ii)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人行事(本協議明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械性的和 行政性質的。行政代理的動機本質上是商業動機，不投資於母實體及其子公司或其他附屬公司的一般業績或運營。在不限制前述一般性的情況下，(A)管理代理
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除本合同及其他貸款文件中明確規定外， 不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人的代理、受託或受託人的任何義務或任何其他關係，無論違約或違約事件是否已經發生且仍在繼續(且理解並同意，在本文件或任何其他貸款文件中使用代理代理(或任何類似術語)並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，並且該術語是作為市場習慣使用的，並且僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；每一貸款人均同意，其不會因行政代理違反受託責任而向行政代理提出任何索賠， 行政代理違反了與本協議、任何其他貸款文件和/或據此擬進行的交易有關的責任，並且(B)本協議或任何貸款文件中的任何規定均不要求行政代理為其自己的賬户向任何貸款人交代任何金額或其收到的任何款項的利潤部分。
(Iii) 除非任何貸款方或任何貸款人向管理代理髮出書面通知(説明這是違約通知或違約事件通知)，否則行政代理應被視為不知道任何違約或違約事件。此外，行政代理不負責也沒有責任確定或調查(A)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(B)根據該文件或與之相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(C)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(D)任何貸款文件或任何其他協議的充分性、價值、有效性、可執行性、有效性或真實性，文件或文件(包括(為免生疑問，就行政代理而言)S依賴通過電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名以再現實際簽署的簽名頁面的圖像)或(E)滿足條款IV或任何其他地方所述的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目(表面上聲稱是該等項目)或滿足明確提及其中所述事項為行政代理可接受或滿意的任何條件除外。儘管本協議有任何相反規定，(1)行政代理不對任何貸款方或任何貸款人因下列原因而遭受的任何損失、成本或支出承擔責任或責任：(X)任何貸款人是違約貸款人的任何確定，或該狀態的生效日期(進一步瞭解並同意，行政代理沒有任何義務確定任何貸款人是否為違約貸款人)和(Y)對本協議中提及的任何假設協議的形式和實質的任何確定，以及(2)行政代理(X)在任何情況下都沒有義務確定，監督或查詢任何貸款人是否為不合格的貸款人，或(Y)對向不合格的貸款人進行的任何轉讓或參與負有任何責任 。
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(IV)在不限制前述規定的情況下，行政代理(A)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已根據第9.04節轉讓為止，(B)可在第9.04(B)和(C)節中規定的範圍內依賴登記處，以確定是否遵守本協議項下的任何條件，或按本協議的條款必須履行的貸款的履行令貸款人滿意，除非行政代理在生效日期或供資日期發生之前充分提前收到貸款人的相反通知，否則可推定該條件符合該貸款人的要求。
(V)行政代理人或其任何關聯方在所需貸款人(或行政代理人善意相信必要的其他數目或 百分比的貸款人)同意或要求下根據或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議或其他貸款文件(X)有關而採取的任何行動或遺漏的任何行動，行政代理人或其任何關聯方均不對任何貸款人負責。在貸款文件規定的情況下)或(Y)在自身沒有嚴重過失或故意行為的情況下(br}這種不作為將被推定，除非有管轄權的法院通過不可上訴的終局判決另有裁定)。
(E)行政代理應有權依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(其書面形式可以是電子郵件、任何電子信息、因特網或內聯網網站帖子或其他分發方式)或口頭或通過電話 向其作出的任何聲明，並相信這些聲明是真實的，並由適當的人簽署、發送或以其他方式認證(不論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為簽字人的要求)，並且不承擔任何依賴或採取行動的責任。發送者或製造者)，並可在收到書面確認之前以口頭或電話方式對該聲明採取行動。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是任何借款方的法律顧問)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對於其根據任何此等律師、會計師或專家的建議真誠地採取或不採取的任何行動，行政代理不承擔任何責任。
(F)行政代理人可由行政代理人委任的任何一名或多名次級代理人履行其任何及所有職責，並行使其權利及權力。行政代理和任何此類子代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條第八條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。
(G)在本款規定的任命和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可在向貸款人和借款人代理人發出三十(30)天通知後辭職。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權與借款人代理協商，並(除非違約事件已經發生並仍在繼續)得到借款人代理的同意( 同意
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借款人代理不得被無理扣留或拖延)，以指定繼任者。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內接受了該任命，則即將退休的行政代理可以代表貸款人從貸款人中指定繼任行政代理 ，該銀行應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬機構。一旦繼承人接受其作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，卸任的行政代理人應解除其在本條例項下的職責和義務。除非借款人和該繼承人另有約定，借款當事人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。行政代理S辭職後，本條款和第9.03節的規定以及任何貸款文件中所載的任何其他免責、補償和賠償條款應繼續有效，以使即將退休的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動的利益繼續有效。
(H)各貸款人承認並同意：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款；(Ii)在以貸款人身份參與的情況下，貸款人從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供本文所述適用於該貸款人的其他便利，而不是為了投資於母公司及其子公司的一般業績或業務，或出於購買的目的，收購或持有任何其他類型的金融工具，如證券(且各貸款人同意不在違反前述規定的情況下主張債權，如聯邦或州證券法下的債權)，(Iii)其獨立且不依賴於行政代理、任何安排人、辛迪加代理或任何其他貸款人，或 任何前述任何相關方，並根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，作為貸款人訂立本協議，取得或持有貸款 及(Iv)在作出、取得及/或持有商業貸款及提供適用於該貸款人的其他貸款方面的決定相當複雜，且本身或行使酌情權決定作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他貸款的人士在作出、取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他貸款方面經驗豐富。各貸款人還確認，它將在不依賴行政代理、任何安排人、辛迪加代理或任何其他貸款人或上述任何相關方的情況下，根據其認為適當的文件和信息(可能包含重要的非公開信息)，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。
(I)(I)每個貸款人在此同意， (X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用或其他方式；單獨和集體付款)被錯誤地傳輸給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還此類付款 (或其部分)，則該貸款人應
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迅速但在任何情況下不得遲於此後的一個工作日(或行政代理人可自行酌情書面指定的較晚日期)向行政代理人退還以當天資金支付的任何此類付款(或其部分)的金額，連同利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按NYFRB利率及行政代理人根據不時生效的銀行同業補償規則釐定的利率中較大者向行政代理人償還之日止的每一天；及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就行政代理人提出任何索賠、反申索、對於行政代理要求退還收到的任何款項的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於基於價值清償或任何類似原則的任何抗辯 或抵銷或補償的權利。行政代理根據本條款第(I)款向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(Ii)每個貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(付款通知)或 (Y)發出的付款通知(支付通知)或 (Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，貸款人均應通知該付款有誤。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並在行政代理提出要求時，應迅速，但在任何情況下不得晚於此後的一個營業日(或行政代理可自行酌情以書面指定的較後日期)，將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的， 連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至償還給行政代理人之日為止的每一天的利息(除非行政代理人以書面形式免除)，以NYFRB利率和行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。
(Iii)借款人代理和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該付款(或其部分)的任何貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利，並且(Y)錯誤的 付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人代理或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非在每種情況下，此類付款是：且僅就由借款人或任何其他借款方的資金組成的此類付款的金額而言。
(Iv)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉移或取代權利或義務，終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務時，每一方當事人均應承擔本款第(Br)(I)項下的義務。
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(J)貸款人不可撤銷地同意，任何擔保人(母實體除外)將被自動解除其擔保義務：(I)如果擔保人因本協議允許的交易而不再是母實體的受限制子公司，(Ii)在母公司的情況下，如果母公司當時不是母公司，則僅在母公司的情況下，如果母公司不再對所藉資金負有任何重大第三方債務，且不再需要根據第5.09節或(Iii)節的規定作為擔保人，或(Iii)達到第5.09節規定的範圍。應行政代理人在任何時候提出的要求，所需貸款人(或行政代理人根據貸款文件的條款真誠地認為 必要的其他數目或百分比的貸款人)將以書面形式確認行政代理人S有權根據第(J)款解除任何擔保人在適用擔保下的義務。在本(J)款規定的每一種情況下，行政代理機構(以及每一貸款人不可撤銷地授權行政代理機構)將根據貸款文件的條款和本(J)款的規定，由借款人承擔費用，簽署並向適用的借款方交付借款方根據貸款文件的條款和(J)款的規定，合理地要求證明該擔保人免除其在適用擔保下的義務的文件。
(K)本協議中指定為安排人、賬簿管理人或辛迪加代理的任何人均不應 以該身份承擔本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務或責任，且不承擔本協議或其他貸款文件項下的責任，但所有此等人士應享有本協議和其他貸款文件項下規定的賠償和免責條款的利益。在不限制前述規定的情況下，任何此類貸款人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有受託關係。
(L)(I)每一貸款方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在經批准的電子平臺上張貼任何通信向貸款人提供此類通信。
(Ii)儘管經批准的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統) ，但經批准的電子平臺是通過每筆交易的授權方法進行保護的，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易在此基礎上，貸款人和貸款方均承認並同意通過電子媒介分發材料不一定安全，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人和貸款方在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。
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(3)每個經核準的電子平臺和通信均按原樣和現有方式提供。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證經批准的電子平臺的充分性，並明確表示對經批准的電子平臺或通信中的錯誤或遺漏不承擔責任。適用各方不會就經批准的電子平臺或通訊作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理、任何安排人、辛迪加代理或其各自的任何關聯方(統稱為適用各方)均不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他人承擔任何責任，包括因任何貸款方S或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。
(Iv)每一貸款人同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，指明通訊已張貼至認可的電子平臺，即構成向該貸款人有效交付通訊。各貸款人同意(X)以書面形式(可以通過電子郵件)不時通知 行政代理上述通知可通過電子傳輸發送至的S電子郵件地址，以及(Y)可將上述通知發送至該電子郵件地址。
(V)出借方和貸款方均同意，行政代理可以，但(適用法律可能要求的除外)根據行政代理S一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。
(Vi)本協議不得損害行政代理、任何貸款人或任何貸款方根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利。
(M)(I)每個貸款人 (X)表示並保證，自該人成為本協議的出借方之日起，至該人不再是本協議的出借方之日起，為行政代理、每個安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免疑問，向貸款方或為貸款方的利益，至少下列一項是且將會是真實的：
(I)該貸款人沒有使用有關該貸款人S加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議的一個或多個福利計劃中的計劃資產(按《外匯交易條例》第3(42)條或其他規定的含義)；
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(ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，如PTE 84-14（由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免），PTE 95-60（涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免），PTE 90-1（涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免），PTE 91-38（涉及銀行集體投資基金的某些交易的 類豁免）或PTE 96-23（由內部 資產管理人確定的某些交易的類別豁免），適用於此類資產管理人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，
(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產管理人管理的投資基金(在PTE 84-14第VI部分的含義範圍內)，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分第(Br)(B)至(G)小節和(D)分段的要求。據該貸款人所知，就該貸款人而言，已滿足PTE 84-14第I部分(A)分段的要求：S參與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，或
(Iv)行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契諾。
(Ii)此外，除非第(I)分段中的第(I)分段對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人已經提供了上一分段第(I)分段中第(Br)(Iv)分段所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示並保證，自該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再是本合同的貸款方之日為止，行政代理、任何安排人或其各自的關聯公司，且為免生疑問，不得向貸款方或為貸款方的利益，任何行政代理、任何安排人或其各自的關聯公司的資產均不是S所涉貸款人資產的受信人。S訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。
(Iii)行政代理人及其每名安排人特此通知貸款人，此等人士並非承諾就本協議擬進行的交易提供投資建議或以受信人身份提供建議，而此人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其附屬公司(A)可收取與貸款、承諾、本協議及任何其他貸款文件有關的利息或其他付款，(B)如果其延長貸款或承諾的金額低於為貸款利息或貸款人承諾支付的金額，則可確認收益，或(C)可收取與本協議預期的交易、貸款文件或其他方面有關的費用或其他付款，包括安排費用，
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承諾費、安置費、融資費、預付費、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、 信用證使用費、前置費、代銷或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行S接受費、破損或其他提前解約費或其他類似於上述的費用。
第九條
其他
第9.01節。通知。
(A)除非明確允許通過電話或其他電子通信發出通知和其他通信 (且符合以下(B)段的規定)，否則本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或通過電子郵件發送，如下：
(I)如致任何信貸協議方，請送交位於5725 Innovation Drive，Troy，Michigan，48098的Aptiv Corporation， 財務主管(電子郵件：bob.hoeppner@aptiv.com)和首席企業及證券法律顧問總裁副主任(電子郵件：Rche.Friedenberg@aptiv.com)；以及(如屬違約通知)一份副本給首席法律官(電子郵件：kate.ramundo@aptiv.com)；
(Ii)如由任何貸款方寄往行政代理人，則寄往摩根大通銀行，地址須另行提供予貸款方；
(Iii)如由任何貸款人寄往政務代理人，則寄往摩根大通銀行，地址須另行提供予貸款人；及
(Iv)如果給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址(或電子郵件)發送給該貸款人。
(B)除電子郵件外，根據行政代理批准的程序，除電子郵件外，還可以通過其他電子通信向貸款人交付或提供通知和其他通信；但如果根據第二條向任何貸款人發出的通知 已告知行政代理它不能通過電子通信接收此類通知，則上述規定不適用於上述通知。行政代理人或每一貸款方可酌情根據其批准的程序，除電子郵件外，同意接受本合同項下通過電子通信向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
(C)本合同的任何一方均可通過通知本合同的其他各方更改其通知和其他通信的地址、電子郵件或電話號碼(如果貸款人做出任何更改，則通過通知借款人代理和行政代理)。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已發出。除非行政部門
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代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方和S收到預期收件人的確認(如可用時，通過請求回執功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，和(Ii)張貼到經批准的電子平臺的通知或通信應視為在預期收件人收到 前述(I)通知可用並指明網站地址的電子郵件地址後被視為已收到；但對於第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個 營業日開業時發送。
第9.02節。放棄；修訂。
(A)行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力，不應視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙行使任何其他或進一步行使或行使 任何其他權利或權力。行政代理和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。放棄任何貸款文件的任何條款或同意貸款方的任何偏離在任何情況下都不有效，除非得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和所給出的目的下有效。在不限制前述一般性的情況下，貸款的發放不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理或任何貸款人 當時是否已通知或知道此類違約。
(B)除本協議(包括第2.13(B)節)或任何其他貸款文件(與該貸款文件有關)另有明確規定外，不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件或其中的任何規定，除非(X)在本協議的情況下，根據信貸協議各方和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或在徵得所需貸款人同意的情況下，由信貸協議當事人和行政代理放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件，以及(Y)在任何其他貸款文件的情況下，根據借款方與行政代理經所需貸款人同意而訂立的一項或多項書面協議；但任何此類協議均不得(I)在未經貸款人書面同意的情況下延長或增加貸款人的承諾，不言而喻，放棄第4.02節規定的任何先決條件或放棄任何違約或強制性承諾減少或強制提前還款不應構成增加任何貸款人的任何承諾，但任何此類豁免應要求所需貸款人同意，(Ii)減少任何貸款的本金金額或降低其利率，或降低本協議項下應支付的任何費用，除非得到各貸款人的書面同意，否則將受到直接不利影響；但就任何類別的貸款或承諾而言，修訂第2.12(D)節或免除借款人按第2.12(D)節所列利率支付利息的任何義務，或(Iii)推遲任何貸款本金或其任何利息的預定付款日期，只需獲得此類貸款或承諾的多數貸款人的同意即可。
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未經每一貸款人書面同意而根據本協議支付的費用，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日， 因此受到直接和不利影響的，不言而喻，未經每一受不利影響的貸款人書面同意，放棄(或修改)任何強制性承諾減少或強制性提前付款的條款不受第(Iii)款、(Iv)第2.17(B)條或第2.17(C)條的限制，從而改變按比例分攤的付款比例，(V)更改本節的任何條款或所需貸款人的定義，或更改本條款中規定的貸款人放棄、修改或修改本條款項下任何權利的數量或百分比，或在未經各貸款人書面同意的情況下作出任何決定或給予任何同意， 因此受到直接不利影響，(Vi)免除母實體或所有或基本上所有其他擔保人，未經每一貸款人書面同意免除其在擔保項下的義務(但本協議項下明確規定的任何此類免除除外)或(Vii)更改本協議的任何條款，使其條款對應付給任何類別貸款人的付款或預付款的權利產生不利影響，或對終止或減少任何類別貸款人的承諾產生不利影響，不同於任何其他類別貸款人的此類權利，未經代表受影響類別不同的多數貸款人的貸款人的書面同意； 還規定：(A)未經行政代理事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理在本協議項下的權利、義務或義務；(B)違約貸款人對本協議的任何修改、放棄或其他修改均不需要 同意，但上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修改、放棄或其他修改除外，並且只有在此情況下，該違約貸款人才會受到該等修改、放棄或其他修改的影響。
(C)儘管第9.02節有任何相反規定，(I)在必要或適當的範圍內，借款人代理和管理代理可在必要或適當的範圍內對貸款文件進行技術性和符合性修改，以消除任何含糊、遺漏、(Ii)任何修訂或豁免，如其條款影響持有某一類別貸款或承諾的貸款人(但不影響持有 任何其他類別貸款或承諾的貸款人)的權利或責任，則只需取得受影響類別貸款人所需的利息百分比，而該等百分比的貸款人是唯一類別的貸款人，則須同意該等修訂或豁免。
(D)行政代理可以，但沒有義務在徵得任何貸款人的同意後，代表該貸款人簽署修訂、豁免或其他修改。根據本第9.02節所作的任何修訂、豁免或其他修改，對當時作為出借人的每個人以及隨後成為出借人的每個人都具有約束力。
第9.03節。費用；責任限制；彌償等。
(a) 費用。借款人應支付(I)所有合理和有據可查的自掏腰包行政代理人、行政代理人及其附屬公司發生的費用，在法律費用的情況下，限於美利堅合眾國、愛爾蘭和澤西島的行政代理人和行政代理人的一名律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出(如有必要，雙方各有一名當地律師
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適用司法管轄區和監管律師），與本文規定的信貸融資的銀團有關，包括其安排和銀團以及 業務承諾書和費用書的準備、簽署和交付，以及本協議和其他貸款文件或任何修訂的準備和管理，對本協議或其條款的修改或豁免（無論本協議或由此設想的交易是否應完成）和（ii）所有合理且有記錄的 自掏腰包行政代理或任何貸款人因執行或保護其與本協議有關的權利(包括其在本節項下的權利)或與在本協議項下作出的貸款有關的 費用，在法律費用方面，限於美利堅合眾國、愛爾蘭和澤西島各有一名律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出(如有必要，還包括每個其他適用司法管轄區的一名當地律師和監管律師)。自掏腰包在與此類貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的費用。為免生疑問，本第9.03(A)節不適用於税收，但代表任何非税收索賠引起的損失、索賠、損害或負債的任何税收除外。
(b) 法律責任的限制。在適用法律允許的範圍內，本協議的任何一方均不得主張，且本協議的每一方根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的交易或貸款或其收益的使用而產生的、與本協議有關的任何其他貸款文件或任何協議或文書產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)承擔任何責任，並在此免除責任；但本判決不應限制借款方承擔本節或該借款方作為一方的任何其他協議中規定的任何賠償義務，前提是有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償包括在任何第三方索賠中，而相關貸款人相關人員有權在本協議項下獲得賠償。任何貸款方不得主張也不得因其他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網、經批准的電子平臺)獲得的任何信息或其他材料(包括個人數據)而產生的任何責任向任何貸款人相關方索賠，除非貸款人相關方因其或其關聯方的重大疏忽、不守信用或故意行為不當，由具有司法管轄權的法院通過不可上訴的終審判決裁定。
(c) 賠償。信貸協議各方應在共同和各次的基礎上，對上述任何人的行政代理、每一名安排人、辛迪加代理和每一貸款人以及每一關聯方(每個該等人被稱為受償人)進行賠償，並使每一受償人不受任何和所有責任以及相關合理和有據可查的損害自掏腰包就法律費用而言，僅限於美利堅合眾國、愛爾蘭和澤西島的每一位受賠者的一名律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出(如有必要，在每個其他適用司法管轄區的一名當地律師，如果發生實際的或合理的利益衝突，則在美利堅合眾國、愛爾蘭和澤西州各增加一名律師，併為每一組處境相似的被賠付者相互適用司法管轄區)，因下列原因而招致或聲稱 針對任何受償償者的費用、收費和支出：或由於(I)本協議或任何協議或文書的籤立或交付
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本協議各方履行本協議項下各自的義務或完成本協議規定的交易或任何其他交易，以及安排人聯合貸款，(Ii)在與上述任何事項有關或由此產生的範圍內，(Ii)在母公司或其任何受限制的子公司擁有或運營的任何財產上或從其上實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或以任何方式與母公司或其任何受限制的子公司有關的任何環境責任，或(Iii)任何實際或預期的索賠、訴訟、與前述任何 有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，也不論任何受償人是否為當事人，亦不論是由貸款方或任何其他人發起；但在以下情況下，此類賠償不得用於任何受賠方：(I)有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定，此類責任或相關費用是由於受賠方或其任何高級人員、董事、僱員、關聯公司或控制人的不良信用、嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Ii)除非受賠方以行政代理人、任何安排人、辛迪加代理人或任何其他有頭銜的人的身份或履行其職責而提出的任何索賠、訴訟、調查或法律程序除外，僅因受賠方之間的糾紛而產生，不涉及母公司或其任何子公司或其他附屬公司的任何行為。為免生疑問，本第9.03(C)節不適用於税項，但表示因任何非税項索賠而產生的負債或費用的税項除外。
(d) 貸款人義務。如果信貸協議各方 未能按照本節第(A)或(C)段的規定向行政代理(或其任何子代理)或其任何關聯方支付其應支付的任何金額，則各貸款人 各自同意按比例向行政代理(或該分代理)或該關聯方支付該未付金額的一部分(在要求支付適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；但未報銷的費用、賠償責任或相關費用(視屬何情況而定)，是由行政代理人(或任何該等次級代理人)以其身分招致或針對其提出的，或由代表該行政代理人(或任何該等次級代理人)的任何關聯方就該身分而招致或針對該關聯方提出的。就本款而言，貸款人S應根據其在 時間(或最近有效或未償還貸款，視情況而定)在有效承諾總額中(或在供資日期後，未償還貸款本金總額中)的份額按比例確定。
(e) 將軍。本節規定的所有應付款項應在書面要求付款後不遲於十五(15)天支付；但是，如果根據第9.03(C)款的明示條款，司法或仲裁最終裁定該受賠人無權就該項付款享有賠償權利，則受賠方應立即退還根據第9.03(C)款收到的任何款項。
第9.04節。繼任者和受讓人。
(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和本協議允許的轉讓具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)除本協議明確允許外，未經每一貸款人事先書面同意，任何信貸協議當事人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(以及任何信貸協議當事人未經其事先書面同意而試圖轉讓或轉讓)。
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(br}此類同意無效)和(Ii)除本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本 協議中的任何明示或默示內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在第9.04(C)節規定的範圍內)、每個協調人、辛迪加代理，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、辛迪加代理和辛迪加代理的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人經以下各方事先書面同意，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其在持有或欠下的任何類別的全部或部分承諾或貸款)轉讓給一個或多個合格受讓人：
(A)借款人代理人；但條件是：(1)借款人代理人不需要同意(X)轉讓給獲準受讓人，(Y)如果特定的違約事件已經發生並仍在繼續，或(Z)在融資日期後轉讓給貸款人(違約貸款人除外)或貸款人的關聯公司或批准的基金，以及(2)在融資日期後，不得無理扣留或推遲這種同意；此外，在供資日期之後，借款人代理人應被視為已同意任何此類轉讓 ，除非借款人代理人在收到通知後十(10)個工作日內向行政代理人發出書面通知表示反對；以及
(B)行政代理人(不得被無理扣留或拖延)；但向貸款人或貸款人的附屬機構或核準基金轉讓時，不需要行政代理人的同意。
儘管有前述規定或本協議另有相反規定，高盛貸款合作伙伴有限責任公司向高盛美國銀行轉讓或向高盛貸款合作伙伴有限責任公司轉讓承諾或貸款，未經本協議任何一方同意，均應被允許。
(2)轉讓應受下列附加條件的限制：
(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的附屬公司或核準基金，或轉讓轉讓貸款人S承諾的全部剩餘款項或任何類別的貸款，否則受制於每項轉讓的任何類別轉讓貸款人的承諾額或貸款金額不得少於5,000,000美元，除非借款人和行政代理人各自另有同意；但在供資日期後，借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理表示反對；
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(B)每項部分轉讓應按比例轉讓出讓方S在本協議項下的所有權利和義務，但本條款不得被解釋為禁止按比例轉讓出讓方S關於一類承諾或貸款的所有權利和義務；
(C)每項轉讓的當事人應簽署並 向行政代理交付轉讓和承擔，以及3,500美元的處理和記錄費；
(D)受讓人如不是出借人，應向行政代理人遞交一份行政調查問卷。
(Iii)在依照本節(B)(Iv)段接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋出讓方S在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但仍有權享有第2.14、2.15、2.16和9.03節中關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(C)款的規定 出售對此類權利和義務的參與。
(Iv)為此目的，行政代理應作為借款人的代理人，在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款所欠每個貸款人的承諾和本金(及相關利息金額)(登記冊)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人應將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知 。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。
(5)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設後，受讓方S填寫了行政調查問卷(除非受讓方已經是本條項下的出借方)、本節(B)項所指的處理和記錄費以及本節(B)項要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理機構應接受此類轉讓和假設，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓方貸款人或受讓方 均未通過
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行政代理根據第2.06(B)、2.17(D)或9.03(D)節的規定支付任何款項時，無義務接受該轉讓和假設，並將信息記錄在登記冊中，除非並直至該款項及其所有應計利息已全額支付。就本協議而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。
(C)(I)任何貸款人可以在沒有借款人代理或行政代理同意或通知的情況下，將股份出售給一個或多個銀行或其他實體，這些銀行或實體將符合合格受讓人(參與者)在本協議項下的全部或部分S權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的要求；但條件是(A)該貸款人在本協議項下對S的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他當事人負全部責任，以及(C)貸款方、行政代理和其他貸款人應繼續就S在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；但此類協議或文件可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的直接影響參與者的任何修訂、修改或豁免。在本節(C)(Iii)段的約束下，借款人同意每個參與者應 有權享有第2.14、2.15和2.16節(受該等節的要求和限制(約定根據第2.16(E)節要求提供的任何文件應僅提供給參與貸款人)和第2.18節的利益)的利益，如同其是貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益一樣。在適用法律允許的範圍內，每個參與者也有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.17(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。
(2)出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址以及每一參與者S在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和相關利息金額)(參與者登記冊)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S在本協議項下的任何承諾、貸款或其他義務中的利益有關的任何信息)，除非有關各方合理和真誠地確定有必要披露此類承諾、貸款或其他義務，以確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條以登記形式登記的。除非國税局(IRS？)另有要求，否則前述句子要求的任何披露均應由相關貸款人直接且僅向IRS披露。參與者名冊中的條目應為 決定性的無明顯錯誤，即使有任何相反的通知，出售參與者名冊的貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為相關參與者的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
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(Iii)參與者無權根據第2.14、2.15或2.16節獲得比適用貸款人有權就出售給該參與者的參與權獲得更多付款 的任何付款，但以下情況除外：(I)該有權獲得更大的付款是由於參與出售發生後的法律變更，以及(Ii)參與貸款人在法律變更生效後不遲於一百二十(120)天通知借款人這種參與。
(Iv)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行或對其有管轄權的中央銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類質押或轉讓擔保權益；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人成為本協議的當事人。
(V)儘管本協議有任何其他規定，貸款人不得將其在本協議項下的權利和義務轉讓給下列任何人：(I)列入美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)根據任何授權法規、行政命令或法規維護的特別指定國民和受阻人士名單和/或OFAC根據任何授權法規、行政命令或法規維護的任何其他類似名單上的任何人，或(A)包括在古巴資產管制條例中定義的指定國民和受阻人員名單上的任何人，31 C.F.R.第515或(B)部，根據13224號行政命令第1(A)、1(B)、1(C)或1(D)條指定，66 FED。註冊49079(2001年9月25日公佈)或根據任何相關授權立法或任何其他類似行政命令以類似方式指定的。
(Vi)儘管有 本協議的任何其他規定，未經借款人代理事先書面同意，貸款人不得將其在本協議項下的權利和義務轉讓或出售其在本協議項下的權利和/或義務的參與權給任何被取消資格的貸款人；但如果該人在轉讓或參與時未被列入被取消資格的貸款人名單，則列入被取消資格的貸款人名單不應追溯適用於取消以前已獲得轉讓或參與任何貸款或承諾的任何人員的資格。
第9.05節。生存。貸款當事人在貸款文件以及在與本協議有關或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有承諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付以及任何貸款的發放過程中繼續存在，無論任何此類另一方或其代表進行任何調查， 儘管
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行政代理或任何貸款人可能在本協議項下任何信貸展期時已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要任何貸款本金或任何應計利息、本協議或任何其他貸款文件項下應付的任何費用或任何其他款項未清償，且只要承諾未到期或 終止，行政代理或任何貸款人即應繼續有效。第2.14、2.15、2.16和9.03節以及第八條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議的交易完成、貸款的償還、承諾的到期或終止、或本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定的終止。
第9.06節。相對人；一體化；有效性；電子執行。
(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代 之前與本協議標的有關的任何和所有口頭或書面協議和諒解(但不取代安排費函件或行政代理費函件中的任何條款或聘約函件中不因本協議生效而終止的條款，所有這些條款應保持完全的效力和效力)。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對 具有約束力，並符合本協議各方及其各自繼承人和受讓人的利益。
(B)交付(X)本協議的簽署副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此預期的交易(每個，附件文件)是通過電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的電子簽名，複製實際執行的簽名頁面的圖像，應與交付本協議的手動簽署副本、此類其他貸款文件或此類附件文件(視情況而定)一樣有效。在本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中或與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中或與之有關的詞語中，應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過電子郵件.pdf或任何其他再現實際執行的簽名頁面圖像的電子方式交付)，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議不要求行政代理人在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理人已同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理人和每一貸款人有權依賴據稱由任何貸款方或代表任何貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，並且 沒有義務
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審查任何此類電子簽名的外觀或形式，以及(B)在行政代理或任何貸款人的要求下，任何電子簽名後應立即有 手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，每一貸款方特此(1)同意，就所有目的而言，包括但不限於行政代理、貸款人和貸款方之間的任何解決辦法、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟、通過電子郵件.pdf傳輸的電子簽名或複製實際簽署的簽名頁面的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何輔助文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性。(2)同意行政代理和每個出借人可以選擇以任何格式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的影像電子記錄的一個或多個副本，該副本應被視為在該人的S業務的正常過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有該等電子記錄在任何目的下均應被視為原件，並具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)；(3)放棄任何爭論、抗辯或質疑法律效力的權利。本協議、任何其他貸款文件和/或僅基於缺少本協議的紙質原件的任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的有效性或可執行性， 此類其他貸款文件和/或此類輔助文件，包括關於本協議的任何簽名頁，以及(4)放棄對行政代理、安排人、貸款人及其關聯方的任何損失、索賠、 僅因行政代理人S和/或任何貸款人S依賴或使用電子簽名和/或通過電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸而產生的損害或責任，包括因任何貸款方未能使用任何可用的安全措施執行、交付或傳輸任何電子簽名而產生的任何損失、索賠、損害或責任，在每種情況下，除非是上述任何人，除非是該人或其關聯方造成的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為，由有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決作出裁決。
第9.07節。可分割性。本協議中任何被認定為在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的條款，在該司法管轄區無效、非法或不可執行的範圍內均無效，且不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區中某一特定條款的無效不會使該條款在任何其他司法管轄區失效。
第9.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人及其附屬公司在任何時間和時間，在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、臨時的或最終的、以任何貨幣計價的)，以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠任何信貸協議方或任何信貸協議方賬户的其他債務(以任何貨幣計)，以及該貸款人現在或以後根據本協議持有的任何信貸協議方的任何義務和所有義務 ，無論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能尚未到期。除貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)外，每個貸款人在本節項下的權利在 中。各貸款人及其關聯公司同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人代理和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
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第9.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。
(A)本協議以及因本協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應按照紐約州法律進行解釋和解釋，並受紐約州法律管轄。
(B)在因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議每一方均不可撤銷且無條件地 將其自身及其財產提交紐約州最高法院、位於紐約縣的紐約南區美國地區法院和任何上訴法院的管轄權，並且本協議各方在此不可撤銷且無條件地同意，訴訟或訴訟應僅在紐約州進行審理和裁決，或在法律允許的範圍內，在該聯邦法院進行審理和裁決，但第9.09節的任何規定不得限制行政代理對任何其他司法管轄區的任何貸款方強制執行任何貸款文件的規定的能力。本協議各方同意，任何此類訴訟或訴訟程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。
(C)本協議的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節第(B)款所指的任何法院提起的任何異議。本合同的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟、訴訟或程序的不便法院的辯護。
(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。對於在美利堅合眾國提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，並非根據美利堅合眾國或哥倫比亞特區的法律組織的每一信貸協議方在此不可撤銷地指定、指定和授權借款人代理人，借款人代理人在此接受此類指定、任命和授權，並同意作為其指定人、指定人和代理人，為其和代表其接收、接受和確認，並就其財產、任何和所有法律程序、傳票、通知和文件的送達，因本協議、任何其他貸款文件或任何信貸協議方就本協議或本協議所規定的信貸安排而訂立的任何收費函件或其他函件協議而引起或與之相關的訴訟或法律程序。此類服務可通過將該流程的副本郵寄(掛號信或掛號信、預付郵資)至借款人代理(地址見第9.01節中指定的借款人S)或借款人根據第9.01節中指定的其他地址來提供。
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第9.10節。放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的範圍內，在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄其可能擁有的任何由陪審團審判的權利 (無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)承認其與本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明等因素的誘使而訂立本協議的。
第9.11節。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響萬億.IS協議的構建，也不應被考慮在內。
第9.12節。保密協議。每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其董事、高級管理人員、合夥人、成員、員工、經理、管理人員、受託人和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問(應瞭解，根據本合同條款，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性，並被指示保密)。(B)在任何政府當局或全國保險監理員協會或其任何代表要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(但是，在法律可行和允許的範圍內，在披露之前已通知借款人代理人，以便借款人代理人可以尋求保護令或其他適當的補救措施，費用由借款人代理人S承擔全部費用)，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議項下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協議或本協議項下的權利，(F)在符合借款人利益的協議的前提下，(I)受讓人或任何預期受讓人在本協議項下的任何權利或義務(以及其在本協議項下的任何權利或義務的任何參與者或預期參與者)，只要該貸款人認為該受讓人、 參與者或預期受讓人或參與者，或將是合格受讓人(但為免生疑問，喪失資格的貸款人名單應提供給所有貸款人，且本條第(F)(I)項的信息應包括喪失資格的貸款人名單，該名單應提供給該人)或(Ii)任何直接或間接的實際或預期當事人(或其經理、管理人、受託人、合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問及其他代表)任何掉期或衍生產品、信用保險或類似交易的任何直接或間接的付款方式，本協議或本協議項下的付款，(G)經借款人代理同意，(H)以保密方式向任何評級機構或CUSIP局或任何類似組織提供與貸款和承諾有關的信息，或(I)在此類 信息(I)公開的範圍內
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由於違反本節的規定，或據披露人所知，由於違反與任何其他人的保密協議，或(Ii)行政代理或任何貸款人在非保密基礎上從母實體或任何子公司以外的來源獲得的或 未違反任何保密義務的信息。此外，行政代理和貸款人可就本協議、其他貸款文件和承諾的行政和管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及行政代理和貸款人的服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息(本協議所附附表中的信息除外)。就本節而言，信息是指從母實體或任何子公司收到的與母實體及其子公司及其各自業務有關的所有信息，但在母實體或任何子公司披露之前向行政代理或任何貸款人公開的信息除外。儘管如上所述，行政代理和貸款人同意不向被取消資格的貸款人披露任何信息，但根據本第9.12節(F)(I)款被取消資格的貸款人名單除外，僅用於核實某人是否為被取消資格的貸款人。
每家貸款人承認，根據本協議或其他貸款文件向其提供的信息可能包括關於借款人、其他貸款方及其關聯方和關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認其已制定了關於使用重大非公開信息的慣例程序，以遵守適用法律(包括聯邦和州證券法)，並將按照此類慣例程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。前述規定不得阻止任何貸款人在前一段允許的範圍內披露信息。
第9.13節。《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》。受《美國愛國者法案》或《受益所有權條例》要求約束的每個貸款人特此通知各貸款方，根據《美國愛國者法案》和/或《受益所有權條例》的要求，需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款人根據《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》識別該借款方的其他信息。借款人應根據行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或該等貸款人要求的所有文件和其他信息，並遵守適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》)規定的持續義務。
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第9.14節。利率限制。儘管任何貸款文件中有任何相反的規定 ，但在任何時候，如果適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為收費)， 應超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，則本協議項下該貸款的應付利率，連同就該貸款支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用應累計，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，連同其按適用的NYFRB利率計算的利息至還款之日為止。
第9.15節。沒有 信託責任。對於本協議規定的每項交易的所有方面，每一方信貸協議當事人承認、同意並承認其他貸款方的理解：(I)本協議規定的每筆交易 是信貸協議各方與行政代理和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面， (Ii)就每項此類交易及其導致的程序而言，行政代理和貸款人將僅作為委託人行事，而不作為貸款方或其任何股東、關聯公司、債權人的代理人或受託人。行政代理或任何其他方，(Iii)行政代理或任何貸款人都不會就本協議擬進行的任何交易或由此導致的任何交易 承擔對任何貸款方或其任何關聯公司的諮詢或受託責任(無論行政代理或任何貸款人是否已就其他事項向任何貸款方提供建議或目前是否就其他事項向任何貸款方提供建議)，且行政代理或任何貸款人均不對任何貸款方或其任何關聯公司承擔關於本協議所述交易的 任何義務，但本協議明確規定的義務除外。(Iv)行政代理和每個貸款人可能從事涉及與貸款方及其關聯公司不同的利益的廣泛交易 ，以及(V)行政代理或任何貸款人都沒有或將就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務諮詢 ，貸款各方已諮詢並將在其認為適當的範圍內諮詢各自的法律、會計、監管和税務顧問。本協議和其他貸款文件中規定的事項反映了貸款雙方與行政代理和貸款人之間的獨立商業交易。信貸協議各方同意，貸款方不得主張任何貸款方可能因違反或被指控違反受託責任而對行政代理或貸款人提出的任何索賠。
第9.16節。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持、QFC信用支持和每個此類QFC a支持QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的法規)擁有的決定權。美國特別決議制度)關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能會聲明
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受紐約州和/或美利堅合眾國或美利堅合眾國任何其他州的法律管轄)：
(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，受覆蓋方)根據美國特別決議制度 受到訴訟，則該受支持QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟 ，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利的行使程度不得超過 在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美利堅合眾國的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方對違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方對受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
(B)在本第9.16節中使用的下列術語具有以下含義：
一方的BHC法案附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語在《美國法典》第12編第1841(K)條下定義並根據其解釋)。
？涵蓋實體？指以下任何一項：
(A)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第 252.82(B)條定義和解釋的涵蓋實體
(B)根據《聯邦法規》第12編第(Br)款第47.3(B)款定義和解釋的擔保銀行；或
(C)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節對該術語的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議。
(D)缺省權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應 根據其解釋。
(E)《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條賦予合格金融合同一詞的含義，並應根據《美國法典》第12卷第5390(C)(8)(D)條予以解釋。
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第9.17節。確認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權的約束，並且 同意、同意、承認並同意受以下約束：
(a) 適用的決議機構將任何減記和轉換權力應用於本協議下產生的任何此類債務，且受影響金融機構的任何一方可能向其支付；以及
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母企業或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
[簽名頁面如下]
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茲證明，自上述日期起，本協議已由各自的授權人員正式簽署，特此聲明。
| Aptiv PLC，作為父級 | ||||
| 作者： | /s/羅伯特·S.霍普納 | |||
| 姓名： | Robert S.霍普納 | |||
| 標題： | 副總裁、公司總監兼財務主管 | |||
| APTIV Global Finance授權活動公司，作為借款人 | ||||
| 作者： | /s/達倫·拜爾卡 | |||
| 姓名： | 達倫·拜爾卡 | |||
| 標題： | 主任 | |||
| APTIV Corporation，作為借款人代理 | ||||
| 作者： | /S/凱瑟琳·H·拉蒙多 | |||
| 姓名： | 凱瑟琳·H雷蒙多 | |||
| 標題： | 主任 | |||
[Aptiv PLC Bridge 信貸協議簽名頁面]
| 摩根大通銀行，N.A.， 個人和作為行政代理人， | ||||
| 作者： | /S/馬龍·馬修斯 | |||
| 姓名： | 馬龍·馬修斯 | |||
| 標題： | 高管董事 | |||
[Aptiv PLC Bridge 信貸協議簽名頁面]
| GOLDMAN SACHS Lending PARTNERS LLC，作為一家分包商， | ||||
| 作者： | /s/羅伯特·埃胡丁 | |||
| 姓名： | 羅伯特·埃胡丁 | |||
| 標題： | 授權簽字人 | |||
[Aptiv PLC Bridge 信貸協議簽名頁面]