附件10.1
執行版本
高盛 國際|普拉姆特里法院|鞋巷25號|倫敦EC 4A 4AU
電話：020-7774-1000|電傳：8879021|電纜： GOLDSACHS LONDON
英國註冊號：2263951|註冊辦事處如上|由審慎監管局授權並受金融行為監管局和審慎監管局監管
開盤交易
| 致： | Aptiv PLC 5漢諾威碼頭 大運河碼頭 都柏林，D 02 VY 79，愛爾蘭 | |
| 空調： | 066957655 | |
| 出發地： | 高盛國際 | |
| 回覆： | 加速股份回購交易 | |
| 裁判員否： | 如補充確認書中所述 | |
| 日期： | 2024年8月1日 | |
本主確認書(主確認書)的日期為2024年8月1日，旨在闡明高盛國際(交易商)與Aptiv PLC之間不時簽訂的某些交易(每筆交易)的特定 條款和條款，Aptiv PLC是根據澤西州法律 註冊成立的上市有限公司(交易方)。這份主確認書，單獨來看，既不是任何一方達成任何交易的承諾，也不是交易的證據。任何特定交易的附加條款應以本合同附表A(補充確認)的形式在補充確認中規定，該補充確認應參考本主確認和補充，構成本主確認的一部分，並受本主確認的約束。此主確認和每個補充確認一起構成如下所述的協議中所指的確認。
國際掉期和衍生工具協會公司發佈的2002 ISDA權益衍生工具定義(權益定義)中包含的定義和規定被納入本主確認書中。本主確認書和每份補充確認書證明瞭交易對手和交易商之間關於本主確認書和該補充確認書所涉及的每筆交易的標的和條款的完整的具有約束力的協議，並應取代與此相關的所有先前或同時的書面或口頭通信。
本《主確認書》和每份《補充確認書》附錄構成《2002 ISDA主協議》(以下簡稱《協議》)的一部分，並受《協議》的約束，如同交易商和交易對手已在本《主確認書》之日簽署了《協議》(但除(I)選擇紐約州法律作為管轄法律(不參考其選擇的法律條款)外，沒有任何時間表)，(Ii)選擇多筆交易支付淨額結算將適用於交易，以及(Iii)選擇協議第5(A)(Vi)節的交叉違約條款將適用於交易商，猶如(W)第5(A)(Vi)(1)節中刪除了第3(A)(Vi)(1)節中的短語或有能力申報，(X)交易商的金額門檻為交易商S最終母公司股東權益的3%(3%)，(Y)指定債務具有《協議》第14節規定的含義，但該術語不應包括與交易商S銀行業務正常過程中收到的存款有關的債務，以及(Z)在該第5(A)(Vi)節末尾添加以下措辭：儘管有上述規定，第(2)款下的違約不應構成違約事件，條件是(1)違約完全是由於行政或操作性質的錯誤或遺漏造成的；(2)有資金使當事人能夠在到期時付款；以及(3)付款是在當事人S收到其未能付款的書面通知後的兩個當地工作日內支付的。
這些交易應是本協議項下的獨家交易。如果交易商和交易對手之間存在任何ISDA主協議，或者交易商和交易對手之間存在任何確認或其他協議，根據該協議，交易商和交易對手之間被視為存在ISDA主協議，則儘管該ISDA主協議、該確認或協議或交易商和交易對手作為當事方的任何其他協議中有任何相反的規定，交易不應被視為此類現有 或被視為ISDA主協議項下的交易或以其他方式管理的交易，並且本協議項下任何一方或任何交易的違約或終止事件的發生本身不得產生任何其他此類協議或視為協議項下的任何權利或義務。儘管雙方或其關聯公司之間的任何其他協議中有任何相反的規定，這些交易不應被視為雙方或其關聯公司之間的任何其他協議 下的指定交易(或類似處理)。
本協議中包含或以引用方式併入的所有條款適用於本主確認和每份補充確認，除非在此明確修改或在相關補充確認中明確修改。
若 與本主確認書及補充確認書有關的任何交易，協議、本主確認書、該補充確認書與股權定義之間有任何不一致之處，則就該等交易而言，將按下列優先次序 為準：(I)該補充確認書；(Ii)本主確認書；(Iii)股權定義；及(Iv)本協議。
1.就股權定義而言，每項交易均構成遠期股份交易。以下是適用於此類交易的條款和條件 ，以及與任何交易相關的補充確認中所列的條款和條件。
| 一般術語. | ||
| 交易日期： |
對於每筆交易，如相關補充確認中所述。 | |
| 買方： |
交易對手 | |
| 賣方： |
經銷商 | |
| 份額： |
交易對手的普通股，每股票面價值0.01美元(交易代碼APTV？)。 | |
| 交易所： |
紐約證券交易所 | |
| 相關交易所： |
所有交易所； 提供應修改《公平定義》第1.26節，在該節第十行的第#行，在第#字前加上美利堅合眾國等字。 | |
| 提前還款/可變債務： |
適用範圍 | |
| 預付金額： |
對於每筆交易，如相關補充確認中所述。 | |
| 預付款日期： |
對於每筆交易，如相關補充確認中所述。 | |
| 估值. | ||
| VWAP價格： |
對於任何交易所營業日，在該交易所的常規交易時段，股票在美國交易所和報價系統的綜合交易中報告的成交量加權平均價為100億.18。 | |
2
| Business Day，由彭博社於下午4：15發佈。紐約時間(或常規交易時段任何延長結束後15分鐘)，彭博社APTV美國版 | ||
| 遠期價格： | 對於每筆交易，該交易的計算期內所有計算日期的VWAP價格的算術平均值，受以下估值中斷的影響。 | |
| 遠期調價金額： | 對於每筆交易，如相關補充確認中所述。 | |
| 計算期間： | 對於每筆交易，從該交易的計算期開始日期(包括該交易的計算期開始日期)到該交易的終止日期(包括該日期)。 | |
| 計算期間開始日期： | 對於每筆交易，如相關補充確認中所述。 | |
| 計算日期： | 對於每筆交易，是指既是交易營業日又是相關補充確認書中規定的計算日期的任何日期。 | |
| 終止日期： | 對於每筆交易，該交易的預定終止日期；提供該交易商有權通過在下午6：00之前向交易對手發送通知(加速通知)，將預定終止日期之前的任何計算日期和第一個加速日期或之後的任何計算日期指定為該交易的全部或部分終止日期(加速終止日期)。(紐約市時間)在緊接指定加速終止日期之後的計算日期。 | |
| 預定終止日期： | 對於相關補充確認中所述的每筆交易，須按下述估值中斷中規定的延遲進行。 | |
| 首次加速日期： | 對於每筆交易，如相關補充確認中所述。 | |
| 估值中斷： | 現對《股權定義》第6.3(A)節中的市場擾亂事件的定義進行修改，刪除在相關估值時間(最近一次)結束的一小時期間內的任何時間 | |
3
| 時間、敲入估價時間或剔除估價時間，視具體情況而定，並在計算期或結算估價期內任何計算日期的任何時間，在材料之後的任何時間插入材料。 | ||
| 現對《股權定義》第6.3(D)節進行修正，刪除該條款第四行中預定關閉時間之後的剩餘部分。 | ||
| 儘管權益定義中有任何相反規定，但只要中斷日發生(I)在計算期內的任何預定計算日期，計算代理人可為每個中斷日推遲預定的 終止日期，或(Ii)在結算估值期的任何預定計算日期，計算代理人可為每個 中斷日延長結算估價期一個計算日期。計算代理人還應確定(I)該擾亂日是否為全部擾亂日，在這種情況下，在確定遠期價格或結算價格(視具體情況而定)時，不應包括該擾亂日的VWAP價格，或(Ii)該擾亂日只是部分擾亂日，在這種情況下，該擾亂日的VWAP價格應由計算代理人根據規則100億確定。18考慮到相關市場擾亂事件的性質和持續時間，該擾亂日股票的合格交易。而在計算期或結算估值期(視屬何情況而定)內有關計算日期的VWAP價格的權重，應由計算代理以商業合理的方式調整，以確定遠期價格或結算價格(視屬何情況而定)，並根據任何市場擾亂事件的持續時間以及股份的成交量、歷史交易模式和價格等商業合理因素進行調整；提供計算代理應就中斷日或部分中斷日的發生以及因此而對本協議項下任何交易條款的任何調整及時向交易對手發出書面通知。截至相關交易日，交易所計劃在正常收盤前關閉的任何計算日期應被視為非計算日期；如果交易所在任何計算日期的正常收盤前關閉是在該交易日之後安排的，則該計算日期應被視為完全中斷日。 | ||
| 結算條件. | ||
| 和解程序： |
對於每筆交易： | |
4
| (I) 如果為此類交易交付的股票數量為正數，則實物結算應適用於此類交易；提供由於交易對手是交易商在任何交易中交付給交易對手的股票的發行人，該交易商沒有也不應就適用證券法施加的限制達成《股權定義》第9.11節所述的協議或陳述；或 | ||
| (Ii) 如果為該交易交付的股份數量為負數，則 本合同附件A中的交易對手結算條款適用於該交易。 | ||
| 要交付的股份數量： |
對於每筆交易，等於(A)(I)該交易的預付款金額的股份數量(四捨五入至最接近的整數)，除以(Ii)(A)該項交易的遠期價格減號 (B)此類交易的遠期價格調整額，減號(B)該項交易的首發股份數目；提供如果第(A)(Ii)款中的計算結果等於或小於該交易的下限價格，則應按照第(A)(Ii)款替換為該交易的下限價格來確定該交易的股份數量。為免生疑問，如果任何交易的遠期價格調整金額為負數，則前一句(A)(Ii)款應等於(A)該交易的遠期價格，加(B)遠期價格的絕對值 調整金額。 | |
| 底價： |
對於每筆交易，如相關補充確認中所述。 | |
| 超額股息金額： |
為免生疑問，所有提及超額股息金額的地方均應從股權定義第9.2(A)(Iii)節中刪除。 | |
| 結算日期： |
就每項交易而言，如該等交易的股份數目為正，則為緊接(I)該等交易的終止日期及(Ii)(如適用)就該等交易向交易對手發出加速通知的日期之後的一個結算週期的日期。 | |
| 結算幣種： |
美元 | |
| 首次股票交割： |
對於每筆交易，交易商應根據股權定義第9.4節在該交易的初始股份交割日向交易對手交付相當於該交易初始股份的數量的股份，該初始股份交割日被視為該第9.4節的目的的結算日期。 | |
| 首次股票交割日期： |
對於每筆交易，如相關補充確認中所述。 | |
| 首次公開招股： |
對於每筆交易，如相關補充確認中所述。 | |
5
| 股份調整. | ||
| 潛在的調整事件： |
除股權定義第11.2(E)節描述的事件外，如果(X)任何交易的預定終止日期因上述估值中斷而推遲，或(Y)發生第7節所述的監管中斷，則構成額外的潛在調整事件。在發生上述第(X)或(Y)款所述任何事件的情況下，計算代理應根據需要調整該交易的條款，以儘可能在實際可行的情況下保留該交易在該延遲或監管中斷之前的公允價值；提供計算代理不得調整相關補充確認中標識為 計算日期的任何日期。 | |
| 儘管股權定義第11.2(E)節有任何相反規定，(X)在正常過程中發放激勵性股權獎勵(包括但不限於股票期權計劃) 或(Y)根據本主確認或任何其他指定回購協議下的交易進行的回購均不構成潛在的調整事件。 | ||
| 超額股息： |
就任何交易而言，除息日期在該日曆季度內的股份的任何股息或分派(股權定義第11.2(E)(I)條、第11.2(E)(Ii)(A)條或第11.2(E)(Ii)(B)條所述類型的任何股息或分派除外)(股息)，其每股金額或價值 (由計算代理釐定)，當與除股息日期發生在同一日曆季度的任何和所有以前股息的金額或價值(由計算代理確定)合計時，超過普通股息金額。？非常股息？是指交易對手在股份上宣佈的每股現金股息或分配，或其中的一部分，被交易對手董事董事會歸類為非常？股息。 | |
| 超額分紅的後果： |
對於任何交易，發行人宣佈任何超額股息，其除股息日期發生或計劃發生在該交易的相關股息期間，則在交易商S選擇時，將構成關於該交易的額外終止事件，交易對手為唯一受影響方，該交易為唯一受影響交易。為免生疑問， 不會調整任何股息交易的條款，包括任何超額股息，但以下提前或延遲支付普通股息的規定除外。為免生疑問，在發生因超額派息而觸發的額外終止事件時，交易的結算價值不應反映該超額派息的金額。 | |
6
| 普通股息金額： |
對於每筆交易，如相關補充確認中所述。 | |
| 調整方法： |
計算主體調整 | |
| 提前或延遲支付普通股息： |
對於每筆交易，如果任何股息的除股息日期不是(X)超額股息，(Y)第11.2(E)(I)節、 第11.2(E)(Ii)(A)節或第11.2(E)(Ii)(B)節所述類型的股息或分配，或(Z)非常股息，於有關交易的相關股息期間發生(全部或部分)的任何日曆季度內，且在相關日曆季度該交易的預定除息日期之前或之後(由計算代理決定)，計算代理應以商業上合理的方式對相關交易的行使、結算、付款或任何其他條款進行調整，以保留該交易的公允價值，計算代理在考慮到僅因該等股息的時間安排而產生的經濟影響後，應按商業上合理的方式作出調整。 | |
| 計劃除息日期： |
對於每筆交易，如每個日曆季度的相關補充確認中所述。 | |
| 相關股息期： |
就每項交易而言，指自該交易的計算期開始日期起至該交易的相關股息期結束日期止的期間。 | |
| 相關股息期結束日期： |
對於每筆交易，如果該交易的交割股票數量為負數，則為結算估值期的最後一天；否則，為該交易的終止日期。 | |
| 非常事件. | ||
| 合併事件的後果： |
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(A) 以股換股： |
修改後的計算代理調整 | |
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(B) 股票換其他： |
註銷和付款 | |
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(C) 股份換取合併： |
組件調整 | |
| 投標報價： |
適用；提供修訂股權定義第12.1(D)條，將(I)第三行發行人有表決權的股份改為20%，(Ii)將第四行發行人有表決權的股份改為股份，(Y)修改股權定義第12.1(E)條，將第一行有表決權的股份改為股份，(Z)修改股權定義第12.1(L)條，將第五行有表決權的股份替換為股份。 | |
| 投標報價的後果： |
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(A) 以股換股： |
修改後的計算代理調整 | |
7
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(B) 股票換其他： |
修改後的計算代理調整 | |
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(C) 股份換取合併： |
修改後的計算代理調整 | |
| 國有化、破產或退市： |
註銷和付款；提供除股權定義第12.6(A)(Iii)節的規定外，如果本所位於美國，並且有關股票 沒有立即在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或 納斯達克全球市場(或其各自的繼承者)的任何一個交易所或報價系統重新上市、重新交易或重新報價，則該股票也構成退市；如果該股票立即在任何 該交易所或報價系統重新上市、重新交易或重新報價，則該交易所或報價系統應視為該交易所。 | |
| 其他中斷事件： |
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| (A) 法律變更： |
適用；提供現將《股權定義》第12.9(A)(Ii)節修訂如下：(1)將其中第三行中的解釋改為正式或非正式解釋的公開公告；(2)將第(X)款中出現的股份改為對衝頭寸；如果進一步提供現對《公平定義》第12.9(A)(Ii)節進行修正，將其第二行條例之後的括號開頭改為(為免生疑問，且無 限制，包括(X)任何税法或(Y)通過或頒佈現有法規授權或授權的新條例)。即使權益定義中有任何相反的規定，權益定義第12.9(A)(Ii)節第(Br)(Y)款所述的法律變更不應構成法律變更，而是構成權益定義第12.9(A)(Vi)節所述的套期保值成本增加；以及如果進一步提供 交易商對任何交易發生法律變更的任何決定，應在所有加速股份回購交易中以一視同仁的方式作出，類似於與交易商(或其關聯方)所屬交易對手類似的交易對手的交易。 | |
| (B) 未能交付： |
適用範圍 | |
| (C) 破產申請： |
適用範圍 | |
| (D)股票借款的 損失： |
適用範圍 | |
| 最高股票貸款利率： |
對於每筆交易，如相關補充確認中所述。 | |
| (E) 套期保值成本增加： |
僅適用於上述標題相對的最後一句中所述的衡平法定義第12.9(A)(Ii)節第(Y)款所述的法律變更； 提供交易商對任何交易發生法律變更的任何決定，應在所有加速股份回購交易中以一視同仁的方式作出，類似於與交易商(或其關聯方)所屬交易對手類似的交易對手的交易。 | |
8
| (F) 增加借入股票的成本： |
適用範圍 | |
| 初始股票貸款利率： |
對於每筆交易，如相關補充確認中所述。 | |
| 套期保值方： |
對於所有適用的活動，經銷商；提供在作為套期保值交易方作出任何決定或計算時，(但為免生疑問，任何選擇交易商有權作為套期保值交易方作出的決定或計算)交易商應受與股權定義第1.40節和本主確認中規定的計算代理行為相關的相同義務的約束，如同套期保值方是 計算代理一樣。 | |
| 決定方： |
對於所有適用的活動，經銷商；提供在作為決定方作出任何決定或計算時，交易商應受與《股權定義》第1.40節和本《主確認書》第1.40節中規定的計算代理所需行為有關的相同義務的約束，如同確定方是計算代理一樣。 | |
| 套期保值調整： |
為免生疑問，每當計算代理、套期保值方、決定方或交易商被要求根據本主確認書或股權定義的條款進行調整、計算或確定以考慮事件的影響時，計算代理、套期保值方、決定方或交易商(視屬何情況而定)應本着誠信和商業上合理的方式進行此類調整、計算或確定，並假設交易商持有商業上合理的對衝頭寸。 | |
| 不信任關係/協議和 關於以下內容的確認 套期保值活動/其他 確認： |
適用範圍 | |
| 2. 計算代理。 |
毒販。當計算代理被要求以任何方式對本協議項下的任何交易採取行動或作出判斷時，它將本着善意和商業合理的方式這樣做。儘管 本主確認或任何補充確認中有任何相反規定，計算代理不得調整任何交易的相關補充確認中標識為計算日期的日期。 | |
| 根據協議第5(A)(Vii)節的規定，在違約事件發生後和違約期間，交易方有權指定一家獨立的股權衍生品交易商來替代交易商作為計算代理人，雙方應真誠地執行該替代計算所需的任何適當文件。 | ||
9
| 在計算代理、套期保值方或確定方在本協議項下進行任何確定、調整或計算後，計算代理、套期保值方或確定方(視情況而定)將在交易對手提出書面請求(可能是通過電子郵件)後，並在提出該請求後的五個交易日內向交易對手提供一份報告(採用用於存儲和操縱財務數據的常用文件格式，而不披露任何專有的 模型或其他專有或機密信息)，合理詳細地顯示此類確定、調整或計算的基礎。 |
| 3. | 帳户詳細信息。 |
| (a) | 向交易對手付款的賬户： |
待定
將股票交付給交易對手的帳户：
待定
| (b) | 向經銷商付款的賬户： |
| 中介（第一銀行） |
最終受益人 |
銀行對銀行信息 | ||
| 路由代碼：CITIUS 33 | 路由代碼：GSILGB 2X | BA：021000089 | ||
| 名稱：花旗銀行不適用 | 名稱：高盛國際 | |||
| 位置：紐約 | 賬號：40616408 |
向經銷商交付股份的帳户：
待定
| 4. | 辦公室。 |
| (a) | 每筆交易的交易對手辦公室是：不適用，交易對手不是多分支機構方。 |
| (b) | 每筆交易的經銷商辦公室是： |
高盛國際
普拉姆特里法院
25鞋巷
倫敦EC 4A 4 AU
| 5. | 通知。 |
| (a) | 向交易對手發出通知或進行通信的地址： |
Aptiv PLC
10
5漢諾威碼頭
大運河碼頭
都柏林，D 02 VY 79，愛爾蘭
注意：羅伯特·S霍普納
副總裁、公司總監兼財務主管
電話號碼+1 248.930.9252
電子郵件：bob. aptiv.com
將副本複製到：
注意： Rachel Friedenberg
副總裁、首席企業和證券法律顧問
電話號碼+1 248.813.2031
電子郵件：rachel. aptiv.com
| (b) | 向經銷商發出通知或通訊的地址： |
高盛國際
西街200號
紐約州紐約州10282-2198
注意：邁克爾·沃里斯(Michael Voris)
股權 資本市場
電話：(212)902-4895
傳真：(212)291-5027
電子郵件：michael.voris@gs.com
複製至：EQ-DIRECTIONS-NOTIFICATIONS@am.ibd.gs.com
| 6. | 陳述、保證和協議。 |
| (a) | 各方的附加陳述、保證和契諾。除本協議中的陳述、保證和契諾外，每一方還向另一方陳述、保證和契諾： |
| (i) | 它是合格的合同參與者(該術語在修訂後的《商品交易法》中有定義)。 |
| (Ii) | 每一方都承認，根據1933年修訂的《證券法》(《證券法》)第4(A)(2)節的規定，向其提供和出售的每一筆交易都將免於註冊。因此，每一方均表示並向另一方保證：(A)其有財政能力承擔其在每筆交易中投資的經濟風險，並能夠承擔其投資的全部損失；(B)其是根據證券法下法規D定義的認可投資者；以及(C)每筆交易的處置受本《主確認》、《證券法》和州證券法的限制。 |
| (b) | 交易對手的附加陳述、保證和契諾。除協議中的陳述、保證和契諾外，交易對手還向經銷商陳述、保證和契諾： |
| (i) | 自本協議項下每筆交易的交易日期起，交易對手是一家有限責任公司，根據澤西州的法律正式註冊成立、有效存在和信譽良好。此類交易的主確認書和補充確認書均已由交易對手 正式授權、簽署和無條件交付，(假設交易商適當授權、簽署和交付)本主確認書和此類補充確認書構成交易對手的有效和具有法律約束力的義務(受影響債權人的適用 破產、重組、破產、暫停或類似法律約束 |
11
| 一般權利，在可執行性方面，須遵守一般適用的公平原則(無論是在衡平法訴訟中尋求強制執行，還是在法律上尋求執行)。對手方 擁有一切公司權力訂立本主要確認及該等補充確認，並據此完成擬進行的交易，以及根據本協議及本協議的條款購買股份及交付任何結算股份。 |
| (Ii) | 截至本協議項下每筆交易的交易日期，交易對手簽署和交付本《主確認書》和《補充確認書》規定的義務，以及完成本交易的《補充確認書》，以及完成本協議和本協議中預期的交易，均不與或違反(A)交易對手的公司註冊證書或成立證書、公司章程和章程、章程或其他構成文件的任何規定，(B)任何法院或政府機構的任何法規或命令、規則、規章或判決，對交易對手或其任何子公司或其各自的任何資產具有管轄權的機構或機構，或(C)對交易對手或其任何子公司或其各自的資產具有約束力或影響的任何合同限制。 |
| (Iii) | 截至本協議項下每筆交易的交易日期，交易對手已就履行、執行和交付本《主確認書》和《補充確認書》取得所有需要 的政府同意和其他同意，且該等交易的補充確認書已全部生效，任何此類同意的所有條件均已得到遵守。 |
| (Iv) | 截至本協議項下每筆交易的交易日期，(A)此類交易是根據公開披露的股票回購計劃進行的，且其董事會已批准使用衍生品來實施股票回購計劃，以及(B)交易對手的內部政策，無論是書面的還是口頭的，都沒有禁止交易對手達成此類交易的任何方面，包括但不限於根據此類交易進行的股票購買。 |
| (v) | 自本協議項下每筆交易的交易日期起，購買或書寫此類交易以及本協議中計劃進行的交易不違反交易法規則13E-1或規則13E-4。 |
| (Vi) | 截至本協議項下每筆交易的交易日期，其未進行此類交易，且截至本協議項下任何交易的任何選擇日期，其未作出此類選擇，在每一種情況下，(A)基於且不知道關於交易對手或股票的任何重大非公開信息，(B)預期、與其證券的分銷、自我投標要約或第三方投標要約有關，或為其證券的分銷提供便利，在任何情況下均違反交易法，或(C)在違反交易法的情況下，在股票(或可轉換為或可交換的任何證券)中創造實際或表面的交易活動，或提高或壓低或以其他方式操縱股票(或可轉換為或可交換的任何證券)的價格。 |
| (Vii) | 對手方(A)有能力對涉及一種或多種證券的所有交易和投資策略進行總體和相關的投資風險獨立評估；(B)將在評估任何經紀自營商或其關聯人的建議時作出獨立判斷，除非其已以書面形式通知 經紀自營商；以及(C)截至本協議之日總資產至少為1億美元。 |
| (Viii) | 截至本協議項下每筆交易的交易日期，以及截至本協議項下任何交易的任何選擇日期，交易對手遵守《交易法》規定的報告義務及其最新的10-k表格年度報告，連同其隨後根據《交易法》提交的所有報告，這些報告合在一起，並經修訂和補充至本陳述書的日期，截至各自的提交日期，不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，根據它們製作的情況，而不是誤導性的。 |
12
| (Ix) | 交易對手已就每筆交易向證券交易委員會、任何證券交易所或任何其他監管機構提交併將提交要求其提交的所有文件。 |
| (x) | 在任何交易的任何監管期間(定義見下文)內的任何時間，除非交易對手已在緊接該限制期間第一天之前的預定交易日之前的 向交易商提供書面通知，否則股份不受且交易對手亦不會導致股份受限制期間(定義見交易所法案下頒佈的規則m)的任何時間的約束；交易對手承認任何該等通知可能會導致根據下文第7節的規定出現中斷日；因此，交易對手承認其交付該等通知必須符合下文第8節規定的標準。對手方目前不考慮進行任何股票分銷(定義見《交易法》頒佈的m規則)，或將股票作為參考擔保的任何證券(定義見《交易法》頒佈的m規則)。？對於任何交易，m規則期限是指(A)此類交易的相關 期限(定義如下)，(B)此類交易的結算估價期限(如有)，以及(C)此類交易的賣方終止購買期(如有定義)。對於任何交易，相關的 期間是指從該交易的計算期間開始日期開始，到(1)該交易的(X)預定終止日期和(Y)該交易的最後一個額外的 相關日(如相關的補充確認中規定)，或交易商選擇並在該日傳達給交易對手的較早的日期(或，如果較晚，則為第一個加速日期，而不考慮根據以下收購交易公告的任何 加速)的時間段，以及(2)如果第15條適用於該交易，根據第15條規定應交付的所有貨物均已交付的日期。 |
| (Xi) | 截至交易日期和每筆交易的預付款日期，交易對手並不是無力償債 (根據美國破產法(美國法典第11章)第101(32)條定義的術語(破產法)或根據修訂後的1991年《公司(澤西)法》定義的術語)，也不是無力在債務到期時償還債務，也不會因為達成此類交易而無力償還債務，而交易對手將能夠在符合交易對手S公司管轄權的法律的情況下購買價值等於預付款金額的一定數量的股票。 |
| (Xii) | 交易對手不是，在每筆交易生效後，也不會被要求註冊為投資公司，這一術語在1940年修訂後的《投資公司法》中有定義。 |
| (Xiii) | 除根據對手方與交易商或交易商S關聯公司簽訂的規則10b5-1回購計劃外，對手方尚未、也不會就股份(或可轉換為或可交換為股份的任何證券)(包括但不限於與本文所述交易類似的任何協議)進行任何回購交易，此類其他交易中的任何初始對衝期、計算期、相關期、結算估值期或賣方終止的相關計算或估值日期將隨時重疊(包括但不限於，由於該等初始對衝期、計算期、相關期、結算估價期或相關協議中規定的賣方終止採購期延長，本主確認項下任何相關期間、任何結算估價期(如適用)或任何賣方終止採購期(如適用)的計算日期延長，除非得到交易商的同意或任何交易的補充確認書所規定的日期。 |
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| 如果任何其他交易的任何初始對衝期、相關期、計算期或結算計價期的相關計算或估值日期與本主確認項下任何相關期間、任何結算計價期(如適用)或任何賣方終止採購期(如適用)的任何計算日期重疊，則由於上述估值中斷或此類其他交易中的任何類似條款而推遲預定終止日期 或延長結算計價期，交易對手應立即修改該等其他交易，以避免任何此類重疊。為免生疑問，雙方在此確認訂立任何其他指定回購協議(定義如下)不屬於前兩句的範圍。 |
| (Xiv) | 對於任何交易，交易對手應至少在結算估價期(如果有)的第一天或賣方終止購買期(如果有)的前一天通知交易商根據規則100億.18購買的股票總數每週一次交易法(規則100億.18)第(B)(4)款規定的大宗例外，由交易對手或其任何關聯購買者(見規則100億.18)在該日之前的四個日曆周的每個日曆周和發生該日的日曆週期間(規則100億.18購買和阻止均按規則100億.18的定義使用) 由交易對手或其任何關聯買家(如規則100億.18所定義)作出或為其提供，通知應基本上採用本通知中所述的形式。 |
| (Xv) | 截至本協議所述各項交易的交易日期，尚未有任何合併公告(定義見下文 )。 |
| (十六) | 交易對手的資產不構成1974年修訂的《僱員退休收入保障法》、據此頒佈的勞工部條例或類似法律規定的計劃資產。 |
| (Xvii) | 對手方表示並保證，其及其任何子公司尚未申請，且在交易最終行使和結算、取消或提前終止後的第一個交易日之後，不得申請貸款、貸款擔保、直接貸款(該術語在《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(《CARE法案》)中定義)或其他投資，或接受下列任何計劃或設施項下的任何財政援助或救濟(統稱為財政援助)：(A)根據適用法律(無論是自交易之日起存在的或隨後頒佈、通過或修訂的)建立，包括但不限於《CARE法案》和經修訂的《聯邦儲備法》，以及 (B)(I)根據適用法律(或對該計劃或設施具有管轄權的政府當局的任何法規、指導、解釋或其他聲明)，作為此類財政援助的一個條件，交易對手遵守任何不得或以其他方式同意、證明、證明、證明或保證，截至該條件中指定的日期，它沒有回購或不會回購交易對手的任何股權擔保，並且 交易對手在條件中指定的日期沒有進行資本分配或不會進行資本分配，或者(Ii)交易條款將導致交易對手無法滿足 申請、接受或保留財務援助(統稱為限制性財務援助)的任何條件；提供在下列情況下，該交易對手或其任何子公司可申請限制性財務援助： 交易對手基於具有國家地位的外部法律顧問的建議，確定交易條款不會導致交易對手或其任何子公司未能根據截至該諮詢之日的計劃或融資的條款，未能滿足申請或接受或保留此類財務援助的任何條件，或(B)向交易商提供對該計劃或融資具有管轄權的政府當局提供的證據或其他指導，證明該交易在該計劃或融資下是允許的。具體提及交易或一般提及具有交易在所有相關方面的屬性的交易)。 |
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| (Xviii) | 在不限制股權定義第13.1條一般性的情況下，交易對手承認，交易商及其任何關聯公司均未就任何會計準則(包括ASC主題260)下的任何交易的處理作出任何陳述或擔保，或採取任何立場或表達任何觀點。每股收益 ，ASC主題815，衍生工具和套期保值，或ASC主題480，區分負債與股權和ASC 815-40，實體中的衍生品和套期保值合約S擁有股權 . |
| (Xix) | 截至本協議項下每筆交易的交易日期，交易對手簽署和交付此主確認書和補充確認書以及完成本協議和本協議中預期的交易並不與愛爾蘭2014年《公司法》第82(2)條相沖突或違反。 |
| (c) | 意見。交易對手應以交易商合理接受的形式和實質向交易商提供 (X)澤西律師關於本協議第6(B)(I)、(Ii)和(Iii)節所述事項的意見，以及(Y)愛爾蘭律師關於第6(B)(Xix)條所述事項的意見，其日期為交易日期。就交易商在協議第2(A)(I)節下的每項義務而言，向交易商交付此類意見應是協議第2(A)(Iii)節的前提條件。 |
| 7. | 監管混亂。如果交易商真誠地根據律師的建議得出結論認為，對於任何法律、監管或自律要求或類似地適用於加速股份回購交易的相關政策和程序是適當的，且一致適用(只要這些政策或程序與法律、監管或自律問題有關，並且一般適用於類似情況，並以非歧視的方式適用於本協議下的任何交易)，為避免或減少任何與在 計算期內或(如適用)結算估值期內的任何一個或多個計算日期建立或維持商業上合理的對衝頭寸有關的市場活動，交易商可向交易對手發出書面通知，選擇視為市場擾亂事件已經發生，並將於該等計算日期持續。交易商應在可行的情況下儘快將此類監管中斷的發生或停止通知交易對手；提供該交易商沒有義務披露任何專有或機密模型或任何其他機密 或專有信息，在每種情況下，該交易商都使用這些信息來得出該結論。 |
| 8. | 10B5-1計劃。交易對手向交易商表示， 認股權證和契諾： |
| (a) | 交易對手方本着善意訂立本主確認書和本協議項下的每一筆交易，並應就此採取行動 ，而不是計劃或計劃的一部分，以規避《交易法》(10b5-1規則)下的規則10b5-1的禁止或聯邦或適用的州證券法的任何其他反欺詐或反操縱條款，且未訂立或更改任何與股票有關的相應或套期保值交易或倉位。為免生疑問，雙方在此確認訂立任何其他指定回購協議(定義如下)不屬於前一句話的範圍。對手方確認，雙方的意圖是根據本《主確認》進行的每筆交易符合規則10b5-1第(C)(1)(I)(A)和(B)款的要求，根據本《主確認》進行的每筆交易應被解釋為符合規則10b5-1(C)的要求。？對於任何交易，其他指定回購協議是指在該交易的交易日進行的任何其他預付股份回購交易，並且其計算日期(如其中定義的)與該交易的計算日期不重疊。 |
| (b) | 在任何交易的計算期及結算估值期(如有)內，就任何交易交付任何替代交付單位而言，交易商(或其代理人或聯屬公司)可進行與該等交易有關的股份交易。交易商進行此類交易的時間、根據此類交易支付或收到的每股價格以及進行此類交易的方式，包括但不限於， |
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| 無論此類交易是在任何證券交易所進行還是私下進行，都應由交易商自行判斷。對手方確認並同意，所有此類交易應由交易商S自行判斷，並由交易商S自行承擔。 |
| (c) | 交易對手對交易商(或其代理或關聯公司)是否進行與任何交易相關的任何購買或銷售(規則10b5-1(C)(1)(I)(B)(3))，包括但不限於交易商(或其代理或關聯公司)如何、何時或是否進行任何套期保值交易，沒有、也不應試圖施加任何控制或影響。對手方聲明並保證，其已就通過和實施規則10b5-1下的主確認和每份補充確認的法律問題與其自己的顧問進行了磋商。 |
| (d) | 對手方確認並同意，本主確認或任何補充確認的任何修改、修改、放棄或終止必須按照規則10b5-1(C)中定義的修改或終止計劃的要求進行。在不限制前述規定的一般性的情況下，任何此類修訂、修改、放棄或終止均應真誠作出，且不得作為規避規則100億.5的禁止的計劃或計劃的一部分，且在交易對手知悉有關交易對手或股份的任何重大非公開信息的任何時間不得作出此類修訂、修改或放棄。 |
| (e) | 交易對手不得直接或間接向交易商的任何員工傳達與股票或任何 交易有關的任何信息(包括但不限於第10(A)條要求的任何通知)，但本協議附件b所附通信程序中規定的信息除外。 |
| 9. | 交易對手採購。未經交易商事先書面同意，交易對手(或規則100億.18中定義的任何關聯買方)不得直接或間接(包括但不限於通過衍生工具)購買、提出購買、下達任何可能導致購買或開始與任何股份(或同等權益，包括但不限於信託或有限合夥企業的實益權益單位或存托股份)或上市股份(包括但不限於，根據本《主確認》，在任何相關期間、任何 結算估價期間(如果適用)或任何賣方終止購買期間(如果適用)購買區塊的任何規則100億.18(定義見規則100億.18)。儘管如上所述，本文並不限制交易對手S根據其 員工激勵計劃重新收購與相關股權交易相關的股份的能力，(Ii)限制交易對手S扣留股份以支付與此類股權交易相關的税務責任的能力，或(Iii)限制交易對手S向關聯購買者授予股票、限制性股票單位和期權的能力(定義見第100億.18條)或該等關聯購買者獲得與交易對手S的薪酬政策或董事計劃相關的股票、限制性股票單位或期權的能力。高級管理人員和員工在此類活動的範圍內不是規則100億.18所指的採購？規則100億.18。此外，(I)對手方或關聯買方(定義見規則100億.18)可在相關期間、任何結算估價期間(如果適用)或任何賣方終止購買期間(如果適用)購買股份或與股份有關的衍生工具，只要它們是通過交易商或交易商的關聯公司完成的(但為免生疑問，交易商及其關聯公司沒有義務進行任何此類購買)。(Ii)獨立於交易對手的代理人可根據第100條億.18(A)(13)(Ii)的要求購買由交易對手的發行人計劃或為交易對手的發行人計劃完成的股份。(Ii)根據《交易法》(發行人計劃和代理)(發行人計劃和代理均獨立於本規則100億.18所定義的交易對手)，(Iii)交易對手可訂立其他指定回購協議，(Iv)交易對手或任何附屬公司可在(X)未經請求的交易或(Y)私下協商(場外)交易中購買股份。非規則100億.18購買(定義見規則100億.18)，且預計不會導致或與在公開市場上購買股票有關，在每種情況下，未經交易商S同意，且(V)交易對手的高管可根據先前向交易商披露的現有規則10b5-1計劃進行購買，且發生的日期不是任何交易的計算日期。 |
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| 10. | 關於合併交易的特別規定。儘管本協議或股權定義中有任何相反的規定： |
| (a) | 對手方同意： |
| (i) | 在任何交易的交易日期開始至相關期間的最後一天結束的期間內，或(如果適用)該交易的結算估值期的最後一天和賣方終止購買期的最後一天中較晚的一天結束時，不會(在交易對手S 控制的範圍內)就任何合併交易(如證券法第165(F)條所界定的)作出或允許進行任何合併交易的任何公開公告(合併公告)，除非此類合併公告是在股票交易所正常交易時段開始之前或結束之後發佈的； |
| (Ii) | 對於在交易對手S控制範圍內的任何合併公告，應在任何該等合併公告後迅速(但在交易所下一個正常交易時段開盤前的任何情況下)通知交易商該合併公告已經發出；以及 |
| (Iii) | 於緊接任何合併交易或潛在合併交易的公佈日期前三個完整日曆 個月內，應迅速(但無論如何不得於聯交所下一個正常交易時段開始前) 向交易商發出書面通知，指明(I)交易對手S在緊接任何合併交易或潛在合併交易的公告日期前三個完整日曆月內每日平均買入的股份數目(定義見規則100億.18)及(Ii)根據交易所法令第100億.18(B)(4)條的但書在任何合併交易或潛在合併交易公佈日期前三個完整日曆月內買入的股份數目。 |
以上第(Iii)款所述的書面通知應被視為交易商交易對手證明該信息 真實正確的證明。此外，交易對手方應及時通知較早發生的交易商交易完成和目標股東的投票完成。
| (b) | 對手方承認，任何此類合併公告或有關通知的交付可能導致任何交易的條款發生調整。因此，對手方承認其交付的此類通知必須符合上文第8節規定的標準。 |
| (c) | 一旦發生任何合併公告(無論是由交易對手或第三方作出)，計算代理應本着善意和商業合理的方式對任何交易的條款(相關補充確認中確定為計算日期的日期除外)進行調整，包括但不限於預定終止日期或遠期價格調整金額，以保留交易的公允價值，和/或暫停計算期和/或任何結算估價期。 |
合併交易是指根據交易法規則 100億.18(A)(13)(Iv)所設想的涉及資本重組的任何合併、收購或類似交易，但僅為本第10條的目的而進行的任何此類交易除外，該等交易的對價僅為現金且沒有估價期。
| 11. | 收購交易公告的特別規定。儘管 本協議或股權定義中有任何相反規定： |
| (a) | 如果收購交易公告在任何交易的結算日或之前發生，則 計算代理應在計算代理確定的適當時間或多次對該交易的行使、結算、付款或任何其他交易條款進行計算代理認為適當的調整(包括但不限於且為避免懷疑，允許交付的股份數量少於零的調整)，以説明該收購交易的經濟影響。 無論是在商業上合理的(如商業上合理的)公告。 |
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| 由計算代理決定)收購交易公告之前或之後的一段時間(調整應僅限於考慮波動性、預期股息、股票貸款利率、以商業合理方式維持或建立與交易有關的任何商業合理對衝頭寸的價值，以及與股票或該等交易相關的流動資金)。如果收購交易公告發生在交易日期之後，但在任何交易的第一個加速日期之前，則第一個加速日期為該收購交易公告的日期。如果任何交易的任何結算所需交付的股份數量為負數，則適用本協議附件A中交易對手結算條款的條款。 |
| (b) | ？收購交易公告是指(I)宣佈收購交易或如果完成將導致收購交易的事件，(Ii)宣佈交易對手或其任何子公司已達成協議、意向書或諒解，如果完成將導致收購交易，(Iii)宣佈有意招攬或達成或探索戰略替代方案或包括收購交易在內的其他類似承諾，(Iv)在計算代理的合理判斷下合理地可能導致收購交易的任何其他公告(應理解並同意，在確定該公告是否合理地可能導致收購交易時，如果這樣做在商業上是合理的，計算代理可考慮該公告對股份及/或與股份有關的期權的影響)，或(V)對任何先前收購交易公告的任何 更改或修訂的公告(包括放棄任何該等先前宣佈的收購交易、協議、意向書的任何公告，理解或意圖)。收購交易公告定義中使用的公告一詞是指由(X)交易對手(或其任何關聯公司或代理人)或(Y)有真誠意圖和能力訂立或完成該交易或事件的任何第三方(或其關聯公司或代理人)作出的與收購交易有關的任何公開聲明或公告(應理解和同意，在以商業上合理的方式確定該第三方是否具有此類真誠意圖和能力時，計算代理人可以考慮該當事人的相關公告是否對股份或股份期權產生了重大經濟影響)。 |
| (c) | ？收購交易？指(I)任何合併事件(就本定義而言，合併事件的定義應理解為其中提及的合併事件100%將被25%替換，提及50%將被65%替換，且不參考緊隨其中反向合併定義之後至該定義末尾的條款)、投標要約或合併交易或涉及交易對手與任何第三方合併或合併為第三方的任何其他交易。(Ii)將交易對手的全部或幾乎全部資產出售或轉讓給交易對手或交易對手的全資附屬公司以外的個人或實體，(Iii)與交易對手進行資本重組、重新分類、有約束力的換股或其他類似交易，(Iv)交易對手或其任何附屬公司的任何收購(交易對手或其全資附屬公司的收購除外)，而交易對手或其附屬公司可轉讓的總代價超過交易對手市值的35%，(V)任何租賃、交換、轉讓、處置(包括但不限於，通過剝離或分配)資產(包括但不限於子公司的任何股本或其他所有權權益)或交易對手或其任何子公司發生的其他類似事件(租賃、交換、轉讓、若交易對手或其附屬公司可轉讓或應收的總代價超過交易對手市值的35%，(br}或(Vi)交易對手或其董事會有法律責任就該等交易向其股東提出建議的任何交易(不論根據交易法第14E-2條或其他規定)。 |
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| 12. | 致謝。 |
| (a) | 本合同雙方意在： |
| (i) | 每筆交易都是破產法第741(7)節定義的證券合同和破產法第101(25)節定義的遠期合同，其中各方當事人有權享有破產法第362(B)(6)、362(B)(27)、362(O)、546(E)、546(J)、555、556、560和561節所提供的保護； |
| (Ii) | 該協議應為《破產法》第101(38A)條所界定的主要淨額結算協議； |
| (Iii) | S一方有權清算、終止或加速任何交易、淨額終止或抵消終止的價值或支付金額，並在本協議項下對另一方發生任何違約或終止事件或導致任何交易終止或 取消的任何特殊事件發生時行使任何其他補救措施，以構成合同權利(定義見破產法)；以及 |
| (Iv) | 就每宗交易、根據每宗交易或與每宗交易有關的所有股份支付的所有款項(包括為免生疑問而支付的預付款金額)及轉讓該等股份而構成的和解付款及轉讓(定義見破產法)。 |
| (b) | 對手方承認： |
| (i) | 在任何交易期間，交易商及其關聯公司可以買入或賣出股票或其他證券，或買入或賣出期權或期貨合約，或訂立掉期或其他衍生證券，以建立、調整或解除與該交易有關的對衝頭寸； |
| (Ii) | 交易商及其關聯公司也可能活躍於股票市場和股票關聯交易市場，但與任何交易相關的套期保值活動除外； |
| (Iii) | 交易商應自行決定是否、何時或以何種方式對交易對手S證券進行任何套期保值或市場活動，並應以其認為適當的方式對衝其相對於遠期價格和VWAP價格的價格和市場風險； |
| (Iv) | 交易商及其關聯公司關於股票的任何市場活動都可能影響股票的市場價格和波動性，以及遠期價格和VWAP價格，其中每一個都可能對交易對手不利；以及 |
| (v) | 每筆交易都是一筆衍生品交易，交易商在該交易中向交易商授予了一項選擇權；交易商可以自己的平均價格購買 股票，價格可能高於或低於交易對手根據相關交易條款支付的價格。 |
| 13. | 沒有抵押品、淨值或抵押品。儘管本協議或雙方之間的任何其他協議有任何相反的規定，交易對手在本協議項下的義務不以任何抵押品作擔保。任何交易項下的義務不得通過法律實施或其他方式與雙方的任何其他義務相互抵銷、抵銷或抵銷(包括根據《協議》第6條)，無論這些義務是根據《協議》、本《主確認書》或《補充確認書》或根據本協議雙方之間的任何其他協議產生的， 雙方的任何其他義務均不得抵銷、抵銷或抵銷(包括根據《協議》第6條)任何交易項下的義務，不論這些義務是根據《協議》、本《主確認書》或《補充確認書》或雙方之間的任何其他協議產生的。通過法律的實施或其他方式，每一方特此放棄任何此類抵銷、淨額結算或補償的權利。 |
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| 14. | 股份的交付。儘管本協議有任何相反規定，只要在該原始交割日期或之前交割的股票和其他證券的總數等於在該原始交割日期或之前交割的股票和其他證券的總數，交易商可以通過在該原始交割日期或之前一次以上分別交割股票或證券(視屬何情況而定)來履行其在任何到期日期(原交割日期)交割任何股票或其他證券的義務。 |
| 15. | 替代性終止和解。如果(A)任何交易發生或指定提前終止日期(無論是違約事件或終止事件的結果)，或(B)發生非常事件而取消或終止任何交易(但由於(I)國有化、破產或合併事件(其中向所有股票持有人支付的對價僅為現金)、(Ii)在對手方S控制範圍內的合併事件或要約收購要約除外)，或(Iii)交易對手為違約方的違約事件或交易對手為受影響方的終止事件，但協議第5(A)(Iii)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)項所述類型的違約事件或協議第5(B)節所述類型的終止事件除外，在每種情況下，均由交易對手(S控制之外的一個或多個事件)引起。如果任何一方根據《協議》第6(D)(Ii)條欠另一方任何款項，或根據《股權定義》第12條欠對方任何註銷款項(任何該等款項，付款金額)，則除非交易對手 在不遲於提前終止日期或交易終止或取消之日作出相反選擇，否則交易對手或交易商(視情況而定)應向另一方交付一定數量的股份(或，如果是國有化，則為：導致對手方控制權變更或在對手方S控制範圍內的破產或合併事件，包括若干個單位，每個單位包括一股的假設持有人在此類國有化、破產或合併事件(視情況而定)中將獲得的證券或財產的數量或金額(每個此類單位，替代交付單位)，其價值等於支付金額，由 計算代理在商業上合理的時間段內以商業合理的方式確定(雙方同意，在確定價值時，計算代理可考慮多種因素，包括： 但不限於，股票或替代交割單位在提前終止日期或提前註銷或終止日期(視屬何情況而定)的市場價格，如果此類交割是由交易商進行的，則為交易商在任何計算日期購買股票或替代交割單位以履行其第15條規定的交付義務的價格(假設此類購買是以商業上合理的方式進行的，以解除商業上合理的對衝頭寸，並以反映股票或替代交割單位的現行市場價格的價格(視情況而定)進行)；提供在確定任何替代交付單位的組成時，如果相關的國有化、破產或合併事件涉及選擇將由持有人收取的對價，則該持有人應被視為已選擇接受最大可能數額的現金；如果進一步提供交易對手 承認其根據適用的證券法，特別是《交易法》第9條和第10(B)條，以及根據其頒佈的規則和條例，對任何此類選舉負有責任，並將根據法律顧問的建議，根據此類責任作出任何此類選擇。如果股份或替代交付單位(視情況而定)將由交易對手根據第15條進行交付，則應適用本合同附件A第2至7款，如同(A)此類交付是適用於股票淨額結算的交易的結算，(B)現金結算付款日期是提前終止日期或提前註銷或終止日期(視情況而定)，以及(C)遠期現金結算金額等於(X)零減號(Y)對手方所欠的付款金額。如交易商將根據本第15條交付股份或另類交付單位(視屬何情況而定)，則雙方同意該等購買應僅在相關交易的計算日期進行。為免生疑問，如交易對手有效地選擇本第15節有關股份交付或替代交付單位(視屬何情況而定)的規定不適用於任何支付金額，則應適用股權定義第12條的規定或 協議第6(D)(Ii)節的規定(視情況而定)。如果交易商將根據第15條進行股票或替代交付單位(視情況而定)的交付，則交易商購買股票或替代交付單位以履行第15條規定的交付義務的期間應稱為賣方終止購買期。 |
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| 16. | 提前終止時的計算和付款日期。雙方承認並同意，在計算(A)根據《協議》第6條完成的金額和(B)根據《股權定義》第12條因特殊事件取消或終止任何交易(無論是全部或部分)時應支付的金額 時，交易商可以(但不需要)根據預期損失或收益確定此類金額，假設商業上合理的風險投標被用來確定與以商業上合理的方式完成與交易有關的任何商業合理對衝頭寸相關的損失或收益，同時考慮到任何其他指定的回購交易的存在。在指定提前終止日期之前或之後立即 。儘管協議第6(D)(Ii)條或股權定義第12條有任何相反規定，所有根據協議第6(E)條提前終止或根據股權定義第12條取消或終止相關交易而計算為到期的所有金額，將在應付金額通知生效之日支付； 提供如果交易對手選擇根據第15條接收或交付股份或替代交付單位，則該等股份或替代交付單位應在此後計算代理以商業上合理的方式選擇的日期交割。 |
| 17. | 對受益所有權的限制。儘管本協議有任何其他規定，交易商 可能無權接受根據本協議交付的任何股份，但僅限於在收到本協議項下的任何股份後，股權百分比將超過8%的範圍內。本協議項下的任何交付均應無效 ，並且在交付後股權百分比將超過8%的範圍內(但僅限於此範圍內)不起作用。如果本條款規定項下欠交易商的任何交割沒有全部或部分由於本條款的規定而發生，則交易對手S的交割義務不應終止，在交易商通知交易對手在交割後股權比例不超過8%後，交易對手應在切實可行的範圍內儘快交割。任何一天的股權百分比是以百分比表示的分數，(A)分子是交易商及其任何關聯公司或任何其他因交易法第13條下的實益所有權測試而與交易商聚合的人的股份數量，或交易商是或可能被視為(交易法第13條所指的)實益擁有的一部分的任何集團(在交易法第13條的含義內)在該日(或，若因任何原因，根據交易法第16條及其下的規則和條例進行的等值計算導致較高的 數字(該較高的數字)和(B)其分母為該日的已發行股份數量。 |
| 18. | 最大份額交付。儘管本主確認書有任何相反規定，交易商在任何情況下均不需要就任何超過補充確認書中規定的最大股份數量的交易交付任何股份或包含替代交割單位的其他證券。 |
| 19. | 其他終止事件。 |
| (a) | 本協議附件b第三款最後一句所述事件的發生將構成附加終止事件，交易對手是唯一受影響的一方，此類第三款規定的交易為受影響的交易。 |
| (b) | 儘管協議第6節有任何相反規定，若任何交易的補充確認中列明終止價格 ，而交易所股份的VWAP價格在任何連續三個計算日期低於該終止價格 ，則交易商或交易對手將在沒有任何通知或交易對手的情況下發生額外的終止事件，且該連續第三個計算日期將是就協議而言的提前終止日期，交易對手為唯一受影響的一方，該交易為唯一受影響的交易 。 |
| 20. | 非機密性。交易商和交易對手在此確認並同意，在符合第8(E)條的前提下，雙方均有權向任何及所有人披露本主確認書、任何補充確認書和擬進行的交易的方方面面，且不存在任何形式的限制，且沒有任何明示或默示的協議、安排或理解相反。 |
21
| 21. | [已保留]. |
| 22. | 分配和轉移。即使本協議有任何相反規定，經銷商仍可將其在本協議項下的任何權利或義務轉讓給其任何一家或多家關聯公司，而無需事先徵得交易對手的書面同意；提供交易商的該關聯公司(1)的長期無擔保債務評級等於或好於交易商S在轉讓或轉讓時的信用評級，或(2)根據交易商通常用於類似交易的慣例擔保的條款，交易商或高盛股份有限公司將擔保其在本協議項下的義務；如果進一步提供(I)違約或終止事件不會因此類轉讓或轉讓而發生，(Ii)交易對手將不會因此類轉讓或轉讓而合理地預期在此時或以後的任何日期因此類轉讓或轉讓而遭受重大不利的税收後果，以及(Iii)由於此類轉讓和轉讓，交易對手在轉讓和轉讓時不會，合理預期(X)被要求在任何付款日期或交付日期向受讓人支付或交付協議第2(D)(I)(4)條規定的金額或股份數量(視情況而定)，超過交易對手在沒有此類轉讓和轉讓的情況下應向交易商支付或交付的金額或股份數量，以及 轉讓或(Y)在任何付款日期或交付日期從受讓人收到協議第2(D)(I)(4)條規定的金額或股份數量(視適用情況而定)，低於交易商在沒有此類轉讓和轉讓的情況下被要求向交易對手支付或交付(視情況而定)的金額或數量。儘管本主確認書中有任何其他相反的規定，要求或允許交易商向交易對手購買、出售、接收或交付任何股份或其他證券，交易商可指定其任何關聯公司購買、出售、接收或交付該等股份或其他證券，並以其他方式履行交易商S對任何交易的義務，任何該等指定人可承擔該等義務。交易商可以將獲得結算股份的權利轉讓給任何可以合法獲得結算股份的第三方。只有在履行任何此類義務的範圍內，交易商才應履行其對交易對手的義務。為免生疑問，交易商特此承認，儘管本合同項下有任何此類指定，但如果交易商S對任何交易的任何義務未由其指定人完成，交易商應有義務繼續履行或促使其任何其他指定人履行該等義務。 |
| 23. | 對股權定義的修訂。 |
| (a) | 現對《公平定義》第11.2(A)節進行修正，刪除稀釋或集中等字，代之以關鍵字，並在句末增加短語或此類交易。 |
| (b) | 現對《公平定義》第11.2(C)節作如下修正：(W)將第五行中的稀釋或集中等字改為材料；(X)在同一句中的有關股份之後添加短語或交易；(Y)將第六行至最後一行中的稀釋或集中等字改為材料；以及(Z)刪除(提供不會僅針對波動率、預期股息、股票貸款利率或與相關股票相關的流動性的變化進行調整)，並將其替換為…(為免生疑問，除第11.2(E)(I)節、 第11.2(E)(Ii)(A)節、第11.2(E)(Ii)(B)節或第11.2(E)(Ii)(B)節或第11.2(E)(Iv)節所述的潛在調整事件外，可僅考慮波動性、預期股息、相對於相關股份的股票貸款利率或流動資金；如果發生第11.2(E)(I)節、第11.2(E)(Ii)(A)節、第11.2(E)(Ii)(B)節或第11.2(E)(Iv)節所述的潛在調整事件，將不會僅考慮波動性、預期股息、股票貸款利率或相對於相關股票的流動性的變化而進行調整。 |
| (c) | 現對《股權定義》第11.2(E)(Vii)節進行修正，刪除可能具有 稀釋或集中的詞語，代之以發行人S控制內涉及發行人或其具有重大經濟意義的證券的公司事件的結果；並在句子末尾增加短語或 相關交易。 |
| (d) | 現將《股權定義》第12.9(B)(Iv)條修訂如下： |
22
| (i) | 刪除(1)整個第(A)款，(2)第(B)款後面的短語或(B)，以及(3)第(B)款中每種情況下的第(3)款；和 |
| (Ii) | 在倒數第二句中，將非套期保值方和貸款方都不借出股票的短語替換為這樣的貸款方不借出股票。 |
| (e) | 現將《股權定義》第12.9(B)(V)條修訂如下： |
| (i) | 增加短語？？提供非套期保值方不得選擇終止交易，除非在選擇終止交易的同時，它向套期保值方陳述並向套期保值方保證，它不掌握關於非套期保值方或第(C)款末尾的股票的任何重大非公開信息；以及 |
| (Ii) | 刪除最後一句中的第(X)款。 |
| (f) | 現對該協議第12(A)節進行修正，刪除該協議第三行中的短語或電子郵件。 |
| 24. | 非常股息。如果交易對手聲明任何非常股息在任何交易的交易日期開始至相關期間的最後一天或該交易的結算估值期的最後一天(如果適用)結束的期間內有除息日期，則在交易對手向記錄持有人支付該非常股息之前或當天，交易對手應就本主確認項下的每筆交易向交易商支付股息。現金金額等於(I)非常股息金額與(Ii)相關除息日期開業時的理論短線增量股數的乘積，由 計算代理釐定，交易商須以商業上合理的方式對衝對該等交易的風險。 |
| 25. | 與税收有關的事項。 |
| (a) | 為本協議第3(F)節的目的，交易對手作出以下陳述： (A)本協議項下交易對手已收到或將收到的任何付款將與交易對手在美國進行的貿易或商業活動有效地聯繫在一起；和(B)它是為了美國聯邦收入在澤西島註冊成立的公司，並且是愛爾蘭的税務居民，它是美國財政部條例(《美國財政部條例》)第1.1441-4(A)(3)(Ii)節中使用的外國人的非美國分支機構，並且是該條例 第1.6041-4(A)(4)節中使用的外國人，並且是在英國的税務居民。 |
| (b) | 就本協議第3(F)節而言，交易商表示其是法規第1.6041-4(A)(4)節中使用的外籍人士，並且出於税務目的是在英國居住。 |
| (c) | 就本協議第4(A)(I)和(Ii)條而言，交易商同意向交易對手交付(I)一份正式簽署並填寫的美國國税局表格W-8BEN-E在簽署本《主確認書》時(或其繼承者)，應在(A)交易對手提出合理要求或(B)瞭解到以前提供的任何表格已過時或不正確，以及(Ii)在發生任何相關 分配的合理事先通知後，及時提供新的表格，交易對手合理地要求免除或降低愛爾蘭股息預扣税税率的任何其他習慣納税表格。就本協議第4(A)(I)和(Ii)條而言，交易對手同意 向交易商交付一份正式簽署並填寫的美國國税局表格W-8BEN-E(或其繼承者)，並應在(A)經銷商的合理要求或(B)瞭解到以前提供的任何表格已過時或不正確時立即提供新表格。 |
23
| (d) | Br}《協定》第14節中定義的税收和可補償税收， 不包括根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)第1471至1474節徵收或收取的任何預扣税、任何現行或未來的法規或官方解釋、 根據《守則》第1471(B)節達成的任何協議、或根據與實施《守則》這些 節相關的任何政府間協議而採取的任何財政或監管立法、規則或做法(FATCA預扣税)。為免生疑問，FATCA預扣税是指僅為《協定》第2(D)條的目的而適用法律要求扣除或預扣的税種。交易商和交易對手的每一方應應另一方的請求，及時向另一方提供根據守則第1471(B)條或第1472(B)(1)條要求交付的納税表格和文件，以及另一方合理要求的他們在法律上能夠提供的任何其他納税表格和文件。 |
| (e) | 雙方同意，國際掉期和衍生工具協會發布的ISDA 2015第871(M)條《議定書》 以及可能不時被修訂、補充、替換或取代的定義和規定應適用於本協議，如同雙方在本協議之日已遵守《871(M)議定書》一樣。如果本規定與雙方之間簽署的任何其他協議中的規定有任何不一致之處，應以本規定為準，除非該其他協議明確凌駕於《871(M)議定書》的規定。 |
| 26. | 破產中的債權狀況。交易商承認並同意，本《主確認書》或《任何補充確認書》都不打算就任何交易向交易商傳達針對交易對手的權利，該交易在交易對手的任何美國破產程序中優先於交易對手普通股東的債權。提供本協議的任何內容不得限制也不得視為限制交易商S在交易對手違反其與任何交易有關的義務和協議的情況下尋求補救的權利；如果進一步提供本協議的任何內容不得限制或被視為限制交易商S對任何交易以外的任何交易的權利。 |
| 27. | 《華爾街透明度和問責法》。關於2010年《華爾街透明度和問責法》(WSTAA)第739條，雙方特此同意，WSTAA的頒佈或WSTAA下的任何法規，或WSTAA下的任何要求或WSTAA提出的修正案，或在本主確認之日或之後頒佈的任何立法或公佈的規則或條例中的任何類似法律確定性條款，均不會限制或以其他方式損害任何一方因終止事件、不可抗力、違法性、成本增加、費用增加或終止、重新談判、修改、修改或補充任何補充確認、本主確認或本協議而適用的權利 任何補充確認、本主確認、此處納入的股權定義或本協議(包括但不限於因法律變更、股票借用損失、股票借用成本增加、對衝成本增加或違法行為而產生的權利)下的監管變更或類似事件。 |
| 28. | 15A-6。交易對手特此通知交易商和高盛有限責任公司(GS&Co.)，並向交易商和高盛有限責任公司(GS&Co.)保證，其或其投資顧問是交易法規則 15a-6(B)(4)所界定的美國主要機構投資者，交易對手契約並與交易商達成協議，如果交易商在本交易日之後不再是美國主要機構投資者，則立即通知交易商和GS&Co.。 |
作為在美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)註冊的經紀交易商，GS&Co.作為交易商和交易對手的代理，將負責(I)完成交易商和交易對手根據本協議進行的交易，(Ii)向交易商和交易對手發出所有必要的確認書和聲明，(Iii)按照美國證券交易委員會法規的要求保存與本協議所涉交易有關的賬簿和記錄，以及(Iv)依照美國證券交易委員會法規接收、交付和保護交易對手美國證券交易委員會的資金和任何證券。
交易對手理解並同意，GS&Co.根據交易對手和交易商的指示，僅以交易對手和經銷商的代理身份行事。GS&Co.不會因任何一方未能支付或履行交易項下的任何義務而對任何一方承擔任何責任或個人責任。每一方同意單獨對另一方採取行動，以收取或追回與交易有關或作為交易結果的任何金額，或執行其任何權利。
24
儘管有上述規定，但就金融行為監管局(FCA)的適用規則而言，交易商應單獨將GS&Co.視為其客户。因此，根據FCA規則提供的大多數客户保護將不適用於交易對手。
儘管本協議有任何規定，與交易或本協議有關的所有通信應通過GS&Co.(紐約西街200號，NY 10282-2198)獨家轉送，傳真號碼：(212)428-1980/1983，注意：股權衍生品文件。
交易商在交易中擔任委託人，其附屬公司GS&Co.在交易中擔任交易商和交易對手的代理。交易商不是證券投資者保護公司的成員。
本確認書是對根據《交易法》頒佈的第100億.10條規則 的確認書。
| 29. | 治國理政。本協議、本主確認書、每份補充確認書以及與本協議、本主確認書和每份補充確認書有關的所有事項應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行(除紐約州一般義務法第5條第14款外，不得參考紐約州的法律選擇原則)。 |
| 30. | 放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，每一方均放棄就與本協議、本主確認書、每份補充確認書、本協議項下的交易以及與本協議、本主確認書和任何補充確認書及本協議項下的交易有關的任何訴訟、訴訟或程序而由陪審團審理的任何權利。每一方(I)證明另一方的代表、代理人或律師沒有明確或以其他方式表示，在發生此類訴訟、訴訟或訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；和(Ii)承認其和另一方已被引誘達成交易，其中包括本協議中提供的相互放棄和證明。 |
| 31. | 對應者。本《主確認書》可在任意數量的 份副本中籤署，所有副本應構成一份且相同的文書，本《主確認書》的任何一方均可通過簽署和交付一份或多份副本來簽署本《主確認書》。 |
| 32. | 現金的交付。為免生疑問，除交易對手支付預付款 金額外，本主確認書中的任何內容均不得解釋為要求交易對手現金結算任何交易，除非現金結算在交易對手S的控制下(包括但不限於交易對手根據第15條及時選擇不接收或交付替代交付單位)或所有股票持有人也將收到現金的情況。 |
| 33. | 送達法律程序文件。對手方不可撤銷地指定Aptiv Services US，LLC為其在紐約市曼哈頓區的授權代理人，在與交易有關的任何訴訟、訴訟或程序中可向其送達程序文件，並同意向該代理人送達程序文件在各方面應被視為在任何此類訴訟、訴訟或程序中向交易對手有效送達程序文件。對手方還同意採取一切必要的行動，在本確認之日起兩年內保持該代理人的指定和指定完全有效。如果該代理人因任何原因停止作為送達傳票文件的代理人，交易對手應立即指定一名在紐約州具有送達傳票資格的新代理人，並在30天內向交易商交付一份新代理人S接受該委任的副本。本協議不影響交易商以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利，或啟動法律程序或在任何其他有管轄權的法院對交易對手提起訴訟的權利。 |
25
| 34. | 共享贖回。每筆交易應包括交易對手根據與實施擬議的加速股份回購計劃(計劃)有關的確認條款從交易商贖回股份，此類股份將根據1991年《公司(澤西島)法》第55條和交易對手公司章程(特別是與股份轉換和贖回有關的公司章程)自動贖回。本主確認書和任何補充確認書中提到的交易商向交易對手交付股份，應被解釋為交易商根據交易對手的公司章程向交易對手提供股份以供贖回。相反， 本主確認書和任何補充確認書中提到的交易對手向交易商交付股份應被解釋為交易對手向交易商配發和發行此類股份。 |
| 35. | ISDA 2013 EMIR組合協調、爭議解決和披露協議。 雙方同意，ISDA於2013年7月19日發佈的ISDA 2013 EIR組合協調、爭議解決和披露協議附件中所載的修正案(可在ISDA網站(www.isda.org) (2013年議定書)上查閲)應對本協議進行修改。關於《2013年議定書》附件，(I)《遵守函》的定義應被視為已刪除，對《遵守書》的提及應被視為本《ISDA 2013僱員投資組合協調、爭端解決和披露議定書》一節的內容(凡提及該方《S遵守函》及其《遵守函》應相應理解)，(Ii)凡提及遵守《議定書》的，應視為《協議》的簽訂，(Iii)凡提及《議定書》涵蓋的協議，應視為提及《協議》(所涵蓋的每個《議定書》均應相應閲讀)，和(4)凡提及實施日期，應視為提及本協定的日期。就ISDA 2013《埃米爾投資組合協調、爭議解決和披露協議》部分而言： |
| (A) | 投資組合對帳流程狀態。各方確認狀態如下： |
交易商： 投資組合數據發送實體
交易對手： 投資組合數據接收實體
| (B) | 當地營業日。各方就適用的本地營業日的定義 指定以下地點(S)： |
經銷商： 倫敦，英國
交易對手： 紐約、紐約和愛爾蘭都柏林
| (C) | 使用代理商和第三方服務提供商。就《2013年議定書》第一部分第(3)款而言： |
交易商： 在不影響2013年議定書第I(3)(A)部分的情況下，交易商委任高盛服務私人有限公司、高盛公司和高盛(新加坡)私人有限公司各自擔任其代理人。
| 36. | 英國埃米爾。僅為了支持雙方履行UKK PDD要求(適用於一方或雙方，或交易)，雙方將對附件應用以下修改： |
| (a) | 所有對埃米爾的提及(無論是對埃米爾或埃米爾的一項或多項具體規定的提及，包括對依據埃米爾制定的法規的任何提及)，應指根據《2018年歐盟(退出)法》(不時修訂)第3條(《歐盟法》) (包括根據《歐盟法》第8條或根據其制定的任何法規納入英國國內法時對此類立法所作的任何修訂)構成英國國內法一部分的立法；以及 |
| (b) | 雙方同意，根據附件第二部分作出的披露可包括向作為相關監管機構的英國S金融市場行為監管局進行的披露。 |
26
在哪裏：
？Emir PDD要求是指投資組合對賬風險緩解技術、爭議解決風險緩解技術(每種技術都在附件中定義)以及向Emir第9條規定的交易儲存庫提交的任何報告。
英國PDD要求是指Emir PDD要求，因為根據EUWA第3條(包括根據EUWA第8條或根據其制定的任何法規對此類立法進行的任何修訂)，此類要求構成英國國內法的一部分。
如果就英國PDD要求和Emir PDD要求的目的而言的公關期之間有任何不一致之處，在兩者都適用的範圍內，就兩套要求而言，公關期應以較短的公關期為準。
| 37. | ISDA 2013 Emir非金融交易對手(NFC) 代表。交易對手向交易商表示，它是不符合(EU)第648/2012號法規第10(1)條第二款所列條件的非金融交易對手(為免生疑問，修訂和/或補充的條件包括2019年5月20日歐洲議會和理事會的(EU)2019/834法規)。 |
| 38. | 美國決議保留條款。 |
| (a) | 承認美國的特別決議制度。 |
| (i) | 如果交易商根據(I)《聯邦存款保險法》和根據其頒佈的法規或(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章和根據其頒佈的法規(美國特別決議制度)接受訴訟，則交易商向交易商轉讓協議或交易，以及協議或交易中的任何權益和義務，以及協議或交易的任何財產擔保，將在美國特別決議制度下同樣有效，如果協議或交易，協議或交易的任何權益和義務，以及保證協議或交易的任何財產，均受美國或美國各州的法律管轄。 |
| (Ii) | 如果交易商或關聯公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束 ，則允許行使協議下的任何默認權利(如12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1所述，視情況而定(默認權利))或可能針對經銷商進行的交易，如果協議或交易受美國或美國各州法律管轄，則在美國特別決議制度下行使的默認權利不得超過該等默認權利。 |
| (b) | 對與關聯公司有關的某些違約權利行使的限制S進入破產程序 訴訟。儘管協議或交易中有任何相反規定，交易商和交易對手明確承認並同意： |
| (i) | 除非12 C.F.R.252.84、12 C.F.R.47.5或12 C.F.R.382.4(以適用者為準)的規定允許交易對手行使該違約權利，否則交易對手不得就本協議或交易或任何關聯信用增強行使任何違約權利，該違約權利直接或間接與交易商的關聯公司受到接管、破產、清算、清算或類似程序(破產程序)有關；以及 |
| (Ii) | 本協議或交易不得禁止在交易商的關聯公司進入破產程序之時或之後，向受讓人轉讓任何關聯信用增強、 該關聯信用增強中或之下的任何權益或義務、或保證該關聯信用增強的任何財產，除非 轉讓會導致交易對手成為該關聯信用增強的受益人，違反適用於該交易對手的任何法律。 |
27
| (c) | 美國協議。如果交易對手之前遵守或隨後遵守了截至2018年7月31日國際掉期和衍生工具協會發布的《ISDA 2018美國暫停結算協議》(《ISDA美國協議》)，則此類協議的條款應納入並構成《協議》或《交易》的一部分，《ISDA美國協議》的條款將取代《協議》或《交易》的條款。就納入ISDA美國協議而言，交易商應被視為受監管實體，交易對手應被視為加入方，協議或交易應被視為協議涵蓋的協議。本款中使用但未定義的大寫術語應具有ISDA美國議定書中賦予它們的含義。 |
| (d) | 預先存在的範圍內協議。交易商和對手方同意，如果交易商和對手方之間存在未被排除在12 C.F.R.§252.82(D)中未被排除在12 C.F.R.§252.88中的任何未完成的範圍內QFC，並且 不以其他方式遵守12 C.F.R.§252.2,252.81至8(每個此類協議，一份預先存在的範圍內協議)的要求，則在此修改每個先前存在的範圍內協議，以包括協議中的前述條款，對本協議或交易的引用應理解為對先前存在的適用的範圍內協議的引用。 |
就這些規定而言：
關聯企業的定義見《美國法典》第12編第1841(K)節，並應根據該定義進行解釋。
？信用增強是指任何信用增強或信用支持安排，以支持交易商在 項下或與協議或交易有關的義務，包括任何擔保、抵押品安排(包括抵押品或所有權轉讓安排中的任何質押、抵押、抵押或其他擔保權益)、信託或類似安排、信用證、保證金轉移或任何類似安排。
28
請 簽署此主確認並將其返回給我們，以確認上述條款正確闡述了我們的協議條款。
| 非常真誠地屬於你， | ||||
| 高盛國際 | ||||
| 作者： | /發稿S/西蒙·高斯林 | |||
| 姓名：西蒙·高斯林 | ||||
| 標題：經營董事 | ||||
[主確認書（GS）的簽名頁]
接受並確認
截至第一盤之日
上面四：
| Aptiv PLC | ||
| 作者： | /s/羅伯特·S.霍普納 | |
| 姓名：羅伯特·S霍普納 | ||
| 職務：副總裁、公司總監兼財務主管 | ||
[主確認書（GS）的簽名頁]
附表A
補充確認表格
[__________], 20[__]
| 致： | Aptiv PLC |
5漢諾威碼頭
大運河碼頭
都柏林，D 02 VY 79，愛爾蘭
| 回覆： | 補充確認：無鎖定加速股份回購 |
本補充確認書的目的是確認高盛國際(交易商)與根據澤西州法律成立的上市有限公司Aptiv PLC(交易方)在以下指定的交易日期簽訂的交易條款和條件。本補充確認書是交易商和交易對手之間具有約束力的合同，截至下文所述交易的相關交易日期。
1.本補充確認是對的補充，是 的一部分，並受交易商和交易對手之間日期為2024年8月1日的主確認(主確認)的約束，該主確認經不時修訂和補充。主確認中包含的所有條款適用於本補充確認，以下明確修改的除外。
2.與本補充確認書有關的交易條款如下：
| 交易日期： | [__________], 20[__] | |
| 參考價格： | 於交易日在聯交所的每股收市價。 | |
| 遠期調價金額： | 以美元表示的金額等於[__]參考價格的%。 | |
| 計算期間開始日期： | [__________], 20[__]. | |
| 預定終止日期： | [__________], 20[__] | |
| 首次加速日期： | [__________], 20[__] | |
| 預付金額： | 美元[___] | |
| 預付款日期： | [__________], 20[__] | |
| 首次公開招股： | 相當於以下數量的股份[__](I)預付款金額商數的%除以(Ii)參考價格，向上舍入至最接近的整數份額；提供如果交易商在使用誠信和商業上合理的努力後，無法借入或以其他方式獲得相當於初始股份的數量的股份，以便在初始股票交割日交付給交易對手，則在初始股票交割日交付的初始股票應減少到交易商能夠借入或以其他方式獲得的股份數量，作為建立商業合理對衝頭寸的一部分，此後交易商應繼續使用商業合理努力以股票形式借入或以其他方式收購一定數量的股票 | |
A-1
| 借款成本不高於初始股票貸款利率，相當於首次股票交付的差額，並在合理可行的情況下儘快交付此類額外股份(為免生疑問， 交易商在使用此類商業合理努力時應真誠行事，以獲得商業上合理的對衝頭寸，並符合其當時的政策、做法和程序(包括但不限於與交易對手風險、市場風險、聲譽風險、信用、文件、法律、監管資本、合規和抵押品有關的任何政策、做法或程序)。且不得被要求進行任何證券借貸交易 或與任何潛在證券貸款人進行交易(如果此類交易不符合該等政策、慣例和程序)。為免生疑問，就根據本段進行的交易向交易對手交付的所有股份的總和，應為初始股份數(就主確認書中要交付的股份數而言)。 | ||
| 首次股票交割日期： | [__________], 20[__] | |
| 普通股息金額： | 對於終止日期之前的任何股息，每股0.00美元。 | |
| 終止日期後的任何股息，每股0.00美元。 | ||
| 計劃除息日期： | [__________] | |
| 最高股票貸款利率： | 年利率400個基點 | |
| 初始股票貸款利率： | 年利率50個基點 | |
| 最大共享數量： | [___]股份1 | |
| 底價： | 每股0.01美元 | |
| 終止價格： | 以美元表示的金額等於[__]參考價的%2 | |
| 其他相關天數： | 這個[____]緊隨計算期間之後的計算日期。 | |
| 保留股份： | 儘管主確認書有任何相反規定，截至本補充確認書之日，保留股份應等於[___]3 個共享。 | |
3.交易對手向交易商表示並向交易商保證，其本人或任何關聯買方(見交易法第100億.18條的定義)均未在(I)交易日之前的整整四個日曆周或(Ii)交易日發生的日曆周內(除非在交易日之前向交易商提交的任何通知中另有規定)根據交易法第100億.18(B)(4)條的但書購買任何大宗商品。
| 1 | 在簽署前為已發行股份的50%。 |
| 2 | 是參考價的42%。 |
| 3 | 是標的股票初始數量的兩倍。 |
A-2
4.本補充確認書可以簽署任何數量的副本，所有副本應構成一份且相同的文書，本補充確認書的任何一方均可通過簽署和交付一份或多份副本來簽署本補充確認書。
計算日期：
| 1. | 31. | 61. | ||
| 2. | 32. | 62. | ||
| 3. | 33. | 63. | ||
| 4. | 34. | 64. | ||
| 5. | 35. | 65. | ||
| 6. | 36. | 66. | ||
| 7. | 37. | 67. | ||
| 8. | 38. | 68. | ||
| 9. | 39. | 69. | ||
| 10. | 40. | 70. | ||
| 11. | 41. | 71. | ||
| 12. | 42. | 72. | ||
| 13. | 43. | 73. | ||
| 14. | 44. | 74. | ||
| 15. | 45. | 75. | ||
| 16. | 46. | 76. | ||
| 17. | 47. | 77. | ||
| 18. | 48. | 78. | ||
| 19. | 49. | 79. | ||
| 20. | 50. | 80. | ||
| 21. | 51. | 81. | ||
| 22. | 52. | 82. | ||
| 23. | 53. | 83. | ||
| 24. | 54. | 84. | ||
| 25. | 55. | 85. | ||
A-3
| 26. | 56. | 86. | ||
| 27. | 57. | 87. | ||
| 28. | 58. | 88. | ||
| 29. | 59. | 89. | ||
| 30. | 60. | 90. | ||
如有必要，計算代理可以添加以開頭的其他計算日期[]並在此後繼續每隔一個 計劃交易日。
A-4
請 簽署本補充確認書並將其退還給我們，以確認上述條款正確闡述了我們的協議條款。
| 非常真誠地屬於你， | ||||
| 高盛國際 | ||||
| 作者： |
| |||
| 姓名：西蒙·高斯林 | ||||
| 標題：經營董事 | ||||
[補充確認（GS）的簽名頁]
接受並確認
截至交易日期：
| Aptiv PLC | ||||
| 作者： |
| |||
| 姓名：羅伯特·S霍普納 | ||||
| 副總裁、公司總監兼財務主管 | ||||
[補充確認（GS）的簽名頁]
附表B
規則證書格式100億.18採購
[交易對手信頭]
高盛 國際
普拉姆特里法院
鞋巷25號
倫敦EC 4A 4AU
| 回覆： | 無領加速股份回購 |
女士們、先生們：
關於我們 簽署高盛國際和Aptiv PLC（一家根據澤西島法律成立的公眾有限公司）於2024年8月1日簽署的主確認書（主確認書），並不時修訂和補充），我們特此聲明，以下列出的是規則中由我們或我們的任何附屬買家購買或為我們或我們的任何附屬買家購買的我們普通股總數根據100億.18塊購買（所有 定義見1934年證券交易法第100億.18條） 每週一次 規則100億.18（b）（4）中規定的阻止例外，在第一天之前的四個完整日曆周內 [結算估值期][賣家終止購買期](as在主確認中定義）和 此類第一天的一週 [結算估值期][賣家終止購買期]發生。
股份數量： _
我們瞭解您將使用此信息來計算交易量，以滿足規則 100億.18的目的。
非常真誠地屬於你，
| Aptiv PLC | ||
| 作者： |
| |
| 授權簽字人 | ||
| 姓名： | ||
B-1
附件A
對方設置條款
1.以下交易對手結算條款應適用於主確認書中所示的任何交易：
| 結算幣種： | 美元 | |
| 結算方式選擇： | 適用；提供現修改《股權定義》第7.1節，刪除其中第六行的實物部分，代之以淨股份和(Ii)交易對手承認其根據適用的證券法，特別是《交易法》第9和10(B)節及其頒佈的規則和條例所承擔的責任，該責任與被選方選擇結算方法(默認結算方法除外)有關，並將根據律師的建議做出符合該等責任的選擇。 | |
| 參選方： | 交易對手 | |
| 結算方式選擇日期： | (I)預定終止日期及(Ii)緊接加速終止日期後的第二個計算日期(在此情況下，根據股權定義第7.1節作出的選擇應不遲於該第二個計算日期於聯交所開市前10分鐘作出)，兩者以較早者為準。 | |
| 默認結算方式： | 現金結算 | |
| 遠期現金結算額： | 相當於(A)要交付的股份數量的數額，乘以(B)結算價。 | |
| 結算價： | 相當於結算估值期內計算日期的VWAP價格平均值的金額，但須受總確認書所指明的估值中斷所規限。 | |
| 結算估價期： | 交易商為以商業上合理的方式解除與相關交易有關的商業上合理的對衝頭寸而選擇的若干計算日期，從緊接(I)預定終止日期或(Ii)緊接終止日期後的計算日期的計算日期 開始。 | |
| 現金結算： | 如果適用現金結算，則交易對手應在現金結算付款日向交易商支付遠期現金結算金額的絕對值。 | |
| 現金結算付款日期： | 即緊接結算估值期最後一天之後的兩個交易所營業日。 | |
| 股份淨額結算程序： | 適用股份淨額結算的，應當按照下文第2款至第7款的規定進行股份淨額結算。 | |
附件A-1
2.股份淨額交收應於現金交收付款日交付符合以下第3段所述條件的股份(登記結算股份)或不符合該等條件的股份(未登記結算股份)，在任何一種情況下，其價值均相等於遠期現金結算金額的絕對值(如屬非登記結算股份，則應考慮商業上合理的非流動資金折扣)，每種情況均由計算代理決定。如果交易對手控制範圍內的登記結算股份或非登記結算股份的所有交割條件尚未滿足，則儘管交易對手S當選，現金結算仍應適用於上文第1段規定的 。
3.只有在下列情況下，交易對手才可根據上文第2款交付登記結算 股份：
(A)交易商公開轉售已登記結算股份的登記説明書(註冊説明書)應已根據《證券法》向證券交易委員會提交，並已於交割當日或之前宣佈或以其他方式生效，且任何停止令均不會就登記交收書生效；與已登記交收股份有關的印刷招股説明書(包括但不限於招股説明書附錄)應已在交割當日或之前按交易商合理要求的數量交付交易商；
(B)註冊説明書及招股章程(包括但不限於描述分銷計劃的任何部分)的格式及內容須合理地令交易商滿意；
(C)自交割之日起或之前，交易商及其代理人應已獲得合理機會對交易對手進行盡職調查，調查對象通常是規模與交易對手規模相當的發行人承銷股權證券的交易對手，且該調查結果令交易商滿意，交易商應本着善意 酌情決定權進行調查。
(D)於交割日期，已與交易商就交易商公開轉售登記結算股份一事訂立協議(包銷協議)，該協議實質上與交易商就類似規模的股權證券的包銷發行的慣常包銷協議及與交易對手規模相若的發行人在形式和實質上令交易商合理滿意的協議相類似，該包銷協議應包括但不限於該等包銷協議中所載的有關賠償交易商及其聯屬公司的責任及提供慣常意見、意見及責任的條款，但不限於此。會計師寫了慰問信，律師寫了負面保證信。
4.如果交易對手按照上文第2款的規定交付未登記的結算股份：
(A)根據證券法第4(A)(2)節規定的《證券法》登記要求的豁免，所有未登記的結算股票應交付給交易商(或交易商指定的任何關聯公司)；
(B)自交割之日起或之前，應給予交易商和交易商指定的交易商(或交易商指定的交易商的任何關聯公司)的任何此類股份的任何潛在購買者一個商業上合理的機會，以便就與交易對手規模相當的發行人私募股權證券的範圍內慣常的交易對手進行盡職調查(包括但不限於向他們提供所有財務和其他記錄、相關公司文件和他們合理要求的其他信息以供查閲的權利)；
(C)自交割之日起，交易對手 應與交易商(或交易商指定的交易商的任何關聯公司)就交易商(或任何此類關聯公司)的私募配售此類股份以及交易商(或任何此類關聯公司)私下轉售此類股份訂立協議(私募配售協議)，實質上類似於類似規模股權證券私募配售的慣用私募購買協議，以及與 交易對手規模相當的發行人在商業上合理滿意的形式和實質，與此類私募購買協議中包含的條款基本相似的條款，涉及但不限於對交易商及其關聯公司的賠償和與其責任相關的貢獻，如果類似規模的私募交易習慣，則提供習慣意見、會計師和安慰函
附件A-2
和律師的負面保證函(提供私募協議應僅要求交易對手使用商業上合理的努力提供慣常的意見、會計師和律師的安慰函)，並應規定交易對手支付所有商業上合理的、 自掏腰包交易商（以及任何此類關聯公司）與此類轉售相關的費用和開支，包括但不限於所有商業上合理的費用和交易商外部顧問的費用，並應包含交易商合理必要或建議的交易對手方的陳述、保證、契約和協議，以建立和維持豁免《證券法》對此類轉售的註冊要求的可用性;和
(D)就交易商(或任何該等聯營公司)的交易對手私下配售該等股份及交易商(或任何該等聯營公司)私下轉售該等股份而言，如交易商提出要求，交易對手應與交易商合作擬備一份令交易商合理滿意的私募配售備忘錄。
5.交易商本身或通過關聯公司(銷售代理)或任何承銷商(S)， 將出售全部已登記結算股份或未登記結算股份和任何Makeall股份(定義如下)(一起，交易對手根據下文第6款在合理可行的情況下儘快向交易商交付的結算股份，自現金結算付款日開始，一直持續到交易商在一段時間內以商業上合理的方式確定的此類銷售的總淨收益(定義如下)，以解除商業上合理的對衝頭寸，等於遠期現金結算金額的絕對值(該日期為最終轉售日期)。 如果交易商、銷售代理或任何承銷商(S)進行的任何銷售的收益(S)，扣除任何商業上合理的手續費和佣金(包括但不限於承銷或配售費用)，連同與發售和出售股份有關的商業上合理的賬面費用和支出(包括但不限於任何超額配售或 空頭頭寸(辛迪加或其他)的回補)(淨收益)超過遠期現金結算額的絕對值，交易商將以美元或根據交易對手的選擇退還股票，在最後轉售日期後的兩(2)個貨幣營業日內，交易商應在 日向交易對手支付超額部分，如果結算股份有任何部分仍未售出，交易商應在該日將該等未售出股份退還給交易對手。
6.如果計算代理確定根據本款第6款出售已登記結算股份或未登記的結算股份或任何未登記的結算股份(如有)的淨收益小於遠期現金結算額的絕對值(淨收益小於遠期現金絕對值的美元金額)，則交易對手應在確定不足的下一個交易日(完整通知日期)通過賣家代理交付給交易商。對手方S獲選通知該對手方須(I)於作出通知日期後兩個貨幣營業日(即 日)以現金支付相等於差額的金額，或(Ii)交付額外股份。如果交易對手選擇向交易商交付額外股份，則交易對手應根據上文第3段或第4段的條款和條件(視情況而定)在第二個結算系統營業日(也是Makeall通知日期之後的交易所營業日)交付額外股份，數量由計算代理確定在該交易所營業日具有等於差額的市場價值。交易商應按照上述規定，以商業上合理的方式出售該股。 提供如果出售原交付股份所得款項淨額與出售任何Makeall股份所得款項淨額之和少於遠期現金結算金額的絕對值，則交易對手 應選擇支付該等現金款項或向交易商交付進一步的Makeall股份，直至該差額減至零為止。
7.儘管有上述規定，在任何情況下，所有交易的結算股份總數不得超過保留股份，減號交易對手為所有交易實際交付的任何股份的金額(所有交易的這種計算結果，上限數字)。交易對手錶示並保證(應被視為在任何未完成交易的每一天重複)，上限數量等於或少於根據以下公式確定的股份數量：
A和B
附件A-3
| 哪裏 | A = | 在確定該上限數量之日，未保留供未來發行的已授權但未發行的交易對手股份的數量；以及 | ||
| B = | 如果交易對手選擇與當時已發行且未行使的所有 第三方的所有股份交易(本主確認項下的股份交易除外)進行淨股份結算，則需要交付給第三方的最大股份數量。 | |||
關於所有交易，預留股份是指相關的補充確認書中規定的。
附件A-4
附件B
溝通程序
2024年8月1日
I. 簡介
Aptiv PLC(交易對手)和Goldman Sachs International(交易商)已採用 這些通信程序(通信程序)，以簽訂交易商和交易對手之間關於未鎖定的加速股票回購交易的主確認(主確認)，日期為2024年8月1日。這些溝通程序是主程序的補充、組成部分，並以主確認為準。
二、通信規則
對於每筆交易，從該交易的交易之日起至與該交易有關的所有股票支付或交付完成之日止，交易對手及其員工和指定人不得與任何EDG交易人員進行任何與計劃相關的溝通，或向任何EDG交易人員披露任何重要的非公開信息。 除前述句子所述外，主確認不應限制交易對手及其員工和指定人與交易商的關聯公司和員工的溝通，包括但不限於屬於EDG 允許聯繫人的員工。
三、中止；終止
如果任何EDG交易人員或交易商的任何關聯公司或員工參與與交易對手或交易對手的任何員工或指定人進行的任何通信，根據本通信程序的單獨判斷，此類通信將不被允許，該EDG交易人員或交易商的關聯公司或員工應立即終止此類通信。在這種情況下，或者如果該EDG交易人員或交易商的關聯公司或員工在與交易對手或交易對手的任何員工或指定人的任何溝通完成後確定該通信不符合這些通信程序，該EDG交易人員或該交易商的關聯公司或員工應立即就該通信與其主管和交易商的法律顧問進行協商。如果交易商S律師在協商後的合理判斷中認為，此類溝通有可能危及交易商或其關聯公司根據主確認書進行中或計劃進行的任何交易中的任何交易的、根據主確認書進行的或預期的任何活動，而此類溝通將危及規則10b5-1規定的肯定抗辯的可用性的風險微乎其微，則根據主確認書第19(A)條，這將是額外的終止事件，交易對手為唯一受影響方，主確認書項下的所有交易均被視為受影響的交易。
四、定義
此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有主確認書中賦予它們的含義。如本文所用， 下列詞語具有以下含義：
？通信是指交易對手或其任何員工或指定人與經銷商或其任何關聯公司或員工之間的任何聯繫或交流(無論是書面、電子、口頭或其他形式)。
？指定人是指由交易對手以書面或口頭方式指定代表交易對手與交易商進行溝通的人。
？EDG允許的聯繫人是指Mike·沃里斯、喬納森·阿姆斯特朗、加勒特·科恩、莎拉·萊維特、馬克·蘭格或他們指定的任何人；提供該經銷商可通過向交易對手提交修改後的EDG允許聯繫人列表來修改EDG允許聯繫人列表。
？EDG交易人員是指高盛全球銀行和市場(公共)部門的任何員工； 提供該交易商可通過向交易對手提交修改後的EDG交易人員名單來修改EDG交易人員名單；以及如果進一步提供為免生疑問，被列為EDG允許聯繫人的人員 並非EDG交易人員。
附件B-1
？對於任何實體，員工是指該實體的任何所有者、負責人、高級管理人員、董事、員工或其他代理或代表，以及任何該所有者、負責人、高級管理人員、董事、員工、代理或代表的任何附屬公司。
？重大非公開信息是指與交易對手或 股份有關的信息，這些信息(A)沒有通過電報服務、在一份或多份一般發行的報紙上、通過交易對手向其股東傳達或在新聞稿中廣泛傳播、或包含在交易對手向美國證券交易委員會提交的公開文件中，以及(B)合理的投資者可能認為在做出購買、出售或持有股票的投資決定時具有重要意義。為免生疑問，僅為説明起見，如資料涉及股息增加或減少、盈利估計、先前公佈的盈利估計變動、業務大幅擴張或縮減、訂單大幅增加或減少、重大合併或收購建議或協議、重大新產品或發現、非常借款、重大訴訟、流動資金問題、特別管理 發展、重大資產買賣及類似事宜，應推定為屬重大事項。
與計劃相關的溝通是指其主題涉及主確認或主確認項下的任何交易、交易商(或其任何關聯公司)關於主確認或主確認項下的任何交易的任何 溝通。
附件B-2