美國

證券交易所

華盛頓特區20549

14A日程安排表

根據1934年證券交易法第14(a)條的委託書

1934年證券交易法

(修正案編號 )

提交人 ☒

非註冊人提交 ☐

請勾選適當的框:

☒

初步委託書

 

☐

僅限委員會使用保密（根據14a-6(e)(2)條規許可）

 

☐

最終委託書

 

☐

明確的附加材料

 

☐

根據§240.14a-12徵招資料

iterum therapeutics 公司

(根據公司章程規定規定的註冊人名稱)

(提交代理聲明書的人的姓名，如果不是註冊人)

繳納申報費(勾選適用的所有框):

☒

不需要費用。

 

☐

之前用初步材料支付的費用。

 

☐

根據1934年交易法規則14a-6(i)(1)和0-11所要求的表格計算費用

 

 

 

 

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初步版本-待修改

2024年

親愛的股東：

 

我們誠摯地邀請您參加我們的股東特別大會（“EGM”），時間為2024年 月 日，愛爾蘭都柏林北堤碼頭3號Dublin Landings，愛爾蘭時間下午3點（美國東部時間上午10點）舉行。

 

EGM的目的是要求股東根據愛爾蘭法律授權董事會發行股票以換取現金，而無需首先按照優先購買權向現有股東提供這些股票（本信件中稱為“優先購買權豁免提案”）。

 

如附帶的委託書所述，優先購買權豁免提案是愛爾蘭法律要求的，並不適用於我們所競爭的非愛爾蘭、納斯達克上市公司。這個提案的通過只是將我們列入其他納斯達克上市公司的範圍，併為我們提供靈活性，使我們有可能從時間到時間進行必要的資本籌集。我們堅信，通過發行股票以換取現金，以融資繼續實施我們的業務計劃和戰略到2025年，包括資助我們不斷進行的戰略過程和償還於2025年1月到期的6.500%可交換高級次級票據（“可交換票據”），對我們的成功至關重要，包括在我們進行的戰略過程沒有任何類型的交易結果的情況下，如果口服舒羅培南獲得批准，將口服舒羅培南引入市場。如果不取消優先購買權，我們籌集額外資本的能力將受到嚴重限制，這本身可能會影響我們執行其他公司、戰略、財務和融資選擇以及繼續在納斯達克資本市場上市的能力。

 

隨函附上的EGM通知書和委託書説明瞭將在會議上提出的優先購買權豁免提案的更多細節。我們的董事會一致建議按照委託書中所規定的方案一票贊成第1號議案。

 

我們希望您可以通過委託書中所描述的合適方式儘快參加會議並投票。您的投票是重要的，請行使您的權利。

此致敬禮，

 

____________________________

Corey N. Fishman

總裁兼首席執行官

 

 

本委託書和隨附的委託卡將在或者2024年左右向股東提供。

 

 

初步版本-待修改

 

iterum therapeutics

菲茨威廉大廈一樓

Leeson Close

都柏林2區

愛爾蘭

 

股東大會決議書。

將於 2024年舉行

Iterum Therapeutics plc的股東特別大會（“EGM”）將於2024年 月 日在愛爾蘭都柏林北堤碼頭3號Dublin Landings舉行，開始時間為愛爾蘭當地時間下午3點（美國東部時間上午10點），主要議題如下：

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。
授權董事會在愛爾蘭法律下發行股票（包括獲得股票的權利），以換取現金，而無需首先根據優先購買權向現有股東提供這些股票。我們將此方案稱為優先購買權豁免提案。
2.
在EGm或任何休會或延期會議上處理任何其他適當的事務。

議案1是一個特別決議，要求在會議上投票的至少75%的選票批准。議案1在本委託書中有更詳細的説明。

於2024年 月 日收盤後持股的股東將有權收到EGM通知及參加EGM或任何休會或延期會議。公司權益發行的截止日期是2024年8月9日，該權益發行的條款已在公司的S-1表格（編號333-280045）（以下簡稱“權益發行”）登記聲明中披露。本委託書和隨附的委託卡將於或約2024年左右郵寄。

如果您只通過郵件或電子郵件收到委託書的網絡可用性通知（“通知”），則您將不會收到委託書的紙質副本，除非您請求。相反，通知將向您提供有關如何在互聯網上訪問和查看委託書的説明。通知還將向您説明如何訪問您的委託卡進行在線或電話投票。如果您通過郵件或電子郵件收到通知，並且想免費獲得我們的委託書紙質副本，請按照通知中包含的説明操作。該通知將於2024年 月左右郵寄給我們的股東，並於2024年 月左右通過電子郵件發送給選擇了該方式的股東。

 

董事會指令

 

 

_________________________

Louise Barrett

祕書

 

愛爾蘭都柏林

2024年

 

 

 

i

 

如果您是股權登記日股東，即可通過身份驗證後獲得參加股東大會的資格。如果您是實際持有人，則持有代理卡的複印件足以作為身份證明。如果您是有益的（但不是登記的）股東，則需要提供“合法代理人”或來自您的銀行、經紀人或其他代名人的賬户報表副本，顯示您持有的股份，以作為身份證明。

2024年可作為身份證明。

 

無論您是否計劃參加股東大會，請通過因特網或電話提交您的投票指示，方法請參照附上的代理卡上的説明或填寫、簽署附上的代理卡並及時郵寄。若要確保您在股東大會上得到代表您股份的表決權，郵寄代理卡到美國境內無需貼上郵票。

 

股東有權參加和表決股東大會，並可使用所提供的代理卡（或2014年愛爾蘭公司法第184節所附的版式）代表自己指派一個或多個代理人出席、發言和代表其投票。代理人無需成為登記股東。

 

 

ii

 

目錄

 

 

頁

有關股東大會和表決的信息

2

某些有益所有人和管理層的持股情況

4

投票事項

6

該公司的任何回購活動，無論是與債券定價同時進行，還是根據其股份回購計劃的要求或其他情形，都可能增加或減少ADSs和普通股市場價格和票據價格的下跌幅度。

9

 

iii

 

初稿-待完成

 

iterum therapeutics

Fitzwilliam Court，1PstP樓層

Leeson Close

都柏林2區

愛爾蘭

 

股東特別大會代理聲明

2024年在愛爾蘭都柏林1區北岸碼頭3號舉行的股東大會的代理聲明

 

 

有關代理材料的通知

股東特別大會代理

2024年舉行的股東特別大會

此代理聲明可在https://central.proxyvote.com/pv/web獲得。

https://central.proxyvote.com/pv/web上可獲得此代理聲明。

用於查看、下載和打印。

 

 

 

 

本代理聲明已向證券交易委員會（“SEC”）備案，附有一份代理卡片，將於2024年左右郵寄給截至2024年 收盤日的股東。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1

2

有關股東大會和投票的信息。

 

本代理聲明是董事會（“董事會”或“董事會”）為將在2024年 舉行的股東特別大會（“EGM”）而向股東徵求委託的一部分。在2024年 （EGM投票日）股東決定權利確認日，已發行、流通和有權投票的普通股名稱價值為每股0.01美元（“普通股”）的總數為 ，該數目包括在權益發行完成後發行的 普通股。每股普通股均享有一票權。

 

無論您擁有多少股票，您的投票都很重要。請爭取時間投票。請仔細閲讀以下説明。選擇最簡單和最方便的投票方式，並儘快投票。

 

如果您是股票的“記錄持有人”，也就是説，您以自己的名義擁有股票，而不是通過銀行、券商或其他代理人擁有股票，則可以以下列四種方式之一投票：

 

(1)
您可以使用互聯網投票。按照附帶的代理卡上的“在線”説明投票。如果您通過互聯網投票，則無需通過電話投票或填寫並郵寄您的代理卡。適格記錄股東的互聯網投票設施將於2024年 的愛爾蘭時間上午4點59分關閉。

2024年 （東部時間晚上11點59分），你也可以通過在線方式投票。

 

(2)
您可以通過電話投票。按照附帶的代理卡上的“電話”説明投票。如果您通過電話投票，則無需通過互聯網投票或填寫並郵寄您的代理卡。如果您通過電話投票，您使用的電話系統，特別是輸入您的個人標識號碼/其他唯一標識符，將視為您書面任命 David G. Kelly、Louise Barrett和Kevin Dalton 為根據您的電話指示代表您對您的股票進行投票，其目的是在愛爾蘭公司法2014的所有目的中。適格記錄股東的電話投票設施將於2024年 的愛爾蘭時間上午4點59分關閉。

 

(3)
您可以通過郵寄投票。您可以通過填寫、簽署提供給您的代理卡並及時郵寄回附有郵資的信封來投票。如果您通過郵寄投票，則無需通過互聯網投票或電話投票。我們必須在2024年 愛爾蘭時間下午5:00之前收到填寫完整的代理卡。

 

(4)
您可以親自到場投票。如果您參加了EGM，您可以親自遞交您填寫完整的代理卡，或者您可以在EGM上填寫選票進行投票。選票將在EGM上提供。您可以通過以下方式書面或電話要求獲取前往EGM地點的路線：c/o Iterum Therapeutics plc 祕書，Fitzwilliam Court，1st Floor，Leeson Close，Dublin 2，Ireland，電話：+353 1 6694820。

 

通過郵寄或親自遞交的所有代理，或以其他方式在線或通過電話提交的代理，將根據股東的指示在附帶的股東特別大會的通知中投票。但是，如果未在代理中指定有關方案的選擇，則代理將根據董事會在本代理聲明中提出的有關方案的建議投票。所有代理均將以電子方式轉發至我們的註冊辦事處。

 

在提交代理後，您仍然可以在EGM之前更改您的投票並撤銷您的代理，方法如下：

 

•
按照代理卡片上的“在線”或“電話”説明以比您之前的投票晚但在投票截止日期（愛爾蘭時間上午4:59 , 2024 (東部時間晚上11:59 PM)之前）進行投票提交新的代理；

 

•
簽署另一張代理卡，並在股東大會開始前通過郵件或親自遞交該簽署代理卡或通過書面通知我們的祕書撤銷代理；

 

•
在EGM錢或當場書面通知我們的祕書撤銷代理；或

 

•
當場參加投票。

 

參加EGM本人僅無法撤銷您的代理。

 

如果您擁有的股份由銀行、券商或其他代理持有人持有，我們在本代理聲明中統稱為“經紀公司”，則您的經紀公司作為您的股東記錄保管人應根據您的指示投票。要投票，您需要按照經紀公司提供給您的指示進行操作。許多經紀公司還提供互聯網或電話投票的選項，如果可用，它將在您的經紀公司的投票指示表上提供。由於許多經紀公司均為紐交所（“NYSE”）的成員組織，因此在您未給出指示的情況下，紐交所的規則可能會管控您的經紀公司如何在缺乏您的指示的情況下投票。根據紐交所現行規則，預計提案1將被視為紐交所規則下的自由裁量事項（discretionary item），因此，即使未獲得您的指示，您的經紀公司也可能能夠在擁有您的股票的情況下對該提案投票。在銀行、券商或其他代理持有人確定無權或不行使裁量權投票提案1時，它可能會針對這些股票提交“代理人不投票”的選票。

 

 

 

如果您的股份以街頭方式持有，則必須帶一份來自您的券商公司的賬户報告，顯示您是記錄日期（2024年 ）的股份的受益所有人，才能進入EGm。如果您需要在EGm上投票您持有的以街頭方式持有的股份，則需要從銀行、經紀商或提名人那裏請求“法定代理人” 。

 

所需投票

 

在EGm上，一個或多個成員（如我們憲法中所定義）以自己的名義或代理出席（不管這些成員是否在全部、部分或根本不行使其投票權），其持有的不少於我們已發行和流通的普通股表決權的大多數，將構成在EGm上進行業務交易的法定人數。以個人或代理（包括上述任何“經紀人非表決”）代表的普通股份以及棄權或不投票的股份（涉及一個或多個提交給股東批准的事項）將計入計算，以確定EGm是否出席。決策提案的表決所需的票數如下：

 

提案1：授權董事會在愛爾蘭法律框架下在沒有首要股東優先權的情況下，將股票（包括購買股票的權利）發行給現金認購的權力。要授權董事會根據愛爾蘭法律框架發行股票（包括購買股票的權利）需獲得不少於表決肯定或否定的普通股份持有者投票所代表的按該提案的表決得票數的75%。

棄權投票和經紀人非表決將不被計入贊成該事項的表決票數，也不會被計算為投票該事項的股份。因此，棄權和經紀人非表決將不會對上面提到的提案投票產生任何影響。

 

 

 

 

 

 

3

 

某些股權益主和管理層股份所有權

 

下表概述了截至2024年7月31日持有我們普通股的受益所有人的情況：

 

（a）
我們知道的每個人或關聯人組，據我們所知持有超過5%的普通股；
（b）
我們每位已命名高管的所有權；
（c）
我們的每個董事；
(d)
我們所有高管和董事的集體表現。

受益所有權根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規則確定，通常意味着一個人對一項證券擁有投票或投資權，包括股票期權，在2024年7月31日之前行使的受限制的股票單位，在2024年7月31日之前按行權價轉換的證券，在2024年7月31日之前按訂購權法頒發的股票，和按照規定的交換信用券發行的我們未償付的Exchangeable Notes所轉換的股票（假設其物理結算）。我們按照股票期權，受限制的股票單位，認股權和Exchangeable Notes發行的優先權，但不考慮用於滿足任何未償付的利息的附加普通股，來計算持有這些股票期權，受限制的股票單位，認股權或Exchangeable Notes的人和其所屬的任何集團的百分比，但不包括任何其他人持有的百分比。除下面的腳註所示外，我們根據提供給我們的信息相信，在下表中列出的人名下提供的所有普通股的持有者在擁有所有申報權時有唯一的投票權和投資權，但受適用的財產共同所有法律的約束條件。該信息並不一定表明任何其他目的的受益所有權，包括用於1933年修正的證券法第13(d)和13(g)條的目的。持股比例基於2024年7月31日發行的16584029股的普通股。除下面另有規定外，受益所有人的地址均為Iterum Therapeutics plc，Fitzwilliam Court，1st Floor，Leeson Close，都柏林2，愛爾蘭。

 

 

持有受益股份的數量

 

 

受益所有股份的比例

 

董事和具名高管:

 

 

 

 

 

Corey N. Fishman(1)

 

188,594

 

 

 

1.1

%

Judith m. Matthews(2)

 

56,123

 

 

*

 

Sailaja Puttagunta

 

10,369

 

 

*

 

Michael Dunne, MD(3)

 

116,831

 

 

*

 

Beth P. Hecht

 

18,839

 

 

*

 

Ronald m. Hunt(4)

 

470,437

 

 

 

2.8

%

David G. Kelly(5)

 

54,323

 

 

*

 

所有現任執⾏行業和董事會的成員（6人）(6)

 

905,147

 

 

 

5.2

%

*小於1%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4

 

 

 

 

(1) 由Fishman先生實際擁有的54449股股票和Fishman先生有權於2024年7月31日之前行使的134145股股票組成。

(2) 由Matthews女士實際擁有的8135股股票和Matthews女士有權於2024年7月31日之前行使的47988股股票組成。

(3) 由Dunne博士實際擁有的113754股股票和Dunne博士有權於2024年7月31日之前行使的3077股warrants組成。

 

(4) 由Hunt先生實際擁有的14346股股票，Hunt先生有權於2024年7月31日之前行使的43886股期權（b），NLVm-III LLC、NLVA-III LP和NLV-III報告其擁有的71445股股票，NBPO-II、NBPO-IIA和NBPO-IIM持有的25641股股票，NLV-III有權兑換的231928股股票和NBPO-II有權兑換的83191股股票。NLVA-III LP是NLV-III的普通合夥人，NLVm-III LLC是NLVA-III LP的普通合夥人，NBPO-IIA是NBPO-II的普通合夥人，NBPO-IIm是NBPO-IIA的普通合夥人。董事會成員Hunt先生和Vijay k. Lathi是NLVm-III LLC和NPBO-IIm的個人經理，因此可能被視為共享有權投票和處理這些股票。除Vijay k. Lathi外，報告人的每個地址均為New Leaf Venture Partners，420 Lexington Avenue，Suite 408，New York，NY 10170。Vijay k. Lathi的地址為New Leaf Venture Partners，2730 Sand Hill Road，Suite 110，Menlo Park，CA 94025。我們從於2021年2月21日向證券交易委員會提交的13D / A表格中獲得了有關實際持股的某些信息。

(5) 由Kelly先生實際擁有的2473股股票和Kelly先生有權於2024年7月31日之前行使的51850股期權組成。

(6) 包括現任董事和高管及其附屬機構持有的309082股股票，現任董事和高管根據股票期權獲得的277869股股票，現任董事根據warrants獲得的3077股股票，及現任董事附屬機構在2024年7月31日之前兑換Exchangeable Notes的315119股股票（假設實物結算）。

 

 

 

 

5

 

將要表決的事項

 

提案1：授權董事會在不向現有股東優先發售股票權益的前提下，為現金 ALLOt 和發行股票（包括購股權）。

 

 

 

我們要求股東授權董事會在不必須按照愛爾蘭公司法2014年根據法定優先權向所有現有股東提供股份的情況下， ALLOt併發行公司已授權但未發行的股本（包括購股權）等權益。

 

概述

•
根據愛爾蘭法律，在公司以現金髮行股票或其他可轉換成公司股票的證券之前，公司必須先以同等或更優惠的條件向現有股東提供這些股票權益。這通常被稱為法定優先權。

 

•
可以通過股東的批准來取消或選擇性地放棄法定優先權，以授予董事會更高效和更具成本效益地使用資本市場的能力。這些選項批准通常有效期最長為五年，根據愛爾蘭法律規定。

 

•
此優先權放棄審批要求僅因為我們是愛爾蘭公司而要求。美國公司不受類似的股票發行限制。相反，美國投資者通常似乎接受公司經常需要快速進入資本市場，而其對此類靈活性的關注可能通過其他因素得到充分保護, 其中包括適用於某些證券發行的納斯達克股東批准要求，我們作為納斯達克上市公司也適用該要求 。

 

•
股東批准的優先權放棄提案並不意味着我們的董事會在未來的股票發行中沒有任何限制。我們受到《證券交易法》第12條的全部報告要求的限制，因此，此項授權的批准不會使我們免於適用於納斯達克股東批准要求或其他適用的SEC披露規則和其他法規。例如，納斯達克規則通常在以下情況下要求股東批准，即使授權放棄已獲得：

 

o
任何發行或潛在發行將導致“控制權變更”的發行（一般是指投資者或一組關聯投資者獲得我們表決權證券的20％利益或獲得權利以獲得我們表決權證券的20％利益）;

 

o
以打折的價格出售的超過交易協議簽署前五個交易日內普通股的收盤價或行權價格平均收盤價的20％以上的發行（即低於（1）交易協議簽署前的收盤價；或（2）常股的收盤平均價）價格超過五個交易日）。

 

•
根據2021年1月28日召開的特別股東大會通過的決議，我們的董事會目前獲得了授權，可將現金 ALLOt併發行最多2000萬股普通股和1億股優先股（“先前豁免股票”）在未獲得授權放棄優先權權限之前，可以不向擁有先 前優先權授權權的現有股東提供。

 

•
2023年5月，在我們股東全體大會（“2023年股東大會”）上，我們的股東授權董事會發行和發行多達6,000萬普通股以換取現金。如上所述，根據愛爾蘭法律的規定，我們的股東必須投票放棄或選擇放棄與這些額外的6,000萬普通股相關的優先認購權。我們要求股東批准放棄與額外的6,000萬普通股相關的法定優先認購權，並將先前豁免的股份的現有優先認購權延長五年，自2023年股東大會之日起五年，但我們沒有在2023年股東大會上獲得這項建議的批准。我們再次要求股東批准在2023年8月1日的特別股東大會上放棄與額外的6,000萬普通股相關的法定優先認購權，並將先前豁免的股份的現有優先認購權延長五年，但我們沒有在8月EGM上獲得這項建議的批准。在2024年1月30日的特別股東大會上，我們要求股東批准首次發行和發行另外5,000,000普通股以換取現金，而不必先向現有股東提供這些股份，該授權將在自2024年1月EGM起1800萬.nths內到期。但是，我們在2024年1月的特別股東大會上沒有收到至少75%的投票贊成票，這是根據愛爾蘭法律要求通過特別決議的投票結果。

 

6

 

•
豁免優先購買權的授權消除了我們相對於非愛爾蘭、納斯達克上市的公共公司所處的競爭劣勢，以及尋求特定交易股東批准的風險或者不得不首先將我們擬發行的股份以現金的方式提供給我們現有股東以進行耗時和昂貴的按比例權利發行。例如，於2024年7月22日，我們向現有股東和擁有未豁免公司證券發行權利的認股權證持有人（此類認股權證為“符合條件的認股權證”，此類持有人為“符合條件的認股權證持有人”）發起了按比例權利發行，以為我們正在進行的戰略過程提供資金支持，支持我們口服舒洛賽酯治療單純性尿路感染（“uUTI”）的新藥申請持續評估，以及包括2025年1月到期的Exchangeable Notes的償還在內的其他一般企業和營運資金用途。在認股權之後，每個股東和符合條件的認股權證持有人將於2024年7月16日美國東部時間下午5:00之前獲得一個認購權，以購買0.50個單位。每個整個單位包括（a）一個普通股，（b）一份認股權，在從發行之日起到其在發行日起一年到期之前，每份以1.21美元的單價行權購買0.50股普通股（“一年認股權”），以及(c)一份認股權，在從發行之日起到其在發行後五年到期之前，每份以1.21美元的單價行權購買一股普通股（“五年認股權”）。每個認購權將使其持有人以每0.50單位的認購價格0.605美元的價格購買每份0.50個單位，包括（i）0.50個普通股，（ii）購買0.25個普通股的1年認股權，以及（iii）購買0.50個普通股的5年認股權，我們稱之為“基本認購權”。認股權發行已於 年結束，淨收益總額約為$ 百萬美元，扣除估計的費用和支出（假設我們在認股權中包含的任何權證均未行使並賣出）。權利發行耗時費力，大約需要3.5個月的時間，成本超過$ 。

 

•
公司繼續需要資本來資助其營運和支出要求，包括於2025年1月到期的Exchangeable Notes的償還，本金為 元。

 

•
2024年4月3日，公司收到了納斯達克股票市場有限公司（“納斯達克”）的一封信，表明公司未符合納斯達克上市規則5550（b）（1）的要求，因為（i）截至2023年12月31日的公司股東權益（虧損）為（$6,403,000），如公司於2023年年報10-k中報告的，低於2,500,000美元的最低股東權益要求，以及（ii）截至2024年4月3日，公司沒有符合納斯達克上市規則5550（b）（1）的市場價值替代標準或持續經營淨收入的備份數量。該信函指出，公司有45個日曆日的時間從信函日期起提交計劃以恢復合規性。公司於2024年5月20日向納斯達克提交了恢復符合納斯達克上市規則5550（b）（1）的計劃，包括提議籌集股權財務以滿足最低股東權益要求。 2024年5月29日，公司收到了一封來自納斯達克的信函，通知公司納斯達克已審查了公司恢復符合納斯達克上市規則5550（b）（1）的計劃，並將公司從信函日期起獲得180個日曆日的延期（或至2024年9月30日）以完成納斯達克上市規則5550（b）（1）的符合要求。如果我們在2024年9月30日之前無法證明符合納斯達克上市規則5550（b）（1）的符合要求，我們可能會面臨取消上市的風險。如果發生這種情況，納斯達克將通知我們，我們的普通股將受到取消上市的風險。那時，我們可以按照適用的納斯達克上市規則規定向聽證會申請上訴取消上市的決定。但是，無法保證，如果我們對納斯達克對委員會的任何取消上市決定提出上訴，此類上訴將會成功。

 

•
為了更好地確保公司能夠通過有效提高股權資本來恢復符合納斯達克上市規則5550（b）（1），繼續執行其戰略過程，在2025年1月償還Exchangeable Notes後，如果戰略過程未能導致任何交易，且公司的單純性尿路感染（“uUTI”）口服舒洛賽酯藥品申請獲得美國食品和藥物管理局（“FDA”）的批准，則資助商業舒洛賽酯口服藥商用推出的建立商業生產安排的成本，我們要求股東批准發行公司已授權但未發行的股份資本以換取現金，而無需先向所有現有股東提供這些股份，該授權將於2028年5月3日到期，因為現有的預先認購權對我們的短期資本需求不足，包括用於資助我們正在進行的戰略過程和2025年1月到期的Exchangeable Notes的償還。

 

 

提案1的某些效應

 

如果獲得提案1的批准，將使我們更具有靈活性，包括通過資本募集發行股份，繼續資助我們的運營。

 

•
根據我們當前的業務計劃和戰略，我們預計需要籌集額外的資本。我們短期內的具體資本需求將取決於眾多因素，包括但不限於FDA持續評估我們單純性尿路感染（“uUTI”）口服舒洛賽酯藥品申請的時間和成本；償還Exchangeable Notes的時間；我們正在進行的戰略過程的成本，建立商業製造體系的成本等等。如果我們沒有通過銷售、許可或以其他方式處置舒洛賽酯口服藥品的權利來最大化利益，並且FDA批准了我們用於治療成年女性的單純性尿路感染的口服舒洛賽酯藥品申請，我們還將負擔支付$2000萬的監管里程碑款項給輝瑞，這個金額可延遲兩年，直到被付清的完全為止，每天覆利8%。

7

 

批准提案1將為我們提供更高效和成本效益的能力，以便我們在短期內獲得我們相信對我們繼續執行業務計劃和戰略所必需的資本，並幫助公司恢復符合納斯達克上市規則5550（b）（1），繼續進行其戰略過程，在2025年1月償還Exchangeable Notes後，如果戰略過程未能導致任何交易，並且FDA批准了我們單純性尿路感染（“uUTI”）口服舒洛賽酯藥品申請，則資助商業舒洛賽酯口服藥商用推出的建立商業生產安排的成本。

 

•
如果獲得提案1的批准，將為我們提供更高效和成本效益的能力，以便我們在短期內獲得我們相信對我們繼續執行業務計劃和戰略所必需的資本，並幫助公司恢復符合納斯達克上市規則5550（b）（1），繼續進行其戰略過程，在2025年1月償還Exchangeable Notes後，如果戰略過程未能導致任何交易，並且FDA批准了我們單純性尿路感染（“uUTI”）口服舒洛賽酯藥品申請，則資助商業舒洛賽酯口服藥商用推出的建立商業生產安排的成本。

 

如果不批准提案1，我們籌集額外資本並繼續擴大業務的能力將會嚴重受限，面臨更大的破產風險。

 

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根據2021年1月28日授予的現有授權，我們在現金出售方面的已授權和未發行的普通股數量目前受到嚴格限制。如果不批准提案1，我們在現有授權下僅能發行628,128股普通股（或購買這種普通股的權利），直到2026年1月26日，而且在未把該普通股首先提供給現有股東的前提下，基於 2024 年7月31日作為現有授權下未發行或未預留且因此可供發行的普通股數量。此時假設認購權發行完畢，但不考慮可能根據我們的現有授權向符合條件的認股權持有人發行任何股票。如果我們無法通過發行股票籌集額外資金，包括現金，以支持我們的營業費用和資本支出需求至2025年1月，那麼公司將受到嚴重的超額流動性壓力和重大的破產風險，這可能導致公司破產，重組和/或分裂，從而很可能導致股東價值的重大減損，包括股東利益的稀釋或甚至消失。
•
截至2024年6月30日，我們有現金，現金等價物和短期投資$ 金額，截至2024年8月，我們預計現有的現金資源加上認購權發行的淨收益足以支持我們的業務到（空格）。 假設僅基於2024年8月Nasdaq普通股上的報告的最後價格為每股$，並假設我們根據現有授權發行現金最多的可發行普通股，則最高潛在募資的總毛現金收益為$（認購權發行的證券已生效）。

 

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如果我們無法在EGm獲得出於解除優先新股認購權權利的股東批准，則我們在任何融資交易中出售現金的普通股數量將繼續受到限制，而不需要首先向我們的所有現有股東提供這些股份，與認購權發行類似；這將是一項讓公司變得繁瑣，宂長和昂貴的流程，尤其是考慮到我們非常龐大的股東基礎。這也將影響我們重新符合納斯達克上市規則5550（b）（1）的能力和/或我們對納斯達克作出的任何退市決定申訴的能力。

 

根據法定優先配股權只適用於以現金作為對價的股份發行；因此，它不適用於我們發行非現金補償股份（例如在股份交換交易中）或以其他物業作為支付股票的股份（例如我們根據員工股權計劃發行股票）的情況。

 

有關該提案的決議原文如下:

 

“根據2013年5月3日公司的年度大會授予的授權，本公司董事自本決議通過之日起受權依據愛爾蘭2014 年公司法第1023條的規定，利用2013年5月3日年度大會授予的權力，在本決議日本公司未發佈的已授權但未發行股本總額內為現金而向公司已有的股東首先提供的前提下，發行權益證券（包括權益證券購買權） ，因為如果本決議所述的2014年公司法第1022條不適用於任何這樣的發行，因此這樣的發行將不受第2014條的規定的限制。但是，此授權將於 2028年5月3日到期，除非在之前已經續訂、修改或撤銷。在該授權可能於到期之前根據任何發生在該授權到期後的要約或協議做出的要求之前，本公司可以做出或達成協議，要求在該授權到期後才能或可能發行權益證券，公司董事可在此決議已過期的情況下依照這樣的要約或協議發行權益證券。”

 

 

8

 

我們的董事會一致認為，此解除優先新股認購權的提案符合公司和股東的最佳利益，並建議您投贊成票。

 

其他問題

 

董事會不知道將有其他業務在EGm上提出。 如果任何其他業務被正當地提出在EGm上，將根據所命名人士的判斷進行投票。

我們的董事會在特別會議上向股東徵集您的代理。該公司已同意支付Morrow Sodali的慣常費用。此外，我們的董事和高管也可能親自在會議上、通過電話或其他通訊方式進行代理徵集。這些方面的全部代理徵集均不會收取任何額外的報酬。該公司還可能會報銷代理商、銀行和其他代理人將代理資料轉發給受益所有人的費用。您可以聯繫Morrow Sodali：

 

此代理人代表我們的董事會進行委託。我們將承擔與此代理人委託有關的費用。除了通過郵件徵集委託投票外，我們還預計向銀行，經紀人和其他代名人支付合理的費用，以將委託投票材料和年度報告發送給委託人並獲得他們的投票指示。我們的董事，官員和僱員也可以不另外獲得報酬，通過親自或使用其他通信媒體徵求委託投票。

 

年度和特別會議材料的合併

 

一些銀行，經紀人和其他提名人記錄持有人可能正在參與“合併”代理聲明的實踐。 這意味着除非另有指示，否則只有一份我們的代理聲明可能已經發送給同一住所的多個股東。 如果任何股東要求，我們將立即向他們單獨交付任何此類文件的副本，書面發送給Iterum Therapeutics plc，Fitzwilliam Court，Leeson Close，Dublin 2，Ireland，注意：投資者關係，或通過致電+353 1 6694820口頭提交。打算在我們的2025年年度股東大會上提交的股東提案，根據Exchange Act制定的第14a-8條規定，必須在2024年12月27日或之前接收到我們位於Fit的辦公室 。威廉法院，一樓，裏森，2號，愛爾蘭，注意：祕書，地址許可限制有關該會議的代理聲明和代理卡。

 

根據我們的憲法，準備在我們的2025年年度股東大會上提出行動事項或提名董事(不包括根據第14a-8條提名的董事)的股東必須遵守特定要求。對於我們憲法中的這些事項，應在該提案時限內按照規定向我們祕書處遞交適當的書面通知，該期限為2024年12月27日之後，但不晚於2025年1月26日。如果2025年股東大會的日期從2024年股東大會的第一週年紀念日起超過30天，則該股東通知必須在一百二十（120）日之前收到有關的年度股東大會，2025年，在稍早於（i）距股東大會90天之前或（ii）首次對股東大會日期進行公開宣佈之日之後的第10天內關閉的營業額之後，與宣佈年度股東大會日期有關的信息。應同時滿足我們憲法中提前通知規定的要求，打算在我們的2025年年度股東大會上支持其他公司提名董事以外的董事候選人的股東必須根據證券交易所法規下制定的14a-19（b）規定向我們提供規定信息。

 

依據證券交易所法案中的Rule 14a-8，擬在2025年股東大會上提交的股東提案，必須在2024年12月27日或之前收到我們的祕書處，我們的辦公室位於愛爾蘭都柏林Leeson Close，Fitzwilliam Court 1樓，注意：祕書，以便在該會議代理聲明和代理卡中包含該提案。

 

此外，打算在我們的2025年年度股東大會上提出行動事項或提名董事（不包括根據第14a-8條提名的董事）的股東必須遵守我們的憲法規定。對於我們憲法中的這類事宜，必須符合書面通知的要求，我的祕書將在上述地址，我們總部註冊辦公室收到適當的書面通知，不早於2024年12月27日，但不遲於2025年1月26日。但是，如果2025年股東大會的日期相對於2024年股東大會的第一週年紀念日變化超過30天，則股東的通知必須在一百二十（120）天之前收到有關年度股東大會。聲明的日期，但不早於2025年度股東大會日期的公開宣佈之日後的十（10）天並且晚於該年度股東大會前。

 

除滿足我們憲法先例規定的要求外，打算在我們的2025年年度股東大會上支持公司以外的董事候選人的股東還必須根據Exchange Act的第14a-19(b)條規定向我們提供所需信息。

 

 

股東大會會議代理材料的重要通知:

 

通知和代理聲明可在https://central.proxyvote.com/pv/web處獲取。

 

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