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西北天然氣公司

至

德意志銀行信託公司美洲

(前身為銀行家信託公司)，

根據1946年7月1日的抵押和信託契約，擔任波特蘭天然氣和焦炭公司(現為西北天然氣公司)的公司受託人

第二十七條補充契約

除其他事項外，還為

對抵押貸款的修訂

_____________________

日期：2024年7月1日

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第二十七條補充契約

契約，日期為2024年7月1日，由西北天然氣公司(前波特蘭天然氣和焦炭公司)(一家俄勒岡州公司，辦事處位於俄勒岡州97204，波特蘭泰勒街250號)與德意志銀行信託公司美洲公司(前稱銀行家信託公司)(一家紐約銀行公司，辦事處位於紐約州10019，17樓哥倫布環路1號)(下稱公司受託人或受託人)訂立和訂立，根據日期為7月1日的抵押和信託契據作為受託人，1946年(下稱按揭)，由波特蘭煤氣及焦炭公司(現為西北天然氣公司)籤立及交付，以保證根據及按照按揭條文發行或將會發行的債券獲得償付，而本契據(下稱第二十七補充契約)是對該契約的補充；

鑑於抵押已經或將記錄在俄勒岡州和華盛頓州各縣的正式記錄中，這些縣包括或將包括將記錄本第二十七補充契約的所有縣；以及

鑑於公司藉按揭承諾會籤立及交付該等補充契據及該等其他文書，並作出為更有效地達致該按揭的目的及使其後取得、訂立或建造並擬受該按揭的留置權規限的任何財產，而作出為更有效地達致該按揭的目的而需要或適當的進一步作為；及

鑑於本公司籤立日期為1949年6月1日的第一補充契約(下稱第一補充契約)、日期為1954年3月1日的第二補充契約(下稱第二補充契約)、日期為1956年4月1日的第三補充契約(下稱第三補充契約)、日期為1959年2月1日的第四補充契約(下稱第四補充契約)、日期為1961年7月1日的第五補充契約(下稱第五補充契約)1964年(下稱第六補充印記)，1966年3月1日為第七補充印記(下稱第七補充印記)，1969年12月1日為第八補充印記(下稱第八補充印記)，1971年4月1日為第九補充印記(下稱第九補充印記)，1975年1月1日為第十補充印記(下稱第十補充印記)，1975年12月1日為第十一補充印記(下稱第11補充印記)1981年(下稱第十二次補充印記)、截至1985年6月1日的第十三次補充印記(下稱第十三次補充記錄)、截至1985年11月1日的第十四次補充記錄(下稱第14次補充記錄)、截至1986年7月1日的第十五次補充記錄(下稱第十五次補充記錄)、第十六次補充記錄

截至1988年11月1日的第17次補充印記(以下稱為第16次補充印記)、截至1989年10月1日的第17次補充印記(以下稱為第17次補充印記)、截至1990年7月1日的第18次補充印記(以下稱為第18次補充印記)、截至1991年6月1日的第19次補充印記(以下稱為第19次補充印記)、截至1993年6月1日的第20次補充印記(以下稱為第21次補充印記)、截至2012年10月15日的第21次補充印記(下稱第21次補充印記)、其截至2016年11月1日的第二十二次補充印記(下稱第二十二次補充印記)、截至2018年9月1日的第二十三次補充印記(下稱其第二十三次補充印記)、截至2022年9月1日的第二十四次補充印記(下稱其第二十四次補充印記)和截至2022年12月1日的第二十五次補充印記(下稱其第二十五次補充印記)；和

鑑於第一至第二十五次補充契約已備案，並作為不動產和非土地財產的抵押，在俄勒岡州和華盛頓州各縣的官方記錄中記錄和編入索引，這些縣包括或將包括將記錄本第二十七次補充契約的所有縣；以及

鑑於本公司籤立日期為2023年7月1日的第二十六份補充契約(下稱其第二十六份補充契約)並交付受託人；及

CLARIES表示，第二十六補充契約已提交記錄，並作為不動產和個人財產的抵押進行記錄和索引，並在俄勒岡州和華盛頓州的幾個縣和其他辦事處的官方記錄中提交了融資報表，如下：

俄勒岡州

不動產抵押記錄

作為融資聲明提交

在華盛頓州

不動產抵押記錄

由於除了此前補充的抵押貸款中描述的財產外，公司還收購了某些其他財產、財產的權利和權益;和

鑑於本公司迄今已按照《按揭條例》的規定發行以下一系列的第一按揭債券，該等債券在本補充文件所述日期仍未償還：

及

鑑於《按揭條例》第120條除其他事項外，規定按揭任何條文明示或默示保留或以任何方式授予公司的任何權力、特權或權利，不論該等權力、特權或權利是以任何方式受限制或不受限制的，如當時不受限制或已受限制，則可(在法律準許的範圍內)全部或部分放棄或放棄或受任何限制所規限，而公司亦可為根據其發行的任何一系列或多於一系列債券的利益而訂立任何進一步的契諾、限制或限制。或公司可借一份由公司籤立及承認的文書，以消除該文書或任何補充契據內所載的任何含糊之處，而該文書的籤立及確認方式，是使一份不動產轉易契有權在當時受抵押權的留置權規限的任何財產所在的所有州記錄；和

鑑於公司現欲(依據按揭第120條的條文)在某些方面更改及修訂按揭所載的契諾及條文，而該等契諾及條文已予補充及修訂；及

鑑於在第二十二條補充契約第二條第2.01、2.02、2.03、2.04、2.05、2.07、2.08、2.09、2.10、2.11、2.12、2.13、2.14和2.23節中，本公司保留對按揭作出若干修訂的權利(此處有時稱為修訂)；及

鑑於在《第二十二次補充契約》第三條第3.01節中，發行日期在2016年11月1日之後的第二十一號編債券的每個初始和未來持有人，通過收購此類債券的權益，不可撤銷地(A)在沒有任何其他或任何此類債券持有人採取任何其他或進一步行動的情況下同意修訂，以及(B)指定公司受託人及其繼任者作為其代表，並以不可撤銷的指示在任何債券持有人會議上代表該持有人投票並提交書面同意，以代替任何債券持有人會議，而不是任何債券持有人會議，無論是否徵求同意；和

鑑於在《第二十三號補充契約》第二條第2.01節中，《第二十三編》債券的每個初始持有人和未來持有人通過收購此類債券的權益而不可撤銷地：(A)在每一種情況下，無需此類債券的任何持有人採取任何其他或進一步行動；以及(B)以不可撤銷的指示指定公司受託人及其繼任者作為其代表，在任何債券持有人會議上代表該持有人投票並提交書面同意，以代替任何債券持有人會議，以代替任何債券持有人會議，並在任何徵求同意的情況下；和

鑑於在《第二十四號補充契約》第二條第2.01節中，第二十四編債券的每個初始持有人和未來持有人通過收購此類債券的權益而不可撤銷地(A)同意修訂，在每一種情況下，此類債券的任何持有人無需採取任何其他或進一步行動，以及(B)指定公司受託人及其繼任者作為其代表，並不可撤銷地指示在任何債券持有人會議上(而不是在任何債券持有人會議上)代表該持有人投票並提交書面同意，以代替任何債券持有人會議，無論是否徵求同意；和

鑑於《第二十五號補充契約》第二條第2.01節規定，第二十五號編債券的每個初始持有人和未來持有人通過收購此類債券的權益，不可撤銷地(A)同意修訂，而此類債券的任何持有人均不採取任何其他或進一步行動，(B)指定公司受託人及其繼任人作為其代表，並不可撤銷地指示在任何債券持有人會議上代表該持有人投票並提交書面同意，以代替任何債券持有人會議，以代替任何債券持有人會議，在任何徵求同意或其他情況下；和

鑑於在《第二十六號補充契約》第三條第3.01節中，第二十六號編債券的每一位初始持有人和未來持有人，以及第二十七號編債券的每一位初始持有人和未來持有人，通過收購此類債券的權益，不可撤銷地(A)在任何情況下，不經任何此類債券持有人採取任何其他或進一步行動，同意修訂，(B)指定公司受託人及其繼任人作為其代表，並以不可撤銷的指示，在任何債券持有人會議上，代替任何債券持有人會議，在任何徵求同意或其他情況下，代表該持有人投票和遞交贊成此類修訂的書面同意；和

鑑於發行日期在2016年11月1日之後的第二十一系列債券、第二十三系列債券、第二十四系列債券、第二十五系列債券、第二十六系列債券和第二十七系列債券佔目前所有未償還按揭債券本金總額的66%和三分之二(66⅔%)；以及

鑑於《按揭條例》第113條特別規定，對按揭和/或其任何補充契據和/或本公司的權利和義務及/或根據按揭發行的債券持有人的權利的任何修改或更改，只可在債券持有人會議上由持有66%(66⅔%)或以上未償還債券本金的持有人投贊成票而妥為通過的決議作出，而如果一個或多個(但少於全部)未償還債券系列的權利將受在該等債券持有人會議上採取的行動所影響

召開會議時，也以至少66%和三分之二(66⅔%)受影響的每一系列債券的本金和抵押項下未償還債務的持有人的贊成票，並在每一種情況下經公司董事會決議批准；但未經根據受影響的按揭所發行的任何債券的持有人同意，該等修改或更改不得損害或影響該持有人在該債券所表明的有關到期日或之後收取該債券的本金(及溢價，如有的話)及利息的權利，或在該等到期日或之後提起訴訟強制執行任何該等付款的權利，或(B)準許在該按揭及質押財產的留置權之前或與該留置權平價時設定任何留置權，或(C)允許剝奪任何不同意的債券持有人對抵押和質押財產的留置權，以作為其債券的擔保(僅限於對當時未拖欠的税收、評估或政府收費的留置權，以及在召開債券持有人會議的日期抵押之前對該財產存在的任何按揭或其他留置權)，或(D)允許降低抵押條款第113條的規定，即根據該第113條就抵押下的任何未償還債券採取任何行動的百分比；和

鑑於《按揭條例》第116條規定，除其他事項外，即使第XIX條載有任何相反規定，公司受託人仍須取得債券持有人或其以書面委任的受託代表人所籤立的任何數目類似期限的文書的書面同意，而根據該同意而採取的行動，亦應影響未償還債券本金的百分之六十六(66⅔%)或以上，以及一系列未償還債券的權利將受到根據該同意而採取的行動的影響。則亦須徵得根據按揭而受影響及尚未償還的每一系列債券本金最少百分之六十六及三分之二(66⅔%)的持有人的同意(在最後所需的同意交付予公司受託人時)，以代替依據按揭第XIX條舉行的會議，以及代替在該會議上採取的一切行動，其效力及作用與按照按揭第113條的條文妥為通過的決議相同；和

鑑於本公司現可實施該等修訂，原因如下：(A)公司受託人已獲得持有人的書面同意，同意對《第二十二次補充契約第三條第3.01節、第二十三條補充契約第二條第2.01節、第二十四條補充契約第二條第2.01節、第二十四條補充契約第二條第2.01節所述的所有抵押項下未償還債券本金總額至少66%和三分之二(66⅔%)的修訂，第二十五次補充契約第二條第2.01節和第二十六次補充契約第三條第3.01節，(B)此類修訂影響目前未償還的所有系列債券的權利，以及(C)此類修訂不損害或影響持有人在債券中表示的相應到期日或之後收到債券本金(和溢價，如有)和利息的權利，或提起訴訟，要求在相應日期或之後強制執行任何此類付款，或(B)允許在以下日期之前設立任何留置權：或在與抵押財產的留置權平價的情況下，或(C)允許剝奪任何不同意的債券持有人對抵押財產的留置權，以保證其債券(僅受

當時沒有拖欠的税款、評估或政府收費，以及在召開債券持有人大會之日抵押之前在該財產上存在的任何抵押或其他留置權)，或(D)允許降低抵押第113條的規定所要求的百分比，以根據該第113條就抵押下的任何未償還債券採取任何行動；和

鑑於依據及按照經修訂及補充的上述按揭第113、116及120條，公司現意欲與公司受託人籤立一份前述要旨的補充契據，並安排將該契據記錄在案；及

鑑於本公司第二十七號補充契約的簽署和交付已經公司董事會適當決議正式授權；

因此，現在這份契約見證了：

西北天然氣公司，考慮到上述處所及其他有值代價，現確認其收據及充足性，併為進一步保證受託人的產業、業權及權利，並進一步確保根據按揭不時發行的債券的本金、利息及溢價(如有的話)均按按揭的期限及效力支付，並保證按揭的所有規定(包括任何補充工具及在按揭中所作的任何修改)及上述債券的履行，特此授予、交易、出售、解除、轉易、轉讓、移轉、按揭、質押、接管並確認(但須受抵押條款第6條所界定的除外產權負擔的規限)給德意志銀行美洲信託公司，作為該抵押下的受託人，以及該信託的一名或多名繼承人，以及該受託人及其永遠的繼承人和受讓人，所有財產，不論是不動產、非土地財產或混合財產，均為公司在抵押日期後取得的，屬按揭第XXI條特別提及的種類或性質，或任何其他種類或性質(本文或按揭中明確豁免的財產除外)，現已擁有或在符合按揭第87條第(I)款的規定下，現已擁有或在符合按揭第87條第(I)款的規定下，其後由本公司(以購買、合併、合併、捐贈、建造、架設或任何其他方式)及位於任何地點，包括(在不以任何方式限制或損害前述各項的範圍及意圖的原則下)所有土地、氣體裝置、副產品裝置、儲氣罐、氣體總管及喉管；所有發電站、水權、水庫、運河、賽道、水壩、渡槽，以及所有其他分配、運輸、儲存和供應水的權利或手段；所有通行權和道路；所有以蒸汽、水和/或其他動力發電的工廠；所有發電廠、街道照明系統、標準及其他附帶設備、電話、廣播、電視及空調系統及附帶設備、水務設施、水系統、蒸汽供熱及熱水設備、變電站、線路、服務及供應系統、橋樑、涵洞、走廊、冰或冷藏設備及設備、辦公室、建築物及其他構築物及其設備；所有機械、引擎、鍋爐、發電機、燃氣、電力及其他機器、調節器、儀表、變壓器、發電機、馬達、燃氣、電氣及機械用具、導管、電纜、燃氣、水、蒸汽熱或其他管道、供水管道、配件、閥門及連接件、杆柱及傳輸線、電線、電纜、工具、器具、

器具、傢俱及實產；所有專營權、同意書或許可證；為任何目的而輸送及分配氣體、電流、蒸汽熱或水的所有線路，包括總管道、喉管、導管、鐵塔、杆柱、電線、電纜、導管及與其相關使用的所有器具；所有不動產、土地、地役權、地役權、許可證、許可證、專營權、特權、通行權及公共或私人財產(不動產或非土地財產)或有關財產的其他權利，以及該等財產的佔用權，以及本公司現時可能或以後可能擁有或可能收購的任何種類或性質的任何及所有財產的所有權利、所有權及權益，不論位於何處。

連同屬於或以任何方式附屬於上述物業或其任何部分的所有及單一物業單位、可繼承產、處方、附屬物及從屬物業，連同復歸及復歸、剩餘及剩餘物及(在按揭第57條條文的規限下)隧道費、租金、收入、問題、收益、收入、產品及利潤，以及本公司現時或以後擁有或可能收購的所有產業權、權利、所有權、權益及衡平法上的申索，以及上述財產及特許經營權及其每一部分及每一幅土地的權益。

本公司特此同意，除《按揭條例》第87條第(I)款的條文另有規定外，本公司於本條例生效日期後所取得的所有財產、權利及特許經營權(以購買、合併、合併、捐贈、建造、建造或以任何其他方式取得)(任何例外財產除外)，應完全授予及轉易本公司及按揭，並完全包含於本協議及按揭留置權內，一如該等財產、權利及特許經營權現已由本公司擁有，並已在本條例或按揭中明確描述，且在此予以補充。並藉此或藉此傳達。

擁有及持有所有該等財產，包括不動產、非土地財產及混合財產、授予、討價還價、出售、釋放、轉易、轉讓、轉讓、按揭、質押、抵押、抵押、轉讓或確認予或擬由本公司作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司及其繼承人及受讓人。

然而，為相同的目的和相同的條款，信託和條件，以及在相同的條件和條件下，以及在相同的條件和契諾的規限下，以及在相同的條件下，本第二十七補充契約是對其的補充。

現由公司契諾，所有載於按揭內並經上述補充的條款、條件、但書、契諾及條文，均影響和適用於上文所述和轉易的財產，並影響和適用於公司、受託人及信託受益人就上述財產而享有的產業、權利、義務及責任，以及受託人及其信託繼承人，其方式和效力猶如上述財產在籤立按揭時已由公司擁有一樣。並已由按揭作為其內所述的轉易財產的一部分而具體而詳細地描述及轉易予上述受託人。

本公司還與受託人及其在上述信託中的抵押品繼承人訂立契諾和協議如下：

第一條。

對抵押的某些條款的修訂

第1.01節。刪除收益測試。

持有抵押項下未償還債券本金至少66%和三分之二(66⅔%)的持有人在同意《第二十二補充契約》第二條第2.01節所述的修訂後，現行使權利修訂經修訂和補充的抵押品，以刪除經修訂和補充的抵押品中需要淨收益證書的所有條款，無論是作為認證和交付債券或其他方面的先決條件，包括第27節、第28(6)節、第29節倒數第二段和第30(3)節。經修訂和補充的。

第1.02節。刪除對已釋放財產的處置要求。

持有按揭項下未償還債券本金至少百分之六十六及三分之二(66⅔%)的持有人同意第二十二項補充契約第II條第2.02節所載的修訂後，本公司現行使權利修訂經修訂及補充的按揭，(A)刪除經修訂及補充的按揭第59條第(3)分部(A)條款，及(B)刪除經修訂及補充的按揭第60(Ii)條第(1)分部(B)條款。

第1.03節。重新定義基金財產。

持有抵押項下未償還債券本金至少66%和三分之二(66⅔%)的持有人在同意第二十二次補充契約第二條第2.03節中提出的修訂後，現行使權利修訂經修訂和補充的抵押書第五節，將前兩段改為三段，內容如下：

“出資產權證”，是指自發證之日起九十日內交付公司受託人的獨立工程師證書，

(A)述明根據本契約當時未償還的債券本金總額；

(B)説明公司當時有權通過遵守本協議第29節的規定認證和交付的債券的本金總額；

(C)説明的數額等於上文(A)和(B)款所述數額除以保證金比率的總和；

(D)描述所有或任何部分按揭及質押財產，而簽署人認為該等財產的合計公允價值不少於上文(C)段所述的款額。

“出資財產”一詞是指：

(1)交付公司受託人的最近一份出資產權證中描述的所有抵押和質押財產；

(2)在最近一次向公司受託人交付出資產權證的日期之後，作為本契約下的債券認證和交付的基礎的所有財產增加；

(3)在交付給公司受託人的最近一次出資產權證之後，所有財產增加應作為解除本公司留置權的財產的基礎，但須受本合同第59節的規定的約束；

(4)在最近一次向公司受託人交付基金產權證之日之後退回的基金財產，以(根據本條例的解除或提現條款除外)已被取代的所有財產補充；以及

(5)在向公司受託人交付最近一份基金財產證書的日期之後，所有財產的增加應作為提取下文所界定的任何基金現金的基礎，但如任何該等財產增加不再被視為按照本契約其他章節的規定的基金財產，則屬例外。

如果在提交給公司受託人的與本節第(2)、(3)和(5)款所述任何交易有關的任何證書中，為該證書的目的，只需要該證書中描述的財產增加的部分成本或公允價值，則僅在為該證書的目的如此需要的範圍內，該財產的增加應被視為基金財產。

除非及直至本公司選擇向公司受託人交付並已交付基金產權證，否則上述修訂將不會生效。

第1.04節。保險。

持有本抵押權項下未償還債券本金至少66%(66%⅔%)的持有人同意第二十二次補充契約第二條第2.04節所述的修訂，本公司特此聲明

行使修改和補充的《按揭條例》第37條的權利，內容如下：

“第37條。(A)本公司須(I)備存或安排備存所有按揭及質押財產，使其免受火災損失保險，但如類似性質的財產通常由處境相似及經營類似財產的公司、信譽良好的保險公司如此承保，則除適用法律另有規定外，該等保險的收益(例外財產的任何損失及少於(A)2,000萬元($20,000,000)及(B)在該特定損失當日未償還的債券本金的百分之三(3%)的任何特定損失除外)須予支付，按公司受託人的利益向公司受託人支付，或向在此之前對受留置權約束的財產的任何留置權的受託人或其他持有人支付，如果合同條款要求支付，或向共同所有財產的所有者的代理人或代表支付，如果共同所有權條款要求支付，或(Ii)代替或補充該保險的全部或部分，採取其他方法或計劃防止火災損失，至少在保護方法或計劃方面與處境相似的公司和具有類似火災危險的經營財產或信譽良好的保險公司已設定同等基本火災保險費率的財產的火災損失保護方法或計劃相同；如公司須採取該等其他保護方法或計劃，則須：在符合適用法律的規定下(除例外財產的任何損失，以及任何特定損失小於(X)2000萬美元(20,000,000美元)和(Y)3%(3%)在該特定損失發生之日未償還債券本金的較大者外)就該方法或計劃所涵蓋的任何損失而向公司受託人支付的現金款額，相等於該等損失的款額減去就該損失而支付予公司受託人或任何留置權財產的受託人或其他持有人的任何款項如果合同條款要求支付這種損失，或支付給共有財產所有人的代理人或代表，如果這種共同所有權條款要求支付這種款項，則就該損失支付本合同。根據任何該等方法或計劃須由本公司支付的任何現金，就本契約而言，應被視為保險收益。如採用該等其他保障方法或計劃，本公司須向公司受託人提供一份由本公司委任的精算師或其他合資格人士就該等方法或計劃的充分性所發出的證明書。

儘管本協議有任何相反規定，本公司仍可擁有以下火災保險條款：(1)可扣除準備金，每次事故金額不超過(A)2000萬美元(20,000,000美元)和(B)保單生效日未償還債券本金的3%(3%)，和/或(Ii)共同保險或自我保險條款，每次事故金額不超過否則應支付損失收益的30%(30%)；但是，如果上述第(I)款所述的美元金額低於類似公司投保的類似性質的財產的火災保險(X)的實際可扣除金額，則可超過上述第(I)款所述的美元金額。

位於和經營類似財產或(Y)的財產，已由信譽良好的保險公司制定了相同的主要火災保險費率。

(B)公司按照本節向公司受託人支付的所有款項或公司受託人收到的作為任何保險收益的所有款項，無論是由於基金財產的損失或與基金財產有關的損失，均應由公司受託人持有，並應由公司受託人支付給公司，以補償公司用於重建、更新和/或替換或替代被摧毀或損壞的財產的支出或承諾支出的等額款項，但須符合本條例規定的對受本公司留置權限制的財產的任何留置權。

(I)簽署由公司高級人員簽署的要求支付該等款項的函件，

(二)頒發工程師證書：

(A)描述如此損壞或毀壞的財產的説明；

(B)説明該等財產的成本(或如該等財產在成為基金財產時對公司的公平價值經證明低於其成本，則經如此證明的代替成本的公允價值)，或如該項損壞或銷燬隻影響該等財產的一部分，則述明該等成本或公允價值的可分攤部分；

(C)説明為重建、更新、更換和/或替代這些財產而支出或承諾的支出數額；和

(D)在向公司説明已重建或更新或將重建或更新的財產及/或替換或替代財產的公允價值之前，

(A)如在公司收購該財產的日期前六個月內，該財產已由公司以外的一名或多於一名人士使用或經營，而該業務與該財產曾經或將會由公司使用或經營的業務相若，及

(B)確保該工程師證書所載財產給予公司的公允價值不少於2.5萬元(25,000美元)，且不少於當時未償還債券本金總額的百分之一(1%)，

作出本條款(D)要求的陳述的工程師應為獨立工程師，並且

(Iii)同意大律師的意見，説明簽署人認為如此重建或更新或將重建或更新的財產，及/或替換財產，受或將受本協議留置權的約束。

任何該等款項在公司受託人收到後三十六(36)個月內未如此運用，或公司在該三十六(36)個月內未向公司受託人發出書面通知，表示有意將該等款項運用於當時正在進行及未完成的重建、更新、更換或替代工作，或公司須隨時通知公司受託人不會如此運用，則該等款項此後須按第61條所規定的方式、範圍及目的及受條件規限而提取、使用或運用；但是，如果此類款項的金額超過上述工程師證書(B)條款所述的金額，則超出的金額不應被視為現金，不受第61條的約束，並應在根據第61條提取、使用或運用此類款項的餘額時匯給公司或根據公司的命令匯出。

儘管本契約中有任何相反的規定，但如果發生損失的財產或與之有關的財產僅構成部分出資財產，本公司可在其選擇的情況下，獲得可歸因於根據本款(B)構成出資財產的部分的保險收益的補償，並獲得可歸因於根據本節(C)款不構成出資財產的部分的保險收益的補償。

(C)公司按照本節向公司受託人支付的所有款項或公司受託人作為任何保險收益收到的所有款項，無論是由於不構成基金財產的財產的損失，還是由於與不構成基金財產的財產有關的損失，均應由公司受託人持有，並應在公司受託人收到以下各項後由公司支付給公司，但須符合本協議之前對受本協議留置權限制的財產的任何留置權的要求：

(I)收到公司高級人員要求支付該等款項的函件；

(Ii)頒發工程師證書，載明：

(A)證明該等款項是因不構成基金財產的財產或與該財產有關的損失而支付予公司受託人或由公司受託人收取的；及

(B)如屬實，則認為(I)不構成出資財產的所有財產增加(在該損失的範圍內不包括招致該虧損的財產)的成本或公允價值對公司的總額(在該損失的範圍內不包括招致該虧損的財產)，在扣除並扣除第4條所設想的性質的增加後，不少於零(0)或(Ii)該等虧損的款額不少於零(0)或(Ii)該等虧損的款額不超過所取得的財產增加對公司的總成本或公允價值(以較小者為準)，在請求付款之日前第九十(90)天或之後作出或建造的；或

(C)如上述(B)款所述的兩項陳述均不能作出，則零(0)的款額超過上文(B)(I)款所指的款額(合理地詳細顯示其計算方法)；及

(Iii)如上文第(Ii)條所規定的工程師證書並無載有上文第(Ii)(B)條所述的陳述，則公司受託人須持有一筆現金，作為按揭及質押財產的一部分，數額相等於上文第(Ii)(C)條所示的款額。

在公司有權根據本款(C)提取保險收益的範圍內，該收益應被視為不構成資金現金。

(D)凡根據本節的規定，公司須向公司受託人交付款項，同時公司受託人向公司支付款項的條件亦已滿足，則公司受託人只須向公司支付或保留款項或支付給公司(視屬何情況而定)。

第1.05節。屬性添加。

持有抵押項下未償還債券本金至少66%和三分之二(66⅔%)的持有人在同意第二十二次補充契約第二款第2.05款中提出的修訂後，現行使權利修改經修訂和補充的抵押品第四款第(I)款，內容如下：

“(I)”財產增加“一詞是指公司在1946年3月31日之後，或在建造或建造過程中，以購買、合併、合併、捐贈、建造、建造或建造任何方式取得的按揭及質押財產，但以1946年3月31日之後實際建造或建造的部分為限，並在公司可能進行的任何業務中使用或有用。

本公司可隨時及不時以補充契據選擇任何例外財產受經修訂及補充的按揭留置權所規限，而該等財產隨即不再為例外財產。

“天然氣和石油生產財產”一詞是指所有租約、綜合租賃和經營協議、收費土地和其他礦產權益、天然氣和石油權利、油井、油田壓縮機、設備和其他財產和權利，不論是否生產，主要用於或主要用於生產和收集天然氣，直至任何天然氣輸送或分配系統的連接點，或主要用於或主要用於生產和收集石油。

第1.06節。維修。

持有抵押項下未償還債券本金至少66%和三分之二(66⅔%)的持有人在同意第二十二次補充契約第二條第2.07節所述的修訂後，現行使權利修訂經修訂和補充的抵押文件第38條，內容如下：

“第38條。公司須安排(或就與他人共同擁有的財產，作出合理努力安排)將被視為整體的按揭及質押財產維持及保持良好狀況、修葺及運作狀況，並須安排(或就與他人共同擁有的財產，作出合理努力安排)對其進行公司認為需要的修理、更新、更換、改善及改善，以使按揭及質押財產(被視為整體)的運作可按照一般行業慣例進行；但如本公司認為任何部分的按揭及質押財產的經營及保養在本公司的業務運作中是合宜的，則本條並不阻止本公司停止或導致該等財產的任何部分的運作及維持；此外，本節的任何規定均不得阻止本公司按照本契約的其他規定出售、移轉或以其他方式處置或導致出售、移轉或以其他方式處置按揭及質押財產的任何部分。“

第1.07節。例外財產。

持有抵押權項下未償還債券本金至少66%和三分之二(66⅔%)的持有人在同意第二十二份補充契約第二條第2.08節所述的修訂後，現行使權利修改抵押品第10-11頁的段落(以及每份補充契約中的相應條款)，將下列類型的財產添加到例外財產清單中：

(A)任何船隻、船艇、駁船及其他海上設備；

(B)任何個人財產，其性質使其擔保權益或其他留置權的完善不受本公司組織所在司法管轄區或該財產所在司法管轄區現行有效的《統一商法典》管轄；

(c)任何一般無形資產，包括計算機軟件;

(d)任何專利、專利許可和其他專利權、專利申請、商品名稱、商標、版權和其他知識產權;

(e)任何政府和其他許可證、許可證和特許經營權（公司的可轉讓且為抵押和質押財產運營所需的特許經營權、許可證和特許經營權除外）;或

(F)任何未記錄的地役權和通行權。

第1.08節。併入公司。

持有抵押項下未償還債券本金至少66%和三分之二(66⅔%)的持有人在同意第二十二次補充契約第二條第2.09節所述的修訂後，現行使權利修訂經修訂和補充的抵押第85節，在第85節末尾增加一段新的內容如下：

“本契約不得被視為阻止或限制在完成後本公司將成為尚存或產生的公司的任何合併或合併，或不構成全部或實質上全部抵押和質押財產的任何部分的任何轉讓或其他轉讓或租賃。除非在前一句中描述的合併或合併的情況下，本契約的補充條款另有規定，否則本契約不應成為或成為或要求成為或成為公司在此類交易中或由於此類財產的任何改進、擴展或增加或任何部分或部分的更新、替換或替代而獲得的任何財產的留置權。

第1.09節。基本不到全部的轉移。持有抵押項下未償還債券本金至少66%和三分之二(66⅔%)的持有人在同意第22補充契約第II條第2.10節所述的修訂後，現行使權利修改經修訂和補充的抵押第85節，在第85節末尾緊接根據本第27補充契約第1.08節增加的新段落之後增加一個新段落，內容如下：

公司對抵押和質押財產的任何部分的轉讓、轉讓或租賃，不應被視為構成

就本契約而言，如本公司保留的按揭及質押財產的公允價值超過抵押比率乘以所有未償還債券的本金總額與本公司任何其他未償還債務的總和的倒數，而購買款項留置權與該等按揭及質押財產的債券同等或優先於該等債券，則本公司的全部或幾乎所有按揭及質押財產的公允價值。該公允價值應通過向公司受託人交付獨立工程師證書來確定，該證書表明獨立工程師對該公允價值在該轉讓、轉讓或租賃之前或之後不超過90天的日期的意見。本第十六條的目的不是限制公司的轉讓、轉讓或租賃實質上少於抵押和質押財產的全部，也不是為了推定抵押和質押財產的任何部分的任何轉讓、轉讓或租賃必須被視為構成轉讓，轉讓或租賃所有或幾乎所有抵押和質押財產作為本契約的整體，如果公司保留的抵押和質押財產的公允價值小於抵押比率乘以所有未償還債券和公司任何其他未償債務的本金總額的倒數，而購買資金留置權與該等抵押和質押財產的債券同等或優先於債券。

第1.10節。更換公司受託人。持有抵押項下未償還債券本金至少66%和三分之二(66⅔%)的持有人在同意第22補充契約第II條第2.11節所述的修訂後，現行使權利修訂經修訂和補充的抵押第101條，在第101條末尾增加如下段落：

只要不會發生違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，且公司已向公司受託人交付：(I)董事會任命繼任公司受託人的決議，自決議中規定的日期起生效；以及(Ii)該繼任公司受託人根據本條例第104條接受此類任命的文書，則違約將不會發生並持續存在，但債券持有人根據本條例第102條的規定任命的公司受託人除外，公司受託人應被視為已按本條款第101條第一句的規定辭職，繼任公司受託人應被視為已根據本條款第102條被本公司委任，而該等委任應被視為已如本條款第104條所述於該日期被接受，而本章程第101、102及104條的所有其他條文均適用於該等辭職、委任及接受，但與本段有所牴觸者除外。

第1.11節。新系列債券條款。持有本抵押權項下未償還債券本金至少66%和三分之二(66⅔%)的持有人同意第二十二條第二款第2.12款所述的修改

補充契約，本公司特此行使其權利修改經修訂和補充的抵押品第8條，

(A)在第8條第一句“本公司董事會”之後加上“或獲授權人員”等字，

(B)將第8條第二句中的“公司董事會決議”改為“決議、補充契約或高級職員證書”，

(C)將第8節第五句中的“董事會”一詞改為“決議、補充契約或高級人員證書”，以及

(D)在第8條第六句和第8條(C)款的“董事局”之後加上“或獲授權人員”等字。

第1.12節。公司受託人所持款項的投資。持有抵押項下未償還債券本金至少66%和三分之二(66⅔%)的公司同意對《第二十二次補充契約》第二條第2.13節所述的修正，現行使權利對經修正和補充的《抵押》第118條進行修正，(A)刪除第118條第一句中的插入語，(B)刪除第118條第一句中的“由決議證明”字樣，以及(C)在第118條第一句之後增加一句如下：

公司受託人為購買、支付或贖回根據本協議發行的任何債券或支付該等債券的任何利息而持有的任何資金，只能投資於在該等購買、支付或贖回的指定日期或該日期之前到期的債券或其他債務。

第1.13節。高級船員證書。持有按揭項下未償還債券本金至少66%及三分之二(66⅔%)的持有人同意第二十二項補充契約第二條第2.14節所載的修訂後，本公司現行使權利修訂經修訂及補充的按揭，(A)將抵押及任何補充契約中使用的“高級人員證書”一詞改為“高級人員證書”，包括本條第I條所述的修訂，及(B)重述抵押第3節中“高級人員證書”的定義，經修正和補充如下：

“高級船員證書”一詞是指由獲授權人員簽署的證書。如果在本合同第121條規定的範圍內，每份此類證書應包括本合同第121條規定的陳述。

第1.14節。礦業權。持有抵押項下未償還債券本金至少66%和三分之二(66⅔%)的持有人在同意第二十二次補充契約第二條第2.23節所述的修訂後，現行使權利修訂經修訂和補充的抵押文件第三節，以增加以下定義：

就經修訂和補充的按揭而言，“礦業權”一詞是指開採在不動產之下或之上天然存在的礦物的權利(以及相關的明示和默示權利)，但不包括公司建造、取得或持有的任何權利或其他財產，而該等權利或財產主要是為儲存和提取已注入或可能不時注入位於不動產上或之下的儲氣庫或其他設施的氣體而建造的，不論該等權利或其他財產根據適用法律是否構成“礦業權”，不論該等儲氣庫或其他設施是否天然存在或建造。以及該等儲存庫或其他設施是否含有一些天然存在於該儲存庫或設施內的氣體。

第1.15節。生效日期。第一條所列各項修正案自2024年7月1日起生效。

第二條。

雜項條文。

第2.01節在本第二十七條補充契約所規定的修訂的規限下，就本第二十七條補充契約的所有目的而言，經補充的按揭中所界定的術語應具有經補充的按揭中所指定的涵義。

第2.02節受託人在此接受在此聲明、提供、創建或補充的信託，並同意按照本合同和迄今補充的抵押品中的條款和條件履行該等信託，包括：

受託人不會以任何方式對本第二十七號補充契約的有效性或充分性或本文所載的朗誦(所有朗誦均由本公司單獨進行)負責。一般而言，抵押品第十七條所載各項條款及條件應適用於本第二十七條補充契約及構成本第二十七條補充契約的一部分，其效力及作用猶如其於本章程全文所載，但須作出適當的遺漏、更改及插入(如有)，以使其符合本第二十七條補充契約的規定。

第2.03節本第二十七條補充契約中凡提及本契約任何一方當事人的姓名或名稱時，在抵押品第十六條及第十七條的規限下，應被視為包括該當事人的繼承人或受讓人，而本第二十七條補充契約中由本公司或代表本公司或受託人或代表受託人所載的所有契諾及協議，均對該等當事人各自的繼承人及受讓人(不論是否如此明示)具有約束力及效力。

第2.04節本第二十七條補充契約中的任何明示或默示的內容，均無意或不得解釋為授予或給予任何人、商號或公司任何權利、補救或索賠，但根據本第二十七條規定或由於本條款的規定，任何人、商號或公司不在本條款的當事各方及債券和息票持有人之列。

補充契約或本契約的任何契諾、條件、規定、承諾或協議，以及本第二十七條補充契約所載由本公司或代表本公司訂立的所有契諾、條件、規定、承諾及協議，將為本契約各方、債券持有人及按揭項下未償還息票持有人的唯一及獨有利益。

第2.05節除本文特別規定的範圍外，本第二十七條補充契約的任何條款均無意恢復抵押中的任何條款，這些條款已被自1990年11月15日起生效的1939年《信託契約法》修正案所修訂和取代。

第2.06節本第二十七項補充契約以幾份相同的副本簽署，每一份應為原件，所有副本應僅構成一份相同的文書。

茲證明，西北天然氣公司已於2024年7月2日在俄勒岡州波特蘭簽署並蓋章，本文書由其總裁或副總裁之一簽署並蓋章，公司印章由其祕書或其代表的助理祕書之一於2024年7月1日在俄勒岡州波特蘭簽署；德意志銀行信託公司美洲公司已在此附上其公司名稱，本文書將於2024年7月1日由副總裁在紐約市簽署，以此為證。

西北天然氣公司

證明人：

/S/肖恩·M·菲利皮_

他是肖恩·M·菲利皮。

副總裁、首席合規官

兼公司祕書

執行、密封和交付人

西北天然氣公司

在下列情況下：

_/s/ Tonya L.麥科勒姆_

託尼婭·L McCollum

_/s/梅根·E.肯尼__

梅根·E肯尼

德意志銀行信託公司

美國作為受託人，

作者：__/s/ Irina Golovashchuk_

伊琳娜·戈洛瓦什丘克

美國副總統

作者：__/s/ Carol Ng__

吳卡羅爾

美國副總統

俄勒岡州 )

：ss.：

穆爾特諾馬赫縣 )

公元2024年7月2日。

布羅迪·威爾遜親自出現在我面前，他經正式宣誓確實表示，他是西北天然氣公司的首席財務官、副司庫兼首席會計官總裁，加蓋上述文書的印章是上述公司的公司印章，該文書是代表上述公司簽署和蓋章的；他承認該文書是其自願行為和行為。

2024年7月2日，布羅迪·威爾遜親自出現在我面前，據我所知，他是西北天然氣公司的首席財務官，副財務官總裁，財務主管兼首席會計官，西北天然氣公司是籤立上述內部和前述文書的公司之一，並承認該文書是上述公司出於其中所述用途及目的的自由自願行為及行為，並宣誓聲明他獲授權籤立上述文書，加蓋的印章是上述公司的公司印章。

我在此簽名並加蓋公章，以證明上面第一次寫下的日期和年份。

/S/蘇珊·C·鮑林森_

蘇珊·C·鮑裏森

俄勒岡州公證處

選管會1016989號

我的委託將於2025年9月19日到期

紐約州((完))

*：：ss.

(紐約縣城(美國))

公元2024年7月1日。

伊琳娜·戈洛瓦什丘克和卡羅爾·吳親自出現在我面前，他們各自在正式宣誓後確實表示，她是德意志銀行美洲信託公司的總裁副行長，前述文書是代表上述公司簽署的；兩人都承認該文書是其自願行為和行為。

2024年7月1日，伊琳娜·戈洛瓦什丘克和卡羅爾·吳親自出現在我面前，據我所知，他們是德意志銀行美洲信託公司的總裁副行長，該公司是籤立上述內部和前述文書的公司之一，並承認為了其中所述的用途和目的，該文書是上述公司的自由自願行為和行為，並經宣誓聲明他們被授權籤立該文書。

我在此簽名並加蓋公章，以證明上面第一次寫下的日期和年份。

/S/鮑里斯·特雷格_

鮑里斯·特雷格

紐約州公證人

編號01TR6445537

在紐約縣獲得資格

我的佣金到期2026年12月27日