根據424（b）（5）規則提交

註冊號333-279516

招股書補充

（截至2024年5月30日的招股説明書）

最高可達1,300萬美元。

普通股股票

根據2020年5月29日與H.C. Wainwright＆Co.，LLC（“Wainwright”）和Dawson James Securities，Inc.（“Dawson James”）（每個代理商和一起，以下稱為“代理商”）達成的市場發行銷售協議的條款（“銷售協議”），我們可以隨時通過代理商、作為銷售代理或代理商出售本補充招股説明書下我們的普通股$0.001面值的每股股票（“普通股”）。在2024年5月17日，我們提交了一份S-3表格的註冊聲明（號碼333-279516），該聲明於2024年5月30日生效（“註冊聲明”）。本招股説明書的目的是根據註冊聲明反映我們在銷售協議下的銷售。先前，銷售協議的銷售是在S-3表格的註冊聲明（號碼333-238327）和S-3表格的註冊聲明（號碼333-258145）下完成的（分別於2020年5月26日和2021年7月30日生效）。本招股説明書中對銷售協議之前任何普通股的銷售的引用，指的是在此招股説明書之前的早期註冊聲明下的銷售。截至本招股説明書發佈之日，我們根據銷售協議出售了3,213,434股普通股，荷蘭盆花收益約為$5320萬美元。我們可能會提供並銷售具有最高總銷售價格不超過13億美元的最多普通股數，在此招股説明書所述的註冊聲明下進行此類銷售。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“交易所”）上交易，代碼為“FBIO”。我們的普通股2024年7月31日的最後報告銷售價格為每股2.09美元。截至2024年7月31日，根據S-3表格第I.b.6條的規定，我們的普通股持有人中非關聯方或公共浮動為$46,917,710，該計算基於截至2024年7月31日的17,976,134股普通股的價格為每股2.61美元，即2024年7月23日我們的普通股最後報告的銷售價格。根據S-3表格第I.b.6條的規定，在我們的公共浮動小於7500萬美元的情況下，在任何12個日曆月的期間內，我們不得以超過公共浮動的三分之一或約1563.92萬美元的總髮行價值提供證券。截至本招股説明書發佈之日，我們已根據S-3表格第I.b.6條規定，在結束日為本日的前12個日曆月的期間內，提供並銷售了$258.8671萬美元的普通股。

我們根據1933年修正案證券法下規定的任何允許的方式進行普通股的銷售，此項銷售（如有）被視為是“市場發行”定義下的實行出售。代理商無需出售任何特定數量的我們的普通股，但會作為我們的銷售代理商採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力。沒有安排任何款項以通過任何託管、信託或類似安排收到。

代理商將有權按照每股普通股的毛銷售價格3.0％的佣金率獲得補償。與我們代賣公共股票有關，每個代理商都將被視為“承銷商”（在1933年修正案證券法中的定義中），代理商的淨利益對應於承銷佣金或折扣。我們還同意針對某些責任情況向代理商提供賠償和貢獻，包括證券法下的責任。

投資我們的普通股具有很高的風險。請參見本招股説明書第S-3頁上的“風險因素”，以及所引用文件中和我們授權用於與本次發行相關的任何免費寫作招股説明的風險因素。

美國證券交易委員會（“SEC”）和州證券委員會均未批准或不批准此類證券，並未就本招股説明書或隨附的招股説明書的充分性或準確性進行審查。任何相反的聲明都是一種違法行為。

本招股説明書的日期為2024年8月2日。

招股書補充

招股説明書

本招股説明書中的重要通知
本文件分為兩部分。第一部分是招股説明書，它描述了本次發行的具體條款、普通股，並補充和更新了隨附的基準招股説明書和納入此招股説明書和隨附的基準招股説明書的文件中的信息。第二部分是隨附的基準招股説明書，它提供有關我們可能不時提供的某些證券的更一般信息，其中一些可能不適用於此普通股的發行。一般而言，當我們僅提到“招股説明書”時，我們指的是這兩份招股説明書的結合體。如果本招股説明書和隨附的基準招股説明書之間有關於此次發行的信息差異，那麼您應該依賴於本招股説明書中的信息。

此文件分為兩部分。第一部分是招股説明書，它描述了本次發行的具體條款、普通股，並補充和更新了隨附的基準招股説明書和納入此招股説明書和隨附的基準招股説明書的文件中的信息。 第二部分是隨附的基準招股説明書，它提供有關我們可能不時提供的某些證券的更一般信息，其中一些可能不適用於此普通股的發行。一般而言，當我們僅提到“招股説明書”時，我們指的是這兩份招股説明書的結合體。如果本招股説明書和隨附的基準招股説明書之間有關於此次發行的信息差異，那麼您應該依賴於本招股説明書中的信息。

本招股説明書或在本招股説明書中納入或視為納入的文檔中所作的任何陳述，將被視為已修改或取代，以使得符合本招股説明書中或任何隨後文件中所包含的任何陳述的修改或取代有關於這個招股説明書的目的。因此被修改或取代的任何聲明，除非經過修改或取代，否則不會被視為構成本招股説明書的一部分。請閲讀“可用信息”和“所引入的信息請參見本招股書補充資料中標題為“”的部分

您應僅依賴於本招股説明書中或納入此招股説明書和我們批准用於與本次發行相關的任何免費寫作招股説明之內的信息。我們未授權任何人提供不同的信息。如果任何人提供不同的或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會在不允許發行或那些不合法的機構向不符合資格或非法的人提供發行或邀請。您應認為出現在本招股説明書、納入本招股説明所述的文檔以及我們批准用於與本次發行相關的任何免費寫作招股説明中的信息僅在其各自文件的日期之日具有準確性。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應在其整體上閲讀本招股説明書、作為本招股説明書的納入文件和我們授權用於與此次發行相關的任何免費寫作招股説明，並具有完整性。

除非本招股説明書另有説明或情境另有規定，否則所有提及“我們”、“我們”、“我們”、“公司”和“堡壘”的引用都是指單獨的堡壘生物技術股份有限公司，一家或多家其子公司和/或合作公司，或所有此類實體作為一個羣體，根據情境的需要而定。通常，“子公司”是指堡壘的私人子公司，“合作公司”是指堡壘的公共子公司，“合作伙伴”是指與上述任何一方具有顯著業務關係的實體，如獨家許可或持續的與產品相關的付款義務。然而，任何此類術語的使用都可能在整個本文件中受到不同構造的限制。

前瞻性聲明

本招股説明書附表（包括我們所引用的文件）中包含了根據1995年《私人證券訴訟改革法案》的含義所述的預測性或“前瞻性陳述”。本招股説明書附表中除了反映本招股説明書中當前或歷史事實的聲明外，還包括表達我們意圖、 計劃、目標、信念、期望、策略、預測或任何其他與我們未來活動或其他未來事件或情況有關的陳述的説明。如下所示的單詞“預計”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將”、“應該”和類似表達方式在與我們有關時，旨在識別前瞻性陳述。

這些聲明基於管理層對我們業務、我們所在行業和其他影響我們財務狀況、運營結果或業務前景的情況下的當前預期、估計和預測。這些陳述不構成未來績效的保證，涉及的風險、不確定性和假設是難以預測的。因此，由於眾多的風險和不確定性，在我們或代表我們進行的任何前瞻性陳述中所表達或預測的實際結果和結論可能會與所表達或預測的不同。可能導致這種結果和結論不同的因素包括但不限於：

您應該完整地閲讀本招股説明書和我們在此引用的文件，並理解我們實際的未來結果可能與我們目前的預期有很大不同。您應該假設在本招股説明書中出現的任何信息和引用文獻準確無誤，僅於其日期準確。因為上述風險因素可能導致我們或代表我們所做的任何前瞻性陳述的實際結果或結果與我們所表達的不同，所以您不應該過度依賴我們所做的任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅在其發表日期有意義，我們不承擔更新任何前瞻性陳述以反映事件或情況的義務，這些事件或情況發生在聲明發表日期後，或反映不可預測的事件發生。新的因素不斷出現，我們無法預測這些因素將出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或一組因素對實際的結果造成的實際影響，這些結果與任何前瞻性陳述所包含的內容有實質的不同。我們通過這些警示性聲明來限制在本招股説明書中提供的所有信息，包括同伴資料和特別是我們的前瞻性陳述。

招股説明書補充摘要

本摘要突出了本招股説明書的其他部分中所包含的信息或引用材料。 因為這是摘要，可能不能包含對您和您的投資決策非常重要的所有信息。 以下摘要在其完整性中受到本招股説明書的其他部分，包括摘要中包含的更詳細的信息和財務報表及相關附註、本招股説明書中引用的文件以及其他文件的限制性約束。 你應該閲讀本招股説明書第S-3頁上的“風險因素”，以及在我們的10-K年度報告中第1A款“風險因素”和 “目錄項”中的““的更多信息。 1A。風險因素”我們在2023年12月31日結束的財政年度和我們的 第10-Q季度報告中的“第1A。風險因素”，以及我們隨後提交的交易所法案更新報告。

概述

Fortress Biotech，Inc.（“Fortress”或“本公司”）是一家生物製藥公司，致力於通過產品收入、股權持有、分紅和版税收入流，通過收購和推動資產來提高股東的長期價值。 Fortress與其廣泛的關鍵意見領袖網絡協力工作，以識別和評估有前景的產品和產品候選藥物進行潛在收購。 我們已經與一些全球最重要的大學、研究機構和製藥公司（包括赫爾奇癌症研究中心、弗雷德.哈欽森癌症研究中心、丹娜-法伯癌症研究所、全國兒童醫院、辛辛那提兒童醫院醫學中心、哥倫比亞大學、賓夕法尼亞大學、阿斯利康公司和達納紅藥店有限公司）建立了合作關係。

業務策略。

在對支撐產品或產品候選者的知識產權進行獨家許可或其他收購後，Fortress利用其商務、科學、監管、法律和財務專業知識，幫助合作伙伴實現其目標。 合作公司隨後評估了各種戰略安排以加快研究和開發，並提供其他資金支持，包括合資企業、合作伙伴關係、出讓、公開和私人融資。 到目前為止，四家合作伙伴公司已上市，三家已與行業領導者阿斯利康公司（作為Alexion Pharmaceuticals，Inc.的繼任者）和Sentynl Therapeutics，Inc。（“Sentynl”）達成戰略合作關係。

我們正在開發和/ 或商業化生物製藥產品和產品候選物的附屬公司和合作公司包括：Avenue Therapeutics，Inc. （納斯達克：ATXI，“Avenue”），Baergic Bio，Inc.（“Baergic”，為Avenue的子公司），Cellvation，Inc.（“Cellvation”），Check》點治療公司（Nasdaq：CKPt，“Checkpoint”），Cyprium Therapeutics，Inc。（“Cyprium”），Helocyte，Inc.（“Helocyte”），Journey Medical Corporation（納斯達克∶DERm，“Journey”或“JMC”）、Mustang Bio，Inc.（納斯達克：MBIO，“Mustang”）、Oncogenuity，Inc. (“Oncogenuity”) 和Urica Therapeutics，Inc. (“Urica”)。

公司信息

我們的主要執行辦公室位於FL 33154 Bay Harbor Islands，1111 Kane Concourse，Suite 301，電話號碼為781-652-4500。 我們在互聯網上維護了一個網站www.fortressbiotech.com，我們的電子郵件地址為info@fortressbiotech.com。我們的10-k年度報告、10-Q季度報告、8-k當前報告和根據1983年和 15(d) ，SEC等數據集提供的或提供的報告修訂版，免費提供在我們網站的投資者關係選項卡下，我們電子提交此材料或向 SEC註冊。 “要約”方式的詳細信息，請參見本招股説明書的“”選項。

風險因素

投資我們的普通股份涉及高風險，您應仔細考慮下文所述的風險和不確定性，以及2023財年12月31日結束的我們在10-K表格中的所有其他信息和2024年3月31日結束的我們在10-Q表格中的財務報表以及相關注釋，以及我們合作伙伴公司Avenue、Checkpoint、Journey和Mustang向美國證券交易委員會提交或附上的報告和其他材料中所列出的風險、不確定性和其他信息，然後再決定投資我們的普通股份，以及SEC的後續文件中我們的風險因素的任何修改或更新，以及我們的合併財務報表中的其他信息，所有這些信息均已納入本招股説明書的參考之中。如果下述任何風險，或所納入之風險因素或Avenue、Checkpoint、Journey或Mustang的公共文件中所包含的風險成為現實，則我們的業務、財務狀況、運營結果和未來增長前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股份的市場價格可能會下降，您可能會失去部分或全部普通股份的投資。此外，您還應該知道，下面列出的風險應視為適用於我們的子公司和合作夥伴公司，如果任何這些風險所涉及的任何負面後果被我們的子公司或合作伙伴公司經歷，Fortress在這種實體中持有的價值可能會下降。

與本次發行和擁有我們的普通股份有關的風險

我們的普通股份市場可能無法為投資者提供充足的流動性。

普通股目前在納斯達克資本市場上市。然而，普通股的交易市場可能無法維持並可能無法為投資者提供充足的流動性。普通股市場的流動性取決於許多因素，包括當前的利率期貨、我們的財務狀況和經營結果、普通股持有人的數量、類似證券的市場以及證券經銷商在普通股市場上的興趣。我們無法預測投資者對我們公司的興趣將維持交易市場的普通股，或者該市場的流動性將有多強。如果不能維持活躍的市場，投資者可能會難以出售我們的普通股。

我們的收入、經營結果和現金流可能在未來出現波動，我們可能無法滿足投資者的期望，這可能會導致我們的普通股價格下降。

我們的季度和年末經營結果的變化難以預測，我們的收入和現金流可能會在週期內大幅波動。如果我們的經營結果低於投資者或證券分析師的預期，我們的普通股價格可能會大幅下降。可能導致經營結果波動的具體因素包括：

普通股的市場價格可能會受到各種因素的重大影響。

普通股的市場價格取決於許多因素，這些因素可能隨時發生變化，包括：

由於這些和其他原因，普通股股東可能會遭受減值，可能是巨大而迅速的，股價將下降，包括與我們的運營表現或前景無關的下降。

我們對募集資金淨收入的使用具有廣泛的自主權，並可能不有效地使用它們，並可能以您不同意的方式投資或支出，並且可能不會產生投資回報。

我們擬將此次發行的淨收益用於業務，包括但不限於一般公司用途，可能包括研究和開發支出，臨牀試驗支出，產品製造和供應以及營運資本。但是，我們的管理層將在淨收益的使用方面擁有廣泛的自主權，包括在“董事會”一節中描述的任何目的，以及我們現有的現金，您將依賴於我們的管理層在這方面的判斷。作為您投資決策的一部分，您將無法評估所募集資金的有效使用方式。我們的管理層可能不會以改善我們的運營結果或增強我們普通股價值的方式運用這些資金。管理層未能有效運用這些資金可能導致財務損失，這可能對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的普通股股價下跌，並延遲我們的增長策略，包括但不限於開發和商業化我們和我們子公司的產品候選品。使用所得款項我們的一些高管，董事和主要股東可以控制我們的方向和政策，他們的利益可能與我們的其他股東的利益相沖突。

截至2024年7月31日，我們的董事長，總裁和首席執行官Lindsay A. Rosenwald, M.D.持有我們已發行和流通普通股的19.5%。在2024年7月31日，我們的執行副董事長，戰略發展Michael S. Weiss持有我們已發行和流通普通股的6.6%。根據他們的持股和在我們的董事會任職，Rosenwald博士和Weiss先生可能單獨影響我們的管理和事務，並可能使我們難以實現公司交易，如合併、重組或全部或實質性出售資產，這對我們或其他股東有利。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，則您的股份的賬面淨值將立即且大幅被稀釋。

本次發行中每股發行價可能超過在2014年7月31日Nasdaq Capital Market上公佈的我們普通股先前每股流通股票的淨賬面價值。在假設本次發行總額為13,000,000美元，每股發行價為2.09美元（Nasdaq Capital Market於2024年7月31日上市的我們的普通股的最後報價），並扣除我們支付的估計發行佣金和費用後，從2024年3月31日開始生效的調整後的淨賬面價值為大約(1090萬美元)或每股普通股(0.43美元)。這代表，對於本次發行我們的普通股的購買者來説，賬面淨值每股立即稀釋了2.52美元，對於我們現有的股東來説，則是淨賬面淨值每股立即稀釋了約0.78美元。未來發行的我們的普通股或類似股票的證券以及，如果有，已發行股票選擇權的行使，可能導致進一步稀釋。請參見下面關於這次發行中可能承擔的稀釋風險的更詳細的討論。

為了籌集額外資金，我們未來可能以任何價格發行我們的普通股或其他可轉換為或可交換為我們普通股的證券，這些價格可能不同於任何投資者在本次發行中支付的股票價格。我們可能在任何其他發行中以低於任何投資者在本次發行中支付的價格每股出售股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優先權。我們在未來交易中出售其他股票或常股相關證券的價格，以及應對我們未來股權融資的使用剩餘的（如有）發行的普通股或普通股相關證券的價格，可能高於或低於每位投資者在本次發行中支付的價錢。稀釋我們將在下面的“”一節中更詳細地討論本次發行與稀釋相關的問題。

未來股權發行可能導致您的投資被稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能以不同於任何投資者在本次發行中支付的價格每股發行我們的普通股或其他證券轉換為或可交換為我們的普通股。我們可能會在任何其他發行中以低於在本次發行中支付的價格每股出售股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有更高的優先權。我們在未來任何交易中出售其他股票或常股相關證券的價格，以及未來股權融資中剩餘的（如有）發行的普通股或常股相關證券的價格，可能高於或低於每位投資者在本次發行中支付的價格。

我們將根據銷售協議在任何一個時期或總體上發行的普通股份是不確定的。

在遵守適用法律和銷售協議的特定限制下，我們有自主權在銷售協議期限內隨時向任何代理髮出配售通知。任何代理在發出配售通知後賣出的股票數量將根據銷售期內我們普通股的市場價格和我們與該代理設置的限制而波動。由於每股出售的股票價格將根據銷售期間我們普通股的市場價格而波動，因此目前不可能預測最終發行的股票數量。

此次公開發行的普通股將在“市價發行”的情況下出售，不同時購買股票的投資者可能支付不同的價格。

本次發行可能有不同時期購買普通股的投資者，這些投資者可能面對不同的投資結果。我們將根據市場需求自行決定出售時間、價格和數量，沒有最低或最高銷售價格。由於股票以低於購買價格的價格出售，投資者可能會因工作日內的股票銷售而面對股票價值下降的情況。

CAPITALIZATION

以下表格詳述了我們2024年3月31日的資本構成：

您應閲讀本表格以及我們的財務報表、相關説明和每年年度報告和2022年12月31日結束的每年年度報告以及我們2023年6月30日結束的季度報告中的“”管理對財務狀況的討論和分析該風險因素還包括我們的年度報告形式10-k週期於2023年12月31日結束，我們的季度報告形式10-Q週期於2024年3月31日結束，以及隨後提交給美國證券交易委員會的任何修正或更新的風險因素。

本次發行後，本公司普通股的流通數量基於2024年3月31日保留的19375343股普通股，並排除當日已保留的：

除非特別説明，本招股説明書補充的所有信息都假定未行使上述未行使期權或認股權或結算未結算的限制性股票單元。

使用資金

本次發行的收益金額將取決於我們的普通股的銷售數量和銷售價格。不能保證我們能否在銷售協議中或充分利用銷售代理作為融資來源中出售任何股票。

我們打算用本次發行的淨收益用於經營業務，包括但不限於一般企業用途，可能包括研發支出、臨牀試驗支出、產品製造和供應以及運營資本。我們實際支出的時間和金額將取決於多種因素。截至本招股説明書補充的日期，我們無法確定所有淨收益用途。因此，我們的管理層有權決定淨收益的具體使用。

稀釋

2014年3月31日，我們的淨有形賬面價值約為23,400,000美元，每股普通股為-1.21美元。每股普通股的淨有形賬面價值代表了我們的總有形資產減去總負債除以2014年3月31日普通股的總髮行量。假設普通股發行價為2.09美元，實際發行總額為13,000,000美元，是2024年7月31日納斯達克當日最後報告的普通股銷售價格，並在扣除預計發行費用後，我們的調整後淨有形賬面價值將約為-10,900,000美元，即每股普通股-0.43美元。這將使現有股東的每股淨有形賬面價值立即增加0.78美元，並導致新投資者在本次發行中購買普通股的每股淨有形賬面價值立即稀釋2.52美元。

我們通過將本次發行後的調整後淨有形賬面價值與每股普通股發行價格相減來決定稀釋。以下表格説明瞭向新投資者稀釋每股淨有形賬面價值的情況：

上述討論和表格中本公司的已發行普通股股數基於2024年3月31日持有的19,375,343股普通股，並排除了該日期之後：

如果已行使認股權或認股證，您的稀釋可能會進一步增加。此外，即使我們認為我們有足夠的資金進行當前或未來的運營計劃，我們也可能因市場條件或戰略考慮而選擇籌集額外的資金。如果通過發行股票或可轉換債務證券籌集了額外的資金，則這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

分紅政策

我們從未向普通股股東支付現金分紅，目前打算保留所有可用資金和任何未來收益來資助我們的業務發展和擴張。我們不預計在可預見的將來向普通股股東支付任何現金股利。

我們所提供的證券説明

股本股票説明

以下説明概述了我們的股本狀況的關鍵條款截至本招股説明書補充的日期。由於這僅是一個摘要，因此不包含可能對您重要的所有信息。有關我們的股本的完整描述，請參閲我們的修訂後公司章程及其修正案（“公司章程”）和我們的第三次修訂的公司規則（“公司規則”）以及適用特拉華州法律的規定。

普通股票

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為“FBIO”。2024年7月31日，我們的普通股最後報告的交易價格為2.09美元每股。

公司的章程修正案授權公司發行最多200,000,000股面值為0.001美元的普通股，其中在2024年3月31日有19,375,343股已發行。

普通股的條款、權利、偏好和特權如下：

投票權

每名普通股持有人在所有提交給股東投票的事項中享有每股普通股一票的投票權，包括董事的選舉。公司的公司章程和內部規程不提供累計投票權。

股息

在可能適用於任何當前的優先股股利的前提下，公司的普通股股東有權按公司董事會時而毫無規定地決定的股份支付股利。

清算

在公司的清算、解散或清算中，持有普通股的股東將有權在支付所有公司債務和其他負債之後按比例分享可用的淨資產，但需滿足向持有任何未償還優先股的股東支付的清算首選權。

權利和優先權

普通股持有人沒有優先購買、轉換或認購權，也沒有適用於我們的普通股的贖回或沉沒基金規定。普通股持有者的權利、偏好和特權受到公司的可發行系列優先股股東的權利的限制，而且可能會受到其不利影響。

我們發行的所有普通股股份均已全額支付，且沒有發行額外額外課税股份的要求。

公司所有已發行普通股均已繳足全額，且不可調取。

某些美國聯邦所得税考慮因素

以下討論概述了本招股説明書補充中提供的普通股所涉及的某些美國聯邦所得税考慮因素。本討論並未對此類交易的全部潛在税收效應提供全面分析，也沒有討論其他美國聯邦税法的影響，例如遺產和贈與税法，或者根據其特定情況可能與購買者或持有人的州、當地、非美或其他税務考慮有關的狀態。該討論基於1986年修訂的美國《內部收入法》（“法典”），根據該法，財政部頒佈的法規，法院裁決以及美國國税局發表的公告，在此日期之前。這些當局可能會帶有具有追溯效力的變化，或者可能會得出有害於普通股股東的觀點。不能保證國税局或法院不會採取與以下討論相反的態度，就本公司普通股的習得、持有和處置可能產生的税收後果而言。

本討論僅適用於按代碼第1221條的規定持有普通股股票的股東（通常為投資性財產）。本討論未描述基於其特定情況可能與持有人有關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税和醫療保險管理的影響。此外，本討論不考慮適用於受特殊規定管轄的持有人的後果，包括但不限於：

如果合夥企業（或任何其他根據美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體）持有普通股，則這個合夥企業的合夥人的美國聯邦所得税處理通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。 如果您是持有普通股的合夥企業或合夥企業的合夥人，則應諮詢財税顧問，瞭解持有和處置普通股的特定美國聯邦所得税後果。

本討論僅供信息目的，並非税務建議。 您應就美國聯邦所得税法在您特定情況下的適用以及適用於其他美國聯邦税法和任何州、地方或非美國税收司法管轄區的法律及任何適用的所得税協議而引起的普通股的取得、擁有或處置而諮詢您自己的獨立税務顧問

為了本討論目的，“美國持有人”是指符合以下條件的我們普通股的實益持有人，即：

“非美國持有人”是任何持有我們普通股的實益所有者，但不是美國持有人。

美國持有人

分紅派息簡介

如果分配是針對普通股進行的，則根據法規，這些分配將視為我們在代碼下確定的當前或累計盈餘的股息。除去自定義條件和限制以外，如果美國持有人（或按照美國聯邦所得税目的被視為美國持有人）為公司，則股息將有資格獲得紅利所得扣除。付給非公司型美國持有人的股息通常將符合優惠税率的納税，如果那些持有人滿足某些持有期限和其他適用要求。非公司型美國持有人收到的紅利還可能受到額外的3.8%淨投資收入的税收。任何分配超出我們當前和累計盈餘的部分將首先用於減少美國持有人普通股税的成本基礎，但不低於零。 普通股種類內的税基淨值。 超過美國持有人的股票的税基淨值的分配將作為普通股票市場處置的利得而獲得納税，其税務處理如下所述。

特別股息

如果普通股的股息超過與普通股股息税基的資本股份税基的容量有關的某些門檻，則可能將其界定為代碼第1059條下的“特殊股息”。在普通股分紅公告日期前持有我們普通股達兩年或兩年以下的企業美國持有人將一般需要根據股息所得扣除，將其的股票減少到除去不應納税的紅利的税基淨值。 如果減少的金額超過美國持有人持股的税費基，則超過的部分將作為從税收現金減少股票的處置獲得利得，其税務處理如下所述。收到特殊股息的非公司美國持有人將需要將我們的普通股市場處置的任何虧損作為他們獲得納税的優惠税率的特殊股息的長期資本損失。企業美國持有人應根據其自身情況，財務和法律顧問諮詢財税顧問，以確定管轄其的股息所得扣除金額以及代碼第1059條規定的適用情況。如果針對普通股進行分配，則根據法規，這些分配將視為我們在代碼下確定的當前或累計盈餘的股息。這些分配中，超出我們當前和累計盈餘的任何部分將首先用於減少非美國持有人的普通股基礎，但不低於零。 如果分配超出了我們的現行和累計盈餘以及非美國持有人的基礎，則超額部分將被視為普通股票的市場處置所得，其税務處理如下所述。

普通股的出售、交換或贖回

在出售或處置普通股時（除了某些贖回以外，如下文所述），美國持有人通常將承認資本收益或損失，其差額為美國持有人所實現的現金額和其普通股的税務調整成本基礎。如果美國持有人持有普通股的持有期超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或損失。非公司美國持有人可能符合長期資本收益的優惠税率，但也可能受到額外的3.8%淨投資收入税收的影響。 資本損失的可扣除性受到限制。

如根據事實和情況處理，普通股的贖回則通常視為描述在前款中的出售或交換，即（i）您在普通股中的利益得到“完全終止”，（ii）對您的普通股的“實質不成比例”的贖回；或（ iii）根據代碼第302條的定義，“本質上不等同於股息”。在確定任何這些測試是否已滿足時，您必須考慮您實際擁有的普通股和其他根據美國聯邦所得税規則構建的權益。

如果您沒有符合已上所述替代測試，則此贖回將被視為分配，適用於下文中“一般分紅”下述規則。普通股贖回被視為應税為股息的分配。您應諮詢您的税務顧問，以確定您資深的税基撥款。如果普通股票贖回被視為可納為股息的分配，則建議您諮詢您的税務顧問，以瞭解税基在可贖回和保留普通股票中的分配方面的分配。

信息報告和備份代扣

我們或適當的代扣代繳代理人將向我們的美國持有人和美國國税局報告每年支付的股息（包括視為股息的股息）的金額以及任何代扣繳税的金額。 根據美國國情局規定，某些非公司型美國持有人可能會受到美國備份扣繳税的影響。這是在普通股股息支付情況下的情況，並且除非納税人證實其納税人識別號且根據宣誓，以及另外提供某些信息或在沒有備份預扣的情況下建立豁免權，否則備份肯定會失效。肯定不是額外税。按備份預扣規則持有備份預扣税的金額如果納税人及時向美國國税局提供所需的信息，則可以作為退款或信貸允許納税人的美國聯邦所得税負債。

非美國持有人

分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關税款； ，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認為適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣税或其他政府收費中將，。

如果分配是針對普通股進行的，則根據法規，這些分配將視為我們在代碼下確定的當前或累計盈餘的股息，並可能會受到合規的限制和限制。任何超出我們現在和累計收益和虧損的分配將首先用於減少非美國持有人普通股票的成本基礎，但不低於零。 如果分配超出我們的現行和累計盈餘以及非美國持有人的基礎，則超額部分將被視為普通股票的市場處置所得，其税法處理如下所述。

此外，如果我們被分類為美國房地產控股公司（“USRPHC”），其意義如代碼第897(c)條所述，並且分配超出我們目前和累計的盈餘，則我們將需要通過下列方式滿足我們的代扣代繳監管 要求：（a）將整個分配（即使超過收益和盈餘）視為XTWHRU建議的規定下的分紅並扣留至少15%的最低税率，或指定的適用所得税公約較低收入税率用於USRPHC的分配;或（b）僅將分配的金額（即相當於我們目前和累計盈餘的合理估計）視為XTWHRU建議的規定下的分紅並採用以下規則中的扣繳規則；和（ii）超額部分的分配被視為對USRPHC中的股份出售所產生的公司，一般情況下，從非美國持有人的美國聯邦所得税責任中扣減代扣的税款。我們認為我們目前不是USRPHC，且我們在可預見的未來不會成為USRPHC（請參見下文“USRPHC”下USRPHC的討論）。 包括贖回的普通股票處置）。

支付給非美國股票持有人的股息（包括由美國不動產投資受益人分配並按照前面的段落作為股息申報的金額）將受到30％的美國聯邦所得税預扣率的預扣留，或者根據適用的所得税條約指定的較低率。但是，如果在美國由非美國持有人有效地與開展業務有關的股息（並且在税收條約應用的情況下，這些股息歸屬於非美國持有人在美國維護的永久機構）的處理被視為不扣除這種預扣税，前提是符合某些認證和披露要求，包括填寫IRS W-8ECI表格（或其他適用表格）。這些股息將像非美國持有人是美國人（根據代碼定義）一樣，在基於淨利潤的美國聯邦所得税方面徵税，除非適用的所得税條約另有規定。任何這樣有效連結的分紅所接收的外國公司可能會受到額外的“分支利潤税”的影響，其税率為30％或由適用的所得税條約指定的較低税率。

符合適用所得税條約的非美國普通股持有人，希望聲稱適用條約税率並避免股息備份代扣，如下所述，將需要（i）填寫IRS W-8BEN或W-8BEN-E表格（或其他適用表格）並在作偽誓證書時證明該持有人不是根據代碼定義的美國人，並且有權享受條約福利，或（ii）如果普通股通過某些外國中介機構持有，滿足適用財政部法規的相關認證要求。普通股的非美國持有人符合所得税條款的U.S.減持税率可能會通過及時提交適當的退税申請與美國國內税務局獲得任何超額預扣金額的退款。

普通股的處置，包括贖回

除非： 獲得該普通股的非美國持有人將通常不受美國聯邦所得税或預扣率的損益的影響:

符合上述第一條要點的非美國持有人通常將按照正常的分段聯邦所得税率按税收方式對所售出的收益徵税，就像非美國持有人是根據代碼定義的美國人一樣，並且如果它是一家公司，則可能還需承擔與實際關聯的分支利潤税的30％（通常適用於其有效聯接的收益和利潤）或按適用所得税條約規定的較低税率。

描述如上第二要點的個人非美國持有人將對所得的增值税繳納30％的固定税（或適用所得税條約規定的較低税率），這可能會被美國來源資本損失抵銷，即使該個人沒有被視為美國居民用於美國聯邦所得税目的。

符合上述第三要點的非美國持有人將按照Code（代碼）定義的美國人一樣在正常的美國聯邦所得税率下對所實現的利益納税，就像非美國持有人是根據代碼定義的美國人一樣，並且如果它是一家公司，則是一個USRPHC，如果它是一個美國公司，其美國不動產利益的市場公允價值等於或超過其世界範圍內不動產利益的公允價值的50％和用於交易或業務的其他資產。我們認為，我們目前不是對美國聯邦所得税目的設置的USRPHC，並且我們不希望在可預見的將來成為USRPHC。我們的普通股將在NASDAQ Capital Market上市，並且我們認為，只要我們繼續上市，我們的普通股將被視為有規律地在建立的證券市場上交易。但是，如果我們成為USRPHC，並且我們的普通股在建立的證券市場上有規律地交易，非美國持有人通常將對該股票的處置收益納税，如果此類非美國持有人在其五年期內擁有或被視為擁有了我們的普通股超過5％，則不管是前還是後者。

如果非美國持有人對所持有的普通股進行了出售，交換，贖回（除下面討論的情況外）或其他處置而受到美國聯邦所得税的影響，非美國持有人將計算出資本收益或損失，即非美國持有人所獲得的金額與非美國持有人在普通股中的調整後的税基之間的差額。如果非美國持有人持有普通股的持有期超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或損失。非美國持有人應就税率和用於計算所得和損失的淨額規則向其獨立税務顧問請教。根據公司和非公司納税人的情況，資本損失的扣除存在某些限制。

信息報告和備份代扣。

我們必須向美國國內税務局和每個非美國持有人報告所支付給該非美國持有人的股息（包括虛構的股息）的金額和所扣税款的金額，無論是否需要預扣留。報告此類股息和預扣税的信息返回的副本也可以根據在非美國持有人所在國的税務當局與税務條約或協議的規定提供。美國代付將普遍適用於向非美國股東支付股息，除非這些非美國股東向支付者提供IRS W-8BEN或W-8BEN-E表格（或其他適用表格）或以其他方式建立豁免。在一些特定情況下，備份代扣和信息報告通常不適用於從經紀人的外國辦事處通過銷售我們的普通股的所得，前提是該經紀人沒有某些美國聯繫。根據備份代扣規則從付款中扣除的任何金額，對於該持有人的美國聯邦所得税負擔來説可以作為信貸補貼（如果有的話），如果所扣留的額度超過該負擔，則可能使持有人有資格獲得退款。非美國持有人應請其自己的税務顧問就備份代扣在其特定情況下的應用以及獲得豁免的可用性和程序進行諮詢，根據當前財政部法規。

經紀人的美國辦事處對公共股票銷售所得款項的支付均受到備份代扣和信息報告的限制，除非非美國持有人或適用的實際所有人證明其如何在W-8BEN或W-8BEN-E表格（或其他合適的替代品或後繼表格）上是非美國持有人，或以其他方式建立豁免權。根據某些例外情況，備份代扣和信息報告通常不適用於從經紀人的外國辦事處通過銷售我們的普通股所得的收益，前提是該經紀人沒有某些美國聯繫。對於從付款中扣除的非美國持有人的任何金額，該金額可以作為信貸補貼扣除其美國聯邦所得税負擔（如果有），這可能會使持有人在超額退税的情況下獲得退款，前提是該持有人及時向美國國內税務局提供所需的信息。針對當前財政部法規中備份代扣的應用以及豁免的可用性和程序，非美國持有人應請其自己的税務顧問進行諮詢。

外國賬户税收合規法案。

代碼1471至1474節（這些節和根據該等開出的財政部法規和行政指南，通常稱為FATCA）對向“外國金融機構”或“非金融外國實體”支付的某些“可扣減支付”徵收30％的美國預扣税。如果在2018年12月31日之後發生這種變動，則“可扣減支付”包括股息的支付和某些財產（例如，我們的普通股份）的總毛收益，在此類處置之後。一般地，如果持有人是“外國金融機構”（其中包括投資實體，例如對衝基金和私募股權基金等），則將對向該持有人進行的可扣除支付進行30％的預扣税，除非該持有人與美國財政部簽訂協議收集和提供其美國賬户持有人的重要信息，包括某些是外國實體且有美國業主的賬户持有人，並在某些“通過支付”上預扣30％的總和。如果此類持有人是“非金融外國實體”，FATCA還將對向該持有人進行的可扣除付款徵收30％的預扣率，除非該持有人向預扣留代理提供證明，證明它沒有任何“重要的美國業主”或證明它的直接和間接的實質性美國業主身份。美國和持有者所在國之間的政府間協議可能會修改上述某些要求。

儘管自2019年1月1日起，FATCA對出售或處置的普通股所得的總毛收益的付款也將適用，但是在2018年底提出的財政部法規完全消除了FATCA對總毛收益的付款的預扣率。納税人通常可以信賴這些擬議中的財政部法規，直到發佈最終的財政部法規。

我們不會向普通股持有人支付任何其他款項，以支付任何必須預留的金額。非美國持有人應就FATCA對其普通股的所有權和處置的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

為符合FATCA要求，持有人提供的所有文件都可能被報送給美國國税局和其他税務機構，這些文件包括有關持有人身份、FATCA身份及如適用的其直接和間接美國所有者的信息。擬議的投資者應就信息報告及FATCA下代扣税的可能適用於其購買普通股的方式向其税務顧問查詢。

分銷計劃

於2020年5月29日，我們與H.C. Wainwright & Co.，LLC和Dawson James Securities，Inc.（合稱“代理商”）簽訂了銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，我們發行並出售普通股，總計大約為5320萬美元，此外，根據本招股説明書進行註冊的額外1300萬美元的普通股可能會不時地通過或轉售給代理商進行銷售。銷售協議的副本作為我們於2020年5月29日向SEC提交的8-K表格的附件提交。

根據交易規則，代理商在收到下達的配售通知並遵守銷售協議的條款和條件後，可以通過任何法律允許的方式銷售我們的普通股，被認為是根據證券法規則415下的“在市場分銷”。如果不能按照我們每次指定的價格進行出售，則我們可以指示代理不出售普通股。我們或代理商可以在通知和其他條件下中止普通股的發售。

我們將以現金形式支付代理商作為代理銷售我們的普通股的服務的佣金。代理商將有權獲得每次普通股銷售的總收益的3.0%的固定佣金費用。因為沒有最低募集金額作為本次發行的條件，所以實際的公開發行金額、佣金和收益（如果有）目前無法確定。根據銷售協議條款，我們還同意向代理商支付某些特定費用，包括法律顧問的費用和支出，不超過50,000美元。我們估計，除根據銷售協議條款支付給代理商的薪酬和報銷外，本次發行的總費用約為160,000美元。

普通股的交割將在任何銷售發生之日後的第一個營業日進行，或者在我們和代理商在特定交易方面達成的其他日期進行，以換取向我們支付的淨收益。本招股説明書中預期的普通股出售將通過美國存託證券公司或我們和代理商商定的其他方式進行結算。沒有資金可以通過託管、信託或類似安排來接收。

代理商將盡其商業上合理的努力，一貫地遵守銷售和交易慣例，按照銷售協議中規定的條款和條件邀請購買普通股。代理商代表我們出售普通股時，每個代理商都將被視為證券法規定下的“承銷商”，代理商的報酬將被視為承銷佣金或折扣。我們同意向代理商提供賠償和貢獻，用於承擔某些民事責任，包括證券法下的責任。

根據銷售協議允許的條件，我們的普通股發行將在銷售協議的終止時終止。我們和每個代理商均可以在提前五天通知或在某些情況下代理商隨時終止銷售協議，包括我們的業務或財務狀況發生重大不利變化，使得市場我們的普通股或強制執行普通股銷售合同變得不切實際或不明智。

代理商及其各自的聯屬公司過去和將來為我們及其聯屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務。為此，他們可能會獲得相應的費用。

本招股説明書的電子版可能在代理機構維護的網站上提供，並且任何代理均可能以電子方式分發本招股説明書。

賠償事宜透露
就《證券法》賠償事項而言

根據特拉華州普通公司法第145條和我們的修改和重製章程規定，我們的董事和高管享有賠償保護。我們已同意對我們的每位董事和某些高管承擔某些責任，包括證券法下的責任進行賠償。至於賠償在證券法下所涉及的責任，我們已得知，在SEC的意見中，這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，並且因此是不可執行的。如果已在證券註冊中提交了要求據此賠償（在其它的訴訟、訴訟或訴訟中，我們已支付或支付給我們的董事、高管或控制人的費用不計），則我們將提交一個適當司法管轄區的法院，問題是本發行是否違反了證券法所表達的公共政策，並將受到最終裁決。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

關於本次發行的證券的有效性相關的某些法律事項將由特勞特曼·佩珀·漢密爾頓·桑德斯律師事務所在北卡羅來納州夏洛特市進行通過。杜安德·莫里斯律師事務所在紐約市，紐約州，是與本次發行有關的代理商的律師事務所。

可獲取更多信息的地方

Fortress Biotech，Inc.在2023年12月31日和2022年的合併財務報表以及本招股説明書中的每個年份，均已通過引用KPMG LLP的報告進行了合併，KPMG LLP的報告被列入了本文，KPMG LLP作為會計和審計方面的專家發表。

您可以在哪裏找到更多信息

我們遵守1934年修訂的《證券交易法》，並向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。SEC維護一個網站，包含提交電子文檔的發行人的信息，包括我們在內。SEC的網站地址為www.sec.gov。我們的網站地址為www.fortressbiotech.com。

我們已向SEC提交了一份根據證券法的註冊聲明，涉及我們的普通股的發行。註冊聲明，包括附加展品，包含有關我們和普通股的其他相關信息。本招股説明書和附帶招股書中未包含註冊聲明中設定的所有信息。註冊聲明和下文中提到的文件可用於我們的網站www.fortressbiotech.com以及SEC的網站www.sec.gov。某些資料的引用SEC允許我們將向其提交的信息“通過引用”整合到本招股説明書所述的我們的註冊聲明中，這意味着我們可以通過將您引用到其他文件中向您披露重要信息。通過引用整合的信息被視為本招股説明書的一部分，我們以後向SEC提交併通過引用的信息將自動更新和取代此信息。我們按照下文列出的文件及我們根據證券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)節向SEC提供保存的所有未來文件進行整合，除Form 8-K上條款2.02、7.01或9.01中提供的信息外，該等信息未被提交，且在本招股説明書中沒有將其納入其中。註冊聲明終止前，“”下列文檔與本招股説明書合併引用。

通過引用文檔的納入

我們在此引入以下文件詳細信息：

特此引用以下文件：

本《註冊聲明》補充説明或併入本《註冊聲明》的任何文件中包含的任何聲明，在本《註冊聲明》補充説明中被視為已經被修改或取代，以使其符合本《註冊聲明》補充説明的聲明內容，任何被修改或取代的聲明，除非被修改或取代，否則不被視為本《註冊聲明》補充説明的一部分。

我們將免費向您提供按書面或口頭要求索取的任何或所有所納入參考的文檔的副本，包括這些文件的展品，地址為FL 33154 Bay Harbor Islands Suite 301 Kane Concourse 1111號Fortress Biotech，Inc。, 關注：公司祕書，電話：781-652-4500。這些文件也可在我們公司網站的投資者版塊上獲得，該網站位於www.fortressbiotech.com，或如“”所述。我們網站地址的參考並不構成對我們網站上的信息的引用。您可以找到其他信息的地方您應依賴於《招股書》補充説明中所包含的或參考所包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同於本《招股書》補充説明所包含的信息或在本《招股書》補充説明中參考的信息。我們不在任何未經授權的地區銷售證券。

在獲取產品或產品候選方的知識產權的排他許可或其他收購後，我們利用自身的商業、科學、監管、法律和財務專業知識來幫助合作伙伴實現其目標。接下來，合作伙伴公司評估廣泛的戰略安排，以加速並提供額外的資金支持研發，包括合資企業、夥伴關係、發放許可證和公共和私人融資。到目前為止，四家合作伙伴公司都是公開上市的，其中三家已經與業界領導者阿斯利康（AstraZeneca）的繼任者Alexion Pharmaceuticals。

招股説明書

$ 5000萬

普通股票
優先股
認股權證

債務證券。

單位

以下是我們可能隨時一起或分別發行和銷售的證券類型:

我們可能以在發行時確定的金額、價格和條款發行這些證券，總額最高為5000萬美元;然而，截至本招股説明書的日期，在下述限制下，我們目前僅有資格出售約99百萬美元的證券。我們可以直接通過我們選擇的代理商或通過我們選擇的承銷商和經銷商向您出售這些證券。如果我們使用代理商，承銷商或經銷商出售這些證券，我們將在招股説明書補充中命名並描述他們的報酬。請參閲“分銷計劃。在投資之前，請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充。

本招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次出售證券時，我們將在本招股説明書的補充中提供所提供的證券的特定條款。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何證券之前，請仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充，以及在“更多信息，請看下面。”之下描述的其他信息。本招股説明書不能用於完成證券的銷售，除非附有適用的招股説明書。

我們的普通股票在納斯達克資本市場上交易，標的“FBIO。”截至2024年5月29日，我們的普通股每股收盤價報告在納斯達克資本市場上為1.82美元。我們的9.375%永續優先股系列A已在納斯達克資本市場上掛牌交易，標的為“FBIOP。”

我們未與非關聯人持有的未發行普通股的市場價值合計約為33,119,478美元，該價值按照《S-3表格》I.B.6的一般指令規定計算，截至2024年5月13日發行的普通股為19,916,124股，其中4,653,692股由非關聯人持有，發行後股價為3月27日的每股2.17美元，這是在此次文件提交前60天內我們的普通股的最高收盤價報告在納斯達克資本市場上。

在本招股説明書中，我們正在提供多達5000萬美元的證券;然而，根據《S-3表格》I.B.6的規定，在未來12個月內，我們最多隻能出售持有非關聯人持有的普通股市值總額超過總量的三分之一的初次公開發行證券，只要我們的未發行普通股的市值合計低於7,500萬美元。截至本招股説明書的日期，根據這些規則和我們在12個月期間的先前銷售的情況，我們只能出售約99百萬美元的證券，直到我們的情況發生變化。

投資我們的證券涉及高度風險。您應該認真審閲“風險因素”標題下所描述的風險和不確定性，該標題包含在適用的招股説明書和任何相關的自由書面招股説明書中，以及在其他文檔中類似的標題中，這些文檔被引用為本招股説明書的第7頁所述。

證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何有關對此表示相反的陳述都是違法的行為。

本招股説明書的日期是2024年5月30日。

目錄

關於本招股説明書

在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則對“Fortress Biotech”、“Fortress”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”的引用均指Fortress Biotech，Inc。

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會的一份“貨架”註冊聲明的一部分。 通過使用貨架註冊聲明，我們可以在一個或多個發行中，按照本招股説明書中所述的方式出售我們的證券。 本招股説明書為您提供了有關我們提供的證券的一般描述。 每次出售證券時，我們將提供一份招股説明書，該招股説明書包含有關該發行的條款的具體信息。 招股説明書或招股説明書補充還可以增加，更新或更改本招股説明書中包含的信息。

您應該只依賴本招股説明書中或與特定發行相關的任何招股説明書或發行人自由撰寫招股説明書中包含的信息。沒有人獲授權在與本發行有關的任何情況下提供任何信息或做出任何陳述，除了本招股説明書，任何附隨的招股説明書和本次發行中和其中描述的發行相關的任何相關發行人自由撰寫招股説明書中包含或引用的信息之外，並且如果提供或做出，不能依靠此類信息或陳述已由我們授權。 本招股説明書或任何招股説明書補充或任何相關發行人自由撰寫招股説明書均不構成在任何禁止該人在其中進行此類發行或招股的轄區銷售或徵求要約的要約。 本招股説明書未包含在註冊聲明中包含的所有信息。 為了更全面地瞭解證券的發行，您應該參考註冊聲明，包括其中的展品。 您應該在作出投資決策之前仔細閲讀整份招股説明書及其所有招股説明書補充和與本招股説明書或任何招股説明書補充或任何相關發行人自由撰寫招股説明書併入的文件中的所有相關去引用文件。

除非它附帶了招股説明書補充，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。 適用於我們證券每次發行的招股説明書將包含有關投資我們證券適用的風險的討論。 在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用招股説明書中“ ”下面的特定因素，以及所有包含或併入的具體信息在招股説明書或設立董事會自由擬定文書中出現或併入的信息招股説明書。 所有所引用的風險和不確定性都可能對我們的業務，經營結果和財務狀況產生負面影響，以及對我們的證券價值產生不利影響。風險因素本招股説明書包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》的預測性或“前瞻性聲明”。除本招股説明書中包含的當前或歷史事實陳述外，包括表達我們意圖，計劃，目標，信念，期望，戰略，預測或其他任何與未來活動或其他未來事件或條件有關的陳述。沒有任何人獲授權在本招股説明書中未包含在本招股説明書，任何附隨招股説明書中包含或引用的任何各自簽署本招股説明書或發佈與各自簽署本招股説明書有關的發行人自由撰寫招股説明書除外。 與我們的業務，我們的行業和其他影響我們的財務狀況，營業收入或業務前景的條件。這些聲明不是對未來業績的保證，涉及風險，不確定性和假設，難以預測。因此，實際結果可能與前瞻性聲明中表達或預測的結果有所不同，或者由於無數風險和不確定性，不得不依照前瞻性聲明。這些因素可能導致此類結果和結果與前瞻性聲明中表達或預測的結果不同。

前瞻性聲明

本招股説明書包含根據1995年《證券訴訟改革法》的“預測性陳述”或“前瞻性陳述”。本招股説明書中包含的所有陳述，除了本招股説明書中包含的當前或歷史事實之外的陳述，包括表達我們意圖、計劃、目標、信仰、期望、策略、預測或與我們未來活動或其他未來事件或條件有關的任何其他陳述，均屬於前瞻性陳述。這些詞語“預計”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“投影”、“將”、“應該”、“會”和類似表達方式，如它們與我們有關，旨在識別前瞻性陳述。

我們的增長戰略；

所有前瞻性聲明僅限於其發佈之日，並且我們無需公開更新或修訂任何前瞻性聲明以反映此招股説明書發佈日期之後發生的事件或情況，但應遵守適用法律的規定。投資者應根據這些重要因素評估我們的所有前瞻性聲明。此外，對於我們的所有前瞻性聲明，我們都遵守1995年《私人證券訴訟改革法》中有關前瞻性聲明安全港的規定。

使用資金

除非在招股説明書中另有説明，否則此招股説明書所售證券的淨收益將用於一般企業用途和運營資本需求，其中可能包括推進我們的產品候選品獲得FDA監管批准，並在FDA批准我們的產品候選品時向我們的許可和供應商支付里程碑費用。我們尚未確定計劃在上述領域中支出的金額或支出的時間，截至此招股説明書發佈日期，我們也沒有與收購相關的計劃。因此，除非在招股説明書中另有説明，否則我們的管理層將具有自主決定所募集資金的用途的廣泛裁量權。在最終使用前，我們打算將淨收益投資於各種證券中，包括商業票據、政府和非政府債務證券和/或投資於此類證券的貨幣市場基金。

我們可能提供的證券的描述

本招股説明書中所包含的證券描述，以及適用的招股説明書補充，概括了我們可能發行的各種類型證券的所有重要條款和條款。我們會在適用的招股説明書中描述任何證券的詳細條款。如果在適用的招股説明書中指定，則證券的條款可能不同於我們以下已總結的條款。我們還將在適用的招股説明書中包含關於證券的重要的美國聯邦所得税考慮因素的信息，以及這些證券的證券交易所，如果有的話。除非與招股説明書相伴，否則本招股説明書不得用於完成證券的交易。

股本結構描述

以下簡要概述了本招股説明書的日期當日有關我們股份的所有重要條款。由於這只是摘要，因此不包含您可能關心的所有信息。您應參照我們的修訂後的公司章程及其修訂版本（“公司章程”）和我們的第三次修訂公司內部規程（“內部規程”）以及適用的德拉華州法律的規定，以獲得有關我們股份的完整説明。

我們授權的股票資本包括200,000,000股面值為0.001美元的普通股（“普通股”）和15,000,000股面值為0.001美元的優先股，其中5,000,000股被指定為9.375％的A系列累計可贖回永久優先股（“A系列優先股”），其餘部分為未指定的優先股。

截至2024年5月13日，我們共有19,916,124股普通股和3,427,138股A系列優先股已發行。

普通股票

公司的公司章程授權公司發行多達200,000,000股普通股。我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，交易代碼為“fortress biotech”。

普通股的條款、權利、偏好和特權如下：

投票權

每名普通股持有人在所有提交給股東投票的事項中享有每股普通股一票的投票權，包括董事的選舉。公司的公司章程和內部規程不提供累計投票權。

股息

除非向股東分配合法可用資金，否則根據適用的優先股和具體優先股持有人的偏好，普通股持有人將有權獲得發放的股息。

清算

在公司的清算、解散或清算中，持有普通股的股東將有權在支付所有公司債務和其他負債之後按比例分享可用的淨資產，但需滿足向持有任何未償還優先股的股東支付的清算首選權。

權利和優先權

普通股持有人沒有優先購買、轉換或認購權，也沒有適用於我們的普通股的贖回或沉沒基金規定。普通股持有者的權利、偏好和特權受到公司的可發行系列優先股股東的權利的限制，而且可能會受到其不利影響。

我們發行的所有普通股股份均已全額支付，且沒有發行額外額外課税股份的要求。

公司所有已發行普通股均已繳足全額，且不可調取。

特定德拉華州法律和Fortress Biotech的公司章程和內部規程的抗收購效應

特定德拉華州法律和Fortress Biotech的公司章程和內部規程規定可能會增加以要約收購、代理爭奪或其他方式收購Fortress Biotech的難度，或難以罷免現有管理人員和董事。這些規定，包括下面概括的規定，可能鼓勵某些類型的強制收購慣例和收購要約。

德拉華州反收購法. 在一般情況下，特拉華州公司法第203條禁止公開持有的特拉華州公司與“感興趣的股東”進行“業務組合”，在股東成為感興趣的股東之後的三年內，除非按規定的方式批准業務組合或導致股東成為感興趣的股東的股份收購。通常，“業務組合”包括併購、股份或股票銷售或其他交易，導致感興趣的股東獲得財務利益。通常，“感興趣的股東”是指與關聯方和關聯方一起擁有（或在確定感興趣股東身份之前的三年內擁有）公司15%或以上投票權的人。然而，我們的公司章程規定，我們不適用特拉華州公司法第203條的反收購條款。

刪除。 根據我們的優先股的任何持有人的權利，股東可以通過股東的投票有或沒有原因地刪除我們的董事。 刪除將需要大多數投票股票的持有人的肯定投票。

董事會的規模和空缺。 我們的章程規定，董事的數量由董事會專屬確定。 任何空缺都只能由其餘董事的多數填補，即使出席的議員不到法定人數，或由單獨剩餘的董事填補。 任命填補我們的董事會空缺的董事將被任命直到下一次年度會議，並一直擔任直到選出其繼任者併合格為止。.我們的章程規定，董事的數量由董事會專屬確定。 任何空缺都只能由其餘董事的多數填補，即使出席的議員不到法定人數，或由單獨剩餘的董事填補。 任命填補我們的董事會空缺的董事將被任命直到下一次年度會議，並一直擔任直到選出其繼任者併合格為止。

提名和提案的股東提前通知要求.我們的章程建立了提前通知程序，涉及的股東提案和其他人選的提名，這些人選除了董事會或董事會委員會的提名外，均由董事會提出。

未指定的優先股.我們的董事會獲得授權，可以最多發行15,000,000股優先股，無需獲得額外的股東批准，該優先股可能具有投票權或轉換權，如果行使，則可能會對普通股持有人的投票權造成不利影響。 發行優先股可能會導致延遲，推遲或阻止公司控制權的變更，而無需公司股東採取任何行動。

董事的責任限制和董事和官員的賠償。 刪除董事責任。 DGCL授權公司將董事的個人責任限制或消除為公司和其股東在擔任董事時因違反其作為董事的受託責任而造成的貨幣損害賠償，我們的註冊證書包括這樣的免責條款。 我們的註冊證書規定，在特區公司法允許的最大範圍內，對於作為董事違反受託責任而使我們或我們的股東遭受貨幣損害的情況，任何董事都不對我們或我們的股東承擔個人責任，除非責任（i）由於董事違反了他或她對公司或其股東的忠誠責任，（ii）由於不善意的行為或涉及故意不當行為或故意違法行為，（iii）在DGCL第174條下，或（iv）因任何交易使董事獲得了任何不當的個人利益。 雖然我們的註冊證書為董事提供了保護以免受貨幣賠償獎勵，但它並不免除這項責任。 因此，我們的註冊證書對於像根據董事違反他或她的注意義務而引起訴訟的衡平救濟（諸如禁令或撤銷）等救濟措施是沒有影響的。 這些規定僅適用於Fortress Biotech的一位官員，前提是他或她是Fortress Biotech的董事，並以其資格作為董事的身份行事，不適用於Fortress Biotech的不是董事的官員。

董事責任的消除。 DGCL授權公司限制或消除董事對公司和其股東因違反董事作為董事的公正職責而引起的貨幣損害賠償的個人責任，並且我們的註冊證書包括此種免責條款。 我們的註冊證書規定，在特區公司法允許的最大範圍內，任何董事都不對我們或我們的股東承擔董事因違反其受託責任而導致的貨幣損害責任（i）對於該董事的忠誠責任的任何違反行為，公司或其股東，（ii）不善意的或涉及故意不當行為或故意違法行為，（iii）根據DGCL第174條或（iv）董事從中獲取任何事務的任何利益。 儘管我們的註冊證書為董事提供了貨幣損害賠償獎勵的保護，但它並不消除此項責任。 因此，如果董事違反了他或她的注意義務，我們的註冊證書將不會對禁令或撤銷等衡平補救措施的可用性產生影響。 特拉華州公司法授權公司將董事對公司和股東的違反信託職責的金錢損害賠償責任限制或免除，我們的公司章程包括這樣的免責條款。我們的公司章程規定，除非（i）董事違反了對該公司或其股東的忠誠職責，（ii）董事的行為或不作為不是出於善意或涉及故意不當行為或故意違反法律，（iii）違反特拉華州公司法第174條，或（iv）董事從中獲得任何不當個人利益的交易，否則，在特拉華公司法最大限度允許的情況下，董事不會對公司或股東承擔金錢損害賠償責任。雖然我們的公司章程為董事提供了違反盡職調查而獲得金錢損害賠償獎項的保護，但不排除這一職責。因此，我們的公司章程對於根據董事違反其盡職調查責任而被命令提供禁令或撤銷等衡總衡偏離原則的有效救濟措施沒有影響。這些規定僅適用於Fortress Biotech的官員擔任董事的情況，而不適用於不是董事的Fortress Biotech官員。

董事，官員和僱員的賠償。 我們的章程要求我們賠償任何因為他或她是或曾經是Fortress Biotech的董事，官員或僱員或代理人或與公司有關或是Fortress Biotech的董事，官員或僱員等服務，或曾經在Fortress Biotech的請求下作為另一個公司，合夥企業，聯營企業，信託或其他企業的董事，官員，僱員或代理人而參與法律訴訟，訴訟或其他事件的人的費用（包括律師費），判決，罰款和在實際結算中支付的金額有針對性的進行賠償，如果他在訴訟，訴訟或其他事項中表現出善意，並且以他合理相信有利於Fortre的最佳利益而採取行動或未反對Fortress Biotech的利益，對於任何刑事訴訟或訴訟，他或她沒有合理的理由認為他或她的行為是非法的。 在判決，原告有罪，達成和解或按無罪認罪的方式終止任何訴訟，訴訟或其他事項，不會僅憑這一事實形成一個前提，即此人沒有以他或她合理相信有利於Fortress Biotech的最佳利益而採取行動，或者在任何刑事訴訟或訴訟中，他的行為被合理認為是非法的。 根據我們的章程，我們有權獲得董事和官員保險，以保護我們，任何董事，官員或員工或代理人等，免受任何費用，責任或損失的影響，無論我們是否有權根據DGCL為該人提供賠償。 根據我們的公司章程，我們的條例要求我們為由於他是或曾是Fortress Biotech的董事、官員或僱員或代理人，或者在擔任Fortress Biotech的董事、官員或僱員期間，或曾經因Fortress Biotech的請求擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、官員、僱員或代理人而涉及訴訟糾紛的任何人提供賠償保障，包括案件、訴訟、罰款和實際和合理髮生的結算金額，因此他在執行其職責時真誠地行事，並以他合理地認為符合或不反對Fortress Biotech最佳利益的方式行事，在任何刑事訴訟或訴訟中，都沒有足夠的理由相信他的行為是非法的。任何判決、命令、和解、定罪或零隯後的終止或其相等物，並不會單獨構成，這一人沒有善意行事，並且合理相信自己是在Fortress Biotech的最佳利益下行事，並且在任何刑事行動或訴訟中，有合理的理由相信他的行為是非法的。根據公司章程，我們授權舉行董事和官員保險性保險，以保護我們、任何董事、官員或僱員或我們任何代表的任何開銷、責任或損失，無論我們是否有權根據特拉華州公司法來對這些人提供賠償。我們可以根據情況的需要從時間授權我們在公司條例下為代理提供最大限度的保護，以防止董事、官員和員工受到公司章程賠償條款的限制。

我們章程和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東針對我們的董事對違反受託責任的指控提起訴訟。 這些規定還可能降低針對我們的董事和官員的衍生訴訟的可能性，即使這種訴訟如果成功可能會使我們和我們的股東受益。 按照我們章程的規定，賠償書不是賠償人根據任何法律，協議，股東或董事的投票，我們的章程或章程之外的任何權利的全部內容。 我們章程中關於賠償條款的任何修改，更改或撤銷都是根據我們章程規定的內容進行預見性的，不會對修訂，更改或撤銷之前發生的任何行為或不作為產生負面影響的賠償人的權利產生不良影響。

優先股票説明

A類優先股

2017年10月26日，公司將5,000,000股優先股指定為A系列累進可贖回永續優先股或A優先股。 公司目前擁有15,000,000授權股份的優先股。 截至2024年5月13日，我們的A系列優先股已發行3,427,138股。 我們的A系列優先股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“FBIOP”，2024年5月15日的A系列優先股的最後報告銷售價格為每股15.92美元。

投票權

除非法律另有規定，A系列優先股的持有人投票權利僅限於在任何時候與持有的A系列優先股的持有人投票權的三分之二或以上的持有人一起肯定投票或同意與以下事項有關的持有方：（1）授權，創建或增加，或發行量超過A系列優先股的任何級別或類型的股票被授權，排名優先於A系列優先股，在分紅或資產分配方面，或在許可公司的授權股票將重新分類為這些股份後，創建，授權或發行任何可轉換或證明其購買任何此類股份的權利的責任或價值的任何債務或證券;或（2）通過合併，合併或以其他方式修改公司的章程，從根本上並解除限制或剝奪A系列優先股的持有人的任何權利，優先權，特權或投票權。

股息

A系列優先股的股息每日計提，並從首次發行日期開始累計，並且每月按其清算優先權的9.375％付款，相當於每股2.34375美元的年利率。 在提議中售出的A系列優先股的第一筆股息應於2017年12月31日付款（金額為每股0.299479美元），並且此後每季度支付0.5839375美元的金額。 公司於2023年和2022年的每年股息分別為8,030萬美元。

沒有到期日期或強制贖回。 A系列優先股沒有到期日期，公司無需贖回A系列優先股。 因此，除非公司決定根據其選擇的贖回權或與控制權變更（如下文所定義的）相關的特殊選擇性贖回權或根據下文“ - ''中列出的情況，否則A系列優先股將無限期保持未償還狀態。 有限變更控制權在變更控制時。

變更控制時的有限轉換權。如果本公司出現變更控制，我們將在某些情況下，由A系列優先股的持有人作出選擇，獲得根據A系列優先股條件享有的有限轉換權。公司不需要留出資金來贖回A系列優先股。

2029年債券、2034年債券和2054年債券各構成債券契約下的一系列債券。債券契約並不限制我們可以在債券契約下一次或多次發行的債券總金額。

自2022年12月15日起，A系列首選股（全部或部分，公司自行選擇）可在2022年12月15日或之後的任何時候，在贖回前不少於30天也不超過60天的書面通知後，以每股25.00美元的贖回價格加上截至贖回日尚未支付的任何累計股息以現金方式贖回。

特別可選贖回

在發生控制權變動（如下所定義）時，公司可以選擇在控制權變動後的一百二十（120）天內全部或部分贖回A系列優先股，以每股25.00美元的現金方式贖回，並支付未付股息（無論是否宣佈）至贖回日，但不包括贖回日。如果在控制權變動兑換日之前，公司已根據上文“特殊贖回權”或“本特殊自選贖回權”描述的公司自選贖回權之一通知贖回部分或全部A系列優先股，那麼持有被贖回的A系列優先股的股東將沒有關於被贖回的A系列優先股的控制變更轉換權。如果公司選擇根據本段描述贖回A系列優先股的任何股份，則公司可以使用任何可用現金支付贖回價格。2029年債券、2034年債券和2054年債券各構成債券契約下的一系列債券。債券契約並不限制我們可以在債券契約下一次或多次發行的債券總金額。轉換、交換和優先購買權 除下文“--有限控制權轉換”描述的限定控制權轉換權外，A系列優先股不受優先購買權制約，也不可以由股東選擇轉換或交換任何其他證券或財產。

當A系列首選股原始發行後，發生並持續以下情況時視為發生“控制權變動”：

有限控制權轉換、交換和優先選擇權

除下文“--有限控制權轉換”描述的限定控制權轉換權外，A系列優先股不受優先購買權制約，也不可以由股東選擇轉換或交換任何其他證券或財產。當發生控制權變動時，A系列優先股股份的股東將具有有限轉換權。除下文“--有限控制權轉換”描述的限制控制權轉換權外，A系列優先股不受優先購買權制約，也不可以由股東選擇轉換或交換任何其他證券或財產。

當發生控制權變動時，A系列首選股的所有持有人將有權（除非公司在控制權變動轉換日之前提供或提供其作為上述“--有限公司自選權”或“--特殊自選權”之一的不可撤回的通知，或者“--特殊自選贖回”）轉換其持有的A系列首選股的一部分或全部，轉換為普通股轉換對價，其等於兩個以下的較小者：

除非在控制權變更兑換日之前，公司已提供或提供其履行公司自願兑換權的通知，否則A類優先股的持有人都有權在控制權變更兑換日轉換其持有的A類優先股的一部分或全部。2029年債券、2034年債券和2054年債券各構成債券契約下的一系列債券。債券契約並不限制我們可以在債券契約下一次或多次發行的債券總金額。除非在控制權變更兑換日之前，公司已提供或提供其履行公司自願兑換權的通知，否則A類優先股的持有人都有權在控制權變更兑換日轉換其持有的A類優先股的一部分或全部。特別可選贖回當發生控制權變更時，A系列優先股的股東可以將其持有的A系列優先股的任意股份轉換為普通股轉換對價，該對價是以下兩個較小者之一：

除非在紐交所，紐交所美國有限責任公司或納斯達克股票市場上列有或引用公司的普通股權（或代表這些證券的美國存託收據），或者在是紐交所，紐交所美國有限責任公司或納斯達克股票市場繼任者的交易所或報價系統上列出或報價，否則如果控制者的交易結束，A系列首選股的持有人將不會具有控制權變更轉換權。

不過，在收購方在紐交所、紐交所美國有限責任公司或納斯達克證券市場上列出或引用股票，或在是紐交所、紐交所美國有限責任公司或納斯達克證券市場的繼任者的證券交易所或報價系統列出或引用股票並且A類首選股 成為轉換或交換為該收購方的已上市股份的情況下，可以忽略該內容。

清算優先權

如果公司清算、解散或被清算，持有A系列優先股的股東將有權在向普通股股東支付任何款項前，獲得每股25美元及任何累計且未支付的股息，直至但不含付款日。

級別

A系列優先股將優先於公司發行的所有類別或系列的普通股和除第(2)和第(3)款所述權益證券以外的所有公司發行的其他權益證券，排名權利支付股息和在公司清算、解散或清算時分配資產；與在公司清算、解散或清算的情況下，特別規定這些權益證券與A系列優先股與權利支付股息和分配資產相比處於同等地位的公司發行的所有權益證券並列；低於在公司清算、解散或清算的情況下，特別規定這些權益證券優先於A系列優先股與權利支付股息和分配資產的所有公司發行的權益證券；低於公司現有和未來的所有債務。

未指定的優先股

我們的董事會每次可以在一個或多個系列中發行所有可用的優先股，並確定或更改每個授權系列的投票權、優先權和相關、參與、可選或其他權利以及適合該系列的限制或限制，如董事會通過提供這些優先股的發行的決議或決議中所陳述的，並允許特拉華州公司法允許的任何和所有資格、限制和限制。我們的董事會還授權我們的公司章程，在發行該系列優先股的股份之後，增加或減少任何系列優先股股份的數量，但不得低於該系列優先股股份的現有數量。如果根據上述句子減少任何系列優先股的數量，則所減少的優先股將返回到它們在最初確定該系列優先股股份數量的決議中具有的狀態。

認股權證説明

我們可以發行購買我們普通股和/或優先股的權證，可以與其他證券一起或單獨發行，如每個適用的招股説明書所述。

我們提供的任何權證的招股説明書將包括與發售相關的具體條款。這些條款將包括以下某些內容：

債務證券説明書

我們可能發行的債務證券可能是高級、次級或次級低級的，可能可轉換為普通股或優先股。我們將通過和適用的招股説明書中指定的託管人之間的專用權益委託書發行本招股説明書和任何附帶的招股説明書中提供的債務證券。債務證券的條款將包括在專用權益委託書中列明的條款和通過參考生效於專用權益委託法案的條款。我們已將專用權益委託書的形式複印件作為註冊申報書的附件提交。專用權益委託書將受到並受託人法案的條款限制和管理。

下面的描述簡要概述了我們可能提供的債券的某些一般條款和規定。 債券的特定條款由任何招股説明書所提供，並且如果適用，則這些一般條款和規定的範圍將適用於債券，則在相關招股説明書中描述。 因此，為了描述任何債務證券發行的條款，必須參考相關招股説明書和以下描述。

債務證券。

可在適用的專用權益委託書下發行的債務證券的總面值規模是不受限制的，僅受本招股説明書組成的註冊聲明中的發行總額的限制。債務證券可以作為一種或多種系列發行，正如我們與託管人之間的補充專用權益委託書所授權的一樣，或由我們交付給託管人的命令。對於我們提供的每個債務證券系列，附加於本招股説明書的招股説明書將描述我們提供的債務證券系列的以下適用條款和條件：

總體來説

可能會作為“原始發行折扣證券”出售一個或多個債券系列。這些債券將以明顯折扣的價格出售，低於其規定的本金金額，並不帶息或利率低於市場利率。可能會有一個或多個債券系列是可變利率債券，可交換為固定利率債券。

適用於任何此類債券系列的美國聯邦所得税後果和特殊考慮事項將在適用認購書補充中描述。

債券可能是按照一種或多種貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定支付本金和/或利息金額的債券。持有這些債券的人可能會在某些日期上收到大於或小於該日期上應支付的本金或利息金額的支付，這取決於適用貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值。如何確定應在任何日期支付的本金或利息的金額、這些款項應鏈接到的貨幣、商品、股票指數或其他因素的信息以及某些其他美國聯邦所得税方面的考慮事項將在適用認購書補充中一併説明。

“債券”一詞包括以美元計價或依據或有關外幣的自由可轉讓貨幣或單位計價的債券。

我們預計大多數債券將以$2,000及其任何整數倍的面額的全面登記形式發行。在公證書和認購書補充中規定的限制範圍內，以註冊形式發行的債券可在信託公司的主要公司信託辦事處轉讓或兑換，而不需要支付任何服務費，除非在此方面應支付任何税費或其他政府收費。

全球貨幣證券

某個系列的債券可以全部或部分採用一種或多種全球債券的形式發行，該全球債券將存放在由認購書補充所確定的託管人處或其代表處。全球債券將以註冊形式和臨時或定期形式發行。在它全部或部分用於單個債券之前，全球債券不能被轉讓，除非全部由其全球債券託管人（該全球債券的提名人）向此類託管人的受讓人，或由此類託管人的提名人向該全球債券的託管人或另一個此類託管人的提名人，或由此類託管人或任何此類提名人向其受讓人的受讓人的繼任者交付。有關某個系列債券的特定存託安排條款以及對全球債券的有利權和限制將在適用認購書補充中描述。

管轄法

遵循美國紐約州法律，將條款和債務證券進行解釋和管理。

單位的描述

我們可以發行一個或多個系列的單位，其中包括我們公司的普通股或優先股、認股權證或優先股、債券證券或這些證券的任意組合。每個單位的持有人也是其中包括的每種證券的持有人，因此，單位的持有人將擁有每種包含證券的持有人的權利和義務。單位發行下的單位協議可能會規定，不能隨時或在指定日期之前分別持有或轉讓包含在其中的證券。

我們可以用單元證書證明單元，並在單元代理和我們之間發行單元。如果我們選擇與單元代理簽訂單元協議，則單元代理僅在處理單元方面代表我們，並不會對任何註冊持有單元的人或任何單元的受益所有者承擔代理或信託的任何義務或關係。如果我們選擇使用單元代理，我們會在適用於特定系列單元的招股説明書中指出單元代理的名稱、地址及其他信息。

我們將在適用的招股説明書中説明所提供系列單位的條款和條件，包括:

關於我們公司的普通股、優先股、認股權證和債券證券的其他條款，適用於每一個單位，只要該單位包括我們公司的普通股、認股權證和/或債券證券。

分銷計劃

我們可能以以下一個或多個方式出售其證券:

每次我們使用本招股説明書出售證券時，我們也將提供一個載有特定發售條款的招股説明書。招股説明書將闡明證券的發售條款，包括：

公開發行價格和任何折扣或讓 concessions 的允許或重新允許或支付可以隨時更改。

如果在出售任何證券時使用承銷商，證券將為承銷商自己的賬户所得，並且可能隨時通過一項或多項交易，包括協商的交易，以固定的公開發行價格或在銷售時確定的變化價格出售。證券可以通過由主管承銷商代表的承銷辛迪加向公眾發行，也可以直接由承銷商向公眾發行。通常，承銷商購買證券的義務將受到某些先決條件的限制。如果他們購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有證券。只有命名在適用的招股説明書中的承銷商才應成為該證券的承銷商。

我們可能從時間到時間地通過代理商出售證券。招股説明書將説明參與證券發行或銷售的任何代理商的名稱以及我們向他們支付的任何佣金。通常，任何代理商在約定期內將以最大努力為其委託人採取行動。

我們可能授權承銷商、經銷商或代理商向某些購買人提供買入我們證券的要約，價格為招股説明書中規定的公開招股價格，根據未來指定日期發生的延遲交付合同。合同僅受招股説明書中規定的那些條件的約束，招股説明書將説明我們為徵求這些合同而支付的任何佣金。

代理人和承銷商可能有權獲得我們的賠償，其中包括根據《證券法》（經修訂）而產生的某些民事責任或就此類支付承銷商或代理人可能被要求承擔的具體責任而作出的貢獻。代理人和承銷商可能是我們的客户，在業務正常範圍內與我們進行交易或提供服務。

我們可能與第三方進行衍生交易，或通過私下協商的交易向第三方出售未涵蓋本招股説明書的證券。如果適用的招股説明書説明，在這些衍生品交易中，第三方可能出售涵蓋本招股説明書和適用的招股説明書的證券，包括空頭交易。如果是這樣，第三方可能使用我們或他人抵押或借出的證券結算這些銷售，或關閉任何相關的未平倉證券借入，並可能使用從我們處收到的證券結算這些衍生品交易並關閉任何相關的未平倉證券借入。在此類出售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書（或後期有效的修改）中得到確定。我們也可以與我們有實質性關係的承銷商或其他第三方合作。我們將在適用的招股説明書中描述任何此類關係的性質。

市場發售。

在我們的書面指示下，在與我們簽訂分銷代理協議後，經銷商可以盡其商業上的合理努力，代表我們出售共同股票的股份，由我們和銷售代理商商定。我們將指定銷售代理商每日或與代理商達成一致的其他方式銷售所分配的最大數量的共同股票。根據適用的分銷代理協議的條款和條件，銷售代理商將盡商業上的合理努力，作為我們的銷售代理商並代表我們出售所有指定的共同股票。如果銷售不能在我們任何該等指示中指定的價格或以上實現，我們可能會指示銷售代理商不出售股份。我們可以通過通知銷售代理商來暫停任何分銷代理協議下的共同股票的發行。同樣，銷售代理商可以通過通知我們暫停應用分銷代理協議的共同股票發行。

我們還可能作為本金把股票銷售給銷售代理商，價格在銷售時商定。如果我們作為本金向銷售代理商出售股票，我們將簽訂單獨的協議，規定此交易的條款，或在上述分銷協議中提供此類銷售。

預計我們與銷售代理商簽訂的分銷協議將允許該等銷售代理商在私下協商的交易中或按法律允許的其他任何方法出售，包括被視為根據《證券法》第415條規定的“按市場價格”發行，直接在納斯達克資本市場上銷售，這是我們的普通股的現有交易市場，或直接通過除交易所以外的市場經銷商出售。參與我們的普通股發售和銷售的任何承銷商或代理商的名稱、承銷金額及其購買我們的普通股的責任性質將在適用的招股書補充中描述。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP將為我們審核所提供的證券的有效性。如果與本招股説明書有關的發售事項的法律問題由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問審核，則任何該類顧問都將在有關該類發售的招股書補充中列明。

可獲取更多信息的地方

Fortress Biotech，Inc.的合併財務報表截至2023年和2022年12月31日，併為期兩年的每年報告，已依賴於KPMGLLP的報告，則此報告被納入本招股説明書並授權該公司作為會計和審計專家審核。

在哪裏尋找更多信息

我們是一家公開上市公司，並使用10-K表格進行年度報告，使用10-Q表格進行季度報告，使用8-K表格進行及時報告。此外，美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含發行人（包括我們）向SEC以電子方式提交的年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。SEC的網址是http://www.sec.gov。您還可以從我們的互聯網網站www.fortressbiotech.com獲取我們向SEC提交的材料。我們的股票在納斯達克資本市場上標記為“FBIO”。我們未將我們的網站信息納入本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。

SEC允許我們“通過引用”向您披露我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過將您引用這些文件而不必重複在本招股説明書和有關補充説明書中披露重要信息。所引用的信息被認為是本招股説明書和有關補充説明書的一部分，以及我們向SEC提交的後續信息將自動更新並取代此信息。本招股説明書通過引用下列文件，並在證券交易法規定的13(a)、13(c)、14或15(d)條款下向SEC提交任何未來文件（1）在初始註冊聲明書生效之前提交的文件，經過修訂和審核，在本招股説明書之後，以及（2）在本招股説明書之後，而在此次發行終止之前提交的文件包括此信息並將自動更新和取代本招股説明書和下列文件中包含的信息；然而，除非特別指出，否則我們不會納入任何以Item 2.02或Item 7.01在未來提交的任何當前8-K報告下提交的信息，無論是下面列出的還是未來提交的，或者根據It em 9.01的Form 8-K提交的相關陳述。

截至此次發行的終止之前，我們根據證券交易所13(a)、13(c)、14或15(d)條款事先提交的所有報告和其他文檔，包括我們在初始註冊聲明書提交之後但在生效之前以及在該等提交之後，但在本次招股説明書終止之前提交給SEC 的所有這樣的文件，則也將被引用並視為本招股説明書的組成部分。包含在引用到本招股説明書中的文檔中的聲明，將視為已經根據本招股説明書修改或取代了本招股説明書的聲明，即使是後續文件發生的修改或替換。因此修改或取代的任何聲明，除非經修改或取代，否則不應被視為本招股説明書的一部分。我們將向任何人（包括任何受益所有人）無償提供所引入的文件，包括這些文件的展品，只需書面或口頭請求即可。請將您的請求直接發送至：Fortress Biotech，Inc.，1111 Kane Concourse，Suite 301，Bay Harbor Islands Florida 33154，或(781)652-4500的企業祕書。

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2024年8月2日