根據424（b）（3）條款提交

註冊號333-273752

招股説明書補充文件第20號

（以2023年9月12日的招股説明書為基礎）

NAUTICUS ROBOTICS, INC.

最多1,890,066股普通股

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本招股説明書補充文件是用於更新和補充2023年9月12日招股説明書（“説明書”）中的信息，其中包括我們於2024年7月26日向證券交易委員會（“SEC”）提交的當前8-k表格中的信息（“當前報道”）。因此，我們已將當前報告附在本招股説明書補充文件中。

本招股説明書和本招股説明書補充資料涉及從時間到時間由《Nauticus Robotics, Inc.》（作為“公司”）的賣方證券持有人或其允許的受讓方（“賣方證券持有人”）進行的轉售或其他處置，最多1,890,066股名為“普通股”的，每股面值為0.0001美元的股票（“再售股票”），這些再售股票是根據並考慮到《回購承諾協議》（作為招股説明書中的定義）中規定的《回購承諾協議》的相關協議，包括關於和充分滿足《回購承諾協議》中規定的某些違約損害的賣方證券持有人發行的。

我們將承擔與再售股票註冊有關的所有費用、支出和費用，不會從再售股票的銷售中獲得任何收益。賣方證券持有人將承擔他們各自銷售（如有）的再售股票的所有佣金和折扣。

此招股説明書明細補充更新並補充招股説明書中的信息，但不是完整的説明書，也不能單獨使用。本招股説明書明細補充應與招股説明書一併閲讀，如果招股説明書和本招股説明書明細補充之間存在任何不一致，你應依賴於本招股説明書明細補充中的信息。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上以標的“KITt”進行交易。2024年8月2日，我們的普通股收盤價為每股2.76美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此已選擇遵守某些減少的上市公司報告要求。

投資我們的證券具有高度的投機性，並涉及高風險。詳見第6頁上的“風險因素”。

證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券或確定本説明書是否真實或完整。任何相反的聲明都是違法的。

本招股説明書補充文件日期為2024年8月2日。

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

8-K表格

公司當前報告

根據第13或15(d)條款提交。

證券交易所法案(1934年)

報告日期（最早事件的日期）：2024年7月24日。

NAUTICUS ROBOTICS, INC.

（按其章程規定的確切名稱）

17146 Feathercraft Lane, Suite 450, Webster, TX 77598

（總部地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：（281）942-9069

 

（如果自上次報告以來發生變化，則為曾用名或曾用地址）

如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

請在核對以下兩個交易所之間，選擇一個標記，以確定註冊人是否是根據證券法1933年第405條規定（本章230.405條）或證券交易法1934年第12億2條規定（本章240.12億2條）定義的新興成長型公司。

新興成長型公司x

如果是新興成長型公司，在選中複選標記的同時，如果公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則，則表明該公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目3.01 退市通知或未能滿足持續上市規則或標準； 轉移上市

根據2024年1月26日提交的8-k表格的報告，Nauticus Robotics, Inc.（下稱“公司”）收到了來自The Nasdaq Stock Market LLC（下稱“納斯達克”）上市資格部門（下稱“工作人員”）的不足信函，通知公司，公司的普通股收盤買入價在連續30個交易日中仍低於The Nasdaq Capital Market的Nasdaq上市規則5550(a)(2)規定的每股最低1.00美元的要求，這是對收盤買入價要求的連續第30天未達標的通知。公司被授予首個期限為180個日曆日，或截至2024年7月22日（下稱“合規期”）的時間，以恢復符合收盤買入價的規定。

2024年7月24日，公司收到工作人員發出的裁定信（下稱“決定信”），通知公司，因公司未能在2024年7月22日之前恢復符合收盤買入價的規定，且未能符合The Nasdaq Capital Market的MVLS規定（定義見下文），公司不符合第二個180天期限的資格。

根據公司2024年2月22日提交的8-k表格的之前報告，工作人員發出了不足信函，通知公司在過去的30個連續交易日內未達到在Nasdaq上根據Nasdaq上市規則5550(b)(2)規定所需的3500萬美元的最低要求，這是繼不符合收盤買入價規定後的另一個獨立列示原因。根據Nasdaq上市規則5810(d)(2)，未達到符合最低要求將成為另一個導致退市的基礎。

因此，正如決定信所述，除非公司在2024年7月31日之前及時要求向聽證會小組（下稱“小組”）的工作人員確定聽證事項之外，否則公司的證券將受到暫停/退市的限制。因此，該公司打算及時向小組提出聽證申請。

2024年7月22日，公司實施了1比36的普通股的倒算分割。假設公司的普通股收盤買入價在連續的十個交易日中保持在1美元以上，則公司預計收盤買入價的要求將在安排聽證會時得到滿足。提出聽證申請將自動停止聽證之前的任何暫停或退市行動，並在聽證會之後授予小組任何額外的延期期限的到期日之後終止。儘管如前所述，不能保證小組將向公司授予額外的延期期限，也不能保證該公司能夠證明符合可能被授予的任何額外延期期限的條款，或者該公司最終將恢復符合The Nasdaq Capital Market的所有適用要求。

簽名

按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。