附件10.4

美國鋁業公司

2016年度董事遞延費用計劃

(自2016年11月1日起生效，並於2018年12月5日修訂重述)

第一條導言

美國鋁業公司(“公司”)制定了這項經修訂的2016年度董事遞延費用計劃(“計劃”)，為非僱員董事提供延遲收取作為公司董事會(“董事會”)成員服務所賺取的費用的機會，為遞延授予非僱員董事的與公司普通股有關的限制股單位(定義見此)，以及接受從美國鋁業公司計劃轉移的負債。

第二條定義

2.1定義。除非上下文另有明確指示，否則適用以下定義：

(a)
美國鋁業公司計劃是指美國鋁業公司董事遞延費用計劃(“美國鋁業公司1999年計劃”)和美國鋁業公司2005年董事遞延費用計劃(“美國鋁業公司2005年計劃”)。
(b)
根據《員工事宜協議》和第七條的規定，美國鋁業遺留的美國鋁業直接付款賬户是指董事遞延費用賬户中名義上記入股票貸方的任何金額。
(c)
美國鋁業股票基金，對於在生效日期之前參與了美國鋁業公司其中一項或兩項計劃的董事來説，是指根據美國鋁業公司S為受薪員工制定的本金納税合格退休儲蓄計劃項下的美國鋁業股票基金設立的投資選擇。
(d)
年度股權獎勵指董事將有權在相關年度因擔任董事而獲得的作為補償的年度限制性股票單位獎勵(不包括任何費用)，將根據股票計劃授予。
(e)
受益人是指董事根據第4.1節指定接受根據第5.3節支付的任何款項的人。
(f)
董事會具有第一條中賦予該詞的含義。
(g)
主席是指董事會主席。
(h)
《税法》是指1986年修訂的《美國國税法》及其頒佈的條例。
(i)
公司具有第一條中賦予該詞的含義。
(j)
信用指的是貸記到董事遞延費用賬户的金額，所有投資選項單位的估值都參考儲蓄計劃下提供的可比基金。
(k)
遞延費用賬户是指公司以董事的名義就本協議項下投資期權遞延金額設立的簿記賬户。對於

1

為免生疑問，遞延費用賬户不包括任何遞延至遞延費用RSU獎勵的金額。
(l)
遞延費用RSU獎勵指董事根據第三條作出的延期選擇而授予的每一次限售股份單位代替費用的獎勵。
(m)
董事是指參與本計劃的董事會非僱員成員。任何身為董事或本公司附屬公司或聯營公司董事會主席的董事，不應因此而被視為本計劃下符合資格的本公司或該等附屬公司或聯營公司的僱員。
(n)
董事股份擁有權指引指董事會不時訂立的、每名董事須持有至退出董事會為止的最低股份價值(或如適用，指傳統美國鋁業特別賬户中的單位)。自2016年11月1日起，董事持股指引為75萬美元。董事遵守董事持股指引的情況，應以董事截至每年1月1日的投資價值或局長辦公室指定的其他日期(“年度估值日期”)衡量。
(o)
生效日期是指2016年11月1日，即本公司業務與美國鋁業公司S業務分離的生效日期。
(p)
《員工事宜協議》是指美國鋁業公司與本公司之間於生效日期簽署的《員工事宜協議》，內容涉及本公司業務與美國鋁業公司的S業務分離相關的員工調動事宜，經修訂後併入本文作為參考。
(q)
股權重組是指公司與股東之間的非互惠交易，如股票分紅、股票拆分(包括反向股票拆分)、分拆、配股或通過大額非經常性現金股息進行資本重組，影響股票(或公司其他證券)或股票(或其他證券)的價格，並導致股票每股價值的變化。
(r)
就任何給定日期的股票而言，公平市價是指該日在紐約證券交易所或股票主要交易所在的其他證券交易所報告的每股收盤價。如果紐約證券交易所或其他交易所在確定公允市場價值之日沒有營業，將使用該交易所開業的下一個營業日的收盤價。
(s)
費用指作為董事會成員提供的服務而支付給董事的所有現金金額，這些現金被具體指定為費用，包括但不限於年度和/或季度預聘費、出席董事會或其任何委員會會議的費用(如果有)、擔任委員會主席、董事首席或主席或委員會成員的費用，以及任何每日費用。
(t)
投資期權是指參照儲蓄計劃下的可比基金設立的相應期權，但本公司的股票基金除外。
(u)
計劃具有第一條中賦予該術語的含義。

2

(v)
限制性股份單位指授予收取股份的權利，包括根據股票計劃授予的並受股票計劃條款約束的任何此類授予。
(w)
股份是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
(x)
儲蓄計劃是指公司為受薪員工提供的符合納税條件的主要退休儲蓄計劃。
(y)
祕書是指公司的祕書。
(z)
脱離服務是指《守則》第409a節所界定的“脱離服務”。
(Aa)
股票計劃是指美國鋁業公司2016年的股票激勵計劃，可根據其條款不時修改，及其任何後續計劃。

(Bb)不可預見緊急情況是指由於以下原因給董事造成的嚴重經濟困難：(1)董事人或其配偶或受扶養人的疾病或意外；(2)因意外事故(;;)導致董事財產損失；或(3)因董事無法控制的事件而出現的其他類似非常和不可預見的情況。為免生疑問，就本計劃而言，一種情況不構成“不可預見的緊急情況”，除非這種情況構成“守則”第409a節所界定的“不可預見的緊急情況”。

第三條延期賠償

3.1延期繳費。董事可就每個歷年選擇延遲收取本計劃下的所有費用或以1%為增量支付給他或她的特定部分費用，並可選擇將該遞延費用投資於一個或多個投資期權和/或遞延費用RSU獎勵。每一日曆年的遞延費用應在董事的遞延費用賬户(每個賬户為“年子賬户”)中單獨指定和跟蹤，並應按照本計劃第五條的規定支付。

3.2限售股的延期發行。除非董事會另有決定或根據第6.6節可能有所規定，否則授予董事的任何限制性股份單位(不論作為遞延費用RSU獎勵或年度股權獎勵)於任何歸屬要求(即一旦賺取且不可沒收)後須予遞延，並根據計劃第V條支付。限制性股份單位的任何股息等價物應以與其相關的限制性股份單位相同的方式遞延和同時支付。

3.3推選延期方式。董事可選擇延遲收取全部或若干費用，並可選擇以本公司提供的選擇表格向祕書發出書面通知(包括以電子方式)，或以董事會不時認為足夠的任何其他方式(包括旨在適用於以後歷年的常設選舉方式，直至董事作出修訂)，以選擇支付受限股份單位的方式。這種選舉表格將要求董事指定(I)根據第3.5條和第3.6條遞延的董事費用的百分比(如果有)以及此類遞延費用的投資方式，以及(Ii)任何遞延費用(包括遞延費用RSU獎)和董事年度股權獎勵的支付形式，在每種情況下，可以是一次性支付或十(10)年分期付款(且不能有其他方式

3

分期付款次數)。如果董事未指定付款方式，則一次性付款。付款將按照本計劃第五條的規定進行。

3.4推遲選舉的時間。推遲收費和選擇年度股權獎勵的支付方式的選擇應在獲得費用的日曆年度開始之前做出，或(如適用)年度股權獎勵將被授予(包括通過長期選舉的方式，旨在適用於隨後的日曆年度，直到董事進行修改);，但條件是，在某人首次成為董事後30天內做出的選擇，對在同一日曆年度但在該延遲選擇日期之後獲得的費用或授予的任何年度股權獎勵有效。根據《守則》第409a條的規定，延遲收到付款的選擇不可撤銷後，不得取消或修改該選擇，除非主席根據第5.1節自行決定存在不可預見的緊急情況，或《守則》另有允許的除外。

3.5將費用推遲到投資選擇中。董事可以指定其遞延費用的全部或部分投資於一個或多個投資期權，在這種情況下，董事的遞延費用應在賺取此類費用的下一個季度開始時計入指定投資期權(S)的賬户。此類費用應記入董事的遞延費用賬户，作為董事遞延費用賬户中的“單位”信用額度。在任何指定日期，董事遞延費用賬户中的單位價值應被視為根據儲蓄計劃為可比基金確定的價值。

3.6遞延費用RSU獎。董事可指定其遞延費用的全部或部分投資於遞延費用RSU獎勵，但根據某人首次成為董事後30天內作出的選擇而遞延的費用僅可投資於遞延費用RSU獎勵，涉及的任何費用(或其他費用支付期間)只能與董事在董事會開始服務的下一個季度(或其他費用支付期間)內賺取的任何費用有關。受每個遞延費用RSU獎勵約束的受限股份單位數量應通過以下方式確定：受董事選擇制約的費用的美元金額除以以現金支付給董事的費用(或其任何分期)之日(S)的股份公平市價(“費用支付日期”)。除非董事會另有決定，遞延費用RSU獎勵須(I)於適用費用支付日期(S)授出，(Ii)不受歸屬規定或其他沒收限制所規限，及(Iii)根據股票計劃及在其條款的規限下授予，並以獎勵協議形式(定義見股票計劃)予以證明，該獎勵協議須於授予任何該等遞延費用RSU獎勵前獲董事會批准，該獎勵協議以參考方式併入本第3.6節。受遞延費用RSU獎勵的股票應按照《計劃》第五條交割至董事。

3.7隨後推遲選舉。董事根據本守則第409A條作出的延期付款選擇不可撤銷後，董事可選擇只更改該延期付款所涵蓋的延期付款的時間和形式一次，方法是至少在預定付款日期(或其第一期，視情況適用)前12個月提交付款選擇更改，該更改將導致該延遲付款(或開始付款)延遲(或開始付款)重新推遲)至第一個預定付款日期後至少五(5)年的日期。付款選擇更改在收到後不可撤銷，並且在收到之日起至少十二(12)個月後的第一個日期才生效。在支付延期費用的時間和形式上的任何此類改變將適用於所有以前延期的費用(包括延期費用RSU獎)，並要求延期五(5)年

4

自該變更之日起，由董事根據《規劃》予以調整。同樣，年度股權獎勵支付時間和形式的任何該等改變將適用於所有年度股權獎勵或任何其他遞延限制股單位或遞延股權獎勵，並要求將所有年度股權獎勵或任何其他遞延限制性股票單位或遞延股權獎勵推遲五(5)年。

3.8投資選擇之間的轉移。在符合第7.3節的情況下，如果董事名義上將信用投資於一個或多個投資選項(如果適用，則不包括傳統美國鋁業DSU賬户)，董事可根據董事會不時制定的程序，選擇為全部或部分此類信用指定不同的投資選項。

3.9付款方式。與董事遞延費用賬户有關的所有付款均應以現金支付，董事無權要求以股票或任何其他媒介支付。根據股票計劃的條款，如果適用，除第5.2節所述外，所有與遞延費用RSU獎勵和年度股權獎勵有關的付款均應以股票形式支付。

第四條受益人

4.1受益人的指定。每個董事可以不時指定一個或多個自然人或實體為其受益人，如果他或她在向董事支付所有該等款項之前去世，則應向其支付存入其遞延費用賬户和/或其遞延費用RSU獎勵的金額。每項受益人指定應採用本公司規定的表格，並僅在董事有效期內向祕書提交時才有效。向祕書提交的每一受益人指定應撤銷先前所作的所有受益人指定。撤銷受益人指定，不需徵得受益人同意。如果沒有有效的受益人指定，或者如果無法向受益人付款，則應向董事的遺產付款。與年度股權獎勵或遞延費用RSU獎勵有關的任何受益人指定將在適用的範圍內根據股票計劃的條款作出。

第五條付款

5.1在不可預見的緊急情況下付款。除非本條第V條另有規定，否則不得從董事的遞延費用賬户或董事年度股權獎勵和遞延費用RSU獎勵的結算中支付任何款項，除非董事長全權酌情決定存在不可預見的緊急情況。如果董事長確定存在不可預見的緊急情況，主席應決定在董事與;服務分離之前或之後，何時以及在多大程度上向該董事支付董事年度股權獎勵和延遲費用RSU獎勵相關的董事延期費用賬户和/或股份中的信用額度，但與此類緊急情況相關的分配金額不得超過滿足緊急情況所需的金額加上支付因分配而合理預期的税款所需的金額。在考慮到通過償還或賠償、保險或其他方式或通過清算董事的資產(在這種清算本身不會造成嚴重財務困難的範圍內)而緩解或可能緩解困難的程度後。與不可預見的緊急情況有關的所有付款應在董事長確定存在不可預見的緊急情況後一次性支付，但須經董事會事先批准，以便根據修訂後的1934年證券交易法第16(B)條獲得豁免。

5

5.2董事脱離服務時的付款。

(A)董事遞延費賬户中的任何金額(根據第3.5節最後一句進行估值)、董事的遞延費RSU獎勵(如果有)和年度股權獎勵應在董事脱離服務後支付，如第5.2節所述，除非第5.1節或第5.3節另有規定。

(B)如果董事選擇接受一次過付款，這筆款項應在董事脱離服務之日後的第六個日曆月內支付，但在任何情況下不得早於此種脱離服務後整整六(6)個月，但須受董事根據第3.7條做出的任何後續推遲選擇的限制。

(C)就選擇接受分期付款的董事而言，第一筆分期付款應為(I)在董事脱離服務後開始的第六個日曆月內，但在任何情況下不得早於此種脱離服務後整整六(6)個月之後，或(Ii)在董事脱離服務後日歷年度的第一個月內，以(I)或(Ii)中較晚發生者為準，但須受董事根據第3.7節作出的任何隨後延遲選擇的規限。隨後的分期付款將在下一年的第一個日曆月內支付，直至董事的遞延費用賬户用完或所有受限股單位均已支付(視情況而定)。若董事選擇收取遞延費用存入任何年子賬户或分期支付遞延費用RSU獎或年度股權獎，每次付款的金額應分別為董事年子賬户及有關子賬户內價值的一小部分，或仍須受該遞延費用RSU獎或年度股權獎約束的限制股份單位數目的一小部分，在每種情況下，於付款前一個日曆月的最後一天，分子為一，分母為所選分期總數減去先前支付的分期數目。遞延費用RSU獎勵或年度股權獎勵分期付款的任何零碎股份部分，或該獎勵的股息等價物的任何部分，如果沒有根據其條款再投資於額外的限制性股票單位，將在支付其歸屬的分期付款的同時以現金支付。

5.3董事死亡後付款。若董事去世時將任何款項記入其遞延費用賬户及/或任何尚未支付的遞延費用RSU獎勵內，則上述遞延費用賬户及/或該等遞延費用RSU獎勵相關股份的價值應在行政上可行的範圍內儘快一次性支付予受益人(或如董事指定多名受益人，則分次支付予受益人)或董事的遺產(視屬何情況而定)(如適用於遞延費用RSU獎勵，則須受股票計劃條款的規限)。若董事去世時已歸屬(或於董事去世時歸屬)任何尚未償還的年度股權獎勵，該等獎勵應在行政上可行的範圍內儘快以一次性付款方式支付予根據股票計劃條款有資格收取該等款項的一方。

5.4分開付款。根據本計劃應支付的每一筆款項，根據《守則》第409a節的規定，應構成單獨的付款。

6

第六條雜項

6.1董事的權利無擔保。根據本協議應支付的款項應從本公司的一般資產中支付，本公司不得為該等付款進行資產分割。任何董事或受益人從遞延費用賬户收取款項的權利應是對作為無擔保一般債權人的公司一般資產的債權。本公司可行使其絕對酌情權，設立一項或多項信託或儲備，其資金來源可參考董事遞延費用賬户內的貸方金額或其他方式。任何此類信託或儲備仍應受制於公司債權人的債權。如果在具有上述性質的信託中(由於設立或運作該信託)，在有管轄權的法院的最終裁決中，或根據國税局在審計或最終退款處置的結算協議中(按守則第1313(A)條的含義)的“確定”，發現在從該信託支付該等金額之前，董事或受益人的毛收入中可包括任何金額，則該信託的受託人應在切實可行範圍內儘快向該董事或受益人支付一筆相當於在該確定中確定的可包括在總收入中的金額。並應相應減少董事或受益人根據本計劃應支付的未來福利。受託人不得根據本款向董事或受益人進行任何分發，除非受託人已收到上述書面決定的副本，以及它可能要求的關於其適用性的任何法律意見。

6.2納税責任。董事或受益人對適用於本計劃項下應付金額的任何和所有税款負有責任，包括在從本計劃付款之前被視為應繳的任何税款。

6.3不可轉讓。不得轉讓、轉讓、質押或擔保任何董事或受益人對滯納金賬户內貸項的付款權利，不得以任何方式將其轉讓或預期。

6.4行政和口譯。該計劃應由董事會管理。在符合本計劃的條款和適用法律的情況下，但不限於此，董事會有充分的權力和權力：(1)指定董事參與；(2)決定根據本計劃作出的任何延期的條款和條件；(3)解釋和管理本計劃和與本計劃有關的任何文書或協議，或根據本計劃作出的任何延期；(4)建立、修訂、暫停或免除該等規則和條例，並委任其認為適當的代理人，以妥善管理該計劃；及(V)作出董事會認為必要或適宜的任何其他決定及採取任何其他行動以管理該計劃。在適用法律允許的範圍內，董事會可酌情將與計劃有關的行政事務的任何或所有權力和責任轉授給祕書辦公室，並在計劃規定的範圍內，董事會可將某些解釋和解釋問題委託給主席，主席對這些問題的決定是最終的和具有約束力的。董事會就其權力範圍內與該計劃有關的所有事宜所作的決定為最終、最終決定，並對各方均具約束力，包括本公司、其股東、董事及任何受益人。

6.5《守則》第409A條。該計劃旨在符合《守則》第409a節的要求，該計劃的規定和任何延期選舉表格應以符合《守則》第409a節要求的方式解釋，並應相應地執行該計劃。如果本計劃的任何條款或任何延期選舉表格的任何條款或條件以其他方式阻礙或與該意圖相沖突，則該條款、該條款、

7

條款或條件將被解釋並被視為已修改，以避免此衝突。儘管本公司可能試圖根據《守則》第409A條避免不利的税收待遇，但本公司沒有就此作出任何陳述，並明確否認任何維持有利或避免不利税收待遇的契約。本公司在其公司活動中應不受限制，而不考慮對董事的潛在負面税收影響。

6.6非美國董事。董事如為外籍人士或居民或受僱於美國境外，或兩者兼有，則可按董事會認為為確認當地法律、法規或税務政策的差異而必需或適宜的條款及條件參與本計劃，而該等條款及條件不適用於非外籍人士或居民或在美國受僱的董事。

6.7修訂和終止。本計劃可由董事會隨時修訂、修改或終止。未經董事同意，任何修改、修改或終止不得對董事就其已記入其遞延費用賬户的金額或已授予董事的年度股權獎勵或遞延費用RSU獎勵的權利產生不利影響。

6.8個通知。根據本計劃向公司發出的所有通知應以書面形式發出，並應發給祕書或祕書指定的代理人或其他人。

6.9適用法律。本計劃應按照特拉華州法律解釋並受其管轄，但不包括任何可能表明適用另一司法管轄區法律的法律選擇條款。

第七條轉讓美國鋁業公司項下的負債。計劃

7.1債務轉移。根據《員工事宜協議》的條款，如果在生效日期之前，董事參與了美國鋁業公司計劃中的一個或兩個計劃，董事的遞延費用賬户或傳統美國鋁業數字存儲單元賬户(視情況而定)將被貸記美國鋁業公司計劃(S)下董事遞延費用賬户餘額的適用金額，與董事參與美國鋁業公司計劃(S)有關的所有負債應轉移到本計劃並由公司承擔。如果董事在美國鋁業公司計劃下的遞延費用賬户餘額(S)投資於美國鋁業股票基金以外的一個或多個投資選項，則將由公司決定作為信用在董事遞延費用賬户的等值投資期權(S)中反映。

7.2調整美國鋁業股票基金的貸項。根據美國鋁業公司的計劃，從董事遞延費用賬户轉移的任何名義上投資於美國鋁業股票基金的金額，在根據員工事宜協議的條款進行調整後，將作為貸項保留在傳統美國鋁業DSU賬户中，並將遵守第7.3節和第7.4節中規定的條款。

7.3向或從傳統美國鋁業DSU帳户轉賬。根據美國鋁業公司的計劃，傳統美國鋁業DS U賬户僅用於接收從董事遞延費用賬户轉賬的款項，並不是本計劃下的投資選項。任何名義上投資於投資期權的遞延費用或信用不得貸記或轉移到Legacy Alcoa DSU賬户。在傳統美國鋁業特別賬户持有信用額度的董事不得將此類信用額度轉移到其他投資選項，前提是截至上一個年度估值日，董事不符合董事股權指導方針。如果截至上一次董事符合董事股權指導方針

8

在年度估值日，董事只有在祕書根據公司內幕交易政策預先批准此類交易後，才可以將信用從傳統美國鋁業特別賬户轉移到其他投資選項。儘管有上述規定，從董事脱離服務後六(6)個月開始，在董事的遞延費用賬户中的任何金額完全分配之前，董事可以將傳統美國鋁業特別賬户的信用額度轉移到其他投資選項，轉移的程度和頻率與儲蓄計劃的參與者可以將投資信用額度轉入或流出公司的股票基金相同。本第7.3節允許的任何從舊美鋁DSU賬户轉賬的操作只能每十五(15)天完成一次。此外，此類轉讓應遵守合理的行政最低限度，以及律師建議的任何其他限制，以確保遵守適用法律。

7.4資本化調整。如果發生任何股息、股票拆分、合併或交換股份、合併、合併或以其他方式將公司資產分配給股東(正常現金股息除外)，或任何其他影響股份或股份價格的變動，或者，如果發生股權重組，傳統美國鋁業DSU賬户中的任何信貸將受股票計劃適用的調整條款的約束。

7.5美國鋁業公司計劃條款的假設。根據美國鋁業公司的計劃，從董事賬户轉移到美鋁公司賬户的遞延費用金額將遵守適用於美國鋁業公司計劃的相同條款和條件。為實現上述規定，本公司特此採用美國鋁業公司1999年計劃的條款作為本計劃的附錄A，採用美國鋁業公司2005年計劃的條款作為本計劃的附錄b(統稱為“附錄”)，這兩項條款將分別適用於從美國鋁業公司1999年計劃和美國鋁業公司2005年計劃轉賬的遞延費用金額。為了公司採納美國鋁業公司計劃的條款，除文意另有所指外，在美國鋁業公司計劃中提及：(I)“公司”是指美國鋁業公司，(Ii)“董事會”或“董事會”是指美國鋁業公司的董事會，(Iii)“美國鋁業股票基金”是指美國鋁業公司的股票，(Iv)“股票”、“普通股”或“股份”是指美國鋁業公司的普通股，和(V)“投資選擇”是指本計劃第2.1(T)節下的投資選擇。此外，儘管有美國鋁業公司計劃的條款，在投資選項之間或從傳統美國鋁業公司DSU賬户轉移信用額度將受該計劃第3.8節和第7.3節的約束，且美國鋁業公司2005年計劃允許對董事之前的推遲選舉進行的任何更改將受該計劃第3.7節中隨後的推遲選舉要求的約束。經第7.5節修改的附錄以引用的方式併入本第7條。

9

 

附錄A

美國鋁業公司

董事遞延酬金計劃

(由1999年7月9日修訂)

第一條

引言

美國鋁業公司(“本公司”)制定了本“董事遞延費用計劃”(“計劃”)，以便非僱員董事有機會延遲收取董事服務的現金費用，通常推遲到董事服務終止後。

第二條

定義

2.1
定義。除非上下文另有明確指示，否則適用以下定義：

(A)美國鋁業股票期權是指根據儲蓄計劃參照美國鋁業股票基金設立的投資期權。

(B)受益人是指參與者根據第4.1節指定領取根據第5.3節應支付的任何款項的人。

(三)董事會是指公司的董事會。

(D)委員會是指董事會內部的董事委員會。

(E)信用是指貸記參與者遞延費用賬户的金額，所有投資期權單位的估值參考公司為受薪員工提供的本金儲蓄計劃(“儲蓄計劃”)下提供的可比基金。

(F)遞延費用賬户是指公司以董事名義就本協議項下遞延金額設立的簿記賬户。

(G)董事指董事會非僱員成員。任何身為董事或本公司附屬公司或聯營公司董事會主席的董事，不應因此而被視為本計劃下符合資格的本公司或該等附屬公司或聯營公司的僱員。

(H)費用指因董事作為董事提供的服務而應付予董事的所有現金金額，並特別指定為費用，包括但不限於年度及/或季度預聘費、出席董事會或其任何委員會會議的費用(如有)及任何按日計算的費用。

(1)投資選擇權是指參照儲蓄計劃下的可比資金在本協議下確定的各項選擇權，但委員會對1993年1月1日之後加入儲蓄計劃的任何基金另有決定的除外。

1

 

 

(J)參與者是指已選擇參加本計劃的人。

(K)祕書指公司的祕書。

(L)不可預見的緊急情況是指由於最近發生的一個或多個參賽者無法控制的事件而導致的非常和不可預見的情況所造成的嚴重經濟困難，而這是參賽者其他合理可用的資源無法消除的。

第三條

延期支付補償

3.1延期金額。董事可以選擇推遲收取所有費用，或一種或多種類型的所有費用，或上述任何一項的特定部分(以10%為增量)，否則應支付給他或她。

3.2選擇延期的方式。董事可選擇或修改先前的選擇，以採用公司提供的表格向祕書發出書面通知，以推遲收取全部或某些費用。

3.3延期選舉的時間；撤銷。推遲收費的選擇應在獲得費用的日曆季度開始之前作出；但條件是，在某人首次成為董事用户後30天內作出的選擇，應對作出這種選擇後所賺取的費用有效。選舉應持續有效，直至參與者的董事服務結束，或直至根據第3.3節以書面形式通知祕書取消或修改選舉為止，兩者以先發生者為準；但是，除非且僅限於委員會根據其全權酌情決定權確定存在不可預見的緊急情況，否則不得取消或修改推遲收到付款的選舉，但在選舉被取消或修改之日後的下一個季度(S)將賺取的費用除外。

3.4延期交納費用。參與者應指定其遞延費用的一部分投資於一個或多個投資選項。自1996年1月1日起，參與者在任何日曆年遞延的所有費用應投資於美國鋁業股票期權，直到該參與者有權在該年度獲得的年度預聘費的一半已如此投資。此後，參與者可以指定或實施其他投資選擇。參加者的遞延費用應在應支付給該參加者的遞延費用的當月月底記入指定投資期權(S)的貸方，但預約費應在其賺取當年的1月、4月、7月和10月的第一天貸記。此類費用應記入參與者的遞延費用賬户，作為參與者遞延費用賬户中的“單位”的積分。自任何指定日期起，每單位價值應被視為根據儲蓄計劃為可比基金確定的價值。

3.5個轉賬。參與者可以選擇為其遞延費用賬户中各個投資選項中的單位的全部或部分積分指定不同的投資選項，但如果參與者是董事，則美國鋁業股票期權中的單位的積分不得轉移到任何其他投資選項中。從董事會服務終止後六個月開始，在參與者的賬户完全分發之前，

2

 

 

參與者可以將美國鋁業股票期權單位的積分轉移到其他投資選項，轉移的程度和頻率與儲蓄計劃的參與者相同。祕書必須在下午4：00前收到採用公司提供的表格進行轉讓的書面選擇。東部時間是生效的營業日。此類選擇應遵守合理的行政最低限度，以及律師建議的任何限制，以確保美鋁股票期權不受1934年證券交易法第16條的約束，和/或確保遵守其中的規定。

3.6付款方式。

(A)與參與者的遞延費用賬户有關的所有付款應以現金支付，任何參與者無權要求以公司股票或任何其他媒介支付。

(B)付款應一次性支付，或由參與者選擇按年或按季度分期付款。首次付款的日期不得遲於參與者年滿70歲後的第一個日曆季度的第一天，參與者在該季度內不得擔任董事的職務。

(C)選擇以分期付款代替一次性付款，必須在參與者的董事服務終止前至少一年作出。

3.7 1990年前的選舉。任何參與者如在1990年前的任何一年延期支付費用，應被允許選擇為其延期費用賬户貸方的全部(但不少於全部)金額指定一個或多個當前投資選項。選舉必須在委員會確定的生效日期之前由祕書接受，並須經委員會批准。直至此項選擇生效之日起(如有)，其遞延費用帳户將獲得1989年修訂前計劃所規定的利息。

3.8 1992年過渡期經費。除委員會另有決定外，1992年11月2日至1993年1月1日的封鎖期和從舊到新投資選擇的積分映射應按照與儲蓄計劃相同的方式在本計劃下管理。

第四條

受益人

4.1受益人的指定。每名參加者可不時指定任何一名或多名自然人或非自然人為其受益人，如果他或她在向參加者支付所有該等款項之前去世，則須向其支付記入其遞延費用賬户的款項。每一項受益人指定應採用公司規定的表格，並且只有在參與者有生之年向祕書提交時才有效。向祕書提交的每一受益人指定應撤銷先前所作的所有受益人指定。撤銷受益人指定，不需徵得受益人同意。如果沒有有效的受益人指定，或者如果無法向受益人付款，則應向參與者的遺產付款。

第五條

付款

3

 

 

5.1遞延費用的支付。除本條規定外，不得從董事的遞延費用賬户中支付任何款項，除非且僅限於委員會自行酌情確定存在不可預見的緊急情況。在後一種情況下，委員會應決定在董事終止之前或之後，何時以及在多大程度上向參與者支付滯納金賬户中的貸項。

5.2終止時按董事付款。參與者的遞延費用賬户的價值應在參與者作為董事服務終止的季度之後的日曆季度的第一天或大約當天一次性支付，如果根據本合同第3.6節提前選擇，則應根據選舉中的規定一次性支付或按年或按季度分期付款。如果選擇分期付款，每筆付款的金額應為參與者在付款前一個日曆季度的最後一天的遞延費用賬户價值的一小部分，其分子為一，分母為所選擇的分期付款總數減去先前支付的分期付款數量。除第5.1節或第5.3節另有規定外，分期付款應在隨後的每一年或每季度的第一天或大約第一天支付，直至賬户耗盡為止。

5.3參賽者死亡後付款。如果參加者去世時將任何款項記入其遞延費用賬户，該賬户的價值應在死亡日期後的下一個日曆季度的第一天或前後，或經委員會同意後由參加者選擇的較後日期，一次性付給受益人或遺產(視屬何情況而定)(S)。

第六條

其他

6.1參與者權利無擔保。任何參與者從其遞延費用賬户收取款項的權利應是對作為無擔保一般債權人的公司一般資產的債權。本公司可根據其絕對酌情決定權，設立一個或多個信託或儲備，其資金來源可參考參與者在本協議下的遞延費用賬户中的信用額度或其他方面。

6.2不可轉讓。不得轉讓、轉讓、質押或擔保任何參與人或受益人在遞延費用賬户中支付貸項的權利，不得以任何方式轉讓或預期。

6.3行政和口譯。該計劃應由委員會管理，該委員會有權通過實施該計劃的規則和條例，並解釋、解釋和實施其規定。委員會的決定是終局的，具有約束力。委員會可授權進行日常管理。

6.4修訂和終止。董事會可隨時對本計劃進行修改、修改或終止。未經參與方同意，任何修改、修改或終止均不得影響參與方對已記入其遞延費用賬户的金額的權利，或對已推遲支付的費用的提早生效。

6.5個通知。根據本計劃向公司發出的所有通知應以書面形式發出，並應發給祕書或祕書指定的代理人或其他人。

4

 

 

6.6適用法律。本計劃應按照賓夕法尼亞州聯邦法律解釋並受其管轄，不包括任何可能表明適用另一司法管轄區法律的法律選擇條款。

 

5

 

 

附錄B

美國鋁業公司

2005年董事遞延酬金計劃

(2005年1月1日生效經修訂的;自2015年1月1日起生效)

第一條--導言

美國鋁業公司(“公司”)制定了2005年董事遞延費用計劃(“計劃”)，為非僱員董事提供機會，推遲收取2005年及以後作為公司董事會(“董事會”)成員的服務所賺取的費用。

第二條--推遲賠償

2.1
定義。除非上下文另有明確指示，否則適用以下定義：
(a)
美國鋁業股票基金是指根據儲蓄計劃參照美國鋁業股票基金設立的投資選擇權。
(b)
受益人是指董事根據第4.1節指定接受根據第5.3節支付的任何款項的人。
(c)
董事會具有第一條中賦予該詞的含義。
(d)
主席是指董事會主席。
(e)
公司具有第一條中賦予該詞的含義。
(f)
信用指的是貸記到董事遞延費用賬户的金額，所有投資選項單位的估值都參考儲蓄計劃下提供的可比基金。
(g)
遞延費用賬户是指公司以董事名義就本協議項下遞延金額設立的簿記賬户。
(h)
董事是指參與本計劃的董事會非僱員成員。任何身為董事或本公司附屬公司或聯營公司董事會主席的董事，不應因此而被視為本計劃下符合資格的本公司或該等附屬公司或聯營公司的僱員。
(i)
董事股份持股指引是指董事會不時制定的、每個董事必須持有的美國鋁業普通股或美國鋁業股票基金中單位的最低價值。自2015年1月1日起，董事持股指引為750,000美元。根據本計劃，董事必須將董事年費的50%投資於美國鋁業普通股，或推遲向美國鋁業股票基金投資，直至投資價值達到750,000美元。這筆投資將在每年12月的第一個星期一進行估值，並將一直持有到從董事會退休。在董事股票所有權指引被特定董事滿足之前，他或她被要求推遲支付所需的遞延金額(定義如下)或以其他方式將該金額的年費用於購買美國鋁業普通股。

1

 

 

(j)
費用指於二零零五年及以後以董事會成員身分提供服務而應付予董事的所有現金金額，包括但不限於年度及/或季度預聘費、出席董事會或其任何委員會會議的費用(如有)、擔任委員會主席、董事首席或委員會成員的費用，以及任何按日計算的費用。
(k)
投資選擇權是指參照儲蓄計劃下的可比基金在本協議下確定的相應選擇權。
(l)
計劃具有第一條中賦予該術語的含義。
(m)
所要求的遞延金額意味着年費的50%，直到董事滿足當時適用的董事股權指導方針。
(n)
儲蓄計劃是指公司為受薪員工制定的本金儲蓄計劃。
(o)
祕書是指公司的祕書。
(p)
突發事件是指由於以下原因給董事造成的嚴重經濟困難：(1)影響董事人或其配偶或受扶養人的疾病或事故；(2)因意外事故導致董事財產損失；或(3)因董事無法控制的事件而出現其他類似的非常和不可預見的情況。

第三條--受益人

3.1
延遲量。從2005年1月1日開始，在董事擁有美國鋁業普通股的實益股份和/或在美國鋁業股票基金中擁有價值至少等於當時適用的董事股票所有權指南的單位之前，董事將被要求至少延期支付美國鋁業股票基金中所需的遞延金額，或將該金額用於購買美國鋁業的普通股。超過這一要求，董事可以選擇推遲收取所有費用，或一種或多種類型的所有費用，或支付給他或她的特定部分(以1%為增量)。
3.2
選擇延期的方式。董事可選擇或修改先前的選擇，以採用本公司提供的表格向祕書發出書面通知，或以主席不時認為足夠的任何其他方式，延遲收取全部或某些費用。
3.3
延期的年度選舉。推遲收費的選擇應在將賺取費用的日曆年度開始之前做出，但條件是在某人首次成為董事用户後30天內做出的選擇對在該年度賺取的費用有效。選舉將持續有效，直至推遲選舉之日後的下一年年底，或直至董事在董事會的任職結束為止，以較早發生者為準。推遲收到付款的選擇不得取消或修改，除非主席自行決定存在不可預見的緊急情況，或除非國税局條例另有允許。
3.4
延期交納費用。董事應指定其遞延費用中的一部分投資於一個或多個投資選項。在董事股票所有權指引得到滿足之前，所需的遞延金額將被延期存入美國鋁業股票基金，或用於購買美國鋁業的普通股。任何董事已滿足董事持股指導方針或希望延期支付所需延期金額以外的資金

2

 

 

可為這些金額指定美國鋁業股票基金以外的投資選擇。董事的遞延費用應在賺取此類費用的季度後的下一個日曆季度開始時記入指定投資期權(S)的貸方。此類費用應記入董事的遞延費用賬户，作為董事遞延費用賬户中的“單位”信用額度。在任何指定日期，董事遞延費用賬户中的單位價值應被視為根據儲蓄計劃為可比基金確定的價值。
3.5
轉賬。董事可以選擇為其遞延費用賬户中各種投資選項中的所有或任何部分單位指定不同的投資選項，但條件是，一旦美國鋁業股票基金中的信用額值等於董事股權準則，則至少該價值的信用額度必須在董事在董事會任職期間保留在美國鋁業股票基金中。從董事會服務終止後六(6)個月開始，在董事的遞延費用賬户完全分配之前，董事可以像儲蓄計劃參與者一樣，以美國鋁業股票基金中的單位為單位，將信用轉移到其他投資選擇中。祕書必須在下午4：00前收到公司提供的表格上的書面選擇，用於將投資轉移到或轉移出美國鋁業股票基金以外的任何投資選擇。生效日期為營業日的東部時間。轉入或流出美國鋁業股票基金的投資必須在上午8：00之前收到。東部時間自營業日起生效。此類轉入或轉出美國鋁業股票基金的操作每十五(15)天才能完成一次。此外，此類轉讓應遵守合理的行政最低限度，以及律師為確保遵守適用法律而建議的任何限制。
3.6
付款方式。
(a)
與董事遞延費用賬户有關的所有付款均應以現金支付，董事無權要求以美國鋁業普通股或任何其他媒介支付。
(b)
付款應在董事在董事會的服務結束後六(6)個月後，在行政上可行的情況下儘快一次性支付。儘管有上述規定，董事可以選擇(在根據第3.3條指定年度延期時)以最多十(10)年的年度分期付款方式收取延期費用。第一筆分期付款應在董事在董事會的服務結束後的第六個月內支付，或在董事在董事會的服務結束後的日曆年的第一個月內支付，以較後發生的時間為準。
(c)
董事可選擇收取最多十(10)筆年度分期付款或一次性付款，條件是如果董事做出這種選擇是為了改變該董事遞延費用賬户中貸項的支付方式，而不是為了即將到來的一年的費用而指定的年度延期支付，則此類付款選擇變更必須在董事在董事會的服務結束前至少十二(12)個月做出，(Ii)將在付款選擇變更之日後十二(12)個月生效。及(Iii)將導致延遲支付該等遞延費用，直至(X)付款選擇更改日期及(Y)董事在董事會服務終止之日起五(5)年內較晚者。支付選擇變更一經收到即不可撤銷，除非董事隨後進行支付選擇變更，在此情況下，該後續支付選擇變更應符合前述第(I)至(Iii)款的要求。

3

 

 

第四條--受益人

4.1
受益人的指定。每個董事可不時指定一個或多個自然人或實體為其受益人，如果他或她在向董事支付所有此類款項之前死亡，則應向其支付存入其遞延費用賬户的款項。每項受益人指定應採用本公司規定的表格，並僅在董事有效期內向祕書提交時才有效。向祕書提交的每一受益人指定應撤銷先前所作的所有受益人指定。撤銷受益人指定，不需徵得受益人同意。如果沒有有效的受益人指定，或者如果無法向任何受益人付款，則應向董事的遺產付款。

第五條--付款

5.1
支付遞延費用。除本條規定外，不得從董事的遞延費用賬户中支付任何款項，除非董事長全權酌情決定存在不可預見的緊急情況。如董事長確定存在不可預見的緊急情況，主席應決定在董事向董事會;提供服務之前或之後，向該董事支付董事遞延費用賬户中的貸項的時間和程度，但與此類緊急情況有關的分配金額不得超過滿足緊急情況所需的金額加上支付因分配而合理預期的税款所需的金額。在考慮到通過償還或賠償、保險或其他方式或通過清算董事的資產(在這種清算本身不會造成嚴重財務困難的範圍內)而緩解或可能緩解困難的程度後。
5.2
在委員會服務終止時支付的款項。根據第3.4節最後一句確定的董事遞延費用賬户的價值，應在董事在董事會的服務結束後六(6)個月後，在行政上可行的情況下儘快以現金一次性支付，或如果董事根據本條款第3.6節提前選擇，則應按年分期付款。如果選擇了分期付款，每筆付款的金額應為董事指定用於支付分期付款的董事延遲費用賬户價值的一個零頭，並在付款前一個日曆月的最後一天進入該賬户，分子為一，分母為所選擇的分期總數減去先前支付的分期付款數量。第一次分期付款應按照第3.6(B)節最後一句的規定支付，隨後的所有分期付款應在隨後一年的第一個月內支付，直至賬户耗盡，但第5.1或5.3節另有規定。
5.3
董事的死亡後付款。如果董事死亡時將任何款項記入其遞延費用賬户，則該賬户的價值應在行政上可行的情況下儘快一次性支付給受益人(如果董事指定了多個受益人，則分幾次支付給受益人)或董事的遺產(視情況而定)。

第六條--雜項

6.1
董事的權利不受保障。根據本協議應支付的款項應從本公司的一般資產中支付，本公司不得為該等付款進行資產分割。任何董事或受益人從遞延費用賬户收取款項的權利應是對作為無擔保一般債權人的公司一般資產的債權。公司可根據其絕對酌情決定權設立一項或多項信託或儲備，

4

 

 

它可以通過參考董事遞延費用賬户中的信用額度或其他方式來提供資金。任何此類信託或儲備仍應受制於公司債權人的債權。如果在有管轄權的法院的最終裁決中，或根據美國國税局在審計或最終退款處置(符合1986年修訂的《國税法》第1313(A)節的含義內)的結案協議中的“確定”，發現(由於設立或運作該信託)上述性質的信託中所持有的任何金額，該信託的受託人應在從該信託支付此類金額之前，在該信託支付該等金額之前，將其包括在該董事或受益人的總收入中，向該董事或受益人支付一筆金額，該金額等於在該確定中確定的可包括在毛收入中的金額，並應相應地減少董事或受益人根據本計劃未來應支付的福利。受託人不得根據本款向董事或受益人進行任何分發，除非受託人已收到上述書面決定的副本，以及它可能要求的關於其適用性的任何法律意見。
6.2
對税收的責任。董事或受益人對適用於本計劃項下應付金額的任何和所有税款負有責任，包括在從本計劃付款之前被視為應繳的任何税款。
6.3
不可分派。不得轉讓、轉讓、質押或擔保任何董事或受益人對滯納金賬户內貸項的付款權利，不得以任何方式將其轉讓或預期。
6.4
行政和口譯。該計劃應由部長辦公室管理。解釋和解釋問題將交由主席處理。主席的決定是終局的，具有約束力。
6.5
修改和終止。本計劃可由董事會隨時修訂、修改或終止。未經董事同意，任何修改、修改或終止均不得對董事在已記入其遞延費用賬户中的金額或在支付已遞延費用之前生效的權利造成不利影響。
6.6
通知。根據本計劃向公司發出的所有通知應以書面形式發出，並應發給祕書或祕書指定的代理人或其他人。
6.7
治國理政。本計劃應按照賓夕法尼亞州聯邦法律解釋並受其管轄，不包括任何可能表明適用另一司法管轄區法律的法律選擇條款。

5

 

 

附錄C

美國鋁業公司

2016年度董事遞延費用計劃

附錄C

適用於加拿大董事的條款

根據經修訂的美國鋁業公司2016年董事遞延費用計劃(“計劃”)第6.6節，以下規定適用於任何在加拿大納税的董事居民參與本計劃。本附錄C中未定義的大寫術語具有本計劃中規定的含義。

C-1.
遞延投資形式。儘管本計劃有任何相反規定，包括但不限於第3.5條，董事不得指定其費用的任何部分遞延並投資於投資選項；但是，董事可根據本計劃的第3.6條指定其全部或部分費用遞延並投資於遞延費用RSU獎勵。
C-2.
付款方式。即使本計劃中有任何相反的規定，包括但不限於第3.3和5.2(C)節，董事不得選擇接受分期支付本計劃下遞延至遞延費用RSU獎勵的費用或年度股權獎勵。根據本計劃第5.2(A)和(B)節，本計劃下遞延的所有費用和所有年度股權獎勵將在董事脱離服務後一次性支付給董事。
C-3.
對不可預見的緊急情況不予付款。即使本計劃中有任何相反的規定，包括但不限於本計劃第5.1節，在不可預見的緊急情況下(如本計劃第2.1(Bb)節所定義)，不得支付根據本計劃延期支付的任何費用或任何年度股權獎勵。

1

 

 

附錄D

美國鋁業公司

2016年度董事遞延費用計劃

附錄D

適用於澳大利亞董事的條款

根據經修訂的美國鋁業公司2016年董事遞延費用計劃(“計劃”)第6.6節，以下規定適用於任何在澳大利亞納税的董事居民參與該計劃。本附錄D中未定義的大寫術語具有本計劃中規定的含義。

D-1.
限售股的最長延期期限。即使計劃有任何相反規定，只要董事選擇將費用延遲至遞延費用RSU獎勵或獲得授予年度股權獎勵，則該等遞延限制股單位的最後準許付款日期為適用的遞延費用RSU獎勵或年度股權獎勵授予董事的年度後14年的下一個歷年的12月15日(“最大延遲日期”)。因此，無論本計劃中有任何相反規定，無論董事做出任何延期選擇，居住在澳大利亞納税的董事將在(I)董事根據本計劃第5.2(B)節脱離服務後六(6)個月或(Ii)最大延期日期(在董事死亡的情況下，受本計劃第5.3條的規限)收到任何遞延費用RSU獎勵或年度股權獎勵。
D-2.
限售股的付款方式。儘管本計劃有任何相反規定，包括但不限於第3.3和5.2(C)條，只要董事選擇將費用延期計入遞延費用RSU獎勵或獲得年度股權獎勵，董事不得選擇接受此類遞延費用RSU獎勵或年度股權獎勵的分期付款。根據經本附錄D-1節修改的本計劃第5.2(A)和(B)節，所有遞延費用RSU獎和年度股權獎將一次性支付給董事。
D-3.
隨後的推遲選舉。只要董事選擇將費用延期支付給遞延費用RSU獎勵或獲得年度股權獎勵，董事不得在隨後做出延期選擇以更改本計劃第3.7節下遞延費用RSU或年度股權獎勵的支付時間和形式。如果董事選擇將費用推遲到投資期權中，則董事可以選擇僅更改該選擇所涵蓋的遞延投資期權的支付時間和支付方式一次，方法是在計劃支付延遲金額(或其第一期，視情況適用)的日期(“第一個計劃付款日期”)至少12個月前提交一份付款選擇更改，該更改將導致該延遲金額的支付(或開始支付)延遲(即，再次推遲)到第一個計劃付款日期後至少五(5)年的日期。付款選擇更改在收到後不可撤銷，並且在收到之日起至少十二(12)個月後的第一個日期才生效。儘管本計劃第3.7節中有任何相反的規定，但在支付遞延費用的時間和形式方面的任何此類變更將適用於並要求董事將所有先前根據本計劃延期計入投資期權的遞延費用推遲五(5)年，直至變更發生之日。

1