根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-280994

招股説明書

數字化 Ally, Inc.

向上 至11,952,191股普通股

這個 招股説明書涉及此處確定的賣出股東（“賣出股東”）的要約和轉售 共計不超過11,952,191股普通股（“股份”），面值每股0.0001美元（“普通股”）， Digital Ally, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”），由 (i) 622,211 組成 根據公司之間於2024年6月24日簽訂的某些證券購買協議發行的普通股 和賣出股東（此類協議，“購買協議”），（ii）573,008股普通股可發行股票 根據購買協議發行的預先注資認股權證（“預先注資認股權證”）的行使，(iii) 不超過 行使根據購買協議發行的A系列認股權證（“系列”）時可發行的5,976,095股普通股 A認股權證”），以及（iv）在行使根據該系列發行的b系列認股權證時可發行的最多4,780,877股普通股 購買協議（“b系列認股權證”，與A系列認股權證一起稱為 “認股權證”）。 有關向賣出股東發行股票的更多信息，請參閲 “私募配售” 從本招股説明書的第 5 頁開始。

這個 股票將不時由標題為 “賣出股東” 的部分中列出的賣出股東轉售 在第 22 頁上。

這個 出售股東或其各自的受讓人、質押人、受贈人或其他利益繼承人將通過以下方式出售股票 按現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下議定的價格進行公開或私人交易 價格。賣出股東可以出售本招股説明書中提供的任何、全部或不出售任何股票，我們不知道何時或以什麼方式出售 在本註冊聲明生效之日之後，賣出股東可以根據本協議出售其股份的金額。我們提供 有關賣出股東如何出售其股票的更多信息，請參閲頁面上標題為 “分配計劃” 的部分 26。

我們 正在代表賣出股東註冊股份，由他們不時發行和出售。雖然我們不會 從出售股東出售股票中獲得的任何收益，我們可能會獲得等於行使總額的現金收益 預融資認股權證、A系列認股權證和b系列認股權證的價格，以預融資認股權證、A系列認股權證的價格為限 而b系列認股權證的行使是為了現金。但是，我們無法預測何時和金額，也無法預測預先注資的認股權證是否和 認股權證將以現金形式行使，預先注資的認股權證和認股權證有可能到期且永遠不會被行使 或者，如果有的話，只能在無現金的基礎上行使，在這種情況下，我們不會獲得任何現金收益。我們已經同意承擔 與股份註冊有關的所有費用。賣出股東將支付或承擔折扣， 佣金、承銷商、銷售經紀人或交易商經理的費用以及出售股票所產生的類似費用（如果有）。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “DGLY”。2024 年 7 月 23 日，最後一次 我們普通股報告的銷售價格為每股2.11美元。預先注資認股權證或認股權證尚無既定市場 認股權證，我們無意申請在任何證券交易所或全國其他證券交易所上市預先注資的認股權證或認股權證 公認的交易系統。

投資 我們的普通股涉及風險。首先，您應該仔細查看 “風險因素” 標題下描述的風險 在您投資我們的普通股之前，見第 7 頁以及此處以引用方式納入的文件。

都不是 美國證券交易委員會或任何州證券委員會已批准或不批准這些證券，或已決定 本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這個 本招股説明書的發佈日期為2024年8月1日。

桌子 的內容

關於 這份招股説明書

這個 招股説明書描述了賣出股東可以不時發行最多11,952,191股已發行股票（i）的一般方式 根據購買協議直接向賣方股東發行，或 (ii) 在行使預先注資認股權證時可發行 以及根據購買協議發行的認股權證。您應該只依賴本招股説明書中包含的信息 及相關證物、任何招股説明書、其補充或修正案，以及以引用方式納入或我們參考的文件 在做出投資決定之前，已經推薦了你。我們和賣出股東均未授權任何人提供 你有不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。這份招股説明書， 任何招股説明書的補充或修訂均不構成股份的出售要約或購買要約的邀請 本招股説明書、任何司法管轄區向任何人或來自任何人提供的任何招股説明書、補充材料或修正案 在該司法管轄區內提出此類要約或徵求要約是非法的。你不應該假設信息中包含了 在本招股説明書中，任何招股説明書的補充或修正案，以及我們先前向美國證券提交的信息 交易委員會或美國證券交易委員會在適用文件封面上的日期以外的任何日期均準確無誤。

如果 必要，將在本招股説明書的補充文件中描述股票發行和出售的具體方式，其中 補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。在某種程度上，兩者之間存在衝突 本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的信息，您應依賴此類招股説明書補充文件中的信息， 前提是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份以後日期的文件中的陳述不一致—— 例如，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件——文件中的聲明 使用較晚的日期會修改或取代先前的聲明。

都不是 在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何股份分配均會產生任何 暗示本招股説明書或我們的事務中以引用方式列出或納入的信息沒有變化 自本招股説明書發佈之日起。此後，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化 日期。

什麼時候 除非上下文另有要求，否則此處使用的引用 “Digital Ally”、“公司”、“我們”、 “我們的” 或 “我們” 是指內華達州的一家公司Digital Ally, Inc. 及其合併子公司。

特別的 關於前瞻性陳述的説明

這個 招股説明書、任何修正案以及以引用方式納入本招股説明書的信息，包括標題為 “風險” 的章節 因素”，包含《證券交易法》第21（E）條所指的 “前瞻性陳述” 經修訂的1934年（“交易法”）和經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條。 這些前瞻性陳述包括但不限於：有關業務合併、新產品或服務的陳述； 有關訴訟或其他事項的聲明；有關預測、預測、預期、估計或預測的陳述 用於我們的業務、財務和經營業績以及未來的經濟表現；管理層的目標和宗旨陳述； 有關我們的競爭環境、資源可用性和監管的聲明；影響我們財務狀況的趨勢， 經營業績或未來前景；我們的融資計劃或增長戰略；以及其他與事宜相關的類似表述 那不是歷史事實。諸如 “可以”、“將”、“應該”、“可以”、“將” 之類的詞語， “預測”，“潛在”，“繼續”，“期望”，“預期”，“未來”， “打算”、“計劃”、“相信” 和 “估計”，以及這些術語或類似術語的變體 表達式，旨在識別此類前瞻性陳述。

前瞻性 陳述不應被視為對未來業績或結果的保證，也不一定是對未來業績或結果的準確指示 達到該性能或這些結果的時間，或屆時將達到該性能或這些結果。前瞻性陳述基於現有信息 它們制定時和/或我們的管理層當時對未來活動的真誠信念。我們的實際結果 由於多種因素，可能與前瞻性陳述中表達或暗示的內容存在重大差異，包括，但是 不限於本招股説明書中 “風險因素” 標題下列出的風險，以及中討論的其他風險 我們向美國證券交易委員會提交的文件。

前瞻性 聲明僅能説明其發表之日的情況。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。我們假設不是 有義務更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設變化或其他影響因素的變化 前瞻性信息，適用證券法要求的範圍除外。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性 陳述，不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行更多更新。 您應查看本招股説明書和隨附招股説明書各節中描述的我們隨後向美國證券交易委員會提交的報告 標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些文件”，所有這些都是 可在美國證券交易委員會的網站上訪問 www.sec.gov。

工業 和市場數據

除非 另有説明，本招股説明書中包含的有關我們的行業和我們經營的市場的信息，包括我們的 市場地位、市場機會和市場規模，基於來自各種來源的信息，基於我們做出的假設 基於此類數據和其他類似來源，以及我們對產品市場的瞭解。這些數據源涉及許多假設 以及限制，提醒你不要過分重視此類估計。

我們 尚未獨立驗證任何第三方信息。雖然我們相信市場地位、市場機會和市場規模 本招股説明書中包含的信息通常是可靠的，此類信息可能不準確。此外，預測、假設 而且，對我們未來業績和我們經營所在行業未來表現的估計必然受到較高的影響 由各種因素引起的不確定性和風險程度，包括 “風險因素” 一節中描述的因素 以及本招股説明書以及我們以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的任何文件中的其他地方 本招股説明書是其中的一部分。這些因素和其他因素可能導致結果與估計數中表示的結果存在重大差異 由獨立黨派和我們製作。

招股説明書 摘要

這個 摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方或以引用方式納入本招股説明書的選定信息。這個 摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。你應該仔細閲讀 整個招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，包括以下部分，這些部分包含在此處和/或 此處以引用方式納入 “風險因素”、“關於前瞻性陳述的特別説明”、“管理層的 “財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及合併財務報表 在決定是否投資我們的證券之前，請在此處引用。

公司 概述

這個 公司的業務（及其全資子公司Digital Ally International, Inc.、Shield Products, LLC、Digital Ally Healthcare、 Inc.（“Digital Ally Healthcare”）、TicketSmarer, Inc.（“TicketSmarer”）、環球再保險有限公司、Digital Connect, Inc.、BirdVU Jets, Inc.、Kustom 440（“Kustom 440”）, Inc.、Kustom Entertainment, Inc.（“Kustom”）和 其控股子公司Nobility Healthcare, LLC（“Nobility Healthcare”）分為三家應申報的運營公司 細分市場：1) 視頻解決方案運營板塊（“視頻解決方案運營板塊”），2) 收入週期管理 板塊（“收入週期管理部分”），3）娛樂板塊（“娛樂板塊”）。 視頻解決方案運營部門是我們的傳統業務，生產數字視頻成像、存儲產品、消毒劑和 用於執法、安保和商業應用的相關安全產品。該細分市場包括服務和產品 通過我們提供雲和保修解決方案的訂閲模式以及視頻和健康安全解決方案的硬件銷售獲得的收入。 收入週期管理部門為各地的各種醫療保健組織提供營運資金和後臺服務 國家，作為月度服務費。娛樂板塊充當我們內部購票者和賣家之間的中介 二級票務平臺ticketsmarter.com，我們還從主要賣家那裏購買門票，然後通過各種平臺出售。

企業 信息

我們 於 2000 年 12 月 13 日在內華達州註冊成立。我們在堪薩斯州萊內克薩市馬歇爾大道14001號開展業務，66215。我們的電話 數字是 (913) 814-7774。我們的網站地址是 www.digitallyinc。中包含或可通過以下方式訪問的信息 我們的網站未以引用方式納入本招股説明書或其註冊的一部分，僅供參考 僅用於目的。您不應將此類網站信息視為本招股説明書和此類註冊聲明的一部分。

最近 事態發展

在 2023年6月，公司與三葉草資本公司簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）， 特拉華州的一家公司（納斯達克股票代碼：CLOE）（“Clover Leaf”）、CL Merger Sub, Inc.、內華達州的一家公司和一家全資子公司 特拉華州有限責任公司Yntegra Capital Investments LLC旗下的 Clover Leaf（“Merger Sub”），其身份為 股東生效時間（定義見合併協議）及之後的代表（“Yntegra”） 根據合併協議的條款和條件收購Clover Leaf，以及公司的全資子公司Kustom， 其重點和使命是擁有和製作活動、節日和娛樂節目，同時不斷演變的主要和次要票務 技術。根據合併協議，在交易完成時遵守其中規定的條款和條件 根據合併協議（“閉幕”），Merger Sub 將與 Kustom 合併併入 Kustom，Kustom 將繼續 作為合併中倖存的公司和Clover Leaf的全資子公司。收盤後，尚待批准 Clover Leaf的股東以及某些其他慣例成交條件的滿足或豁免，普通股 合併後的公司預計將在納斯達克上市，其股票代碼反映了 “Kustom” 的名稱 娛樂”。

啟示 成為一家規模較小的申報公司

我們 是一家 “規模較小的申報公司”，這意味着我們由非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元 而且在最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。我們的報告規模可能會繼續縮小 公司，如果 (i) 非關聯公司持有的股票在最後一個工作日計算的市值低於2.5億美元 我們第二財季的年收入或 (ii) 在最近完成的財年中，我們的年收入低於1億美元， 按第二財年最後一個工作日計算，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元 季度。只要我們仍是一家規模較小的申報公司，我們就被允許並打算依賴某些披露的豁免 以及適用於不屬於小型申報公司的其他上市公司的其他要求。

那個 私募配售

開啟 2024年6月24日，根據收購，公司簽訂了私募交易（“私募配售”） 在扣除配售費用之前，與賣方股東達成協議，總收益約為290萬美元 代理費和公司應支付的與私募相關的其他費用。

如 作為私募的一部分，公司共發行了1,195,219個單位和預先注資的單位（統稱為 “單位”） 購買價格為每單位2.51美元（減去每個預先資助的單位0.0001美元）。每個單位由 (i) 一股普通股（或一股）組成 預先注資的認股權證（用於購買一股普通股），（ii）一份用於購買一股普通股的A系列認股權證，以及（iii） 一張b系列認股權證，用於購買將在重置日期確定的數量的普通股 其中的條款。

預先注資 認股權證

這個 預先注資的認股權證可立即行使，行使價為每股普通股0.0001美元，在行使之前不會到期 全部。

系列 A 認股權證

這個 A系列認股權證可在股東批准之日或之後的任何時間或時間行使（定義見A系列認股權證） 已獲得，初始行使價為每股普通股2.51美元，有待調整，期限為5年 (a) 公司獲得股東批准的日期和 (b) (i) 轉售生效日期（定義為準）中較早者 在A系列認股權證中）註冊所有可註冊證券（定義見A系列認股權證）或（ii）註冊日期 根據頒佈的第144條或第144A條，可註冊證券可以不受限制或限制地出售、轉讓或轉讓 根據《證券法》。

這個 行使A系列認股權證時可發行的普通股的行使價格和數量將根據未來進行調整 攤薄發行、股票組合事件和重置日期，如下所示：

系列 b 認股權證

這個 b系列認股權證可在獲得股東批准、首次行使之日或之後的任何時間或時間行使 普通股價格為每股0.001美元，直到全部行使後才會到期。可發行普通股的數量 根據b系列認股權證，將根據最低每日加權權證在重置日期（定義見b系列認股權證）確定 普通股在20個交易日內的平均交易價格，以底價為準，因此，假設 底價，b系列認股權證所依據的普通股的最大數量合計約為 4,780,877 股。

依照 根據購買協議，公司必須在購買協議之後儘早舉行股東特別會議 購買協議的日期，但無論如何都不遲於該目的的私募截止日期後的六十（60）天 獲得股東批准，公司應以同樣的方式向股東徵求與此相關的代理人 因為此類委託書中的所有其他管理層提案以及所有管理層指定的代理持有人都應對其代理人投贊成票 這樣的提議。在私募截止日期後的十 (10) 個工作日內，公司應向 美國證券交易委員會要求本委託書以獲得股東批准。此外，從購買協議簽訂之日起 自發布之日起（定義見購買協議）六（6）個月之前，公司及其子公司將被禁止 從簽署或簽訂協議到使公司或其任何子公司發行普通股生效 或涉及浮動利率交易（定義見購買協議）的普通股等價物。

關於 這個優惠

這個 招股説明書涉及賣出股東發行和轉售最多11,952,191股股票。所有股票，如果和何時出售， 將由賣出股東出售。

除非 另有説明，本招股説明書中的所有信息均假定或影響所有A系列預先注資認股權證的行使 認股權證和b系列認股權證全額。

風險 因素

一個 投資本招股説明書中提供的證券涉及高度的風險。你應該仔細考慮和評估 在您決定之前，本招股説明書以及我們在此處以引用方式納入的文件中包含的所有信息 投資我們的證券。特別是，您應該仔細考慮和評估標題下描述的風險和不確定性 本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中的 “風險因素”。投資者還被告知 下述風險可能不是我們面臨的唯一風險。我們還不知道或我們目前認為的其他風險 無關緊要，也可能對我們的業務運營或財務業績產生負面影響。列出的任何風險和不確定性 在本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中，經年度、季度和其他報告及文件更新 我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的內容可能會對我們的業務和業績產生重大不利影響 運營和財務狀況，這反過來可能會對我們的證券價值產生重大不利影響。

風險 與我們的財務狀況有關

我們 從長遠來看，將需要資金來支持我們正在進行的業務。如果我們在此類融資時沒有籌集足夠的資金 必要時，我們可能會被迫停止運營，清算資產，並可能尋求破產保護或參與類似的程序。

而 我們認為，在收到行使預融資認股權證和認股權證的任何收益之前，目前的手頭現金， 足以滿足我們當前的業務需求，從長遠來看，我們將需要資金來支持我們的持續運營。 無法保證我們能夠獲得任何所需的資金，也無法保證如果有此類資金，也無法保證條款或條件 對我們來説是可以接受的。如果我們無法獲得此類額外融資，我們將被要求剝離全部或部分股份 業務或以其他方式清算、清盤、重組或縮短我們的運營和產品開發時間表。我們 可以通過股票發行、債務融資和/或戰略合作相結合的方式尋求額外資本。債務融資， 如果獲得，可能涉及包括契約的協議，限制或限制我們採取具體行動的能力，例如招致 額外的債務，並可能增加我們的開支，並要求我們的資產為此類債務提供擔保。如果獲得股權融資，可能會導致 稀釋我們當時存在的股東和/或要求這些股東放棄某些權利和優惠。如果這樣的融資 無法以令人滿意的條件提供，或者根本不可用，我們加快產品開發的能力將受到阻礙，我們的 業務和財務狀況可能會受到重大不利影響，您可能會損失全部或部分投資。

我們 近年來蒙受了損失。

我們 多年來一直出現淨虧損，截至2023年12月31日的累計赤字為117,668,781美元，其中包括我們的淨虧損 截至2023年12月31日止年度，歸屬於普通股股東的淨虧損為25,688,547美元，而我們的應佔淨虧損為25,688,547美元 致截至2022年12月31日止年度的21,666,691美元的普通股股東。截至2024年3月31日，我們的累計赤字 為121,599,801美元，其中包括截至3月的三個月中歸屬於普通股股東的淨虧損3,931,020美元 2024 年 31 日。我們的管理層得出的結論是，我們歷史上的經常性運營損失和不穩定的運營現金流， 以及我們對私募股權和其他融資的依賴，使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑 而且我們的審計師在其審計報告中加入了一段解釋性段落，説明瞭我們繼續作為持續經營企業的能力 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度。

我們的 獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，對以下方面表示嚴重懷疑 我們繼續作為持續經營企業的能力。

我們的 獨立註冊會計師事務所已在其截至2023年12月31日的年度報告中納入瞭解釋性段落 對我們繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑。我們的合併財務報表已經編制完畢 以持續經營為基礎, 考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債. 我們能否繼續經營取決於其他因素，即我們通過出售股票籌集額外資金的能力 我們的證券，包括本次發行，以及發生的債務。此外，未來的資本要求將取決於許多因素， 包括收入增長率、我們產品的銷售價格、銷售和營銷活動的擴大、時機 以及研發開支的範圍和我們產品的持續市場接受程度.這些因素提高了 對我們繼續作為持續經營企業的能力存在嚴重懷疑。無法保證會有額外的融資 以我們可接受的條款或完全可以接受的條款。如果我們不能繼續成為一個有生存能力的實體，這可能會對公司的價值產生重大不利影響 普通股。

國外 貨幣波動可能會影響我們在國外市場的競爭力和銷售。

這個 貨幣價值的相對變化會導致我們為潛在國際客户提供的產品定價出現波動。這些變化是 外國最終用户成本可能會導致訂單丟失，並降低我們產品在某些國外市場的競爭力。這些變化 還可能對一些現有或潛在外國客户的財務狀況產生負面影響，減少或消除他們的未來 我們產品的訂單。我們還進口精選組件，這些組件用於製造我們的某些產品。雖然我們的 定購單以美元計，美元貶值可能導致零部件價格上漲。

我們的 收入和經營業績可能會在每個季度之間意外波動，這可能會導致我們的股價下跌。

我們的 過去收入和經營業績差異很大，將來可能會繼續大幅波動，原因是 我們無法控制的各種因素。因此，我們認為我們的經營業績的同期比較 在短期內可能沒有意義，我們在特定時期的表現可能無法表明我們在未來的表現 時期。

更改 在財務會計準則中，可能會導致不利和意想不到的收入波動，並影響我們報告的經營業績。

一個 會計準則或慣例的變化可能會損害我們的經營業績，甚至可能影響我們對已完成交易的報告 在變更生效之前。出現了新的會計公告和對會計聲明的不同解釋 並且可能在將來發生。對現行規則的修改或對現行做法的質疑可能會損害我們的經營業績或 我們開展業務的方式。

風險 與我們的業務和行業有關

那裏 是與將國內政府實體作為客户打交道的風險。

一個 我們產品的主要目標市場是執法界。在這個市場上，產品的銷售將受到影響 由於政府機構購買這些產品的預算有限，這可能會導致我們的預期大幅下降 收入。由於最近的衰退及其對當地銷售的影響, 這些政府機構承受了預算壓力, 財產税和所得税，為購買我們的產品提供資金。這些機構還可能承受政治壓力 決定了他們花錢的方式。因此，即使代理機構想收購我們的產品，也可能由於預算原因無法購買 或政治限制，即使這些機構有必要的資金，我們也可能會遇到延誤和相對較長的銷售週期 瞭解他們的內部決策政策和程序。

那裏 是與以客户身份與外國政府實體打交道相關的風險。

我們 將目標對準國外的執法界，銷售我們的許多產品。雖然國外各不相同，但總的來説 我們產品的銷售將受到購買這些產品的外國政府和機構的政治和預算限制 產品，這可能會導致我們的預期收入大幅減少。一些外國政府正在經歷預算 由於他們特有的各種原因而產生的壓力及其對税收和關税的影響，在許多情況下，這些税收和關税為購買提供了資金 我們的產品。這些國家的執法機構也可能承受政治壓力，這決定了他們的支出方式。 錢。因此，即使外國或其執法機構想收購我們的產品，也可能無法購買它們 由於預算或政治限制。我們無法向投資者保證，這些政府機構將擁有必要的資金 即使他們可能想這樣做，也要購買我們的產品。此外，即使這些機構有必要的資金，我們也可能會經歷 由於其內部決策政策和程序，延誤和相對較長的銷售週期。

國際 執法部門和其他可能考慮使用我們產品的機構在承諾購買之前必須分析各種問題 像我們這樣的產品，包括培訓成本、產品可靠性和預算限制。我們的銷售週期長度可能不等 從幾個月到一年或更長時間。我們可能會產生大量的銷售成本，並在評估方面花費大量精力 潛在客户在下訂單之前對我們的產品進行評估。外國政府和機構的初始訂單通常用於 少量用於評估產品的單位。如果這些潛在客户不購買我們的產品，我們將有 花費了大量資源卻沒有得到任何回報。此外，這些外國人可能會選擇我們作為首選供應商 客户，但由於政治或經濟原因，從未獲得購買我們產品所需的資金。

我們 正在向商業客户推銷我們的 DVM-250、DVM-250 Plus 事件記錄器和 FirstVu HD 產品，這是一個相對較新的銷售 為我們提供渠道，我們可能會在獲得認可方面遇到問題。

這個 我們的事件記錄器產品的主要目標商業市場是商業車隊運營商，例如出租車，豪華轎車服務， 公交巴士、救護車服務和各種送貨服務，以及我們的消毒劑/消毒劑的主要目標商業市場 温度監測產品包括醫療保健中心和酒吧和餐館等直接消費企業。我們去過 向商業客户推銷我們的 FirstVu HD 和 EVO-HD 已有大約一年的時間，並且一直在推銷我們的 Shield™ 和 ThermoVu™ 產品在大致相同的時間段內向商業客户提供。雖然我們一直在努力資本化 在我們的事件記錄器產品的現有市場上，這些新產品的市場代表了相對較新的銷售渠道 對我們而言，我們可能難以獲得目標客户對此類產品的認可。我們對此類產品的銷售將 受大型和小型潛在客户的預算限制，這可能會導致顯著減少 我們的預期收入。其中一些公司由於各種具體原因而承受了預算和財務壓力 他們或他們經營的適用行業，這可能會對他們購買我們產品的能力產生負面影響。因此，即使 如果潛在客户想購買我們的產品，他們可能由於這些因素而無法購買。此外，即使這樣的公司 有必要的資金，由於他們的內部決策政策，我們可能會遇到延誤和相對較長的銷售週期 程序。

我們 在發展中市場開展業務，市場對我們的技術和產品的接受程度尚不確定。

這個 我們的新產品和增強型產品和技術的市場正在發展和迅速發展。它們的特點是越來越多 已經開發或正在開發各種產品和技術的市場進入者的數量，其中一些產品和技術具有一定的特性 我們的產品提供的功能。由於這些因素，對新產品的需求和市場接受度很高 不確定程度。無法保證我們的技術和產品會被廣泛接受。也很難 可以肯定地預測未來的增長率（如果有）和市場規模。如果一個龐大的市場無法發展，就會發展 比預期的要慢或競爭對手變得飽和，或者如果我們的產品沒有達到或繼續獲得市場認可， 我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

我們的 技術也可以向設備製造商銷售和許可，以包含在他們營銷和銷售的產品和設備中 作為嵌入式解決方案。與其他旨在增強或取代現有產品或技術的新產品和技術一樣 或者更改產品設計，這些潛在的合作伙伴可能不願將我們的數字視頻錄製技術集成到他們的系統中 除非事實證明技術和產品既可靠又具有競爭力的價格.即使假設產品被接受， 我們的潛在合作伙伴可能需要重新設計他們的系統，以有效使用我們的數字視頻錄製技術。時間 而這種重新設計所需的成本可能會延遲或阻礙市場對我們的技術和產品的接受。缺少或延遲 市場對我們的數字視頻錄製技術和產品的接受將對我們的運營產生不利影響。無法保證 我們將能夠成功推銷我們的技術和產品，或者我們的任何技術或產品將被接受 市場。

我們 由於我們的銷售週期漫長，在預期的銷售中花費大量資源，可能不會獲得任何收入回報。

一般來説， 執法部門和其他機構以及可能考慮使用我們產品的商業車隊和公共交通運營商必須進行分析 在承諾購買像我們這樣的產品之前會遇到各種各樣的問題，包括培訓成本、產品可靠性和預算 限制。我們的銷售週期可能從幾個月到一年或更長時間不等。我們可能會產生大量的銷售成本， 在潛在客户下訂單之前，花費大量精力對我們的產品進行評估。初始 代理商的訂單通常是針對少量用於評估商品的商品。如果這些潛在客户這樣做 如果不購買我們的產品，我們將花費大量資源，沒有獲得任何收入回報。

失敗 保持技術創新的領先地位可能會損害我們的商業模式。

我們的 收入增長將取決於我們的技術在新市場和現有市場上的成功。我們的技術和產品的市場 定義為：

我們的 未來的成功取決於我們增強技術和產品以及開發新技術和新產品的能力，以解決這個問題 市場需要及時。技術開發是一個複雜、不確定的過程，需要高水平的創新 熟練的工程和開發人員，以及對技術和市場趨勢的準確預測。我們可能無法 及時識別、開發、收購、營銷或支持新的或增強的技術或產品（如果有的話）。

我們 依賴於關鍵人員。

我們的 成功將在很大程度上取決於我們的執行官斯坦頓·羅斯和託馬斯·赫克曼的努力。我們沒有工作 與羅斯先生或赫克曼先生簽訂了協議，儘管我們在2008年12月23日與這些官員簽訂了留用協議 於 2018 年 4 月進行了修訂。其中任何一人的服務中斷都可能對我們的業務產生重大的不利影響 和前景。無法保證我們將來能夠保留這些人的服務。我們還沒得到 這些人的關鍵人壽保險單。我們在很大程度上也依賴我們的技術、研究和開發 員工。我們的成功將取決於我們僱用和留住更多合格的技術、研究、管理、營銷的能力 和財務人員。我們將與其他為此類人員提供更多財政和其他資源的公司競爭。雖然 迄今為止，我們在吸引合格人員方面沒有遇到任何困難，無法保證我們能夠保留現狀 人員或在需要時增聘合格人員。

我們 依賴於製造商和供應商。

我們 限量購買並打算繼續購買我們產品的幾乎所有組件和部分完整產品 製造商和供應商的數量，其中大多數位於美國以外。我們的內部流程主要是組裝 我們的供應商製造的各種組件和子組件，並在發貨給我們的客户之前測試組裝好的產品。 我們無意直接製造用於我們產品的任何設備或部件。我們對外部製造商的依賴 而且包括外國供應商在內的供應商預計將繼續擴大範圍並涉及多種風險，包括有限的風險 控制組件和產品本身的可用性以及相關的交付時間表、定價和產品質量。我們 可能會受到與世界特定地區相關的政治和社會風險的影響，包括可能發生變化的風險 這些關税可能會對我們的產品成本以及供應鏈的可靠性和可用性產生重大影響。我們可能會遇到延遲， 如果我們需要找到替代製造商和供應商並對其進行資格認證，則會產生額外的費用和銷售損失。

一個 我們產品的半導體芯片組件很少是由極少數專業製造商生產的。目前， 我們從一家制造商那裏購買一種必不可少的半導體芯片，該製造商目前從菲律賓、中國採購此類芯片組， 臺灣和韓國等國家。儘管我們認為還有其他供應來源，但如果出於任何原因 無法從該製造商那裏獲得這樣的半導體芯片，由於產品交付的延遲，我們可能會遇到長時間的延遲 由於生產所需組件所涉及的困難和複雜性，我們可能還需要為我們的組件支付更高的成本 組件。

而 我們在內部進行某些產品的最終組裝、測試、包裝和運輸，我們的許多組件都是製造的 由分包商提供。這些分包商包括:原材料電路板製造商; 電路板裝配廠; 注塑成型商; 金屬零件製造商；以及其他定製組件提供商。雖然我們在某種程度上依賴這些分包商 正在生產製造產品所需的定製組件和組件，我們仍然擁有設計和知識產權 涉及的財產。這意味着，任何一個承包商不履行合同都可能導致生產延遲。但是，我們可以緩解 維護關鍵零件和組件的 “緩衝庫存” 以及使用多種來源，可能會造成中斷 用於關鍵組件。我們也可以將分包合同移交給其他提供商。被迫使用不同的分包商可能會 導致生產中斷，從微不足道（例如幾周）到非常昂貴（例如四到六個月）不等。此外， 如果外國製造商未能及時、足夠數量和必要的質量向我們交付產品， 對我們的業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。

這個 唯一需要對我們的數字視頻電子封裝進行全面重新設計的組件是德州儀器製造的芯片 公司（“德州儀器”）。雖然有競爭產品可供選擇，但每種芯片都有獨特的特徵 這將需要對產品設計進行大量量身定製才能使用它。德州儀器芯片是我們視頻處理的核心 系統。如果德州儀器不願或無法為我們提供這些芯片，我們將被迫重新設計我們的數字視頻 編碼器和解碼器系統。如此全面的重新設計可能需要很長時間（超過六個月）才能完成。我們試圖緩解 保持這些芯片的持續庫存以支持數月的產量，可能會出現中斷。 此外，我們會定期檢查這些零件的使用壽命終止狀態，以確保在做出任何決定之前都能充分了解情況 德州儀器宣佈停產這些零件。還有其他半導體是我們產品設計不可或缺的一部分，它們可以 如果停產，會導致延遲，但規模與德州儀器芯片的規模不同。

我們 不確定我們是否有能力通過專利保護技術。

我們的 有效競爭的能力將取決於我們在美國和國外成功地保護我們的專有技術。 我們已經在美國和某些其他國家申請了至少50項保護專利，以涵蓋某些設計方面 我們的產品。

我們 迄今為止，美國專利商標局已頒發至少38項專利。此外，我們還有至少12項專利申請仍在審理中 由美國專利局審查，因此，我們還沒有獲得我們在美國申請的所有專利。 無法保證與我們現有技術相關的任何專利將由美國頒發，也無法保證任何外國專利 辦公室，根據我們對技術的持續發展或我們的專利保護，我們將來將獲得任何專利 在美國境內和/或境外將足以阻止他人從法律上或其他方面發展或營銷競爭力 使用我們技術的產品。

如果 我們的專利如申請一樣被拒絕，我們將尋求為我們的技術的其他部分獲得不同的專利。如果我們的主要專利 這與在後視鏡中放置車載視頻系統有關，可能會受到質疑和拒絕，但有可能 允許我們的競爭對手製造非常相似的設備。目前，該專利沒有受到質疑。但是，我們認為很少 我們的競爭對手之所以能夠做到這一點，是因為所需的技術複雜程度和微型化水平。甚至 如果我們獲得專利，就無法保證這些專利能夠強制執行，以防止他人發展和營銷競爭力 產品或方法。如果我們對未來的任何專利提起侵權訴訟，則可能需要轉移大量資金 來自我們的業務，並可能要求管理層花費本來可以用於運營的精力。此外，還有 無法保證我們將成功執行我們的專利權。

此外， 如果頒發了任何專利，就無法保證在美國或其他國家不會提出專利侵權索賠 被競爭對手或其他人對我們斷言，或者如果斷言，我們將成功地為此類索賠進行辯護。如果有一個 我們的產品被判定侵犯了他人的專利，並可能導致損害賠償的後果，我們可能會被禁止使用 並出售此類產品，或需要獲得特許權使用許可（如果有可接受的條款）。或者，如果有許可證 未提供，如果可能，我們可能會被要求重新設計產品中被認定為侵權的部分，以避免侵權責任。 我們進行的任何重新設計工作都可能代價高昂，可能會推遲某些產品的推出或重新引入 市場，或者可能如此重要以至於不切實際。

我們 不確定我們保護專有技術和信息的能力。

在 除了尋求專利保護外，我們依靠商業祕密、專有技術和持續的技術進步來尋求實現 然後保持競爭優勢。儘管我們已經或打算涉足保密和發明領域 與我們的員工、顧問和顧問達成的協議，無法保證此類協議會得到遵守或我們會兑現 能夠有效保護我們對未獲專利的商業祕密和專有技術的權利。此外，無法保證其他人 不會獨立開發基本等同的專有信息和技術，也不會以其他方式進入我們的交易 祕密和專有技術。

網絡安全 事件，包括數據安全漏洞或計算機病毒，可能會中斷我們的產品或服務的交付，從而損害我們的業務， 損害我們的聲譽或使我們承擔責任。

我們 以電子方式接收、處理和存儲我們的客户和其他人的數據，其中大部分是機密的。未經授權的訪問 到我們的計算機系統或存儲的數據可能會導致盜竊，包括網絡盜竊或不當披露機密信息， 刪除或修改記錄可能會導致我們的運營中斷。當我們時，這些網絡安全風險會增加 將信息從一個位置傳輸到另一個地點，包括通過互聯網或其他電子網絡傳輸。儘管採取了安全措施 我們已經實施，我們的設施、系統和程序以及第三方服務提供商的設施、系統和程序可能容易受到安全影響 漏洞、故意破壞行為、軟件病毒、數據放錯位置或丟失、編程或人為錯誤或其他可能發生的類似事件 破壞我們的服務交付或泄露客户和其他人的機密信息。任何涉及以下內容的安全漏洞 我們盜用、丟失或以其他未經授權的方式披露或使用我們的客户或其他人的機密信息 或第三方，可能會使我們受到民事和刑事處罰，對我們的聲譽產生負面影響或使我們承擔責任 致我們的客户、第三方或政府當局。迄今為止，我們還沒有發現此類違規行為。無法保證 我們將能夠有效地處理我們的信息系統故障，或者我們將能夠恢復我們的運營能力 及時採取行動，避免幹擾我們的業務。任何這些事態發展都可能對我們的業務產生重大不利影響， 財務狀況和經營業績。

這個 數字視頻錄製市場的特點是新產品和快速的技術變革。

這個 我們的數字視頻錄製技術產品市場的特點是技術瞬息萬變，新產品頻繁推出。 我們未來的成功將部分取決於我們增強現有技術和產品以及推出新產品的能力 以及滿足不斷變化的客户需求的技術。我們目前正在投入並打算繼續投入大量資源 致力於開發新的數字視頻錄製技術和產品，包括獨立產品和嵌入式解決方案 第三方產品和系統。無法保證我們會成功完成這些技術的開發 及時提供相關產品，或者我們當前或未來的產品將滿足數字視頻錄製的需求 市場。也無法保證其他人開發的數字視頻錄製產品和技術不會產生不利影響 影響我們的競爭地位或使我們的產品或技術失去競爭力或過時。

這個 我們的新品牌 Shield™ 消毒劑/消毒劑和 ThermoVu™ 温度監測解決方案的市場特點是 通過新產品和快速的技術變革。

這個 我們的新品牌 Shield™ 消毒劑/消毒劑和 ThermoVu™ 温度監測解決方案產品的市場特點是 由於 COVID-19 疫情，技術日新月異，新產品頻繁推出。我們未來的成功將取決於 部分取決於我們增強現有產品和推出新產品和技術以滿足不斷變化的客户要求的能力。 我們目前正在並將繼續投入大量資源來開發我們的新應用程序 消毒劑/消毒劑和温度監測解決方案和產品均為獨立產品和嵌入式解決方案，排在第三位 派對產品和系統。我們目前的開發活動包括靜電噴霧器系統等，以提高效率 分發我們的 Shield™ 消毒劑/消毒劑。無法保證我們會成功完成這些的開發 及時提供技術和相關產品，或者我們當前或未來的產品將滿足市場需求。那裏 也不能保證其他人開發的消毒劑/消毒劑和温度監測產品和技術會 不會對我們的競爭地位產生不利影響，也不會使我們的產品或技術失去競爭力或過時。

我們 作為原告和被告，是多起訴訟的當事方，我們最終可能無法勝訴，從而造成損失和 這可能會導致我們的股價下跌。

我們 作為原告和被告不時參與我們業務附帶的例行訴訟和行政訴訟 時間，包括客户收款、供應商和與僱傭有關的事項。我們認為，任何其他懸而未決的可能結果 案件和訴訟不會對我們的業務或財務狀況產生實質性影響。但是，無法保證我們會獲勝 在訴訟或訴訟中，或者我們可能不必向另一方支付損害賠償金或其他賠償。

我們 容易受到持續的全球經濟不確定性和金融市場波動的影響。

我們的 作為牙科專業人員向最終用户出售資本設備的企業，企業對總體經濟狀況的變化高度敏感 實踐。最近，美國國內和國際金融市場經歷了極端的混亂，包括 除其他外，證券價格的極端波動，流動性和信貸可用性嚴重減少以及估值下降 的投資。我們認為，這些幹擾可能會對世界經濟產生持續的不利影響。持續的經濟 經濟衰退和金融市場混亂可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 此外，由於烏克蘭戰爭，對俄羅斯實施經濟制裁可能會使我們無法履行現有合同 並尋求新的增長機會，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

未來 收購可能會對我們管理業務的能力以及我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們 可能會收購與我們的業務相輔相成的業務、技術、服務或產品。未來的收購可能會使我們面臨風險 轉向潛在風險，包括與整合新業務、服務和人員相關的風險，無論是不可預見的還是隱藏的 負債，資源和管理層的注意力從我們現有的業務和技術上轉移出去，我們可能無法 創造足夠的收入來抵消新的成本、與此類收購有關的成本和支出或潛在的 由於我們整合新業務，與供應商、員工和客户的關係損失或損害。

任何 上面列出的潛在風險可能會對我們管理業務的能力或經營業績產生重大不利影響 和財務狀況。此外，我們可能需要通過承擔額外債務或出售來為任何此類收購提供資金 額外的債務或股權證券，這將導致還本付息義務的增加，包括額外的運營和 融資契約或資產留置權將限制我們的運營或對股東的稀釋。

我們 我們的行業面臨激烈的競爭，我們可能無法在目標市場上成功競爭。

我們的 市場的特點是競爭激烈，變化迅速，並受到新產品推出的重大影響 以及行業參與者的其他市場活動。我們的競爭對手包括許多大型的國內和國際公司 大幅增加財務、技術、營銷、分銷和其他資源，提高知名度，延長運營時間 與我們相比，歷史、更廣泛的產品線、更低的成本結構以及與客户和供應商的長期關係。作為 結果，我們的競爭對手可能能夠更好地應對新的或新興的技術或標準以及客户要求的變化。

此外， 我們的一些競爭對手處於更好的財務和營銷地位，可以據此影響行業對特定產品的接受 產品標準或比我們更具競爭力的技術。我們的競爭對手也可以投入更多的資源進行開發， 促銷和銷售產品，並可能能夠以比我們更低的價格提供有競爭力的產品，以及 有可能進行戰略收購、合資企業、補貼和遊説行業和政府標準，僱用更有經驗的人 技術人員、工程師和研發團隊盡我們所能。因此，我們可能無法有效地與之競爭 這些組織中的任何一個。

我們的 在我們當前的目標市場和未來市場中競爭的能力將在很大程度上取決於我們成功發展的能力， 及時、以具有成本效益的方式推出和銷售新的和增強的產品或技術，並應對不斷變化的市場需求。 我們預計我們的競爭對手將繼續改善其當前產品的性能，並有可能降低價格。此外， 我們的競爭對手可能會開發子孫後代和增強的競爭產品或可能提供的新技術或增強技術 更高的性能和更高的價格，或者使我們的技術過時。如果我們無法匹配或超過所做的改進 對於我們的競爭對手而言，我們的市場地位和前景可能會惡化，我們的淨產品銷售額可能會下降。

我們的 娛樂板塊的業務取決於大型體育賽事、音樂會和戲劇表演的持續發生，以及 此類事件數量的任何減少都可能導致對我們服務的需求減少。

門票 銷售對發起人提供的娛樂、體育和戲劇活動和活動數量的波動很敏感， 團隊和設施以及娛樂、體育和休閒活動行業的不利趨勢可能會對我們的業務產生不利影響， 財務狀況和經營業績。我們依靠第三方在現場音樂、體育和戲劇活動中創作和表演， 而且，任何不願巡迴演出、缺少知名藝術家或減少舉辦的遊戲或表演數量都可能發生 限制我們創造收入的能力。因此，我們的成功在一定程度上取決於這些第三方正確的能力 預測公眾對特定活動的需求，以及知名藝術家、演藝人員和團隊的可用性以及任何減少 可用性不足或未能預測公眾需求可能會導致對我們服務的需求減少，這將產生不利影響 我們的業務、財務狀況和經營業績。

變更 在互聯網搜索引擎算法和動態、搜索引擎去中介化或市場規則的變化中，可能會產生負面影響 影響我們網站的流量，最終影響我們的業務和運營業績。

我們 嚴重依賴互聯網搜索引擎，例如谷歌，通過自然和付費的組合為我們的網站帶來流量 搜索。搜索引擎經常更新和更改決定用户結果位置和顯示位置的邏輯 搜索，因此購買或算法放置指向我們網站的鏈接可能會受到負面影響。此外，搜索引擎 出於競爭或其他目的，可能會改變其搜索算法或結果，導致我們的網站在自然搜索中排名靠前 查詢結果。如果主要搜索引擎更改其算法，從而對我們網站的搜索引擎排名產生負面影響 或者我們的合作伙伴的業務、經營業績和財務狀況都將受到損害。此外，我們未能成功 管理我們的搜索引擎優化可能會導致我們網站的流量大幅減少，並增加成本 我們將用付費流量取代免費流量，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們 還依賴應用程序市場，例如蘋果的App Store和谷歌的Play，來支持我們的應用程序的下載。 此類市場過去曾做出過改變，將來可能會做出改變，這使得獲取我們的產品變得更加困難。例如， 與促銷和提交競爭性申請（例如訂單）相比，我們的申請可能會受到不利的待遇 它們出現在市場中。此外，蘋果和谷歌應用商店是重要的分銷渠道。如果他們選擇 對我們的產品收取佣金，而我們未能就兼容的條款進行談判，這可能會損害我們的業務、經營業績和 財務狀況。同樣，如果我們與應用程序市場提供商的關係出現問題，則訪問我們網站的流量 而且我們的用户增長可能會受到損害。

我們的 娛樂板塊業務取決於藝術家、團隊和發起人繼續支持二級門票的意願 市場以及此類支持的任何減少都可能導致對我們服務的需求減少。

我們的 娛樂板塊的業務依賴於藝術家、團隊和發起人舉辦的活動的二級門票市場。 我們依靠這些藝術家、團隊和發起人的意願來支持二級門票市場，也依賴於支持的減少 轉售市場，例如頒佈有關轉售政策的限制，或與其他轉售市場合作開發獨家產品 基礎，可能會導致對我們服務的需求減少，這將對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響 操作。

期間 業務合併的懸而未決（定義見下文）、Clover Leaf和Kustom可能無法進行業務合併 由於合併協議中的限制，與另一方合作，這可能會對他們各自的業務產生不利影響。此外， 合併協議的某些條款可能會阻止第三方提交替代收購提案，包括提案 這可能優於《合併協議》所設想的安排。

開啟 2023 年 6 月 1 日，公司以代表的身份與 Yntegra Merger Sub 的 Clover Leaf 簽訂了合併協議 根據合併協議的條款和條件，從Clover Leaf股東生效之日起和之後， 和 Kustom，其重點和使命是擁有和舉辦活動、節日和娛樂活動以及不斷演變的主要和次要活動 票務技術。

依照 受合併協議約束，在計劃交易完成時遵守其中規定的條款和條件 根據合併協議，Merger Sub將與Kustom合併併入Kustom（“合併”），並與其他交易一起 根據合併協議（“業務合併”）的設想，Kustom繼續作為倖存的公司 合併和三葉草葉的全資子公司。

盟約 合併協議中阻礙了Clover Leaf和Kustom進行收購或完成其他未進行收購或完成其他交易的能力 在業務合併完成之前的正常業務過程中。因此，如果業務合併未完成， 在此期間，雙方可能相對於競爭對手處於不利地位。此外，在合併協議生效期間，每個 通常禁止當事方拉客、發起、鼓勵或參與某些特殊交易，例如 在正常業務過程之外與任何第三方合併、出售資產或其他業務合併。任何此類交易 可能對該黨的股東有利。

這個 公司在業務合併後取得成功的能力將取決於公司董事會的努力 董事（“董事會”）和關鍵人員的流失，這些人員的流失可能會對運營和盈利能力產生負面影響 公司業務合併後的業務。

這個 公司在業務合併後取得成功的能力將取決於董事會和關鍵人員的努力。 公司無法向您保證業務合併後的董事會和關鍵人員將生效或成功或留任 與公司合作。除了公司將面臨的其他挑戰外，任何可能取代董事會成員的新人選 或者關鍵人員可能不熟悉運營上市公司的要求，這可能會導致公司的管理 必須花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

如果 業務合併給我們的業務帶來的好處不符合金融或行業分析師以及市場的預期 我們的證券價格可能會下跌。

這個 如果我們不能像以前那樣迅速實現業務合併的預期收益，則我們證券的市場價格可能會下跌，或者 在財務或行業分析師預期的範圍內，或者業務合併對財務報表的影響是 與金融或行業分析師的預期不一致。因此，投資者可能會因下跌而蒙受損失 股票價格。

這個 公司可以免除業務合併的一項或多項條件。

這個 公司可能同意全部或部分免除其完成業務合併義務的一項或多項條件， 在現有章程文件和適用法律允許的範圍內。例如，這是公司的一項條件 有義務關閉業務合併，Clover Leaf的合併淨有形資產應至少為5,000,001美元，以及 Clover Leaf 的某些陳述和保證是真實和正確的，符合適用於此類陳述的標準 和擔保。但是，如果董事會認為進行業務合併符合公司的最大利益， 那麼董事會可以選擇放棄該條件並關閉業務合併。

我們 已經承擔了與業務合併相關的大量交易相關成本。

我們 已經產生並預計將繼續承擔與業務相關的大量非經常性交易相關費用 尚未記錄在我們的財務報表中的組合。非經常性交易費用包括但不限於 以及，支付給法律、財務和會計顧問的費用、申請費和印刷費用。這些費用和現金可能有實質意義 對我們未來償還的業務、財務狀況和經營業績的不利影響。

我們 可能無法實現預期的增長機會。

我們 預計我們將通過業務合併實現增長機會以及其他財務和運營收益； 但是，我們無法確定地預測這些增長機會和收益是否或何時會出現，或者它們在多大程度上會出現 實際上會實現。

如果 我們的未來表現不符合市場預期，我們的證券價格可能會下跌。

如果 我們的未來表現不符合市場預期，我們的普通股價格可能會下跌。此外，波動 我們的普通股價格可能會導致您的全部或部分投資損失。我們公司之前的股權證券 業務合併可能並不表示業務之後的交易市場將以什麼價格為準 組合。如果我們的普通股市場繼續保持活躍，則我們的股票交易價格將跟隨業務增長 組合可能會波動不定，並且會因各種因素而出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。 下面列出的任何因素都可能對您對我們的普通股和普通股的投資產生重大不利影響 以遠低於您為其支付的價格進行交易。

甚至 儘管我們打算進行業務合併，但我們可能無法完善業務合併或業務合併 可能會嚴重擾亂我們的業務。

我們 打算繼續推行業務合併，其中包括業務合併。但是，我們可能無法關閉 以優惠條件進行業務組合（如果有的話）。此外，任何完成的交易都可能不會帶來預期的收益 其他原因和任何已完成的交易將產生或涉及許多其他風險，例如，除其他外（i）額外要求 影響我們的資源、系統、程序和控制；以及 (ii) 將管理層的注意力從其他業務問題上轉移開。 此外，我們可能無法完善業務合併，或者可能不得不在資本不太理想的基礎上完成業務合併 結構。我們無法（i）利用我們的業務或產品的增長機會，或（ii）解決相關的風險 收購或投資企業可能會對我們的經營業績產生負面影響。

風險 與普通股股份的轉售和所有權有關

這個 賣出股東可以選擇以低於當前市場價格的價格出售股票。

這個 出售股東不受出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋股票的價格的限制。 以低於當時市場價格的價格出售或以其他方式處置股票可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響 股票。

一個 本次發行後，市場上可能會出售大量普通股，這可能會嚴重抑制市場 我們普通股的價格。

這個 根據《證券法》，本次發行中出售的股票將不受限制地自由交易，也無需進一步註冊。結果， 本次發行後，大量普通股可能會在公開市場上出售。如果還有很多 出售的普通股比買家願意購買的普通股，那麼我們普通股的市場價格可能會跌至 買方願意購買所提供的普通股而賣方仍然願意出售普通股的市場價格。

都不是 我們和賣出股東均未授權任何其他方向您提供有關我們或本次發行的信息。

你 應仔細評估本招股説明書中的所有信息，包括此處和其中以引用方式納入的文件。 我們可能會收到有關我們公司的媒體報道，包括不能直接歸因於我們高管聲明的報道， 錯誤地報告了我們的高級職員或員工的陳述，或者由於遺漏了所提供的信息而具有誤導性 由我們、我們的官員或員工撰寫。我們和賣出股東均未授權任何其他方向您提供信息 關於我們或本次優惠，收件人不應依賴這些信息。

這個 鑑於我們是一家相對不為人知的公司，規模小且交易量小，因此我們普通股的市場價格尤其波動 公眾持股量和利潤不足，這可能導致我們的股價大幅波動。

這個 與規模更大、更成熟的股票相比，我們的普通股市場的特點是價格波動很大 擁有大量公開上市的公司，我們預計我們的股價將繼續比此類公司的股票更具波動性 儘管這種波動可能無法反映出我們財務狀況的實質性變化，但規模更大、更成熟的公司可以無限期地發展 任何此類時期的狀況或運營。這種波動可以歸因於多種因素。這種波動可以歸因於 由於多種因素。首先，如上所述，與這些規模更大、更成熟的公司的股票相比，我們的普通股是 偶爾交易且交易量很小。例如，如果有大量普通股，我們的普通股價格可能會急劇下跌 我們的股票是在沒有相應需求的情況下在市場上出售的。其次，我們是投機性或 “風險” 投資，到期日 到目前為止，我們缺乏利潤。由於這種風險的增加，更多的不願承擔風險的投資者可能會害怕損失一切 或者在出現負面消息或缺乏進展的情況下進行的大部分投資，更傾向於在市場上更多地出售股票 與擁有大量公眾的規模更大、更成熟的公司的股票相比，速度更快，折扣更大 浮動。這些因素中有許多是我們無法控制的，無論我們的運營情況如何，都可能降低普通股的市場價格 性能。

在 除了波動性很強外，我們的普通股還可能因多種因素而出現大幅波動 超出我們的控制範圍，包括但不限於：

在 此外，如果科技股市場或股票市場總體上失去了投資者的信心，則交易價格 由於與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因，我們的普通股可能會下跌。交易價格 我們的普通股也可能對影響我們行業其他公司的事件的反應下跌，即使這些事件沒有發生 直接影響我們。除其他外，所有這些因素都可能損害我們普通股的價值。在過去，接下來的時期 市場波動，證券集體訴訟通常是針對公司提起的。此類訴訟，如果提起 對我們不利，可能會造成鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，這可能會在物質上和 對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果 證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，也不會發布有關我們業務的負面報告， 我們的普通股價格和交易量可能會下降。

這個 我們普通股的交易市場可能部分取決於證券或行業分析師可能發佈的有關研究和報告 我們或我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手。我們對此類分析師沒有任何控制權。如果一位或多位這樣的分析師下調評級 或者對我們的普通股發表負面看法，普通股價格可能會下跌。如果分析師不報道我們或不報道我們 定期發佈關於我們的報告，我們可能無法在金融市場上獲得知名度，這可能會產生負面影響 以我們的普通股價格或交易量為準。

在 如果我們的普通股從納斯達克退市，美國經紀交易商可能會不願進行股票交易 我們的普通股，因為它們可能被視為便士股，因此受細價股規則的約束。

這個 美國證券交易委員會通過了多項規則來監管 “便士股”，這些規則限制了涉及被視為股票的交易 成為一文不值的股票。此類規則包括《交易法》下的第3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9規則。這些 規則可能會減少便士股的流動性。“細價股” 通常是股票證券 每股價格低於5.00美元（在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克上市的證券除外，前提是 有關此類證券交易的當前價格和數量信息由交易所或系統提供）。我們的股票 的普通股過去曾構成，將來可能再次構成 “便士股” 規則。對美國經紀交易商出售便士股施加的額外銷售慣例和披露要求可能會阻礙美國經紀交易商的出售 這些經紀交易商無法進行我們普通股的交易，這可能會嚴重限制此類經紀交易商的市場流動性 普通股並阻礙其在二級市場的出售。

一個 美國經紀交易商向除老牌客户或 “合格投資者” 以外的任何人出售便士股（通常， 淨資產超過1,000,000美元或年收入超過20萬美元的個人，或與其配偶一起超過30萬美元的個人） 必須對購買者做出特殊的適用性決定，並且必須獲得購買者對交易的書面同意 在出售之前，除非經紀交易商或交易以其他方式獲得豁免。此外，“便士股” 法規 要求美國經紀交易商在進行任何涉及 “便士股” 的交易之前交付一份準備好的披露時間表 根據美國證券交易委員會與 “便士股” 市場相關的標準，除非經紀交易商或交易另有規定 豁免。美國經紀交易商還必須披露應支付給美國經紀交易商和註冊代表的佣金 以及證券的當前報價。最後，美國經紀交易商必須提交月度報表，披露近期價格 有關客户賬户中持有的 “便士股” 的信息以及與有限責任公司有關的信息 “細價股” 市場。

股東 應該意識到，根據美國證券交易委員會的説法，“便士股” 市場近年來一直受到欺詐模式的影響 和虐待。此類模式包括：(i) 由一個或幾個經紀交易商控制證券市場，這些經紀交易商通常與以下方面有關 發起人或發行人；(ii) 通過預先安排的購買和銷售匹配以及虛假和誤導性新聞來操縱價格 新聞稿；(iii) “鍋爐房” 做法涉及高壓銷售策略和缺乏經驗的不切實際的價格預測 銷售人員；（iv）出售經紀交易商的過高和未公開的出價差額和加價；以及（v）批發傾銷 在價格被操縱到理想水平後，發起人和經紀交易商使用相同的證券，導致投資者蒙受損失。 我們的管理層意識到歷史上在細價股市場上發生的濫用行為。儘管我們預計不會進入 有權決定市場或參與市場的經紀交易商的行為，管理層將在範圍內努力 限制實際限制，以防止我們證券的上述模式得以建立。

我們 對於我們從任何預先注資認股權證的持有人進行現金活動中獲得的收益，將有廣泛的自由裁量權 認股權證，我們可能無法有效使用所得款項。

我們 根據本招股説明書，將不會獲得賣出股東出售股票的任何收益。我們可能會收到 根據預融資認股權證的每股行使價計算的預先注資認股權證和認股權證的現金行使所得收益 和認股權證，在我們獲得此類收益的範圍內，我們打算使用預先注資的現金活動淨收益 用於營運資金、資本支出、產品開發和其他一般公司用途的認股權證和認股權證，包括 在美國和國際上對銷售和營銷的投資。我們在適用此類措施方面有相當大的自由裁量權 收益。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估此類收益是否用於 你同意的方式。您必須信賴我們對預存資金現金活動淨收益的應用的判斷 認股權證和認股權證，可用於公司用途，不會提高我們的盈利能力或提高我們的價格 普通股。此類收益也可以用於不產生收入或貶值的投資。失敗 我們有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金產生重大不利影響 流。

你 未來可能會因股票的發行、根據任何價格保護髮行普通股而出現稀釋 我們的已發行證券、我們的未來股票發行以及其他普通股或其他發行的證券條款下的特徵 證券。此外，股票的發行和未來股票發行以及我們普通股或其他證券的其他發行 可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

在 為了籌集額外資金，我們將來可能會額外發行普通股或其他證券，可轉換為 或者可以以與先前發行的普通股價格不同的每股價格兑換成我們的普通股。我們 可能無法以等於或高於該價格的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券 每股投資者先前支付的股票，我們的某些已發行證券的條款可能包含價格保護功能 允許此類證券的持有人在發生某些事件時以較低的價格收購相同數量的普通股，並允許投資者 將來購買股票或其他證券的權利可能優於現有股東。每股價格 我們額外出售普通股或在未來交易中可轉換為普通股的證券，價格可能更高或更低 高於某些投資者先前發行的普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格。 此外，認股權證的行使價可能高於某些認股權證先前支付的每股價格 投資者們。在行使任何未償還的股票期權、認股權證或發行普通股時，您將受到稀釋 我們的股權激勵計劃下的股票。此外，股票的發行，根據以下規定發行普通股 我們的已發行證券，以及未來在公開市場上出售的大量普通股，或看法 此類發行或出售可能會對我們的普通股價格產生不利影響。我們無法預測其影響（如果有的話） 這些普通股的市場銷售或這些股票的可供出售情況將以我們的普通股的市場價格為準 股票。

實質性的 未來出售普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們 預計在不久的將來將需要大量的額外資金來繼續我們的計劃運營。銷售額可觀 我們在公開市場上的普通股數量，或對可能發生此類出售的看法，可能會壓低市場價格 我們的普通股，並可能損害我們通過出售更多股權證券籌集資金的能力。我們無法 預測此類銷售可能對我們股票的現行市場價格產生的影響。

我們 已經為我們的運營提供了資金，我們預計將繼續為我們的運營、收購（如果有）和戰略發展提供資金 通過發行股權、認股權證和/或可轉換證券來建立關係，這可能會大大降低股權的所有權百分比 我們現有的股東。此外，我們獲得的任何額外融資都可能需要授予權利、優惠或特權 年長至，或 pari passu 再加上普通股。此外，我們可能會收購其他技術或為戰略聯盟提供資金 通過發行我們的股票或股票掛鈎證券，這可能會導致進一步稀釋。我們發行的任何股權證券 可能等於或低於我們普通股的現行市場價格，無論如何都可能對您的所有權產生稀釋性影響， 這可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們還可能通過產生債務來籌集額外資金 或發行或出售其他優先於我們普通股的證券或工具。任何證券或工具的持有人 我們可能發行的權利可能高於普通股持有人的權利。如果我們因發行增發而受到稀釋 證券，而且我們授予新證券優先於普通股股東的權利，這可能會對我們的交易價格產生負面影響 普通股。

我們 可以在未經股東批准的情況下發行 “空白支票” 優先股，其效果是稀釋當前股東 利益並損害其投票權；以及我們章程文件中的條款可能會阻止股東可能進行的收購 認為是有利的。

我們的 公司章程授權發行帶有名稱、權利和優惠的 “空白支票” 優先股 這可能由董事會不時決定.董事會有權在未經股東批准的情況下發行一系列優先股 具有股息、清算、轉換、投票權或其他可能削弱其權益或損害其投票權的股票 我們的普通股股東。發行一系列優先股可用作阻止、推遲或防止的一種方法 控制權的變化。例如，董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股 這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試取得成功。

我們 不打算在可預見的將來為我們的普通股支付股息。

我們 從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，也不打算在可預見的時間內支付任何現金分紅 未來。我們預計，我們將保留所有未來的收益，用於業務發展和一般公司 目的。未來派發股息的任何決定將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依靠 在價格升值之後出售普通股，這是實現未來投資收益的唯一途徑，這種情況可能永遠不會發生。

普通的 風險因素

經濟 美國和全球的不確定性、衰退或政治變化可能會限制可用資金的供應 致我們的客户和潛在客户，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的 經營業績可能會受到美國和全球經濟和金融市場總體狀況的不利影響， 包括我們無法控制的情況，例如 COVID-19 的持續時間和範圍的持續不確定性 疫情、全球供應鏈中斷、美國最近的通貨膨脹以及國內外政府的制裁 由於俄羅斯最近入侵烏克蘭，它被強加於俄羅斯。資本繼續出現波動和混亂， 信貸市場以及嚴重或長期的經濟衰退，包括但不限於此類事件造成的衰退，可能導致 我們的業務面臨各種風險，包括對我們產品的需求疲軟以及我們在需要時籌集額外資金的能力 以可接受的條件（如果有的話）。經濟疲軟或衰退可能會給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷或導致 延遲支付我們的服務。反過來，我們可能需要增加對可疑賬户的備抵額，這將不利 影響我們的財務業績。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預測當前的所有情況 經濟環境和金融市場狀況可能會對我們的業務產生不利影響。

變更 在政府貿易政策中，包括徵收關税和出口限制，可能會對我們的業務產生不利影響 運營和銷售。

這個 美國或外國政府可能會修改政府貿易政策，這可能會對我們銷售產品的能力產生不利影響 在某些國家，特別是在中國。例如，美國政府已對某些中國進口商品徵收關税，並且 回報，中國政府已對某些美國產品徵收或提議徵收關税。我們無法預測最終會採取什麼行動 應考慮某些國家之間的關税或貿易關係，哪些產品可能受到此類行動的約束，或者什麼 其他國家可能採取行動作為迴應。也可能無法預測這種關税的時間或期限, 出口限制或其他監管行動。這些政府貿易政策可能會對我們的銷售和運營產生重大不利影響 與現有客户的關係，也阻礙了我們與新客户建立關係的能力。

那裏 有可能進一步升級並採取美國與其他外國政府之間的報復行動。如果是高額關税或其他關税 限制從中國出口的商品或採取任何相關的對策，我們的收入和經營業績 可能會受到重大傷害。這些關税還可能使我們的產品對客户來説更加昂貴，這可能會減少客户的需求。

那裏 還有一種風險，即美國政府可能尋求實施更具保護性的貿易措施，不僅是針對中國，而且是針對中國 也尊重其他國家，例如因俄羅斯最近入侵烏克蘭而對俄羅斯實施的禁令。這可能包括 新的或更高的關税以及更嚴格的貿易壁壘，例如禁止某些產品的某些類型或全部銷售 或某些方向美國出售的產品任何增加的貿易壁壘或對全球貿易的限制都可能產生實質性影響 對我們的業務和財務業績產生不利影響。

如果 我們無法吸引、整合和留住更多的合格人員，包括頂尖的技術人才，我們的業務可能是 受到不利影響。

我們的 未來的成功在一定程度上取決於我們識別、吸引、整合和留住高技能的技術、管理和銷售的能力 和其他人員。我們面臨着來自眾多其他公司的合格人才的激烈競爭，包括其他軟件和 科技公司，其中許多公司擁有比我們更多的財務和其他資源。其中一些特徵可能更具吸引力 適用於比我們所能提供的高素質候選人。此外, 新員工通常需要大量培訓, 而且在許多情況下, 他們需要很長時間才能達到最高生產率。我們可能會花費鉅額費用來吸引和留住合格的人員， 包括與工資和福利相關的鉅額支出以及與股權獎勵相關的薪酬支出，我們可能會損失 在我們意識到我們在招聘和培訓方面的投資所帶來的好處之前，將新員工加入競爭對手或其他公司。 此外，新員工的生產力可能不如我們預期的那樣或變得像我們預期的那樣，因為我們在充分或適當整合方面可能面臨挑戰 他們融入我們的員工隊伍和文化。如果我們無法吸引、整合和留住有能力的合格人才 如果及時或完全滿足我們不斷增長的技術、運營和管理要求，我們的業務將受到不利影響 受影響。

我們 可能會因各種索賠而受到訴訟，這可能會對我們的經營業績產生不利影響，損害我們的聲譽或 否則會對我們的業務產生負面影響。

我們 可能會因我們的正常業務活動引起的各種索賠而受到訴訟。其中可能包括索賠、訴訟和 涉及勞動和就業、工資和工時、商業和其他事項的訴訟。任何訴訟的結果，無論如何 它的優點，本質上是不確定的。任何索賠和訴訟以及此類索賠和訴訟的處理都可能非常耗時 而且解決問題代價高昂，分散了管理層的注意力和資源，並導致其他各方試圖採取類似的行動 索賠。任何與訴訟相關的不利裁決都可能對我們的經營業績產生不利影響，損害我們的聲譽或其他方面 對我們的業務產生負面影響。此外，視任何此類爭議的性質和時間而定，法律問題的解決可以 對我們未來的經營業績、現金流或兩者都產生重大影響。

這個 成為美國上市公司的要求可能會使我們的資源緊張並轉移管理層的注意力。

如 作為一家美國上市公司，我們受交易法、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案的報告要求的約束， 納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和條例。

合規性 這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，使某些活動變得更加困難和耗時， 或者成本高昂，並且增加了對我們的系統和資源的需求。除其他外，《交易法》要求我們每年申報和 有關我們業務和經營業績的最新報告。

如 這是本招股説明書以及本招股説明書所屬註冊聲明中披露信息的結果 與上市公司要求提交的文件一樣，我們的業務和財務狀況更加明顯，我們認為這可能會導致威脅 或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績 可能會受到傷害，即使索賠沒有導致訴訟或以有利於我們的方式得到解決，這些索賠以及時間和資源也會受到損害 解決這些問題是必要的，可能會轉移我們的管理資源，損害我們的業務和經營業績。

出售 股東們

這個 賣出股東發行的普通股是先前向賣出股東發行的普通股，以及可發行給賣出股東的普通股 行使預先注資認股權證和認股權證後的賣出股東。有關發行的更多信息 在這些普通股、預籌認股權證和認股權證中，見上面的 “私募配售”。我們正在註冊 普通股，以允許賣出股東不時發行股票進行轉售。除了 普通股、預籌認股權證和認股權證的所有權，賣出股東沒有任何實質性關係 在過去的三年裏和我們在一起。

這個 下表列出了賣出股東和其他有關普通股受益所有權的信息 每位賣出股東。第二欄列出了每位出售股東實益擁有的普通股數量， 假設發行，基於截至2024年7月24日其對普通股、預籌認股權證和認股權證的所有權 行使此類預籌認股權證和賣出股東持有的認股權證時可發行的最大股份金額 在那一天，不考慮對演習的任何限制。第三列列出了由此發行的普通股 賣出股東的招股説明書。

在 根據與賣方股東簽訂的註冊權協議的條款，本招股説明書通常涵蓋轉售 (i) 在所述的 “私募配售” 中向賣出股東發行的普通股數量之和 以上以及 (ii) 行使相關的預融資認股權證和認股權證時可發行的最大普通股數量， 確定截至前一交易日，未償還的預先注資認股權證和認股權證已全部行使 本註冊聲明最初向美國證券交易委員會提交的日期，每份均截至適用聲明前一交易日 確定日期，所有內容均可根據註冊權協議的規定進行調整，不考慮任何限制 關於預先注資認股權證和認股權證的行使（並假設發行的股份達到最大發行量） 行使此類預先注資的認股權證和認股權證）。第四列假設出售出售所提供的所有普通股 根據本招股説明書的股東。

在下面 預先注資認股權證和認股權證的條款，賣出股東不得行使預先注資認股權證和認股權證 在某種程度上，此類行使將使該出售股東及其關聯公司和歸屬方受益 擁有多股普通股，這些普通股將超過我們當時已發行普通股的4.99％或9.99％（視情況而定） 此類行使，不包括行使預先注資認股權證時可發行的普通股 或尚未行使的認股權證。下表中的普通股數量並未反映出這一限制。 賣出股東可以在本次發行中出售其全部、部分或不出售普通股。請參閲 “分配計劃”。

使用 的收益

我們 根據本招股説明書，將不會獲得賣出股東出售股票的任何收益。但是，我們 可以獲得等於預先注資認股權證和認股權證行使價總額的現金收益（以行使為限） 使用現金。我們通過行使預先注資認股權證和認股權證獲得的任何收益將用於購買庫存， 即將到來的音樂節的藝術家費用、交易成本、擴大銷售、市場營銷、未償票據的部分預付款和一般費用 營運資金。

這個 出售股東將支付任何代理人的佣金和他們因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用 或他們在處置普通股時產生的任何其他費用。我們將承擔產生的所有其他成本、費用和開支 在登記本招股説明書和任何招股説明書補充文件所涵蓋的普通股時。這些可能包括 但不限於所有註冊和申請費、美國證券交易委員會申報費以及國家證券或 “藍色” 合規費用 天空” 定律。

我們 無法預測預先注資的認股權證和認股權證何時或是否會行使，而且A系列認股權證有可能行使 過期且永不行使。此外，預先注資的認股權證和認股權證可以在無現金的基礎上行使 某些情況。因此，我們可能永遠無法從行使認股權證中獲得有意義或任何現金收益， 除本文所述目的外，我們無法規劃我們可能獲得的任何收益的任何具體用途。

參見 欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書中的其他部分 “分配計劃”。

分紅 政策

我們 從未申報或支付過普通股的股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益 用於業務的運營和擴張，因此，我們預計不會在可預見的時間內申報或支付股息 未來。股息的支付將由董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績和資本 要求、財務狀況、前景、合同安排、我們未來對支付股息的任何限制 債務協議以及我們董事會可能認為相關的其他因素。

描述 賣出股東發行的證券的數量

這個 賣出股東提議轉售最多11,952,191股普通股行使後已發行或可發行的普通股 預先注資的認股權證和認股權證。我們的普通股條款包含在我們的公司章程中 我們的章程，每項均已修訂，每項章程均作為我們的年度附錄提交或以引用方式納入 截至2023年12月31日的財政年度的10-k表報告。有關我們普通股的描述，請參閲附錄 4.10—對根據交易法第12條註冊的證券的描述，以及我們的10-k表年度報告 截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度，於 2024 年 4 月 1 日向美國證券交易委員會提交。

我們的 公司章程授權發行最多2億股普通股和最多1,000萬股空白股 查看優先股，面值每股0.001美元。董事會可以不時確定優先股的權利和優先權 到時候。

計劃 的分佈

每個 出售證券的股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時出售任何證券 或其在主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施上特此涵蓋的所有證券 哪些證券是交易的還是私下交易的。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東可以 在出售證券時使用以下任何一種或多種方法：

這個 出售股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券， 而不是根據本招股説明書。

經紀交易商 委託賣方股東可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可能會獲得佣金 或賣出股東的折扣（或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得折扣） 金額有待協商，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易不在 根據FINRA規則2121的規定，超過慣常經紀佣金；如果是本金交易，則加價或 降價符合 FINRA 規則 2121。

在 在出售證券或其中的權益時，賣出股東可以與經紀交易商進行套期保值交易 或其他金融機構，這些機構反過來可能在對衝頭寸的過程中賣空證券 假設。賣出股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸或貸款 或者將證券質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東也可以訂立期權 或與經紀交易商或其他金融機構進行的其他交易，或創建一種或多種衍生證券，這需要 向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的證券，這些證券是該經紀交易商的證券 或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）進行轉售。

這個 出售股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為 “承銷商” 根據《證券法》的定義，與此類銷售有關。在這種情況下，此類經紀交易商收到的任何佣金 或代理人以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣 根據《證券法》。每位賣出股東都告知公司，它沒有任何書面或口頭協議或諒解， 直接或間接地與任何人一起分發證券。

這個 公司必須支付公司因證券註冊事件而產生的某些費用和開支。該公司 已同意賠償賣方股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括以下方面的責任 《證券法》。

我們 同意將本招股説明書的有效期延長至 (i) 賣出股東可以轉售證券之日（以較早者為準） 無需註冊，也無需根據第144條考慮任何數量或銷售方式的限制，無要求 公司應遵守《證券法》第144條或任何其他類似規則規定的當前公開信息 效力或 (ii) 所有證券均已根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他規則出售 效果相似。如果適用的要求，轉售證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商出售 州證券法。此外，在某些州，除非已註冊，否則不得出售此處涵蓋的轉售證券 或者有資格在適用州出售，或者可以豁免註冊或資格要求，並且是 遵守了。

在下面 根據《交易法》適用的規章制度，任何參與轉售證券分銷的人都不得同時分發 根據第m條例的定義，在適用的限制期內從事普通股的做市活動， 在開始分發之前。此外，賣出股東將受以下適用條款的約束 《交易法》及其相關規則和條例，包括第m條，這可能會限制買入和銷售的時間 賣出股東或任何其他人的普通股。我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本 並告知他們需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本（包括 遵守《證券法》第172條）。

披露 委員會在賠償問題上的立場

對於 《證券法》責任

就此而言 因為可以允許董事、高級管理人員或控制者賠償《證券法》產生的責任 註冊人根據上述規定，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

合法的 事情

這個 紐約州沙利文和伍斯特律師事務所已將此發行的證券的有效性轉交給我們。

專家們

這個 截至2023年12月31日和2022年12月31日的Digital Ally, Inc.以及該期間兩年中每年的合併財務報表 截至2023年12月31日止的本招股説明書中引用截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告納入本招股説明書，是根據該報告（其中包含與公司能力有關的解釋性段落）納入本招股説明書的 繼續作為一家獨立註冊的RBSM LLP的持續經營企業（如合併財務報表附註1所述） 公共會計師事務所，受該公司的授權是審計和會計方面的專家。

在哪裏 你可以找到更多信息

這個 招股説明書構成根據《證券法》提交的S-1表格註冊聲明的一部分。在美國證券交易委員會允許的情況下 規則、本招股説明書和構成註冊聲明一部分的任何招股説明書補充文件均不包含所有信息 這包含在註冊聲明中。您將在註冊聲明及其附錄中找到有關我們的更多信息。 本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關法律文件的任何陳述不一定完整，您應該 閲讀作為註冊聲明的證物提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件，以獲得更全面的理解 文件或事項的。

你 可以在互聯網上的美國證券交易委員會網站上閲讀我們的美國證券交易委員會電子文件，包括此類註冊聲明，網址為 www.sec.gov。 我們受《交易法》的信息報告要求的約束，我們提交報告、委託書和其他信息 與美國證券交易委員會合作。這些報告、委託書和其他信息將在上述美國證券交易委員會的網站上公佈。我們 還要維護一個網站 www.gitally.com，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料 在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會之後。但是，我們的網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息 不是本招股説明書或本招股説明書所構成的註冊聲明的一部分，投資者不應依賴 在決定在本次發行中購買我們的證券時提供的此類信息。

公司 某些文件以引用為準

這個 美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式將” 我們提交的文件中包含的信息 “納入本招股説明書” 美國證券交易委員會，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。所包含的信息 通過引用被視為本招股説明書的一部分，你應該像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀。信息 我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代由美國證券交易委員會包含或合併的信息 參考文獻在本招股説明書中，自這些文件提交之日起將被視為本招股説明書的一部分。我們有 向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書，除非本招股説明書取代、補充或修改， 下面列出的文件（不包括任何 8-K 表最新報告中未被視為 “已提交” 的部分） 參見表格 8-K 的一般説明）：

我們 還應以引用方式將我們可能根據第 13 (a)、13 (c)、14 條向美國證券交易委員會提交的其他文件納入本招股説明書 或《交易法》第 15 (d) 條在本協議發佈之日之後但在本次發行完成或終止之前（不包括任何信息） 未被視為 “已向美國證券交易委員會提交”）。

任何 就本招股説明書而言，先前提交的文件中包含的聲明被視為已修改或取代 本招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明已修改或取代 就本招股説明書而言，該聲明以及本招股説明書中包含的任何聲明均被視為已修改或取代 只要隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了 聲明。

我們 將在以下時間免費向收到本招股説明書副本的每一個人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書副本 該人的書面或口頭要求，此處以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括證物。請求 應定向到：

數字化 Ally, Inc.

14001 馬歇爾大道

萊內克薩， KS 66215

(913) 814-7774

副本 這些文件也可以通過我們網站的 “投資者關係” 部分獲得，網址為 www.digitally.com。 有關獲取這些文件副本的其他方法，請參閲上面的 “在哪裏可以找到更多信息”。

索引 到財務報表

未經審計 預計簡明財務報表

開啟 2023 年 6 月 1 日，公司作為 Kustom 的唯一股東，與合併子公司 Yntegra Clover Leaf 簽訂了合併協議 特拉華州有限責任公司Capital Investments LLC自生效之日起和之後以代表的身份行事 （定義見合併協議）適用於截至生效前夕的Clover Leaf（公司除外）的股東 Time 及其繼任者和受讓人）根據合併協議的條款和條件以及 Kustom。根據 合併協議，在完成所設想的交易時受其中規定的條款和條件的約束 合併協議，Merger Sub將與Kustom合併併入Kustom，在合併中，Kustom 將繼續作為倖存的公司 Clover Leaf 的全資子公司。在合併中，Kustom在合併前夕的所有已發行和流通股本 生效期將不再有效，應自動取消，並應停止存在以換取權利 讓公司獲得合併對價（定義見此處）。將根據以下規定支付的合併對價總額 截至生效時間之前，與公司簽訂的合併協議金額將等於（“合併對價”） (i) 1.25億美元，減去 (ii) 截至收盤時Kustom的估計合併負債（“期末負債”）。 支付給公司的合併對價將僅通過交付Clover Leaf A類普通股的新股來支付， 每股價值11.14美元。期末負債（以及由此產生的合併對價）完全基於確定的估計 在收盤前不久，不受任何收盤後的調整或調整的影響。

這個 公司未經審計的預計合併財務信息使業務合併和相關調整生效 根據美國證券交易委員會第S-X條例第8條。2020 年 5 月，美國證券交易委員會通過了第 33-10786 號新聞稿 “修正案” 有關收購和處置業務的財務披露”，或最終規則。最終規則於 2021 年 1 月 1 日生效 此處未經審計的預計合併財務信息是根據該報告列報的。

這個 下文列出的未經審計的預計合併財務信息來自我們的歷史合併財務報表 以引用方式納入本招股説明書。而歷史合併財務報表反映了歷史財務狀況 Digital Ally, Inc. 的業績，這些預計財務報表使Kustom分離為一家獨立的公司， 上市公司，以及業務合併的完善。

這個 未經審計的預計合併資產負債表使業務合併和相關交易生效，如下所述 如果它們發生在 2024 年 3 月 31 日。三個月合併運營報表未經審計的預計調整 截至2024年3月31日的年度和截至2023年12月31日的年度假設業務合併和相關交易已發生 截至 2023 年 1 月 1 日。

這個 截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度未經審計的合併運營報表以及 截至2024年3月31日的未經審計的預計合併資產負債表已編制完畢，以反映對公司歷史的調整 以下交易會計和自治實體調整的合併財務信息：

這個 預計調整基於現有信息和假設，鑑於信息，管理層認為這些信息和假設是合理的 目前可用。未經審計的預計合併財務報表僅供參考，不用於 以代表如果業務合併，公司的財務狀況和經營業績的實際情況 發生在所示日期，或用於預測公司未來任何時期的財務業績。經審計的歷史記錄 Digital Ally, Inc.的合併年度和未經審計的合併中期財務報表來自合併後公司的年度和未經審計的合併中期財務報表 歷史會計記錄並反映某些支出分配。此類財務報表中的所有撥款和估計數 基於公司管理層認為合理的假設。歷史合併財務報表 不一定代表公司獨立運營時的財務狀況或經營業績 公司在規定的期間或日期內。因此，自治實體的調整已反映在未經審計的項目中 預計合併財務信息。

這個 未經審計的預計綜合財務信息應與 “管理層的討論和分析” 一起閲讀 財務狀況和經營業績” 以及我們經過歷史審計的年度合併和未經審計的合併中期財務 聲明及其相應附註以引用方式納入本招股説明書。

數字化 ALLY, INC.

未經審計 預計合併資產負債表

數字化 ALLY, INC.

未經審計 預計合併運營報表

數字化 ALLY, INC.

未經審計 預計合併運營報表

對於 截至 2023 年 12 月 31 日的年度

注意事項 轉至未經審計的預估合併財務數據

1。 演示基礎

這個 未經審計的預計簡明合併財務報表基於公司的歷史財務報表和 Kustom Entertainment, Inc. 的擬議業務合併，經調整以使業務合併生效。這個 分別是截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度的未經審計的合併運營報表， 使業務合併生效，就好像它發生在2023年1月1日一樣。未經審計的預計合併資產負債表 自2024年3月31日起，業務合併生效，就好像它發生在2023年1月1日一樣。自定義（“分離”） 子公司”）歷來是作為公司的一部分運營，而不是作為獨立公司運營。代表以下內容的財務報表 歷史業務源自公司的歷史會計記錄，並在例外基礎上列報。 與分離子公司的業務活動直接相關的所有收入和成本以及資產和負債均為 包含在財務報表中。財務報表還包括某些總務、行政、銷售和撥款 公司的營銷費用和銷售成本。但是，分離子公司確認的金額不一定具有代表性 如果分離子公司獨立運營，本應在財務報表中反映的金額 公司。附註2進一步討論了公司的分配。作為公司的一部分，分離的子公司歷來是 由於公司使用集中式方法，其大部分營運資金和融資需求依賴公司 用於現金管理和運營融資。與分離子公司相關的財務交易通過以下方式進行核算 公司應付賬款/應付賬款。

2。 預設調整

專業版 形式調整基於我們的初步估計和假設，這些估計和假設可能會發生變化。以下對應於 上述財務報表中的腳註。

平衡 表格 — 2024 年 3 月 31 日

聲明 運營——截至2024年3月31日的三個月

聲明 運營——截至2023年12月31日的年度

數字化 Ally, Inc.

向上 至11,952,191股普通股

招股説明書

這個 本招股説明書的發佈日期為2024年8月1日。