附件99.1
TowerBrook和CD&R將以89美元億收購RCM
股東將獲得每股14.30美元的現金
猶他州默裏，2024年8月1日電R1 RCM Inc.(納斯達克：rcm)(或公司)是一家領先的技術驅動型解決方案提供商，可改變醫療保健提供者的患者體驗和財務業績。該公司今天宣佈，它已達成最終協議，將由TowerBrook Capital Partners和Clayton，Dubilier&Rice(CDR&R)附屬投資基金以全現金交易方式收購，企業價值約為89美元。由TowerBrook控制的一家投資工具目前是本公司約36%已發行普通股的實益擁有人，包括TowerBrook持有的認股權證。根據協議條款，TowerBrook和CD&R將以每股14.30美元的價格收購TowerBrook目前尚未擁有的所有已發行普通股。
向R1股東支付每股14.30美元普通股的代價，較本公司S於2024年2月23日，即新山資本於其附表13D公開披露其初步非約束性收購建議前的最後一個完整交易日的收盤價溢價約29%。
該交易已獲得完全由獨立 董事組成的R1董事會特別委員會(特別委員會)的一致批准，該委員會成立於2024年3月11日，目的是評估戰略選擇。交易談判由特別委員會領導，由獨立法律和財務顧問提供意見，並在特別委員會的建議下，R1 S董事會批准了交易。
TowerBrook一直是R1傑出的長期投資者和合作夥伴，並分享了我們成為提供商行業首選自動化平臺的願景，R1®S首席執行官李·裏瓦斯表示。？我們的協議反映了TowerBrook和CD&R S對我們團隊的信心，以及我們提供的無與倫比的規模、技術和價值。我們相信，這筆交易代表了R1的最佳前進道路，對我們的股東來説，這一估值具有吸引力，這反映了S公司作為為客户提供技術驅動型解決方案的領先供應商的地位。
TowerBrook董事經理伊恩·薩克斯表示，自2016年以來，作為R1的長期、負責任的投資者，TowerBrook一直支持R1成為醫療保健提供商收入管理的領導者。與CD&R一起，我們期待着繼續投資於S公司的核心業務，以推動客户 業績和價值，同時繼續將R1打造為智能自動化和在收入管理中使用GAI的領先者。
？R1是醫療技術和自動化領域值得信賴的合作伙伴，CD&R合夥人Ravi Sachdev表示。我們看到了在R1和S差異化平臺上構建的巨大機遇，以繼續提供解決方案，幫助醫療保健 提供商更高效地運營並降低系統成本。我們很高興能與TowerBrook和R1的才華橫溢的團隊合作，繼續為醫療保健業績設定標準。
交易完成後，R1將成為一傢俬人公司，其股票將不再在納斯達克交易。根據慣例的成交條件，包括收到股東批准和監管批准，交易預計將在今年年底前完成。這筆交易預計將通過承諾的債務融資和來自TowerBrook和CD&R附屬投資基金的股權提供資金。
R1 2024年第二季度財務業績
R1預計將於2024年8月7日(星期三)公佈截至2024年6月30日的第二季度財務業績。鑑於今天宣佈的交易，R1將不會在發佈第二季度收益的同時主持實時電話會議。預先錄製的電話會議將於2024年8月7日在S公司網站的投資者關係欄目 ir.r1rcm.com上提供。
顧問
Qatalyst Partners和巴克萊擔任特別委員會的財務顧問，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP擔任特別委員會的法律顧問。Kirkland&Ellis LLP是該公司的法律顧問。
Centerview Partners LLC擔任TowerBrook和CD&R的首席財務顧問。此外，德意志銀行和加拿大皇家銀行已承諾為這筆交易提供融資，德意志銀行證券公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司擔任TowerBrook和CD&R的財務顧問。Wachtell，Lipton，Rosen&Katz律師事務所擔任TowerBrook的法律顧問，Debevoise&Plimpton LLP擔任CD&R的法律顧問。
關於TowerBrook
TowerBrook Capital Partners是一家以目標為導向的跨大西洋投資管理公司，迄今已籌集超過230億美元的億。作為一名致力於基本面價值的自律投資者，TowerBrook尋求在負責任的所有權指導下，始終如一地為投資者提供卓越的、經風險調整的回報TM公司價值創造戰略的核心原則。TowerBrook與才華橫溢、經驗豐富的 經理和高級顧問合作，他們認同公司的價值觀並支持其投資目標，提供資本和資源來轉變其投資業務的能力和前景，為所有利益相關者帶來更好的結果。TowerBrook採取創業、跨國、單團隊的方法，自2001年成立以來，已投資了大西洋兩岸的90多家公司。TowerBrook是第一家獲得b公司認證的主流私募股權公司，展現了其對環境、社會和治理（ESG）標準以及負責任商業實踐的承諾的領導地位。欲瞭解更多信息，請訪問www.towerbrook.com。
關於CD & R
CD&R成立於1978年，是一家領先的私人投資公司，其戰略是通過將熟練的投資經驗和深厚的運營能力相結合，建立更穩健和可持續的業務，從而產生強勁的投資回報。CD&R與其投資組合公司的管理團隊合作，着眼於價值創造，強調積極的管理和影響。該公司投資於廣泛行業的業務，包括工業、醫療保健、消費者、技術和金融服務終端市場。CD&R由其合作伙伴私人所有，在紐約和倫敦設有辦事處。欲瞭解更多信息，請訪問www.cdr-inc.com，並通過領英和@CDRBuilds在X/Twitter上關注S公司的活動。
關於R1 RCM
R1是技術驅動型解決方案的領先提供商，這些解決方案可改變醫療系統、醫院和醫生羣體的財務業績和患者體驗。R1 S經驗證且可擴展的運營模式可無縫補充醫療保健組織的基礎設施，快速推動患者淨收入和現金流的可持續改善，同時提高收入收益、降低運營成本並改善患者體驗。要了解更多信息，請訪問：r1rcm.com。
前瞻性聲明免責聲明
這一溝通包括符合聯邦證券法含義並受聯邦證券法保護的某些前瞻性陳述，包括與Project Raven Merger Sub， Inc.與公司合併並併入公司(交易)的擬議合併相關的陳述，包括財務估計和有關交易預期時間、完成和影響的陳述。該等前瞻性陳述基於本公司對S目前的預期、估計及預測，包括(其中包括)交易的預期完成日期及其潛在利益、本公司的業務及行業、管理層對S的信念及本公司作出的若干假設，所有這些預期、估計及預測均可能會有所變動。前瞻性陳述通常包含以下詞語：？預期、？預期、？打算、？目標、？計劃、？相信、？可能、？尋求、？看到、？將、？可能、？可能、已考慮、？潛在、？估計、
繼續、可能、預期、目標或類似的表達或這些詞語的否定或傳達未來事件或結果不確定性的其他可比術語。就其性質而言，前瞻性陳述涉及涉及風險和不確定因素的事項，因為它們與事件有關，並取決於可能或可能不會發生的未來情況，例如交易的完成及其預期收益。這些和其他前瞻性陳述不是對未來結果的保證，可能會受到風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致實際結果與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。可能導致這種差異的重要風險因素包括，但不限於：(I)交易按預期條款和時間完成或完全完成，包括獲得所需的股東和監管機構的批准，以及交易完成的其他條件的滿足；(Ii)Raven Acquisition Holdings，LLC的關聯公司獲得與交易相關的承諾書中規定的必要融資安排的能力；(Iii)可能對瑞文收購控股有限公司、本公司或其各自的關聯公司、董事、經理或高級管理人員提起的與交易有關的潛在訴訟，包括與此相關的任何結果的影響；(Iv)交易中斷的風險，包括本公司管理層對S正在進行的業務運營的關注將損害S的業務，包括當前的計劃和運營；(V)鑑於交易，公司留住和聘用關鍵人員的能力；(Vi)交易的宣佈或完成可能導致的不良反應或業務關係的變化 ；(Vii)資本的持續可獲得性以及融資和評級機構的行動；(Viii)影響本公司S業務的立法、監管和經濟發展；(Ix)總體經濟和市場發展及狀況；(X)交易懸而未決期間潛在的業務不確定性，包括現有業務關係的變化，可能影響本公司的財務業績；(Xi)交易懸而未決期間可能影響本公司追求某些商機或戰略交易的某些限制；(Xii)災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為、流行病、戰爭或敵對行動的爆發，以及S公司對上述任何因素的反應；(Xiii)與交易相關的重大交易成本，包括完成交易的成本可能高於預期，包括意外因素或事件的結果；(Xiv)發生任何可能導致交易終止的事件、變化或其他情況，包括要求公司支付終止費或其他費用的情況；(Xv)對交易的競爭性迴應，包括對本公司提出競爭性要約或收購建議的可能性；(Xvi)如果合併未完成，本公司S的股票價格可能大幅下跌的風險；(Xvii)與本公司S業務有關的風險和不確定因素，包括在本公司最近的10-k年度報告第I部分第1A項和本公司最近的Form 10-K年度報告第II部分第1A項中闡述的風險和不確定因素；(Xvii)本公司向美國證券交易委員會提交的其他季度報告可能不時修訂、補充或取代的此類風險因素；和(Xviii)將從以下來源獲得的委託書中所闡述的風險和不確定因素。這些風險以及與交易相關的其他風險將在委託書中更充分地討論。雖然此處列出的因素列表以及將在委託書中列出的 因素列表被視為具有代表性，但任何此類列表都不應被視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。未列出的因素可能會對實現前瞻性陳述構成重大的額外障礙。與前瞻性表述中預期的結果相比，實際結果存在重大差異的後果可能包括(但不限於)業務中斷、經營問題、財務 損失、對第三方的法律責任以及類似的風險，任何這些風險都可能對S公司的財務狀況、經營業績、信用評級或流動性產生重大影響。鑑於這些 前瞻性陳述中存在重大不確定性，本公司無法向您保證本通訊中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應將這些陳述視為公司、其董事、 管理人員或員工或任何其他人對公司將在任何特定時間框架內實現其目標和計劃的陳述或保證。這些前瞻性陳述僅在發表之日發表，公司不對此作出任何承諾，明確不承擔任何義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何更新或修訂的結果，以反映此類陳述發表之日後的未來事件或情況，或反映 預期或意外事件的發生，除非適用法律要求。
重要的附加信息以及在哪裏可以找到它
關於這項交易，公司將向美國證券交易委員會提交一份附表14A的委託書，最終版本將發送或提供給公司股東。本公司、本公司的聯屬公司以及Clayton，Dubilier&Rice，LLC和TowerBrook Capital Partners L.P.各自的聯屬公司打算聯合向美國證券交易委員會提交一份關於附表13E-3(即附表13E-3)的交易聲明。該公司還可能向美國證券交易委員會提交有關這筆交易的其他文件。本文檔不能替代 委託書、附表13E-3或公司可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。在向美國證券交易委員會提交最終委託書後，本公司將立即向有權在與交易有關的會議上投票的每位公司股東郵寄或提供最終委託書、附表13E-3和代理卡。我們敦促投資者和證券持有人在就該交易作出任何投票或投資決定之前，仔細閲讀 委託書、附表13E-3和已提交或將提交給美國證券交易委員會的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修訂或補充 ，因為它們包含或將包含有關該交易及相關事項的重要信息。投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站(www.sec.gov)、本公司S網站(ir.r1rcm.com)或 聯繫本公司投資者關係團隊(InvestorRelationship@r1rcm.com) 免費獲取美國證券交易委員會已提交或將提交給美國證券交易委員會的委託書、附表13E-3和其他文件。
交易將僅根據截至2024年7月31日本公司、瑞文收購控股有限公司和Project Raven Merge Sub，Inc.之間的合併協議實施，該協議包含了交易的全部條款和條件。
徵集活動的參與者
本公司及其若干董事、行政人員及其他僱員可被視為參與向本公司股東徵集與交易有關的委託書。有關公司董事和高管的信息包含在董事薪酬、高管薪酬和某些受益所有者的安全所有權以及管理層和相關股東事項的章節中，該聲明於2024年4月12日提交給美國證券交易委員會的R1 RCM Inc.2024年股東年會最終委託書(年度股東委託書)中包含，並將包含在公司提交的與交易相關的委託書中。董事或高管對S證券的持有量與年會委託書中陳述的金額相比的任何變化，都已反映在以下美國證券交易委員會提交的實益所有權變更報表4中：邁克爾·C·費納於2024年5月23日提交；艾格尼斯·邦迪·斯坎倫於2024年5月23日提交；約翰·B·亨尼曼三世於2024年5月23日提交；安東尼·R·特西尼於2024年5月23日提交；吉爾·史密斯於2024年5月23日提交；約瑟夫·弗拉納根於2024年5月23日提交；由Jeremy Delinsky於2024年5月23日提交；David M.Dill於2024年5月23日提交；Bradford Kyle Armbrester於2024年5月23日提交；Anthony J.Speranzo於2024年5月23日提交；Jennifer Williams於2024年6月3日提交；John Sparby於2024年6月3日提交；Pamela L.Spikner於2024年6月3日提交；Lee Rivas於2024年6月3日提交；Kyle Hicok於2024年6月3日提交。當交易提交給美國證券交易委員會時，有關潛在 參與者的身份及其直接或間接利益(通過持有證券或其他方式)的其他信息將包括在與交易相關的最終委託書中。這些文件(如果有)可從美國證券交易委員會S網站(www.sec.gov)、本公司S網站(ir.r1rcm.com)免費獲取，或聯繫本公司投資者關係團隊S(電子郵件：InvestorRelationship@r1rcm.com)。
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