展覽 10.1

第 1 號修正案

股權收購協議

Infobird 有限公司

和

純科技全球有限公司，

和

香格里拉貿易有限公司

和

品木世紀（北京）營銷技術有限公司， 有限公司

和

振西品牌營銷 諮詢（上海）中心

2024年7月31日

這份股權收購協議 （本 “協議”）由以下各方於 2024 年 7 月 31 日訂立和簽署：

受讓人（以下簡稱甲方）： Infobird Co., Ltd.，一家根據開曼羣島法律註冊並在納斯達克上市的公司，股票代碼為IFBD；

轉讓人（乙方或原始股東）： 香格里拉貿易有限公司，一家根據香港法律註冊成立的公司；

目標公司：純科技環球有限公司（以下簡稱 被稱為目標公司或C方），一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司， 其詳情載於附表 1。

VIE 實體：品木世紀（北京）營銷科技 有限公司和振西品牌營銷諮詢（上海）中心（以下簡稱 VIE 實體或方） D)、根據中華人民共和國（“PRC”）法律註冊成立的公司，詳細資料 其中載於附表1。

鑑於：

1。派對 A提議收購目標公司擁有的65％的已發行和已發行股權，乙方提議出售 乙方（統稱為 “購買的股份”） 遵守本協議中規定的條款和條件。

2。派對 b 是目標公司65％的已發行和已發行股權的法定和受益所有人。

3.這個 VIE實體是目標公司通過VIE協議間接控制的全資子公司，總計估值合計 根據ValueLink管理顧問有限公司（“ValueLink”）根據其日期為475,000,000元人民幣 2024 年 6 月 28 日（“ValueLink 的報告”）。

4。這個 以下協議是通過甲方、乙方、丙方和VIE實體（以下統稱）之間的友好談判達成的 簡稱雙方）：

第 1 條購買和銷售

1.1 收盤時，乙方同意轉讓、出售和 轉讓已購買的股份免除所有負債（定義見下文），且甲方同意購買所購買的股份，同時附帶所有權利 或根據本協議的條款向他們累積。收盤後（定義見下文），甲方將持有65％的股份 目標公司在全面攤薄後的已發行和流通股權。“抵押貸款” 指:(a) 任何抵押貸款, 押記（無論是合法的還是公平的，無論是固定還是浮動的）、留置權、質押或其他擔保，為任何人的任何債務提供擔保； (b) 任何期權、購置權、優先購買權、抵消權或其他安排，根據該安排向其提出金錢或索賠，或為其提出索賠 可使用或抵消任何人的利益，以便清償任何人所欠或應付的任何款項；或 (c) 任何股權， 轉讓、抵押、所有權保留、索賠、限制、銷售權或其他類型的優惠安排的影響 即在債務方面給予債權人相對於任何破產中個人的任何資產的優先地位 該人的訴訟程序。

1.2 甲方沒有義務完成任何產品的購買 已購買的股票，除非它同時完成對所有已購買股份的購買。

1.3 在收盤之前，每位原始股東都同意他/她將 不是，也不會同意出售或處置（直接或間接）任何已購買股票的合法和實益權益 由他/她持有。

第 2 條購買價格

雙方同意，總購買價格（ 購買股票的 “購買價格”）為40,000,000.00美元，這是雙方根據ValueLink商定的 報告。如果存在任何泄漏（定義見下文），則應按美元兑美元的價格向下調整購買價格。此次收購 價格將由甲方以33,000,000.00美元的現金（“現金對價”）的形式支付，並以 總金額為7,000,000.00美元的甲方本票（“對價票據”），以及人民幣28,000,000.00元的豁免 目標公司前控股人的關聯公司北京潤美廣告有限公司欠的債務 目標公司，由甲方確定

“泄漏” 是指每一個 在本協議簽訂之日之後和截止之前發生的以下（不重複計算）：

第 3 條關閉

3.1 支付購買價格：甲方應匯款 收盤時向 b 方提供的現金對價和對價票據。

3.2 根據本協議的條款和條件， 交易的結束（“關閉”）應在簽署協議後的180天內完成（ 實際收盤日期，“截止日期”），第3.4條規定的收盤條件為 已證明甲方滿足或豁免（根據其條款應在截止日期滿足的除外）。

目標公司應向其發出書面通知 甲方在滿足成交條件後的兩 (2) 個工作日內（不包括應在截止日期滿足的條件） 按照其條款），告知甲方這些條件已得到滿足，並應提供所有締約方都滿意的所有證明文件。 目標公司的前控股人應與甲方協調，在收盤前或收盤後調整公司結構。

3.3 在收盤時或之前，目標公司和當事方 b 應向甲方交付以下每份文件：

3.4 甲方完成購買的義務 根據本協議購買的股份的數量以在協議當天或之前滿足以下條件為條件 令甲方滿意或甲方放棄的截止日期：

3.5 交易完成後，甲方應免除其債務 價值人民幣28,000,000.00元，由北京潤美廣告有限公司所有，該公司是前控股人的關聯公司 目標公司，轉到目標公司。債務免除應在收購完成後生效。

第四條原件的預結義務 股東和目標公司

4.1 乙方和目標公司應合作 並協助甲方對目標公司進行審計、評估和其他評估。

4.2 乙方和目標公司應立即簽署 並提供與此類股權轉讓有關的所有必要相關文件, 供他們簽署和提供 已提交審批。

4.3 目標公司應完成股權結構 適用於海外和國內。乙方應向VIE實體的現任股東收購，VIE實體應進入 加入 VIE 協議。

4.4 從本協議簽訂之日起至協議終止之日， 目標公司應與原始股東共同和單獨地採購目標公司及其子公司，以：

4.5 在不限制第4.4條概括性的情況下，自發布之日起 本協議及結算時，目標公司不得，原始股東應收購目標公司及其合併 未經甲方事先書面同意，實體不得：

第 5 條附加義務

5.1 甲方應監督和處理其批准 根據本協議的規定及時進行此類股權轉讓的程序。

5.2 甲方應簽發相關文件，這些文件應 由其簽署或簽發以完成此類股權轉讓。

5.3 原始股東應提供或採購 向目標公司提供目標公司可能不時合理要求的設施和服務，以啟用 目標公司將繼續以與往常相同的方式，在所有重要方面開展業務 與截止日期之前提供此類設施或服務的條款相同。原始股東應使用他們的 盡最大努力協助目標公司的客户和供應商過渡。

5.4 原始股東應確保每位保留管理權 與甲方或甲方的關聯公司簽訂僱傭協議，以使甲方滿意。

5.5 原始股東向甲方保證 它不得，也應促使各自的關聯公司不得以任何身份直接或間接地：

原始股東 同意並承認第5.5條中規定的限制是由複雜人士專門談判和商定的 雙方，在收盤後必須保護甲方和目標，並且在這種情況下，範圍和期限是合理的。

第 6 條陳述和保證

6.1 陳述 以及甲方的保證：

6.1.1 派對 A 擁有簽署本協議、履行各自在本協議項下的義務所需的所有相應權利、權力和授權 並完成擬議的交易。

6.1.2 這個 協議構成甲方的法律、有效和具有約束力的義務，可以根據條款對其強制執行 在這裏。

6.1.3 處決， 甲方交付和履行本協議不會也不會違反或牴觸任何法律或政府指令 適用於它及其簽訂的任何具有約束力的協議、合同和其他法律文件。

6.1.4 派對 A 已獲得第三方的所有書面同意、批准和授權，這些是執行、交付所必需的 並履行本協議並完成本協議下的交易。

6.2 陳述 以及目標公司和原始股東的保證：

為了引導甲方簽訂本協議, 目標公司和乙方特此共同單獨向甲方作出以下陳述和保證，這些陳述和保證是真實的， 截至本文發佈之日和截止日期，準確、完整且無誤導性。

除非上下文另有規定或另有要求， 就第6條規定的陳述和保證而言，目標公司應包括Pure Tech Global Limited及其任何一家 子公司。

容量：

6.2.1 每個 目標公司和原始股東擁有簽署本協議所需的所有相應權利、權力和授權， 履行各自在本協議下的義務並完成擬議的交易。

6.2.2 這個 協議構成了每家目標公司和原始股東的法律、有效和具有約束力的義務，可能是 根據本協議的條款對其強制執行。

6.2.3 處決， 目標公司和原始股東對本協議的交付和履行沒有也不會違反或 與適用於其的任何法律或政府指令以及簽訂的任何具有約束力的協議、合同和其他法律文件相沖突 順其自然。

6.2.4 每個 目標公司和原始股東已獲得第三方的所有書面同意、批准和授權 當事方，他們是執行、交付和履行本協議以及完成本協議下交易所必需的。

購買的股票：

6.2.5 附表1所示詳情屬實， 準確且不具誤導性。

6.2.6 每位原始股東都是合法所有者， 其各自購買的股份的記錄和受益情況。每位原始股東都擁有良好、有效和可銷售的所有權 各自購買的股份，不含任何負債，對投票權和其他記錄在案的事件沒有限制 以及與之相關的受益所有權。除本協議外，雙方之間沒有任何未履行的合同或諒解 與收購、處置、轉讓、註冊有關的目標公司或其中一方的原始股東和任何其他人 或以任何方式投票或任何與所購股份有關或相關的任何其他事項，或任何其他限制。閉幕時， 甲方應擁有所有購買的股份，不含所有負債。

6.2.7 購買的股份佔已發行和流通股份的65％ 目標公司的資本在全面攤薄的基礎上已有效發行和分配，每筆資本均已全額支付且不可評税 目標公司資本中的普通股。除購買的股份外，沒有股本、認股權證、期權或其他股份 目標公司的證券是可發行的，與目標公司的任何股票、認股權證、期權或其他證券無任何權利 目標公司加速或以其他方式被觸發（無論是在授權、行使性、可兑換性還是其他方面）。

6.2.8 已獲得轉讓購買股份的所有同意 或者將在關閉前獲得。

本協議的後果

法律合規與訴訟

6.2.10 一家公司 附表3顯示了目標公司及其在所有合併實體中的股權的結構圖。除了 如附表6.2.61所述，目標公司的公司結構符合所有適用的法律和法規，兩者都不是 所有權結構或與目標公司有關的任何 VIE 合同違反、違反、違背或以其他方式衝突 任何適用的法律。目標公司是合法註冊成立、有效存在且符合條件的有限責任公司 各自的註冊司法管轄區，擁有從事其當前和擬議業務的所有必要權利和權力。 目標公司一直根據其章程文件在各個方面開展業務和事務 不時生效。

6.2.11 目標公司遵守要求 相關政府監管機構在法律、金融、管理、技術、知識產權、商業、公司方面的情況 許可證和政府法規。

6.2.12 目標公司一直進行過 其業務和運營在所有重要方面均符合所有適用法律，不進行調查、通知或查詢 通過或命令、法令、決定、起訴或判決任何政府實體對目標公司及其各自的高級管理人員提起訴訟 或目標公司可能對所謂的實際行為或違約承擔替代責任的員工或任何其他人員 或可能嚴重違反任何適用法律和/或重大不遵守任何適用法律。

6.2.13 附表 6.2.13 中規定的所有許可證 與目標公司的業務開展和運營有關，其方式和地點是這樣做的 正在進行或擬開展的業務和運營：

6.2.14 沒有任何情況表明任何許可證可以修改、撤銷或不續期，也沒有任何情況表明授予權利 修改、撤銷或不續約。

6.2.15 目標公司或任何代表其行事的人都沒有：

6.2.16 派對 b 不直接或間接擁有或控制任何其他公司、合夥企業、合夥企業、企業或其他形成的投資 與目標公司的競爭關係。乙方目前不直接或間接擁有或控制以下方面的任何權益 任何其他公司、法人、合夥企業、信託、合資企業、協會或其他商業實體，也不是任何公司的參與者 合資企業、合夥企業或類似安排；也沒有任何實際或潛在的義務參與此類安排或 進行任何股權投資。

6.2.17 除外 如附表6.2.17所述，沒有訴訟、仲裁、行政處罰、索賠、調查或其他法律程序 由任何第三方、法院、政府機構或仲裁機構針對目標公司或與目標公司有關的提起的訴訟， 也不存在任何會導致重大不利變化的未經執行的裁決或判決。就原始股東而言 知道，沒有任何事實或情況可能引發任何重大訴訟。

日期保護：

6.2.18 目標公司遵守並已完全遵守 時代履行了適用的數據保護立法規定的所有義務。

6.2.19 尚未收到任何通知或指控 來自主管機構的目標公司，指控目標公司沒有遵守任何適用的數據保護法。

6.2.20 沒有人提出申訴，也沒有理由 個人可以就違反適用的數據保護法的行為向公司索賠。

賬户：

6.2.21 賬目是按照以下規定編制的 包括所有適用法律和目標公司賬目及任何其他管理賬户發佈之日的美國公認會計原則 提供給甲方的公司是在與賬目相同的基礎上編制的。

6.2.22 賬目真實而公允地反映了 目標公司截至2023年12月31日的兩年中（“賬目日期”）的財務狀況，以及 資產負債表及其所涉財政期間的利潤和虧損，沒有不充分的負債 賬目中規定或註明。

6.2.23 目標公司的會計記錄 是最新的，在適當和一致的基礎上進行了維護，並符合所有適用的法律和會計準則。 它們包含要求在其中輸入或以其他方式輸入的所有事項的準確和完整記錄。沒有 已收到關於任何會計記錄不正確或應予糾正的通知或指控。

財務：

6.2.24 除附表 6.2.24 中另有規定外，目標 公司有：

6.2.25 目標公司尚未貸款或同意 向任何人借錢，不對任何人的債務或其他責任負責，也沒有提供任何擔保， 與任何人的任何債務或其他責任有關的賠償或其他損失保證。

6.2.26 目標公司尚未創建或同意 設定任何抵押權（在正常和正常業務過程中因法律執行而產生的留置權除外），或設定任何抵押權 簽訂與任何資產（定義見下文）有關的任何保理安排，並且所有資產均免於任何租用或租用 購買協議、有條件銷售或信貸銷售協議、租賃或租賃協議或延期付款協議 或其他負債。

6.2.27 目標公司不擁有以下權益 在正常交易過程中欠目標公司的債務以外的任何債務（無論是現在的還是將來的）。

6.2.28 目標公司有足夠的營運資金 自本協議簽訂之日起的未來 12 個月內，以便繼續以目前的形式開展業務，以及 以其目前的營業額和履行已下達或承擔的所有訂單、項目和合同義務的水平 由目標公司根據其條款。

自賬目之日以來發生的事件：

6.2.29 自賬目日起，除非另有披露 在附表 4 中：

目標公司承諾不會有任何未公開信息 收盤前的負債。

資產

6.2.30 目標公司擁有合法和實益所有權， 如附表6.2.30所述，在能夠擁有、佔有和控制賬户中所有資產的情況下，也是 或自賬目之日起被公司收購的資產（普通資產出售、變現或應用除外）和 正常業務流程）（“資產”）。所有資產，包括開展活動所需的所有資產 目標公司的業務在目前開展的方式和範圍內完全有效地不受任何負擔 並且沒有第三方擁有或主張與資產（或出售資產的收益）有關的任何權利。

6.2.31 目標公司擁有或使用的所有資產 狀況良好，維修狀態，已得到定期和適當的維護，可使用且工作狀態令人滿意 而且車輛的牌照正確（如果適用）並且可以上路。所有這些資產都能夠高效、適當地運行 用於目標公司的業務，沒有一種是危險的、過時的、超出要求的、效率低下或需要續訂的 或更換。

保險

6.2.32 目標公司一直維持 附表6.2.32中規定的充足的保險可承保通常由經營類似業務的公司承保的風險 或擁有與公司性質相似的財產和/或資產（“政策”），尤其是維持的 法律要求的所有保險。公司持有的保單的完整詳細信息已提供給甲方，以及完整的 政策的準確副本。

6.2.33 保單上應繳的所有保費均已到期 已付費，所有政策均有效且有效，不因任何原因無效、無效或不可執行。沒有未決的索賠 根據保險公司拒絕的保單，沒有發生任何可能引起實質性索賠的事件。

6.2.34 根據保險單提出的所有索賠的詳情 目標公司在本協議簽訂之日之前的五年內持有的已提供給甲方。

知識產權：

6.2.35 詳情 所有已註冊的知識產權（以及任何此類權利的申請）和未註冊的重大知識產權 如附表6.2.35所述，目標公司擁有的權利已提供給甲方，目標公司是唯一合法的 以及此類權利的受益所有人，不受任何負擔。目標公司的員工、顧問和獨立合作伙伴 沒有侵犯前僱主或其他知識產權持有人的合法權利， 或參與任何違反與雙方商定的保密義務、非競爭義務和非串通義務的行為 對應目標公司、前僱主和任何其他第三方，或未能為目標公司的利益服務 由於協議或政府指令的限制或與利益衝突的公司 目標公司的。

6.2.36 不擁有任何知識產權 目標公司是任何爭議或訴訟的主題，沒有任何爭議或訴訟受到威脅。

6.2.37 所有合同（包括許可證）的詳細信息 對目標公司與知識產權有關的業務具有重要意義的內容已一起提供給甲方 附上與之相關的任何書面條款的完整而準確的副本。

6.2.38 沒有第三方侵權或未經授權 使用或在過去十二個月內侵犯或未經授權使用任何知識產權 目標公司。目標公司沒有侵權或未經授權使用，在過去十二個月中也沒有侵權或 未經授權使用第三方擁有或使用的任何知識產權。

信息技術：

6.2.39 所有業務 It，如附表所述 6.2.39，在本協議簽訂之日之前的十二個月內使用，由目標公司擁有或獲得有效許可（按書面條款） 公司，維修狀況良好。

6.2.40 有，自 2021 年 1 月 1 日起有 沒有出現任何信息技術的性能下降或故障，也沒有受到邏輯或物理入侵，也沒有丟失任何數據 已經（或正在）對目標公司使用該業務產生了重大不利影響。

6.2.41 災難恢復計劃已經制定並且正在進行中 適當且足以確保業務 It 及其上存儲的數據（“數據”）可以被替換或替換 如果業務的任何部分出現故障，不會對公司造成幹擾。所有數據均已定期正確存檔 存儲、編目和安全的硬拷貝表格，在截止之後，甲方將可以暢通無阻地訪問該表格。

環境、社會和治理 （“ESG”）相關的：

6.2.42 目標公司和各子公司遵守了相關的法律法規（包括但不限於法律法規） 與醫療機構、環境保護、勞動、反不正當競爭和反商業賄賂有關） 目標公司及其各子公司業務的運營和各個方面均符合要求 法律和政府命令。

6.2.43 每個人的全名和擔任的職務 根據附表6.2.43的規定，誰是目標公司的董事已提供給甲方。沒有其他人是董事 或目標公司或其任何子公司的影子董事。

6.2.44 目標公司未達成任何非正式協議 或正式協議，以修改或更改任何高級職員或僱員的僱用或聘用條款或條件 目標公司或其任何合併實體（無論此類修正或變更是在收盤前或之後生效）。

6.2.45 公司在所有材料上均遵守規定 尊重所有適用於僱員的就業立法，沒有采取任何行動或不作為，也不知道 在過去五年內，任何僱員的任何行為或不作為可能導致任何人採取任何重大訴訟理由的行為 根據或憑藉任何此類就業立法的僱員。在過去五年中，公司沒有重大違規行為 任何僱員的任何僱傭條款或條件或聘用或協議（無論是明示、暗示、口頭還是書面形式）。

6.2.46 目標公司已完全遵守了 所有實質性方面，且其行為沒有違反社會保障方面的適用法律、法規和要求， 住房公積金或其他強制性養老金計劃。

税收

6.2.47 目標公司及其各子公司 已按時全額繳納所有税款，以及此類實體或代表此類實體提交的所有納税申報表、報告和表格 （“税務報表”）已及時提供給相應的政府當局，所有税務報表 在所有重大方面準確反映了目標公司或其合併當期財產、財產的納税義務或 事件已記錄。所有税款，包括納税申報表中的税款或任何政府機構認為應由其繳納的税款 目標公司或任何子公司，或對目標公司或其任何子公司的財產、資產、資本徵税， 營業額或收入，已全額支付（相關賬户中充分預留的税款除外）。沒有待處理或潛在的 任何監管機構對目標公司或其任何子公司的檢查、查詢或審計。需要繳納所有税費 根據法律規定，目標公司或其任何子公司應予扣留並已提交主管政府 當局或由目標公司或其相關合並實體妥善保管。目標公司沒有其他税 任何性質的負債或債務，除非該等納税義務或債務在 (i) 賬目中得到充分反映或 (ii) 自賬目日起在正常業務活動過程中產生的費用（定義見下文）。沒有爭議或分歧， 也沒有考慮向任何税務機關説明可向目標公司收回的税款或任何税務機關的可用性 對目標公司的税收減免。

6.2.48 在或之前或將來沒有任何行為或交易 在收盤前，由目標公司、原始股東或任何其他人執行（包括出售所購股份） 股票），因此，目標公司需要或可能需要繳納主要向其他人徵税的税款。

破產：

6.2.49 目標公司及其子公司的業務運作正常，中國沒有法院判決宣佈目標公司 公司或其任何子公司破產或資不抵債（或類似情況）。不存在破產或破產（或類似情況） 情況），而且沒有第三方即將啟動此類程序。沒有要求終止、清算或解散的請求 目標公司或其任何合併實體，尚未通過任何清算或解散決議。目標 公司及其合併實體能夠在到期時履行其義務，其資產足以償還所有債務 他們的負債。

交易和合約：

6.2.50 目標公司已向該方提供 目標公司作為當事方或受其約束的每份合同的完整而準確的副本，如附表6.2.50所述 以及任何其他安排或諒解（“重大合同”），其中：

6.2.51 全部 目標公司的實質性合同，對雙方具有法律效力、約束力和可強制執行。目標公司有 遵守或履行此類協議時，此類協議不存在重大違反、取消或無效，而且 不是撤銷、撤銷或拒絕任何重大合同的理由，目標公司也沒有發出或收到任何通知 任何試圖終止或不續訂此類協議的行為。

截至截止日期，目標公司尚未收到 如附表6.2.51所述，目標公司的主要客户、供應商和合作夥伴發出的任何通知，表明在 截止日期之後的任何時候，他們都將停止使用目標公司的產品或服務或其他業務關係 與目標公司合作，或者他們將大幅減少產品或服務的使用或更改業務關係條款。 目標公司也沒有理由相信上述情況可能發生，也沒有理由相信下述擬議交易將導致 到上述情況的發生。

沒有法律或政府程序，調查 或正在對目標公司或其任何子公司及其股東進行調查，質疑任何調查的有效性 VIE合同，任何司法管轄區都沒有此類程序、調查或調查受到威脅。

6.2.52 沒有尚未達成的協議或安排 目標公司是該當事方，(1) 要求配發或發行任何股票、股權、債券或其他證券 目標公司現在或將來的任何時候；(2) 要求成立任何合資企業、合夥企業或利潤共享 （或損失分擔）協議或安排；（3）要求允許任何人購買以下物質的資產或財產 目標公司或任何（2）訂立任何合資企業、合夥企業或利潤共享（或虧損共享）協議或安排； (3) 訂立任何合同、協議或其他安排，向任何人授予購買物質資產的先發制人的權利，或 目標公司的財產或任何股權（在正常業務過程中進行的與過去一致的收購除外） 慣例）；或（4）訂立對財務或業務狀況具有或可能具有重大影響的任何其他協議或安排 或目標公司的前景。

目標公司與原始股東之間的協議：

6.2.53 之間 目標公司的原股東、董事、高級職員或員工或其各自的配偶或子女，或任何關聯公司 上述任何一方（“賣方團體”）和目標公司，(i) 沒有協議、承諾或任何協議、承諾或任何內容 已經、正在進行或擬進行的交易；(ii) 不存在直接或間接、單方面或雙向的交易， 債務（尚未按照先前慣例支付的工資除外），或提供貸款或擔保的承諾；（iii）沒有成員 賣方集團直接或間接在目標協議中享有利益或有重要的業務關係 公司和目標公司簽署的協議；(iv) 賣方集團的任何成員均不擁有直接或間接的所有權權益 （通過公開證券市場獲得不超過1％的股份的人除外），與之相關的任何企業或公司， 與目標公司有業務關係或與其競爭，或通過貸款、協議或其他方式控制此類企業 指或擔任此類企業的高管、董事或合夥企業。

屬性：

6.2.54 目標公司擁有或佔用的財產（“財產”）的詳情已提供給一方 A，如附表 6.2.54 所述，真實準確，無誤導性。除物業外，公司沒有其他財產 或對土地或房舍的權益，不佔用任何其他土地或房屋，也沒有訂立任何收購協議 或處置任何尚未完工的土地或處所或其中的任何遺產或權益。

6.2.55 除租賃房地產外，目標 公司擁有所有房產、權利和資產的完整市場價值權利，沒有擔保、租賃、轉租、租賃、租賃， 許可或佔用權、租金收費、例外情況、預訂、權利、地役權、準地役權或特權（或任何協議） 相同）向第三方（目標公司除外）或其他此類權利的擔保，並擁有所有權益 此類財產的相關所有權文件，在法律和實益上完全有權獲得並擁有良好和可銷售的所有權 對此類財產的專屬佔有。

6.2.56 租約、分租賃、租約、許可證或 持有的任何財產的協議對所有人（包括任何人）均有效，且對所有人均有效 任何優越財產或權益歸屬於誰。

6.2.57 所有財產或其任何部分均不是 受以下任何事項影響，或者據原始股東所知，可能受到此種影響：(a) 任何 懸而未決的爭議、通知或投訴或任何不尋常的例外、保留、權利、契約、限制或條件 性質或影響或將來可能影響任何財產用於其當前使用目的的使用（“當前” 使用”)；或 (b) 所有相關法律規定的任何未決索賠或責任。

6.2.58 所有限制、條件和契約（包括 由或根據任何租賃、分租、租賃或協議強加的任何條款，以及目標公司是否為房東 或其下的租户（以及與任何上級所有權有關的任何影響任何財產的產生）已得到觀察和執行 而且沒有收到任何重大違規通知，據原股東所知，也可能沒有收到任何重大違規通知 待接收。

6.2.59 財產和所有設備的當前使用情況 其中以及其中任何業務的開展在所有實質方面都符合所有相關法律和所有必要的政府規定 已獲得任何法律所要求的授權。

6.2.60 除與財產有關外，目標公司 公司不承擔因運輸、轉讓、租賃、轉租、租賃、許可、協議或其他相關文件而產生的責任 用於土地或場所，或土地或場所中或上方的遺產或權益，包括分配或以其他方式處置的租賃權場所 的。

披露質量：

6.2.61 除外 如附表6.2.61所述，沒有預付款、重要廣告、發現人費、委託書和擔保書， 目標公司和附表6.2.61的關聯交易是真實準確的，沒有誤導性。

6.2.62 除外 如附表6.2.62所述，目標公司沒有其他主要產品或服務，附表6.2.62是真實和準確的 而且不具有誤導性。

6.2.63 任意 與目標公司、其任何子公司或其業務有關的、需要向其披露的重要信息和事實 已根據本協議條款向甲方全面披露所購股票的購買者，並且沒有不真實的陳述 重要事實，也沒有遺漏必要的重大事實，使陳述不具有誤導性。本協議， 任何其他交易文件，或根據本協議向甲方交付的任何交付文件或任何其他交易文件， 或管理層股東、目標公司以書面或電子形式向甲方或其顧問提供的任何其他信息 在甲方就本協議和其他交易文件進行盡職調查和談判過程中，自行或通過代理人， 不包含任何不真實、不準確、不完整或誤導性的信息，也不會遺漏任何構成該信息的信息 此類文件中提供的內容不真實、不準確、不完整或具有誤導性。所有估計、預測、意見表達、陳述 向甲方提供的與上述信息有關的意圖和期望是基於合理的理由作出的，以及 是真實和誠實地關押的，是在對所有相關情況進行適當和仔細的調查和考慮之後作出的。

6.2.64 聲明和保證應分開作出。每份聲明和保證應被視為單獨的聲明或保證， 而且（除非有明確的相反規定）不得因提及或歸納而受到任何限制 任何其他聲明或擔保的條款或此處的任何其他條款。

第 7 條保密

7.1 保密性 義務

各方承諾並應推廣其關聯公司， 他們的高級職員、董事、員工、代理人、代表、會計師、法律顧問和其他專業顧問需要考慮 以下所有信息均為機密信息，並對其保密（請勿披露該信息或提供任何信息） 有權獲得此類信息的一方）：（i）本協議以及其他交易文件和談判的條款 本協議和任何其他交易文件；以及 (ii) 其他各方提供的所有其他機密或專有信息 與商業祕密、技術、版權、專利、商標、定價和營銷計劃有關，客户的詳細信息 和顧問、業務計劃、業務收購計劃、新的人員招聘計劃以及所有其他各方及其各自的當事方 附屬公司。

7.2 保密性 本條規定的義務不適用於下列情況:

7.2.1 信息 由相關第三方獨立開發或從第三方獲得，前提是該第三方有權披露 此類信息；

7.2.2 披露 有約束力的判決、命令、要求、法律、法院或政府部門的規則或規章要求的信息 或相關的證券交易所，前提是應在之前的合理時間內提前將此類要求通知甲方 披露；

7.2.3 信息 祕密地向一方的專業顧問披露或為此目的需要合理披露的信息 評估該方對目標公司的投資；

7.2.4 信息 經甲方和目標公司事先書面同意，向任何潛在貸款人或投資者披露；

7.2.5 信息 可在公共領域免費獲得（不是由於違反本條款所致）；

7.2.6 信息 甲方或目標公司向任何股權的任何真正的潛在投資者（包括交易的潛在買家）披露 目標公司，前提是此類潛在投資者應提供有利於目標公司的保密承諾。

7.3 不做宣傳

各締約方不應也應確保其關聯公司 不得就本協議和任何其他交易文件的存在或內容發佈任何公告或通知 未經甲方事先書面批准。上述規定不影響以下要求的任何公告或通知 任何法律或監管機構或相關證券交易所，前提是有義務發佈此類公告的一方或 在履行此類義務之前，通知應在合理和可行的範圍內與甲方協商。

第8條責任

由此產生或產生的任何及所有負債 目標公司或其任何合併實體在收盤前的業務或任何行動應由原公司承擔 股東。由相關行政部門或機構提出的提案、通知、命令、判決、決定等確定的任何義務 司法部門針對目標公司在收盤前的行為，也應由原股東承擔。 交易結束後，甲方應享有並承擔目標公司經營管理產生的所有債務和信貸。

第9條其他

9.1 違規責任

9.1.1 如果一方當事人未能履行或暫停其 本協議規定的義務，或當事方所作的任何陳述和擔保在任何重要方面不真實或不準確， 該方應被視為違反了本協議。

9.1.2 違約方應開始補救 在收到另一方有關此類違規行為的書面通知後的七 (7) 天內未履行協議 (必須合理而具體地描述違規行為的性質) 並應在三十 (30) 天內完成補救措施 收到這樣的通知。此外，如果任何一方違反本協議導致產生任何費用、負債或損失 另一方，違約方應向守約方賠償上述任何費用、負債或損失 （包括但不限於利息和律師費或違規造成的損失，但不包括任何間接損失） 並應使遵守方免受任何傷害。

9.1.3 原始股東應共同和個別地 向甲方和目標公司賠償甲方和目標公司因此遭受或發生的所有損失 如果不是因為：

本第9.1.3條中規定的補救措施不應排斥或 限制甲方可能獲得的任何其他補救措施為了本條第9.1.3條的目的，甲方代表自己簽訂合同 同時也是目標公司的受託人，因此可以以該身份採取行動，代表目標公司追回債務。

9.2 有效性和期限

本協議自生效之日起 簽署，並對本協議的所有締約方具有完全的約束力。

9.3 終止

9.3.1 儘管有任何相反的規定 在本協議或任何其他交易文件中，在以下情況下，本協議可以在截止日期之前終止：

(1) 任何一方：未在此期間關閉 在本協議簽署 180 天后，各方均可通過書面通知其他各方終止本協議；前提是， 但是，如果未能在該日期或之前完成交易是由任何一方未能履行義務造成或促成的 其在本協議下的任何義務，該方無權根據本第 9.3.2 節終止本協議。

(2) 甲方在 (i) 任何材料發生時由甲方承擔 不利變更，(ii) 本協議中包含的目標公司或原始股東的任何陳述或擔保均不真實 或不準確或 (iii) 目標公司將其權益全面轉讓給債權人或發起或受其約束 任何導致目標公司宣佈破產或清算、關閉、重組的法律程序， 或根據任何法律重組其債務;

(3) 本協議可以一致終止 所有各方的書面同意；

(4) 如果目標公司或乙方存在重大違規行為 本協議或任何其他交易文件的任何條款，且未在收到後三十 (30) 天內糾正此類違規行為 如果甲方發出了違約通知，且此類違規行為導致了重大不利變化，則甲方可以終止本協議 並放棄擬議的交易；

(5) 如果甲方嚴重違反了以下任何規定 本協議或任何其他交易文件，且未在收到通知後的三十 (30) 天內糾正此類違規行為 目標公司或乙方的違約，如果此類違規行為導致了重大不利變化，則目標公司可以終止 本協議並放棄擬議的交易；

(6) 如果有任何政府部門發佈命令, 法令, 或裁決，或已採取任何其他行動限制、阻止或禁止本協議下的擬議交易 方式，並且此類命令、法令、裁決或其他行動已最終確定，不得上訴、複審或上訴，則任何一方都可以 終止本協議。

如果單方面終止本協議， 終止方應立即向其他各方發出書面通知，本協議將在收到後終止 其他各方的通知。

9.3.2 如果本協議根據以下規定終止 根據上文第 9.3.1 節的規定，本協議將終止且不再具有法律效力。但是，權利和義務 在本協議終止後，本協議下的各方將繼續有效並具有約束力。出現的任何補救措施 在本協議終止或目標公司解散和清算之前發生任何違反本協議的行為 將繼續完全有效.除因一方違反本協議而產生的任何責任外，任何一方均不得 對因本協議終止而對任何其他方承擔的任何其他義務負責。

9.4 注意事項

發送的所有通知、要求或其他通信 根據本協議發出、交付或交付應以書面形式交付或發送至以下地址（或其他地址） 收件人提前十（10）天以書面形式通知相關方的電子郵件地址。

9.5 適用法律

本協議以及由或產生的任何義務 與之相關的應受香港法律管轄，並根據香港法律解釋。

9.6 爭議解決

(a) 出現的任何爭議、爭議、分歧或索賠 出於或與本協議有關的，包括本協議的存在、有效性、解釋、履行、違反或終止，或 由此引起或與之相關的任何非合同義務的爭議均應提交仲裁併最終通過仲裁解決 由香港國際仲裁中心（“HKIAC”）根據香港國際仲裁中心機構仲裁規則管理 提交仲裁通知時生效。

(b) 仲裁地應為香港。

(c) 仲裁員人數應為三人。

(d) 仲裁程序應在 英語。

(e) 任何一方均可尋求臨時性臨時禁令救濟 在指定仲裁員之前和之後，有管轄權的法院的裁決或其他臨時救濟措施均在 在仲裁員作出最終裁決之前的任何時候。

9.7 完整協議

本協議構成雙方的完整協議 雙方就所設想的股權轉讓和增資事宜達成協議，並應取代先前的任何口頭聲明 或與之相關的書面協議、意向書、備忘錄或協議，並應優先於任何協議 隨後簽署的協議完全是為了完成與股權轉讓和增資相關的政府批准。

9.8 繼任者和受讓人

在遵守本協議規定的前提下，本協議 對本協議當事方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應為其利益提供保障，並應 確保繼任者和允許的受讓人的利益。如果發生此類繼承或轉讓，當事方應促成 繼承人和被允許的受讓人執行所有各方認可的協議。

9.9 可分離性

如果本協議的任何一項或多項規定是 根據任何適用的法律或法規，裁定在任何方面無效、非法或不可執行，例如無效、非法或 不可執行性不應影響或損害本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性。這個 雙方應相互談判合法、有效、可接受且符合雙方初衷的新條款 在本協議中替換此類無效、非法或不可執行的條款。

9.10 進一步保證

各方同意及時執行文件並採取 為履行或執行本協議的規定和宗旨而可能合理必要或切實可行的進一步行動。

9.11 豁免/修改

任何一方未能或延遲行使任何 與本協議相關的權利、權力或補救措施（單獨稱為 “權利”）不構成對此類權利的放棄， 並且任何權利的行使或部分行使不應妨礙該權利的進一步或額外行使或行使 本協議授予的任何其他權利，這些權利是累積的，不排除任何其他權利（無論是法定權利還是 否則）對於任何違反本協議的行為可以明示或默示放棄的，不構成對任何後續行為的放棄 違約。除非是書面形式，否則對本協議的任何修正或修改（包括本協議的任何修訂或修改）均無效 並由所有各方的授權代表簽署, 必要時提交給有關政府當局並經其批准.

9.12 開支

原始股東應承擔所有相關費用 本次交易，包括但不限於外部律師、會計師和投資顧問的費用以及任何註冊費用， 任何政府部門為目標公司的設立、變更或其他要求而要求的申報費或批准費。

9.13 税收

除非雙方另有約定，否則各方應 承擔與執行和履行本協議和任何其他協議、文件相關的税收和費用， 或適用法律規定的本協議下的文書。

為避免疑問，原始股東 應承擔所有税款，包括印花税或其他文件或登記税或税款以及資本利得税或所得税（包括 在任何情況下，因簽訂本協議或出售購買的股份而產生的任何相關利息或罰款。

9.14 對此的任何修改、變更或補充 協議應由所有各方以書面形式商定，並應在所有各方正式簽署後生效。任何事情 本協議未涵蓋的內容應由雙方通過單獨的協議進行補充。

本協議已由所有各方簽署 上面第一次寫的日期，特此認證。

（以下無文字）

（此頁面沒有文字，是簽名 股權收購協議頁面。）

甲方：Infobird 有限公司

董事或授權代表（簽名）：

乙方：

香格里拉貿易有限公司

董事或授權代表（簽名）：

C 方：

純科技全球有限公司

董事或授權代表（簽名）：

派對 D:

品木世紀（北京）營銷技術有限公司

董事或授權代表（簽名）：

派對 D:

真喜品牌營銷諮詢（上海）中心

董事或授權代表（簽名）：

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