正如 2024 年 8 月 2 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
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特拉華 | | | 95-4035997 |
(州或其他司法管轄區) 公司或組織的) | | | (美國國税局僱主 證件號) |
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關於這份招股説明書 | | | 1 |
在這裏你可以找到更多信息 | | | 2 |
前瞻性陳述 | | | 4 |
關於西方的 | | | 6 |
風險因素 | | | 7 |
所得款項的使用 | | | 8 |
賣出股東 | | | 8 |
股本的描述 | | | 9 |
分配計劃 | | | 13 |
證券的有效性 | | | 14 |
專家們 | | | 14 |
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• | 截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告; |
• | 截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告; |
• | 有關於 2024 年 1 月 22 日、2024 年 2 月 5 日、2024 年 5 月 6 日、2024 年 7 月 19 日(兩份申報)、2024 年 7 月 26 日、2024 年 8 月 1 日(兩份申報)和 2024 年 8 月 2 日提交的 8-k 表的最新報告;以及 |
• | 1986年6月26日8-b表格(經1986年12月22日表格8修訂)、1988年2月3日的8號表格、1993年7月12日的8-B/A表格、1994年3月21日的8-B/A表格、1994年3月21日的8-B/A表格和1995年11月2日的8-B/A表格(經修訂)中包含的西方普通股的描述,包括為更新本説明而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告)。 |
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• | 不應在所有情況下都被視為對事實的明確陳述,而應將其視為在這些陳述被證明不準確時將風險分攤給一方的一種方式; |
• | 已通過在談判適用文件時向其他當事方所作的披露加以限定,這些披露不一定反映在文件中; |
• | 可能以不同於對您或其他投資者可能被視為重要標準的方式適用重要性標準;以及 |
• | 僅在適用文件發佈之日或文件中可能規定的其他日期提出,可能要視最新情況而定。 |
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• | 國內或國際的總體經濟狀況,包括經濟放緩和衰退; |
• | 我們的債務和其他付款義務,包括需要產生足夠的現金流來為運營提供資金; |
• | 我們成功通過精選資產獲利、償還或再融資債務的能力,以及我們的信用評級變化或未來利率上升的影響; |
• | 對能源市場的假設; |
• | 全球和當地商品和商品期貨價格的波動和波動; |
• | 我們產品和服務的供需考慮因素以及價格; |
• | 石油輸出國組織 (“歐佩克”) 和非歐佩克產油國的行動; |
• | 運營和競爭條件的結果; |
• | 我們經證實和未經證實的石油和天然氣財產或股權投資的未來減值,或生產性資產的減值,從而導致收益支出; |
• | 成本的意外變化; |
• | 通貨膨脹、其對市場和經濟活動的影響以及政府為應對通貨膨脹而採取的相關貨幣政策行動; |
• | 資本資源的可用性、資本支出水平和合同義務; |
• | 監管批准環境,包括我們及時獲得或維持許可證或其他政府批准的能力,包括鑽探和/或開發項目所需的許可; |
• | 我們成功完成油田開發、擴建項目、資本支出、效率項目、收購或資產剝離或資產剝離的能力或任何重大延遲; |
• | 與收購、合併和合資企業相關的風險,例如整合業務的困難、與財務預測相關的不確定性、預期的協同效應、重組、成本增加和不利的税收後果。 |
• | 與收購和剝離的財產和業務相關的不確定性和責任; |
• | 石油、液化天然氣(“NGL”)和天然氣儲量的估計數量的不確定性; |
• | 開發項目或收購的產量低於預期; |
• | 我們有能力從先前或未來的精簡行動中實現預期收益,以降低固定成本、簡化或改善流程並提高我們的競爭力; |
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• | 勘探、鑽探和其他運營風險; |
• | 輸送我們的石油和天然氣的管道系統的中斷、容量限制或其他限制以及其他加工和運輸注意事項; |
• | 證券、資本或信貸市場的波動,包括資本市場的混亂和金融機構的不穩定; |
• | 政府行動、戰爭(包括俄烏戰爭和中東衝突)以及政治狀況和事件; |
• | 現有或未來的聯邦、地區、州、省、部落、地方和國際HSE法律、法規和訴訟(包括與氣候變化或補救行動或評估相關的訴訟)下的健康、安全和環境(“HSE”)風險、成本和責任; |
• | 立法或監管變化,包括與水力壓裂或其他石油和天然氣業務、追溯性特許權使用費或生產税制度以及深水和陸上鑽探和許可法規有關的變化; |
• | 我們識別業務戰略和舉措的預期收益的能力,例如我們的低碳風險投資業務或宣佈的温室氣體減排目標或淨零目標; |
• | 未決或未來的訴訟、政府調查和其他訴訟可能產生的責任; |
• | 由於事故、化學物質釋放、勞動動亂、天氣、停電、自然災害、網絡攻擊、恐怖行為或叛亂活動導致的生產或製造中斷或設施損壞; |
• | 全球或區域性健康流行病或流行病的範圍和持續時間,以及政府當局和其他第三方就此採取的行動; |
• | 我們的交易對手的信譽和業績,包括金融機構、運營夥伴和其他各方; |
• | 風險管理失敗; |
• | 我們留住和僱用關鍵人員的能力; |
• | 供應, 運輸和勞動力限制; |
• | 重組或重組我們的業務; |
• | 州、聯邦或國際税率的變化; |
• | 第三方採取的超出我們控制範圍的行為;以及 |
• | 我們在向美國證券交易委員會提交的報告中不時詳述的其他風險因素,包括我們截至2023年12月31日的10-k表年度報告,該報告以引用方式納入此處,以及隨後向美國證券交易委員會提交的任何定期或當前報告,包括本招股説明書中題為 “風險因素” 的章節中列出或以引用方式納入的風險和不確定性。另請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。 |
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| | 實益所有權 在發行之前 | | | 最大值 的數量 的股份 普通股 由此提供 招股説明書 | ||||
出售股東 | | | 的股份 常見 股票 | | | 的百分比 常見 股票 | | ||
CrownRock Holdings,L.P.(1) | | | 29,560,619 | | | 3.26% | | | 29,560,619 |
總計 | | | 29,560,619 | | | 3.26% | | | 29,560,619 |
(1) | 這些股票由皇冠控股有限公司直接持有。CrownRock Holdings L.P. 的普通合夥人是冠巖控股集團有限責任公司。喬納森·法伯、J McLane、蒂莫西·鄧恩和羅伯特·弗洛伊德是皇冠控股集團有限責任公司的董事。CrownRock Holdings, L.P. 的營業地址是德克薩斯州米德蘭市德斯塔大道18號79705。 |
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• | 在此之前,董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易; |
• | 交易完成後,股東成為感興趣的股東,利益相關股東擁有交易開始時公司已發行的至少85%的有表決權股票,不包括某些股份;或 |
• | 在此時或之後,企業合併由公司董事會和至少66名持有人投贊成票的批准2/3非感興趣股東擁有的已發行有表決權股票的百分比。 |
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• | 在紐約證券交易所或其他地方進行的一筆或多筆交易(可能涉及以堅定承諾或盡最大努力為基礎的承銷發行、交叉銷售或大宗交易); |
• | 普通經紀交易和經紀交易商招攬購買者的交易; |
• | 根據並根據紐約證券交易所的規則進行二次分配; |
• | 通過一個或多個電子交易平臺或服務; |
• | 談判交易中的場外市場; |
• | 直接銷售給一個或多個購買者,包括關聯公司; |
• | 私下談判的交易; |
• | 賣空; |
• | 向會員、普通合夥人和有限合夥人分配; |
• | 通過對股票進行期權或其他套期保值交易(無論此類期權是在期權交易所上市還是以其他方式上市); |
• | 此類銷售方法的組合;或 |
• | 適用法律允許的任何其他方法。 |
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項目 14。 | 發行和分發的其他費用。 |
美國證券交易委員會註冊費 | | | 261,221.63 美元 |
法律費用和開支 | | | * |
會計費用和開支 | | | * |
受託人費用和開支 | | | * |
打印費用 | | | * |
雜項 | | | * |
總計 | | | $ * |
* | 目前尚不清楚估計的開支。 |
項目 15。 | 對董事和高級職員的賠償。 |
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• | 任何違反董事對西方公司或其股東的忠誠義務的行為; |
• | 非誠信行為或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為; |
• | 根據 DGCL 第 174 條;或 |
• | 對於董事從中獲得不正當利益的任何交易。 |
項目 16。 | 展品。 |
展品編號 | | | 描述 | |||
1.1* | | | — | | | 承保協議的形式。 |
4.1 | | | — | | | 重述了日期為1999年11月12日的西方石油公司註冊證書,以及日期為2006年5月5日、2009年5月1日、2014年5月2日和2020年6月3日的修訂證書(作為2020年6月17日西方石油公司S-8表格註冊聲明附錄4.1提交,文件編號333-239236,並以引用方式納入此處)。 |
4.2 | | | — | | | 修訂和重述了截至2020年3月25日的西方石油公司章程(作為2020年3月25日西方石油公司8-k表最新報告的附錄3.1提交,文件編號為1-9210,並以引用方式納入此處)。 |
4.3 | | | — | | | 西方石油公司A系列累積永久優先股的指定證書(作為2019年8月8日提交的西方石油公司8-k表最新報告的附錄3.1提交,文件編號為1-9210,並以引用方式納入此處)。 |
4.4 | | | — | | | 西方石油公司b系列初級參與優先股的指定證書(作為西方石油公司於2020年3月13日提交的8-k表最新報告的附錄3.1提交,文件編號為1-9210,並以引用方式納入此處)。 |
4.5 | | | — | | | 西方石油公司、CrownRock Holdings, L.P. 和CrownRock GP, LLC自2024年8月1日起簽訂的註冊權協議(作為2024年8月1日西方石油公司8-k表最新報告的附錄10.1提交,文件編號為1-9210,並以引用方式納入此處)。 |
5.1 | | | — | | | Cravath、Swaine & Moore LLP對註冊普通股有效性的看法。 |
23.1 | | | — | | | 西方石油公司獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的同意。 |
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展品編號 | | | 描述 | |||
23.2 | | | — | | | 獨立石油工程師萊德斯科特公司對西方石油公司的同意。 |
23.3 | | | — | | | BDO USA, P.C.、CrownRock, L.P. 及其子公司的獨立審計師的同意。 |
23.4 | | | — | | | 獨立石油工程師 Cawley、Gillespie & Associates, Inc. 對CrownRock的同意。 |
23.5 | | | — | | | Cravath、Swaine & Moore LLP 的同意(包含在附錄 5.1 中)。 |
24.1 | | | — | | | 委託書(包含在此簽名頁上)。 |
107.1 | | | — | | | 申請費表。 |
* | 如有必要,可作為本註冊聲明生效後修正案的附錄提交,或作為註冊人就特定發售提交的8-k表格最新報告的附錄提交,並以引用方式納入此處。 |
項目 17。 | 承諾。 |
(a) | 下列簽名的註冊人特此承諾: |
(1) | 在報價或銷售的任何時期內,對本註冊聲明提交生效後的修正案: |
(i) | 包括《證券法》第10(a)(3)條要求的任何招股説明書; |
(ii) | 在招股説明書中反映註冊聲明(或其最新生效後的修正案)生效之日後出現的任何事實或事件,這些事實或事件,無論是單獨還是總體而言,都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此,如果總體而言,交易量和價格的變化不超過設定的最高總髮行價格的20%,則所發行證券交易量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格)以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424(b)條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中排名第四註冊聲明;以及 |
(iii) | 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息,或在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大變更; |
(2) | 為了確定《證券法》規定的任何責任,每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明,當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。 |
(3) | 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。 |
(4) | 為了確定《證券法》對任何購買者的責任: |
(i) | 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起,註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分;以及 |
(ii) | 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書均作為 a 的一部分提交 |
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(b) | 下列簽署人的註冊人特此承諾,為了確定《證券法》規定的任何責任,註冊人根據《證券交易法》第13(a)或15(d)條提交的每份年度報告(以及在適用的情況下,根據《交易法》第15(d)條提交的每份員工福利計劃的年度報告),均應被視為註冊聲明中以引用方式納入註冊聲明的新註冊聲明其中提供的證券,以及當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。 |
(c) | 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言,註冊人被告知,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策,因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外),則註冊人將,除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策,將受此類問題的最終裁決管轄。 |
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| | 西方石油公司 | |||||||
| | | | | | ||||
| | 作者: | | | /s/ Vicki Hollub | ||||
| | | | 姓名: | | | Vicki Hollub | ||
| | | | 標題: | | | 總裁兼首席執行官 |
首席執行官 (兼董事) | | | 導演 |
| /s/ Vicky A. Bailey | ||
/s/ Vicki Hollub | | | Vicky A. Bailey |
Vicki Hollub | | | /s/ 安德魯 ·F· 古爾德 |
總裁兼首席執行官 | | | 安德魯·古爾德 |
| | /s/ 卡洛斯·古鐵雷斯 | |
首席財務官 | | | 卡洛斯·古鐵雷斯 |
/s/ 蘇尼爾·馬修 | | | /s/ 威廉 R. 克萊斯 |
蘇尼爾·馬修 | | | 威廉 ·R· 克萊斯 |
高級副總裁兼首席財務官 | | | /s/ 傑克·B·摩爾 |
| | 傑克·B·摩爾 | |
首席會計官 | | | /s/ 克萊爾·奧尼爾 |
/s/ Christophion O. | | | 克萊爾·奧尼爾 |
克里斯托弗·奧·冠軍 | | | /s/ Avedick B. Poladian |
副總裁、首席會計官兼財務總監 | | | 阿維迪克 B. 波拉迪安 |
| /s/ 肯尼斯·B·羅賓遜 | ||
| | 肯尼斯·B·羅賓遜 | |
| | /s/ 羅伯特 ·M· 希勒 | |
| | 羅伯特·希勒 |