展品1.1
冠城國際公司
5.5億美元4.9%到期2029年的高級票據
7億美元5.2%到期於2034年的高級票據
承銷協議。
2024年8月1日
2024年8月1日
美銀美林證券公司
布萊恩特公園一號
紐約，紐約10036
J.P. Morgan Securities LLC
第七大道787號
紐約州紐約市10019號
三菱 UFJ 證券 (美洲) 有限責任公司
六樓，第1221大道 th
紐約，紐約10020
PNC Capital Markets LLC
340 Madison Avenue, 11th
紐約州紐約市10173
RBC Capital Markets, LLC
200 Vesey Street
Three World Financial Center
紐約市10281
Truist Securities, Inc.
代表承銷商，你們需要使用擬定賬户來登陸功能。th
紐約，紐約州10001
Schedule I中所列的代號
Delaware公司Crown Castle國際（下簡稱“公司”）擬對Schedule I中指定的承銷商（下簡稱“承銷商”），代表你們（下簡稱“代表”）發行和售出旨在募集5.5億美元的2029到2034年期限的4.9%至5.2%的優先票據（下簡稱“債券”）。這些證券將根據公司與紐約梅隆信託公司（下簡稱“信託”）簽署的2019年2月11日日的《基本信託》以及在2024年8月12日（包括基本信託在內，下統稱為“信託”）簽署的11號補充信託的索償。
女士們先生們：
證券交易委員會（下簡稱“委員會”）已經核準了註冊聲明，包括在表S-3中提供的招股書，關於證券（下簡稱“貨架證券”），其中包括這些證券，公司將在註冊聲明項下於擬本次發行之前相繼發行貨架證券。此協議中提到的“註冊聲明”是指至本協議日期為止，包括根據證券法1933年修改後的第430A條或第430億條規定自動生效的陳述文件（如果有的話）的註冊聲明和關於貨架證券的招股書，擬於2024年3月15日日首次用於確認銷售證券的形式（或符合《證券法》第173條在請求下由公司首次提供給承銷商的形式）。擬於招股書初步使用形式對證券進行招股和銷售，涉及貨架證券的招股書補充具體的證券招股書形式。對於本協議，術語“自由書面招股書”採用了《證券法》第405條中的定義，“銷售時間招股書”指本協議附表II標題下的文件和定價信息（如果有的話）在此附表II-A，術語“路演”指在《證券法》433(h)(5)規定的“真實電子路演”。在本文中，“註冊聲明”、“基本招股書”、“初步招股書”、“銷售時間招股書”和“招股書”指包括相關的引用文件。涉及註冊聲明、基本招股書、銷售時間招股書、任何初步招股書、任何自由書面招股書或招股書，後來由公司根據修改或附錄在證券交易法1934年修改後（下簡稱“交易所法”）提交給委員會的所有文件，都將包含在內。“
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（a）註冊聲明已生效。沒有關於暫停註冊聲明生效的止損市價單存在，並且委員會沒有對此提出威脅。註冊聲明是根據證券法第405條定義的自動貨架註冊聲明，公司是符合證券法第405條定義的受歡迎的資瓷發行人，有資格將註冊聲明用作自動貨架註冊聲明，並且公司未收到委員會反對使用註冊聲明作為自動貨架註冊聲明的通知。 （b）（i）在銷售時間招股書或招股書中，根據證交法和委員會目前適用的規定修改或將修改的情況下，每份根據交易所法提交併併入銷售時間招股書或招股書的文件，已在所有實質方面上符合證交法和委員會目前適用的規定。（ii）註冊聲明的每一部分，在其有效時，均不包含任何不真實的重大事實聲明或遺漏説明其中的重要事實的情況，並在修改或補充之後，如適用，也不會包含任何不真實的重大事實聲明或遺漏其中的重要事實。（iii）註冊聲明不包含任何不真實的重大事實聲明或遺漏其中的重要事實的情況，並在補充或修改後，如適用，在財務對比日申報法案以及證交法和委員會目前適用的規定的所有實質方面都符合條件。（iv）銷售時間招股書不包含任何不真實的重大事實聲明或遺漏其中的重要事實的情況，並在證券招股過程中，當招股書尚未提供給買家供查看時，並在對銀行財務彩色照片資料進行核實時，與當前修改或補充的情況相比較，符合證交法和委員會目前適用的規定的所有實質方面。（v）對於任何路演，所有招股書，當與低發信披行業標準相比較時，均不包含任何不真實的重大事實聲明或遺漏其中的重要事實的情況，並且（vi）招股書在其日期上的聲明不包含任何不真實的重大事實聲明或遺漏其中的重要事實的情況，並在修改或補充後，如適用，在廣泛照明情況下發出的聲音不含任何不真實的重大事實聲明或遺漏其中的重要事實的情況（vii）就其串合的聲明，在廣泛照明情況下發出的聲音不包含任何不真實的重要事實的聲明或遺漏其聲明中的重要事實的信息，假設它們的發出具有此類信息的照明情況，但除本部分所述的數量和保證不適用於a）基於委託商提供給公司的關於證券承銷商的信息或遺漏的註冊聲明、招股書信息，此信息在此第9（b）部分中和b）構成受託人信用擔保的註冊聲明的一部分。
1。公司的陳述和擔保公司向每個承銷商保證並承諾：
（a）註冊聲明已生效。沒有關於暫停註冊聲明生效的止損市價單存在，並且委員會沒有對此提出威脅。註冊聲明是根據證券法第405條定義的自動貨架註冊聲明，公司是符合證券法第405條定義的受歡迎的資瓷發行人，有資格將註冊聲明用作自動貨架註冊聲明，並且公司未收到委員會反對使用註冊聲明作為自動貨架註冊聲明的通知。
（b）（i）在銷售時間招股書或招股書中，根據證交法和委員會目前適用的規定修改或將修改的情況下，每份根據交易所法提交併併入銷售時間招股書或招股書的文件，已在所有實質方面上符合證交法和委員會目前適用的規定。（ii）註冊聲明的每一部分，在其有效時，均不包含任何不真實的重大事實聲明或遺漏説明其中的重要事實的情況，並在修改或補充之後，如適用，也不會包含任何不真實的重大事實聲明或遺漏其中的重要事實。（iii）註冊聲明不包含任何不真實的重大事實聲明或遺漏其中的重要事實的情況，並在補充或修改後，如適用，在財務對比日申報法案以及證交法和委員會目前適用的規定的所有實質方面都符合條件。（iv）銷售時間招股書不包含任何不真實的重大事實聲明或遺漏其中的重要事實的情況，並在證券招股過程中，當招股書尚未提供給買家供查看時，並在對銀行財務彩色照片資料進行核實時，與當前修改或補充的情況相比較，符合證交法和委員會目前適用的規定的所有實質方面。（v）對於任何路演，所有招股書，當與低發信披行業標準相比較時，均不包含任何不真實的重大事實聲明或遺漏其中的重要事實的情況，並且（vi）招股書在其日期上的聲明不包含任何不真實的重大事實聲明或遺漏其中的重要事實的情況，並在修改或補充後，如適用，在廣泛照明情況下發出的聲音不含任何不真實的重大事實聲明或遺漏其中的重要事實的情況（vii）就其串合的聲明，在廣泛照明情況下發出的聲音不包含任何不真實的重要事實的聲明或遺漏其聲明中的重要事實的信息，假設它們的發出具有此類信息的照明情況，但除本部分所述的數量和保證不適用於a）基於委託商提供給公司的關於證券承銷商的信息或遺漏的註冊聲明、招股書信息，此信息在此第9（b）部分中和b）構成受託人信用擔保的註冊聲明的一部分。
我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。
在該日期有證券與交易所委員會的所有適用規定一致的情況下，此申報並不包含任何不真實的重大事實聲明或遺漏其中的重要事實，也不需要進行計算，使後述的陳述不真實或具誤導性：（i）在其申報日期之前，或（ii）在其文件中以後修改或補充的適當文件；需要陳述在其中或使其陳述中出現的其他文件；或是其他公開信息。此陳述不適用於關於（A）銷售時間招股書或招股書中基於承銷商所提供的非公開具體信息編制而非真的申報或遺漏的説明或遺漏，在代表在本協議第9(b)部分第9(b)部分中載明的信息或（B）註冊聲明（t-1）部分涉及的符合1939年經修訂的受託人信託法的聲明。
公司不是在證券法第164條第405條和433規定的“不合格發行人”與本次發行有涉及。公司必須遵守在證券法下按規定提交的任何自由書面招股書，並已按照證券法和證券交易委員會現行適用規定的要求向委員會提交了與本次發行有關的任何自由書面招股書。該公司已提交、或將提交與證券法規定的任何相關的自由書面招股書，在所有實質方面符合證券法和證券交易委員會現行適用的規定。除附表II列出的自由書面招股書以及路演之外，在每次使用之前，公司未準備、使用或涉及或引用過任何自由書面招股書，如果沒有你們事先的同意，公司也不會準備、使用或涉及或引用過任何自由書面招股書。
（d）自最新審計財務報表被納入到註冊聲明中、銷售時間招股書或招股書中以來，該公司及其各子公司未經歷過受損、業務受到幹擾、或受到失火、爆炸、水災等不可控因素影響，不論是否得到保險保障，也未經歷由公會工人政治等引起的業務幹擾。
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除在銷售前景和招股説明書中列出或考慮到的爭端、法院或政府行動、訂單或裁定外，並且在數量上不會合理地預計會導致重大不利影響定義如下)，自銷售前景和招股説明書以及招股書提供信息的相應日期以來，公司或其子公司的股本或長期債務沒有任何變化，也沒有任何重大不利變化或涉及前景性重大不利變化的發展，除了在銷售前景和招股説明書和招股書中描述的那些或在企業的業務、財務狀況、財產和經營結果(作為下文所定義的材料子公司的一部分)方面沒有合理預期會導致重大不利影響的那些。截至本協議簽署日期，公司每個被構成為證券法規規定下的規則405(“顯著子公司”)的子公司都是“材料子公司”，並且，合計構成“材料子公司”。
(e) (i) 公司和其各個子公司擁有其所擁有或租用的所有房地產的良好和可被市場接受的有償或租賃所有權，適用於其所有個人財產的良好和可被市場接受的產權；(ii)公司或其任何子公司根據任何許可證、權利、管理協議、其他合同或佔用協議或其他方式租用或持有的任何其他個人財產是根據有效、現存和可執行的協議，每種情況都要自由清除所有留置權、擔保和瑕疵，除了在銷售前景和招股説明書和招股書中描述的或在總體上不會有基於重大不利影響方面合理預期的那些。
(f) 公司是根據特拉華州法律法規規定正式設立及有效存在且保持良好地運營其所有產權、租賃權和運營業務，正如招股説明書和招股書所描述的一樣，並且在其物業或業務要求進行註冊或資格認證的每個司法管轄區或地點都已經正式註冊並獲得資格認證，除非未能進行這樣的註冊或獲得資格認證或者無法保持良好地運營將不會對基於重要不利影響方面產生影響；公司的每個屬於證券法規規定下“重要子公司”的子公司都已經是一家“材料子公司”，並集體組成“材料子公司”。
(g) 本協議授權了公司，依照債券契約的規定進行執行並在根據本協議規定執行後由承銷商支付和交付，將成為公司的有效和具有約束力的義務，並且可以根據其條款執行，受制於適用於債務人權益普遍受制於破產、無力償還、重組、中止償還、欺詐轉移以及其他相似法律和普遍適用的公平原則，也會享受債券契約的益處。
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(h) 本協議得到公司的授權，並且在(進行授權、簽署和交付由受託人進行授權、簽署和交付的情況下)，一旦由公司簽署和交付，將成為公司的有效和具有約束力的協議，並可根據其條款執行，受制於適用於債務人權益普遍受制於破產、無力償還、重組、中止償還、欺詐轉移以及其他相似法律和普遍適用的公平原則，對於於規定授權下的證券許可行動的公司依據照顧到描述性披露和括號內表述的規則、法律或法律結論，而言，將符合所有實質要求；收盤日期時，債券契約將在所有重要方面符合信託契約法的要求，並且符合在此下進行資格認證的債券契約，證券法規下的註冊或合規要求。
(i) 公司或其任何子公司或據公司所知，任何其各自關聯方，都沒有采取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，也不可能會出現這種情況，與證券發行相關。
(j) 沒有任何“全國性公認的統計評級機構”(根據證券交易所法案第3(a)(62)條定義)儘管涉及到的那個評級機構就有可能在涉及公司、任何這樣的子公司或任何這樣的子公司的任何證券方面實施任何條件(無論是財務方面的還是其他方面的)。
(k) 公司的簽署和交付以及公司在本協議、債券契約和證券下的義務的執行不會與公司或其任何子公司參與的任何債券、抵押、信託契約、貸款協議或其他協議或文件中的任何條款或約定發生衝突或違反，並且根據通知或所需的時間或二者兼而有之不構成違約的，符合其章程、公司條例或其他組成文件的規定或(c)違反任何法律、法令、政府規則、監管或法院的裁決。在該公司不會對其任何子公司或其任何財產或資產產生重大不利影響的情況下的(A)或(C)的情況下，這些違約、違背或不履行。對於在本協議、債券契約和證券下執行公司的義務而言，沒有需要取得任何這種法院或政府機構的同意、批准、授權、註冊或資格認證的情況，其無法獲得或提供這樣的同意、批准、授權、註冊或資格認證，不會影響單獨或合計地與基於重要不利影響方面相關（除非是在第(A)或(C)的情況下。）
(l) (A) 公司或其材料子公司沒有違反其章程、公司條例或其他組成文件；(B) 公司或其任何子公司沒有違反任何應由公司或其任何子公司遵守的有關債券、抵押、信託契約、貸款協議或其他協議或文件中的任何項、契約或條件，也沒有發生任何這樣的事件，並且在適當的通知或時間或二者兼而有之的情況下，將構成這樣的違反；(C)公司或其任何子公司沒有違反公司或其任何子公司的任何法律、條例、政府規則、監管或法院的裁決，或者未能獲得其財產或資產所需的任何重要許可證、許可證、證明文件、特許經營權或其他政府授權或許可證，除了在(B)或(C)的情況下，這些違約、違規或未能獲得的所有權將不會對其具有重大不利影響，總的情況而言。
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(n) 除在銷售前景和招股説明書和招股書中説明的外，公司或其任何子公司沒有作為當事人參與任何法律或政府程序，也沒有任何公司或其任何子公司的財產屬於該程序所屬問題，如果結果對公司或其任何子公司有不利影響，則會基於單獨或彙總產生重大不利影響；最好公司知道的是，政府機構沒有威脅或計劃這樣的程序，而且沒有其他人威脅這樣做。
(m) (A) 時間銷售前景和招股説明書和證券下的説明“説明”和“物質美國聯邦所得税問題”，以及(B) 證券招股書下的標題“承銷”，在描述契約、協議或其他法律文件方面或者涉及法律説明或法律論點方面，描述準確且具有描述性的屬性，是所有工具中公平的。
(n) 除在銷售前景和招股説明書和招股書中説明的外，沒有任何法律或政府程序正在進行，其中公司或其任何子公司是當事人或其財產是該程序的主題，如果對公司或其任何子公司產生有利影響的結果，則每個單獨或綜合都將產生重大不利影響；而且公司最好知道，政府機構沒有威脅或計劃這樣的程序，也沒有其他人威脅這樣做。
(o) 作為註冊聲明的一部分最初提交或任何修訂或根據證券法規第424規則提交的每份初步招股書，符合證券法和證券法律法規在當時所規定的所有重大方面。
(p) 公司不是投資公司，並且在根據招股書中所述的用途及對證券進行發行及銷售後，也不需要根據1940年修訂的投資公司法進行註冊。
公司及其附屬公司（或據公司所知的其利益前身）在公司或其附屬公司現在或之前擁有或租賃的任何財產上，沒有違反任何適用的法律、條例、規則、規章、命令、判決、法令或許可，並且不需要根據任何適用的法律、條例、規則、規章、命令、判決、法令或許可採取補救措施，除了存在任何不會或很難單獨或總體對公司產生重大不利影響的違規行為或補救措施；也沒有公司或其附屬公司由於或導致以下任何一種方式在該財產或其周圍的環境中泄漏、排放、泄漏、注射、逃逸、轉移、傾倒或釋放任何有毒廢物、醫療廢物、固體廢物、危險廢物或有害物質，或在這方面公司或其附屬公司有知情的情況，除非存在任何此類泄漏、排放、泄漏、注射、逃逸、轉移、傾倒或釋放不會或很難單獨或總體對公司產生重大不利影響的情況；在涉及環保保護的任何適用的當地、州、聯邦和外國法律或法規中，“危險廢物”、“有毒廢物”、“有害物質”和“醫療廢物”的術語應具有指定的含義。
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今天天氣不錯 今天天氣不錯
普華永道LLP是公司及其附屬公司的某些財務報表的註冊會計師，根據證券法和委員會及公共公司會計監督委員會的規則和法規，普華永道LLP是公司所要求的獨立的公共會計師。
公司具有一切必要的企業權力和權限，可以執行和交付本協議並履行本協議項下的其他義務。本協議已經被公司合法授權、簽署和交付。
公司的合併歷史財務報表，連同相關附註，納入銷售計劃書和招股説明書，並在證券法下適用的規則S-X的所有實質性方面上進行的。這些合併歷史財務報表客觀地呈現了公司在所示日期的財務狀況和所示期間內的經營成果和現金流量，均按照在整個期間中一貫採用的會計準則進行。公司所納入或包含在註冊聲明、銷售計劃書和招股説明書中的其他財務和統計信息和數據，在所有實質性方面都是公正呈現的，並且按照公司的財務報表和記錄的一致性方式準備的。證券和交易委員會通過公司提交的可擴展業務報告語言的互動數據，完全按照委員會的適用規則和指導方針準備，且在所有實質性方面如實呈現了所需的信息。
公司和每個主要附屬公司已獲得所有必要的政府或監管當局的許可證、執照、特許經營權、註冊和其他批准或授權（“許可證”），包括聯邦通信委員會（“FCC”）或聯邦航空管理局要求的任何許可證，按照適用法律和規定，擁有它們各自的財產和所描述的方式在銷售計劃書和招股説明書中進行的業務，除非未獲得這些許可證之後對公司會產生實質重大的負面影響。公司和主要附屬公司已經履行其各自關於許可證的所有義務，並且沒有發生任何允許、撤銷或終止的事件，或導致任何其他權利受到損害或處罰，主持任何這樣的許可證的持有人，除非在銷售計劃書和招股説明書中説明，且除非任何這樣的撤銷、終止、損害或罰款行為對公司單獨或總體是否會產生實質重大不利影響。除了銷售計劃書和招股説明書中描述的情況外，沒有任何許可證包含未能滿足並對公司或任何主要的附屬公司構成實質負擔的限制。
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對於尚未在FCC上註冊需要進行註冊的公司現有塔，FCC的註冊申請授權將不會產生根據1.1307（a）或（b）章節FCC規則的重大環境影響。
根據在銷售計劃書和招股説明書中附加的任何文件展示的任何協議或文件（“重要協議”），完成本協議、信託契約和證券的交付將不會導致任何第三方在任何公開的文件中具有就公司或其附屬公司的塔的收購享有優先權，這樣的權利還未在銷售計劃書和招股説明書中描述。
公司及其主要附屬公司擁有或掌握所有專利、商標、商標註冊、服務標識、服務標識註冊、商業名稱、版權、許可證、發明和所述的必要的交易祕密和權利，如在銷售計劃書和招股説明書中描述，以便開展其各自的業務，公司或其附屬公司沒有意識到任何相反的索賠或任何其他人對公司或其附屬公司對這些權利的挑戰，並且如果公司或這樣的附屬公司的權利受到逆轉，對公司或任何這樣的主要附屬公司單獨或總體將產生實質重大不利影響。
公司或其附屬公司沒有與任何員工組織進行罷工、職業行動或勞資糾紛，並且公司及其附屬公司知道沒有任何這樣的行動或糾紛受到威脅。
公司及其附屬公司就《1974年員工退休福利安全法》（即ERISA）及其下屬條例和發佈的解釋（以下簡稱“ERISA”）現行適用規定的各項要求基本上都是合規的；沒有任何一項“報告事件”（按ERISA定義）發生涉及公司有任何責任的“養老金計劃”（按ERISA定義）；公司不希望在ERISA的第IV章相關條款下承擔任何責任，涉及終止或退出任何“養老金計劃”，或在1986年修訂的《內部收益法典》第412條和4971條下（包括其下屬規定和發佈的解釋）承擔任何責任；公司打算在適用於《2007年證券法的規則，選擇第十五年》，選擇第一個計數器沒有因任何行動或不作為導致其資格的喪失。
Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。
公司及其附屬公司已經通過到目前為止所需提交的所有聯邦、州和地方所得税和特許税申報，並支付了所有應支付的税款（除非任何此類税款正處於善意爭議中），也沒有對公司或其附屬公司作出過任何税收缺陷的決定，也沒有任何公司或其附屬公司有任何關於税收缺陷的認識，除非不報税或不支付税收缺陷（如果有的話）（如果對公司或其任何的附屬公司確定缺乏責任）不會對公司產生實質重大不利影響。
公司遵守《1986年税收法典》第856到860節的要求正常運營“房地產投資信託”（即“REIT”）的限制，公司和其附屬公司的操作方式如招股説明書中所述，將有助於公司符合税收法典對REIT資格和税收的要求。
除了在銷售計劃書和招股説明書中描述的情況外，公司（i）製作並保存準確的賬簿和記錄，以及（ii）維護一套 “財務報告內部控制系統”（是指根據證券交易法規13a-15（f）規定的），以提供合理的保障，確保(A)交易是按照管理層的授權執行的，(B)交易記錄在必要時可以準備符合公認會計準則的財務報表，並保持對資產的核實，(C)資產的報告負責性與現有資產定期進行比較，並採取適當的行動，以解決任何差異和(D)註冊聲明、銷售計劃書和招股説明書中包含的可擴展業務報告語言的互動數據，在所有實質性方面都是按照該委員會的適用規則和指南準備的。
(dd) 公司和各個資產子公司所承擔或覆蓋的保險金額和風險足以滿足經營業務和財產價值的需求，並符合類似行業公司通常的保險水平。
(ee) 除了招股説明書和證券發行説明書所述之外，公司已經建立並維護了披露控制和程序（如13a-14和15d-14規則下所定義的術語）；該披露控制和程序的設計目的是確保向公司首席執行官和首席財務官披露與公司及其合併子公司相關的重要信息以及保證這些實體內部的其他人員披露控制和程序能夠履行其建立的功能；公司的審計師和董事會的審計委員會已經得知：（A）內部控制的設計或操作中存在任何影響公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的重大缺陷；以及（B）涉及公司內部控制管理或其他員工的欺詐行為或其他不當行為（不管是否重大）；公司的審計師已經確定其內部控制中的任何主要缺陷；除招股説明書和證券發行説明書所述之外，在最近一次評估披露控制和程序之後，沒有任何顯著變化的內部控制或其他因素，包括任何關於主要缺陷和實質性缺陷的糾正措施。
PROPOSAL NO. 2
(ff) 公司及任何公司董事或高級管理人員在其職務範圍內遵守了《2002年薩班斯奧克斯法案》及相關規定。
(gg) 公司及其子公司，也未得知公司、公司董事、管理人員、員工、代理人、分支機構或代表公司或其子公司的其他人員使用任何企業資金進行任何違法政治活動的貢獻、禮物、娛樂或其他非法費用；沒有直接或間接採取任何行動使得這些人違反了美國《1977年外國腐敗行為法》（FCPA）及其修改條例（包括其中涉及的規則和法規），包括但不限於在跨國商務中利用郵件或任何聯邦政府賄賂行為法案規定的任何手段和工具用於賄賂向外宣傳或請求用於任何賄賂或非法給予報酬的承諾，或授權給任何“外國官員”（如FCPA中定義的那樣）或任何外國政黨或其官員或任何外國政治職務候選人提供任何賄賂情況，以避免與FCPA違反；未違反或違反任何實施《經濟合作與發展組織打擊涉外賄賂公職人員行為公約》的適用法律或法規，或在英國賄賂法2010年和任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律下犯罪；沒有進行或折價提供任何非法賄賂或非法福利，包括但不限於任何折扣、回扣、影響費、回扣或其他非法的付款或好處。公司及其子公司已制定、維護和執行，併合理地期望繼續制定、維護和執行，旨在確保遵守適用防賄賂和反腐敗法律的政策和程序。
(hh) 公司和其子公司的經營在始終遵守所有適用的財務記錄保持和報告要求，包括1970年貨幣和外匯交易報告法案並由2001年《防止恐怖主義所需的適當工具提供》第III標題修正的《美國》洲防範和強化貨幣交易報告法案以及公司或任何其子公司從事業務的所有司法管轄區的適用洗錢法案中，並根據此類法案頒佈、實行或執法的任何相關或相似的規則、法規或指南（統稱為“反洗錢法”）的要求，公司或其子公司與任何法院或政府機構、權威機構、仲裁員或任何發生爭端的具體案件或庭審身份沒有動作、訴訟或程序，涉及反洗錢法的，受知公司或其子公司沒有威脅。
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(ii) 公司的財產及任何子公司的財產，也未得知公司，任何董事、管理人員、員工、代理人、分支機構或代表公司或其子公司的其他人員，目前是美國政府（包括財政部的Foreign Assets Control Bureau）或生效的制裁的對象或目標，如聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相應的制裁機構（統稱“制裁”），也不是任何公司或其子公司所在的國家或地區的對象或目標，包括所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、克里米亞及烏克蘭扎波里熱日亞和赫梯鬆地區的非政府控制地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞（稱為“制裁國家”）；公司不會直接或間接使用證券發行所得的收益或向任何子公司、合資夥伴或其他人或實體出借、貢獻或以其他方式提供上述收益（i）為了資助或促進任何當前是制裁對象或目標的人員的任何活動或經營業務，或（ii）為了資助或促進在任何受制裁的國家進行的任何活動或經營務。
(jj) 除單個或按總計計算無明顯重大不利影響外，公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用和數據庫（統稱“IT系統”）均足夠、符合業務要求，能夠以預期的方式運作和執行，並且據公司所知，不存在任何重大漏洞、錯誤、缺陷、木馬、定時炸彈、惡意軟件或其他腐蝕物質。除單個或按總計計算無明顯重大不利影響外，公司及其子公司已實施並維護商業合理的控制、政策、程序和保護措施，以維護和保護其機密信息、所有IT系統和數據的連續運行、宂餘性和安全性（包括個人、個人身份、敏感、機密或受管制的數據（“個人數據”）），以確保其業務的使用，並據公司所知，沒有違反、出現違反，也沒有未經授權的使用或訪問，除了已經通過不涉及重大成本或責任或不需要向其他人發出通知的處理措施予以解決的情況，也沒有任何內部審查或調查涉及上述內容。除單個或按總計計算無明顯重大不利影響之外，公司及其子公司目前遵守適用的法律法規和所有法院或仲裁員或政府或監管部門的命令、規則和法規、內部政策和與隱私和IT系統相關的個人數據，保護這些IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或更改。
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2。出售和購買協議本公司特此同意向各承銷商出售證券。每個承銷商都同意，在此所述的陳述和保證的基礎上，但須遵守下文所述的條件，分別且不是集體地同意從公司購買下列證券（a）對於2029年票據，按照本表1所列出該承銷商名稱旁邊的2029年票據的各自面值，按照面值的99.136%的價格購買；（b）對於2034年票據，按照本表1所列出該承銷商名稱旁邊的2034年票據的各自面值，按照面額的98.682%的價格購買，每種證券均需加上自2024年8月12日至成交日的應計利息。
3. 公開發售公司已被告知承銷商建議在本協議生效後儘快向公眾發行其證券份額。公司進一步獲悉，證券將按照招股書所規定的條件向公眾發行。
4. 。付款和交割。 證券的付款應在紐約市的立即提供聯邦或其他資金，在紐約市時間2024年8月12日上午10:00前交付給各承銷商的賬户。如果公司在書面指定的同一天或同一天其它日期，但不晚於2024年8月19日，沒有及時賺錢，交款日期和時間將用“交割日”指代。
證券的款項應在交割日期交付給你，在承銷商各自的賬户中，以你書面要求的名稱和金額進行註冊，申報股票轉讓税或重印税後交給承銷商。
5。租賃和其他承諾 承銷商的以下條件的責任。公司將出售證券給承銷商，承銷商將購買證券，並於交割日支付購買費用，但必須滿足以下條件:
（a）證券招股書在適用的時間期限內根據證券法規則和法規的規定在委員會處獲得424(b)規定的招股書和修改的情況下，不得停止註冊聲明的有效性，或有關委員會發出或威脅中止申報書有效性的停止交割單，或發出有關規則401(g)(2)項下反對使用的通知聲明或其使用的停止交割單，不能引用任何有關證券法第8A節的判決或接受威脅。
（b） 在簽署本協議之後，但在交割日之前：
（i）任何“國家認可的統計評級組織”對公司或其子公司的任何證券所評級別未曾下調，也未曾收到任何關於可能下調評級或潛在下調評級的通知，也未收到任何有關可能改變評級方向的審核通知；和
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（ii）從本協議簽訂之時起，至交割日為止，與公司及其子公司的整體情況、財務狀況或其他狀況、收益、業務或經營有關的變更或任何可能影響公司在幾項報表時公佈的説明、對時的評估結果，未發生任何不利於承銷商的實質性和不利於有助於在時銷售報告中闡述證券條款和條款和方式的發展。“當日銷售前景報告”。
（c） 交割日，公司行政人員要簽署證明文件，證實公司所作陳述和保證的內容，符合本協議交割日的第5（b）（i）條款，並且公司已履行其在本協議項下在交割日之前或履行的所有協議和條件。
簽署和交付此類證明的任何官員均可依據其所知道的程序。
（d） 承銷商必須在交割日收到公司律師Cravath，Swaine & Moore LLP的意見書和負面保證書，每個文件的日期都是交割日，並且在形式和實質上都是合理可接受的。
（e）承銷商必須在交割日收到由公司大律師或副大律師發出的證明文件，日期為交割日，並且在形式和實質上都是合理可接受的。
（f）交割日，承銷商的律師Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP 必須簽署意見書和負面保證書，每個文件的日期都是交割日，並且在形式和實質上都是合理可接受的。
（g） 承銷商在本協議簽訂日和交割日收到PricewaterhouseCoopers LLP的來信，為獨立公共會計師所發，包含註冊聲明、銷售時間計劃和招股書中公司的歷史財務報告和某些財務信息項的會計師“舒適性”説明和信息類型。交割日發出的信函不得早於交割日前三個工作日。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時； （g） 承銷商在本協議簽訂日和交割日收到來信，為獨立公共會計師所發，包含註冊聲明、銷售時間計劃和招股書中公司財務歷史報告和某些財務信息項的會計師“舒適性”備註。該信函應使用早於交割日前三個工作日的“截止日期”。
（h）[保留]
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（i）公司將在交割日之前或在交割日前向承銷商提供其他的證明文件和文件，以使其合理請求。
（j）公司應在簽署並交付《債券契約》和《證券》的地方承銷商提供擔保。
（k）公司在本協議中所作陳述和保證，在交割日當日符合其所述內容和保證。
6. 公司的契約公司向每個承銷商作出保證如下:
免費向您提供註冊聲明（包括附件和引用的文件）的簽署副本，並在第6（e）或6（f）部分規定的時期內向承銷商提供儘可能多的銷售時間的概要、發售説明書、引述的任何文件以及任何補充和修訂版本，如您合理要求。 公司將及時通知代表委員會，證券法生效委員會發布的任何停止命令中止註冊聲明的有效性的或任何反對其使用或根據證券法第8A條規定或公司收到的關於註冊聲明或根據證券法第401（g）（2）條規定的任何事後生效修正案的反對通知。
在完成本次發行之前，在修改或補充申報文件、銷售時間概要或發售説明書之前，向您提供每個擬議的修正或補充副本，如果您有正當理由反對，收到後立即不提供這樣的擬議修正或補充書，但是如若公司的法律顧問合理認為有任何擬議的修正或補充應根據法律或法規使用，則公司將在考慮到您對該修正或補充的內容、形式或其他方面的意見後，獲準在規定於證券法424（b）條下的適用期內向證券法生效委員會提交所需提交的任何發售説明書。
向您提供公司或代表公司編寫、使用或引用的每個擬議的自由書面説明副本，並不使用或參考您有正當理由反對的擬議自由寫作説明副本，但是如若公司的法律顧問合理認為有任何擬議的修正或補充應根據法律或法規使用，則公司將在考慮到您對該修正或補充的內容、形式或其他方面的意見後，獲準在適當的時間內向證券法生效委員會提交所需提交的任何發售説明書。
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不採取任何導致承銷商根據證券法433（d）條向證券法生效委員會提交自由書面説明的行動，而在其他情況下該承銷商原本不需要在此情況下提交自由書面説明。
如果銷售時間概要用於在發售説明書尚未對潛在購買者開放的時間內向其徵求購買證券的報價，並且任何事件發生或條件存在使修訂或補充銷售時間概要以便使其中的聲明因情況而定不會誤導或如果任何事件發生或條件因其而存在使銷售時間概要與在檔案中的註冊聲明中含有的信息相沖突，或者如果就承銷商的合理意見而言，有必要修改或補充銷售時間概要以符合適用法律，則立即在其自己的費用內準備、提交併向承銷商提供，在您代表承銷商銷售的經銷商（您將提供公司名稱和地址）中提交任何修改或補充銷售時間概要的副本，使如此更改或補充的銷售時間概要中的聲明在交付給潛在購買者時不會被誤導或使銷售時間概要作為修改或補充後將不再與註冊聲明衝突，或使修改或補充後的銷售時間概要符合適用法律。
如果在銷售商或經銷商推銷證券時依法要求提供發售説明書（或以此為替代的證券法173(a)條所述的通知）的某段時間內發生任何事件或存在任何條件，結果必須修改或補充發售説明書以便使其中的業務記錄因情況而定不會誤導，或如果就承銷商的合理意見而言，有必要修改或補充發售説明書以符合適用法律，則立即在其自己的費用內準備、提交併向承銷商提供，在您代表承銷商銷售的經銷商（您將提供公司名稱和地址）中提交任何修改或補充發售説明書的副本，使修改或補充後的發售説明書中的聲明在發售説明書（或以此為替代的證券法173(a)條所述的通知）交付給購買者時不會被誤導，或者使修改或補充後的發售説明書符合適用法律。
努力使證券符合您合理要求的證券或藍天法律，並在公司不需要在該司法管轄區以外以外作為外國公司或其他實體或證券經銷商發行時，不需要在該司法管轄區以外的任何地方作為外國公司或其他實體或證券經銷商進行任何一般同意的懸掛，也不需要在該司法管轄區應許税收而在其他情況下不應許税收。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 公司不需要在任何司法管轄區中成為外國公司或其他實體或證券交易商或否認其代表所有人的權利不因這種情況而受到損害。
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將證券銷售的純收益用於每個銷售時間概要和發售説明書下規定的“資金用途”。
在此期間不出售、提供、銷售或以其他方式處置公司的任何債務證券，這些債務證券與證券實質上相似（除了（i）證券、（ii）商業票據的發行或（iii）承銷商代表授權同意發放的證券或認股權）。除外，這些代表要求根據要求授權將此信息公開。
儘快向公司股票持有人和您公佈不少於12個月的績效報告，開始於本協議簽訂後的第一個財政季度，滿足證券法第11條（a）的規定以及證券法規定的規則和規定。
如果在承銷商出售所有證券之前的第三個週年紀念日到來前，必須提交新的長架註冊申報書並採取其他必要措施以使證券的發行繼續進行而不間斷；在此處引用的註冊聲明應包括證券法生效委員會所宣佈的新註冊聲明。
準備與證券發行相關的最終條款表，其中僅包含經代表同意的有關證券的最終條款信息，並在根據證券法433（d）（5）（ii）條規定所述的期限內提交此類最終條款表，以記錄證券的最終條款。
不直接或間接採取任何旨在穩定或控制證券價格的行動或可能合理預期地導致或導致證券價格的穩定或控制。
與承銷商合作並盡商業合理努力使證券能夠通過託管機構的清算和結算機構進行清算和結算。
7. 費用無論本協議中規定的交易是否完成或本協議已終止，公司均同意支付或導致支付其根據本協議承擔義務的所有合理費用，包括：（i）公司的律師和會計師在證券法下注冊和交付證券所涉及的費用、支出和費用所有其他費用或費用視情況而定與準備和提交註冊聲明、任何初步發售説明書、銷售時間概要、發售説明書、由公司編寫、使用或引用的任何免費書面説明書以及這些文件的任何修改或補充副本，包括與證券相關的任何文件的提交費用（按照證券法規定的時間限制支付456號法規。
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（b）（1） 適用的話，所有與此相關的印刷成本，以及向承銷商和經銷商郵寄和交付所述數量的副本的費用， (ii) 與向承銷商轉移和交付證券相關的所有成本和費用，包括應支付的任何轉移或其他税費， (iii) 在與州的證券法規下 offers and sales 的證券有關的任何藍天法規或法律投資備忘錄的印刷或製作費用以及在此條款第6(g)款中提供的證券的資格認可以及與藍天法規或法律投資備忘錄有關的承銷商顧問的合理費用和開支， (iv) 在與金融業監管局審查和認可證券的發售有關的承銷人的代理的合理費用和開支， (v) 評級機構對證券評級收取的任何費用，（vi）證券準備、發行和交付的費用， （vii）與任何受託人、過户代理、註冊代理或存託人有關的成本和費用，（viii）公司在與證券發售市場推廣相關的投資者路演上有關的成本和費用，包括但不限於與電子路演有關的準備或傳播費用、與路演幻燈片和圖形制作有關的費用和開支、獲得公司預先批准的任何諮詢顧問在路演演示中的費用，公司代表、官員和任何此類顧問的差旅和住宿費用，以及與路演有關的任何包租飛機的費用， (ix) 文檔製作費用和與打印本協議有關的費用， (x) 在美國以外提供和出售證券的任何費用，包括與在美國以外提供和出售有關的承銷商的合理律師費和支出（xi）其他本節未另有規定的有關公司履行義務的所有費用和支出。但是，除本節、標題為“賠償和貢獻”的第9節和下面第11段的最後一段外，承銷商將支付他們的所有費用和支出，包括他們的律師費和支出，以及其通過轉售證券所支付的轉讓税和他們可能進行的任何推銷相關的廣告費用。
2023年1月，公司宣佈了一項重組計劃（“重組計劃”），旨在降低運營成本，提高運營利潤，並繼續推進公司對盈利增長的承諾。該計劃包括縮減公司的工作人員，以及在某些市場內退出某些房地產和辦公空間的選擇。重組計劃下與員工重組相關的行動預計將在公司2024財年結束時大體完成，但需遵守當地法律和諮詢要求。重組計劃下與房地產重組相關的行動預計將於2026財年完全完成。承銷商的契約各自的承銷商契約，承諾不採取任何行動，會導致公司根據規則433(d)向證券交易委員會文件自由書面意向書，由或代表這樣的承銷商準備，而否則公司不會被要求向證券交易委員會文件這樣的自由書面意向書，但考慮到對該問題的解釋可能受到爭議，此處授予的權利應適用於最大程度的法律允許範圍。
9. 合同餘額賠償和貢獻。 （a） 公司同意賠償並使每個承銷商豁免不受損失、索賠、損害和責任（包括但不限於任何合理的法律費用或其他開支，與涉及捍衞或調查任何此類行動或索賠有關）的影響。該造成任何未真實陳述的任何一項或涉嫌未真實陳述的任何一項權利被陳述虛假的材料事實或在每項提供的信息中被省略或據稱被省略的任何實質性事實（不為適當製造文本中的某些未真實陳述或涉嫌未真實陳述的任何一項或任何省略或據稱是省略的權利或在每項中以公司或承銷商的身份提供關於任何承銷商的任何信息的相關信息，由此授予的權利是上述信息的描述）引起的任何損失、索賠、損害或責任；這麼做是被理解並同意的，但只有每個承銷商明確地通過你書面提供了上述信息，公司才會提供這些信息。
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具體賠償責任。
（b） 每個承銷商將會單獨賠償並使公司、公司董事、簽署註冊聲明的公司官員和控制公司的任何人豁免不受在Clause 405下的SEC監管法或二十磅交易法第15節或第20節的控制任何承銷商的任何人和任何承銷商的附屬機構（以下稱為“附屬機構”）引起的任何損失、索賠、損害或責任（包括但不限於任何合理的法律費用或其他開支，與涉及捍衞或調查任何此類行動或索賠有關）。這是由於在註冊聲明中的任何虛假或涉嫌虛假的材料事實或在每項提供的信息中被省略或聲稱被省略的任何實質性事實（權利是上述信息的描述）引起的，但是僅與此類承銷商與你明確地提供用於註冊聲明、預備初步説明書、銷售説明書、定義規則433(h)下的發行者自由書面説明、公司根據證券法規規定提交或需要提交的各種公司信息，或造成所述權益的任何省略或所述權益的任何虛假陳述或所述權益的涉嫌虛假陳述或所述權益所需要的任何必要事實和任何其他相關公平考慮的參考文件或文件的有關信息提供。
賠償和補償
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（c） 如果涉及任何涉及可按照第9(a)或9(b)修改申請的賠償的人令人不安，該人（“受賠償方”）應立即以書面形式通知可能需要受賠償的人（“賠償方”），並且如果受賠償方要求， 賠償方應僱用一名合理滿意的代表受賠償方的律師，並支付與此類訴訟有關的該律師的費用和開支。 在此類訴訟中，任何受賠償方都有權保留自己的律師，但是除非( i )賠償方和受賠償方已經就保留這樣的律師達成了共識，或( ii )此類程序的命名方包括賠償方和受賠償方，在同一辯護律師的條件不適當，否則此類辯護律師的費用和費用將由受賠償方承擔。不過，在這種情況下，除承銷商和控制任何下限度持有人以外，賠償方不應對任何在同一法院中涉及任何未決的或有威脅的訴訟所涉及的任何受賠償方的法律費用負責 (i) 為了提供下限制受託人所需的所有承銷商和控制任何承銷商的每個法案支出費用(在每個司法轄區中除外)，法律費用應按比例分攤，並且( ii )對於公司、公司的董事、簽署註冊聲明的公司官員和控制公司的任何人，對其負責的所有費用和費用都應當按上述的某個比例分攤，並且應隨着他們被支付而得到支付。就承銷商和控制任何承銷商而言，指定代表其這樣的分開撥出法人的事項將被書面指定。對於公司、公司的董事、簽署註冊聲明的公司官員和控制公司的任何人以及控制公司的任何人的分開的一家公司，該公司應由公司書面指定。未經受賠償方的事先書面同意，任何賠償方不得解決與任何受賠償方有關的任何未決的或有威脅的事項，其中任何受賠償方是或可以是受賠償方，並且在這種情況下，賠償方不同意在主張涉及的出現任何法律責任的情況下，僅在其書面同意的情況下對任何未決事項實現任何解決，並且如果存在原告的最終判決，則賠償方同意對賠償受賠方承擔基於此類實現或問題所導致的任何損失或負擔。
律師費和其他事項
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相對權利和負責任
公司和承銷商一致認為，如果按比例分攤確定本第 9 條的損失分攤責任 (即使承銷商在這個意義上視為一個實體) 或任何其他不考慮第 9(d) 條中提到的公正原則的分配方法是不公平的和不合理的。根據第 9(d) 條所述的損失、索賠、損害和責任所支付或應支付的金額將被視為包括任何因調查或保衞此類行動或索賠而合理發生的法律或其他費用，在上述限制下。儘管本第 9 條的規定，任何承銷商都不需要承擔超過其向公眾提供的證券的總價格減去因該不實或聲稱不實陳述或遺漏或聲稱遺漏而享有的任何賠償而必須支付的金額的數量。犯有欺詐表示 (在證券法第 11(f) 條的含義內) 的任何人不得向不犯有此類欺詐表示的任何人尋求分攤責任。本第 9 條規定的救濟措施不是排他性的，也不會限制可能在法律或衡平法下可用於任何受保護方的任何權利或救濟。
本第 9 條中包含的賠償和分擔規定以及本協議中包含的公司的各種陳述、擔保和其他聲明是無論在本協議終止與否，還是不管任何承銷商、控制任何承銷商的任何人或任何承銷商的任何關聯公司或公司、其官員或董事或任何控制公司的人進行了任何調查，或接受和支付任何證券的情況下都是有效的並全效的。
10. 終止承銷商可以通過向公司發出的通知來終止本協議，如果在本協議簽訂和交付之後，在發行日期之前 (i) 交易普遍在紐約證交所或納斯達克全球市場上被暫停或被實質限制，或者 (ii) 公司的任何證券在任何交易所或任何場外市場上被暫停交易，或 (iii) 美國發生證券結算、支付或清除服務的實質性中斷，或 (iv) 聯邦或紐約州當局宣佈對商業銀行活動實施任何延遲還款政策或 (v) 發生任何敵對事件的爆發或升級，或金融市場的任何變化或任何災難或危機，可能單獨或與本條第 (v) 款中規定的任何其他事件一起，都會在您的判斷中對於按照銷售時間前景或招股説明書規定的條件和方式發行、銷售或交付證券變得不可行或不可取，您可以中止，或以您所指定的其他比例，要求從任何未違約的承銷商中減削證券，該減削比例為在計劃 I 中各承銷商名稱相對應的所設出的證券總本金金額與所有非違約承銷商名稱相對應的證券總本金金額的比例。在未經該承銷商書面同意的情況下，在不增加該協議項下任何承銷商同意購買的證券的情況下，不得根據本第 11 條增加任何承銷商同意購買的證券的本金金額。如果在發行日期，任何承銷商失敗或拒絕購買其在此項下同意購買的證券的情況下，且該違約承銷商或多個違約承銷商同意購買但未能履行的證券的本金總額不超過要在該日購買的證券的本金總額的十分之一，那麼其他承銷商應當按照其在計劃 I 中各自名稱相對應的證券的本金額度的比例分別承擔責任來購買該違約承銷商或多個違約承銷商同意購買但未能履行的證券，或按照您所指定的其他比例來購買該違約承銷商或多個違約承銷商同意購買但未能履行的證券。如果在發行日期，任何承銷商或多個承銷商失敗或拒絕購買與其在此項下同意購買的證券，並且在對於該等違約情況而言涉及的證券的本金總額超過了會在該日期購買的證券的本金總額的十分之一，並且在該等違約情況之後 36 小時內未能達成令您和公司均滿意的購買該等證券的安排，則本協議將終止且未違約的任何承銷商或公司均不承擔任何責任。在任何這種情況下，您或公司均有權將發行日期推遲，但在諸如時間上的銷售前景、招股説明書、招股意向書或任何其他文件或協議中必須作出任何必要的更改，如果進行任何這種修改，本段所述的任何行動都將不會使任何違約的承銷商免除其根據本協議的任何違約之責任。如果此協議因公司未遵守本協議的條款或未履行本協議規定的任何條件而被承銷商或其任何人所終止，或者如果由於任何原因公司無法履行其在本協議下的任何義務，則公司將補償承銷商或作為已終止其與本協議達成的協議的承銷商幹係，就本協議或此次發行而言，由這些承銷商合理產生的所有實際費用 (包括其律師費和雜費)。
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11. 生效; 違約承銷商本協議應在各方簽署和交付本協議時生效。
如果在發行日期，任何一個或多個承銷商在本協議項下同意但未能購買其在該日期同意購買的證券，而該違約承銷商或違約承銷商同意購買但未履行的證券的本金總額不超過將於該日期購買的證券的本金總額的十分之一，則其他承銷商應按照計劃 I 中其各自名稱相對應的證券本金金額與所有此類違約的承銷商名稱相對應的證券總本金金額的比例對證券進行購買，或根據您指定的其他比例購買該等違約的證券，但任何情況下，在任何承銷商根據本條第 11 條規定同意購買的證券的本金金額在未經該承銷商書面同意的情況下不得增加超過該證券的本金金額的九分之一。如果在發行日期，任何一個或多個承銷商未能履行其在本協議項下同意購買的證券，則該等違約發生的證券的本金總額超過將於該日期購買的證券的本金總額的十分之一，並且在該等違約的 36 小時內未能與您和公司達成滿意的購買該等證券的安排，則本協議應終止且在任何非違約承銷商或公司方面均不承擔任何責任。在這種情況下，您或公司可以將發行日期推遲，但在這種情況下必須就招股説明書、銷售時間前景、招股意向書或其他文件或安排進行所需的修改，但任何情況下，本段所述的任何行動均不會使任何違約承銷商免除其根據本協議任何違約的責任。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在未經該承銷商書面同意的情況下，在不增加該協議項下任何承銷商同意購買的證券的情況下，不得根據本第 11 條使任何承銷商同意購買的證券的本金金額在本條第 5 條的規定中所指定的數量的九分之一以上的數量上升。如果在發行日期，任何一個或多個承銷商未能履行其在本協議項下同意購買的證券，而涉及該等違約的證券的本金總額超過將於該日期購買的證券的本金總額的十分之一，則您和公司可以在 36 小時之內對購買該等違約證券達成令雙方達成一致意見的安排，如果在 36 小時之後未能對購買該等違約證券達成令雙方達成一致意見的安排，則本協議應終止，而在任何非違約的承銷商或該公司方面都不承擔任何責任。在這種情況下，您或該公司將有權延遲發行日期，但在 7 天之內不得超過該期限，以便對招股説明書、銷售時間前景、招股意向書或任何其他文件或安排進行所需的修改。本段所述的任何行動均不會使任何違約承銷商免除根據本協議任何違約的責任。
如果本協議因公司未遵守本協議條款或未履行本協議規定的任何條件而被承銷商或他們中的任何一個終止，或者由於公司無法在本協議下履行其義務的任何原因，則公司將賠償已經終止了其與本協議達成的協議造成影響的承銷商或其個別已經終止了其與本協議達成的協議對於本協議或此次發行而合理發生的所有經費 (包括他們律師費和其他支出)。
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12.全部協議本協議連同與該證券發行相關的所有臨時書面協議以及任何以前的書面協議 (在該協議沒有被本協議取代的程度上) 是公司和承銷商就任何初步發售説明書、銷售時間前景、招股説明書、發行行為以及證券的買賣所達成的完整協議。
公司承認在與證券發行相關的過程中，(i) 承銷商已經客觀地作出裁決並非公司或任何其他人員的代理人並且無債務向公司或任何其他人員履行信託責任，(ii) 承銷商僅需根據本協議及任何以前的書面協議中規定的職責義務與債務向公司履行,如果有的話，任何人員，並且 (iii) 承銷商可能存在不同於該公司的利益。公司放棄其可根據適用法律主張的對前述承銷商在證券發行過程中犯有違反信託責任的任何形式的索賠權。
13.相關方本協議可以用兩個或更多副本簽署，每個副本均視為原件，且簽署在其中之一的手寫簽名具有證據的本文效力。
14. 適用法律本協議及因本協議而產生的任何索賠、爭議或糾紛應受紐約州法管轄並予以解釋。
15. 對於美國特殊決議制度的承認：.
如果任何是掩蓋實體的承銷商成為美國特殊決議制度的程序，該承銷商對本協議及其中任何利益和義務的轉讓，將與本協議及任何此類利益和義務在美國或美國的國家法律所管轄的情況下一樣有效。
如果任何成為掩蓋實體或掩蓋實體 BHC 系關聯公司的承銷商成為美國特殊決議制度的程序，此協議下的違約權力只能對該承銷商進行行使，該違約權力對可行到本協議在美國或美國的國家法律下適用的情況下，只能按比例行使。
本條第 15 部分中使用的詞語包括：
“BHC 行為關聯公司”具有 12 美國法典第 1841(k) 條所分配的“關聯公司”一詞的含義，並應根據該條例的要求進行解釋。
“被覆蓋實體”指以下任意一項：
(i) 根據 12 C.F.R. § 252.82(b) 的定義和解釋, 作為“掩蓋實體”；
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(ii) 作為“掩蓋銀行”，則按 12 C.F.R. § 47.3(b) 的定義和解釋執行；或
(iii) 作為“掩蓋 FSI”，則按 12 C.F.R. § 382.2(b) 的定義和解釋執行。
“默認權利”具有根據12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1等規定的含義，並應根據此進行解釋。
“美國特別解決制度”是指（i）《聯邦存款保險法》及其制定的法規和（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其制定的法規。
16. 標題本協議各條的標題僅為方便起見插入，不視為本協議的一部分。
17. 遵守《美國愛國者法案》根據《美國愛國者法案》（公眾法第107-56號（於2001年10月26日簽署生效）第三章）的要求，承銷商有責任獲取、核實和記錄其客户的信息，包括公司在內，這些信息可能包括其客户的名稱和地址以及其他信息，以使承銷商能夠適當地識別其客户。
18. 電子簽名。 本協議或任何與本協議有關的文件中涉及的“執行”、“簽署”、“簽名”、“交付”或其他類似的詞語均應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保留記錄的意義，每種形式均具有與手動簽名、物理交付或使用基於紙質記錄系統相同的法律效力、有效性或可執行性，各方應同意通過電子手段進行本協議所涉及的交易。
19. 通知本協議所有通信均應以書面形式進行，對於承銷商而言，只有在收到後才有效，並應通過本協議附表II所載明的地址進行交付、郵寄或發送；對於公司而言，只有在收到後才有效，並應通過本協議附表II所載明的地址進行交付、郵寄或發送。
[簽名頁面如下]
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| 非常真誠地你的,
冠城國際公司。 | ||
| 通過： | /s/ Daniel k. Schlanger | |
| 姓名：Daniel k. Schlanger | ||
| 頭銜：執行副總裁和 致富金融(臨時代碼) | ||
冠城國際承銷協議簽名頁面
| 代表本身及本協議附表I所列的各承銷商單獨行事。 | ||
| 通過： | 美國銀行證券公司 | |
| 通過： | /s/ Kevin Wehler | |
| 姓名：Kevin Wehler | ||
| 職位：董事總經理 | ||
[冠城國際承銷協議簽名頁面]
| 代表本身及本協議附表I所列的各承銷商單獨行事。 | ||
| 通過： | 巴黎銀行證券公司 | |
| 通過： | /s/ b. Campbell Anderson | |
| 姓名：b. Campbell Anderson | ||
| 職位：董事總經理 | ||
[冠城國際承銷協議簽名頁面]
| 代表本身及本協議附表I所列的各承銷商單獨行事。 | ||
| 通過： | MUFG Securities Americas Inc。 | |
| 通過： | /s/ Richard Testa | |
| 姓名：Richard Testa | ||
| 職位：董事總經理 | ||
[冠城國際承銷協議] 簽署頁
| 代表本身及本協議附表I所列之多名承銷商行使權利時，各自行使，本身而言。 | ||
| 通過： | PNC Capital Markets LLC | |
| 通過： | /s/ Valeria Shadeck | |
| 姓名：Valeria Shadeck | ||
| 職位：董事總經理 | ||
[冠城國際承銷協議] 簽署頁
| 代表本身及本協議附表I所列之多名承銷商行使權利時，各自行使，本身而言。 | ||
| 通過： | RBC Capital Markets，LLC | |
| 通過： | /s/ Scott Primrose | |
| 姓名：Scott Primrose | ||
| 職位：授權簽字人 | ||
[冠城國際承銷協議] 簽署頁
| 代表本身及本協議附表I所列之多名承銷商行使權利時，各自行使，本身而言。 | ||
| 通過： | Truist證券有限公司 | |
| 通過： | /s/ Robert Nordlinger | |
| 名稱: Robert Nordlinger | ||
| 職位：授權簽字人 | ||
[冠城國際承銷協議] 簽署頁
附表 I
| 票據的購買金額 |
總計 主要 2029年應付款項之金額 註明 已購買 |
總計 主要 2034年應付款項之金額 註明 已購買 |
||||||
| 美國銀行證券公司 |
$ | 49,500,000 | $ | 63，000，000 | ||||
| 巴黎銀行證券公司 |
$ | 49,500,000 | $ | 63，000，000 | ||||
| MUFG Securities Americas Inc。 |
$ | 49,500,000 | $ | 63，000，000 | ||||
| PNC Capital Markets LLC |
$ | 49,500,000 | $ | 63，000，000 | ||||
| RBC Capital Markets，LLC |
$ | 49,500,000 | $ | 63，000，000 | ||||
| Truist證券有限公司 |
$ | 49,500,000 | $ | 63，000，000 | ||||
| 巴克萊銀行股份有限公司 |
$ | 22,000,000 | $ | 28,000,000 | ||||
| 花旗集團全球市場公司。 |
$ | 22,000,000 | $ | 28,000,000 | ||||
| 法國農業信貸(美國)有限公司 |
$ | 22,000,000 | $ | 28,000,000 | ||||
| 富國證券有限責任公司。 |
$ | 22,000,000 | $ | 28,000,000 | ||||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
$ | 22,000,000 | $ | 28,000,000 | ||||
| 摩根士丹利有限責任公司 |
$ | 22,000,000 | $ | 28,000,000 | ||||
| Scotia Capital（美國）公司 |
$ | 22,000,000 | $ | 28,000,000 | ||||
| SG Americas Securities，LLC |
$ | 22,000,000 | $ | 28,000,000 | ||||
| SMBC日光美國有限公司 |
$ | 22,000,000 | $ | 28,000,000 | ||||
| TD Securities (USA) LLC |
$ | 22,000,000 | $ | 28,000,000 | ||||
| 美國合眾銀行投資公司 |
$ | 22,000,000 | $ | 28,000,000 | ||||
| 亨廷頓證券公司 |
$ | 11,000,000 | $ | 14,000,000 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| $ | 550,000,000 | $ | 7億 | |||||
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附表一 - 1
II 資發説明書寫作自由
| 代表們： | 美國銀行證券公司 BNP巴黎銀行證券公司 MUFG Securities Americas Inc。 PNC資本市場有限責任公司 RBC Capital Markets，LLC 特魯伊斯特證券有限公司。 | |
| 代表被授權委任律師： | 美國銀行證券公司 BNP巴黎銀行證券公司 MUFG Securities Americas Inc。 PNC資本市場有限責任公司 RBC Capital Markets，LLC 特魯伊斯特證券有限公司。 | |
| 1. 2023年4月28日的説明書，有關大宗證券。 2. 2024年6月5日初步的説明書補充，有關證券。 3. 2024年6月5日的發行人自由書面説明書，有關證券，作為附表III。 | 2024年3月15日有關無固定期限證券的招股説明書
2024年8月1日有關證券的初步招股書補充
2024年8月1日的自由書面招股説明書，基本按照附表II-A的形式列出 | |
| 地點： | Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP 曼哈頓西部一號 紐約州紐約市10001-8602 | |
| 向承銷商發出通知的地址： | 美國銀行證券公司 W 47th大街114號 NY8-114-07-01 紐約市，10036 傳真：(646) 855-5958 注意：高級交易管理/法律 dg.hg_ua_notices@bofa.com
巴黎銀行證券公司 紐約市第7大道787號，3樓，郵編：10019，注意：債務並表，電子郵件： DL.US.Syndicate.Support@us.bnpparibas.com或 campbell.andersen@us.bnpparibas.com 紐約州紐約市第六大道1221號，第6層，注意：資本市場團隊
MUFG Securities Americas Inc。 紐約市 10020 注意：資本市場 傳真：(646) 434-3455
PNC Capital Markets LLC 第五大道300號，10樓 15222 PA匹茲堡 注意：債務資本市場，固定收益 交易執行 傳真：412-762-2760
RBC Capital Markets，LLC 布魯克菲爾德資產管理 200 Vesey Street, 8th Floor New York, NY 10281 免費電話：(866) 375-6829 傳真：(212) 428-6308 電子郵件：rbcnyfixedincomeprospectus@rbccm.com 注意：託管操作
Truist證券有限公司 哈德遜城50號，70樓 紐約市10001號 |
| 公司通知地址： | 冠城國際 地址：卡蒂南公路8020號 德克薩斯州休斯頓77024 注意：司庫兼總法律顧問 傳真：(713) 570-3150 |
附表II-A：發行人自由書面招股説明書
根據規則433提交
登記號333-277989
2024年8月1日
冠城國際 股份有限公司
到期日為2029年的5.550億美元4.900%優先票據
到期日為2034年的7億美元5.200%優先票據
2024年8月1日
定價術語表
本價格説明書中的信息補充了發行人於2024年8月1日發出的初步招股説明書附錄，且在與其不一致時取代前者（即初步招股説明書附錄）的信息。本價格説明書應與初步招股説明書，包括其參考文獻所載的文件和於2024年3月15日發出的附屬招股説明書一起閲讀，以決定是否進行證券投資。本價格説明書中使用但未定義的大寫詞語應按初步招股説明書中所述的意義解釋。
| 發行人： | 冠城國際 | |
| 證券描述： | 到期日為2029年的4.900%優先票據（“2029票據”） 到期日為2034年的5.200%優先票據（“2034票據”） | |
| 評級（穆迪/標普/惠譽）*： | [保留] | |
| 分發： | 根據美國證券交易委員會的要求進行註冊的 | |
| 規定本金總額： | 2029票據：5.5000億美元 2034票據：7.0000億美元 | |
| 總毛收入：3,000,0750加元。 | 2029票據：5.48548億美元 2034票據：6.95324億美元 | |
| 到期日： | 2029票據：到期日為2029年9月1日 2034票據：到期日為2034年9月1日 | |
| 票面利率: | 2029票據：4.900% 2034票據：5.200% | |
| 基準國債： | 2029票據：2029年7月31日到期的4.000%債券 2034票據：2034年5月15日到期的4.375%債券 | |
| 基準國債的價格和收益率： | 2029票據：100-20 ；3.859%1⁄4 2034註釋： 103-04；3.986% | |
| 相對於基準國債的點差： | 2029註釋：t+ 110基點 2034註釋：T + 130個基點 | |
| 向公眾定價: | 2029註釋：本金的99.736% 2034 註釋：本金的99.332% | |
| 到期收益率： | 2029註釋：4.959% 2034註釋： 5.286% | |
| 利息支付日期： | 2029註釋：從2025年3月1日開始，每年3月1日和9月1日 2034註釋：從2025年3月1日開始，每年3月1日和9月1日 | |
| 記錄日期： | 2029註釋：2月15日和8月15日 2034註釋：2月15日和8月15日 | |
| 贖回條款：看漲 | 2029註釋：2029年8月1日之前（2029年2029年到期日前一個月），以大於票面金額和貼現率的國債加20個基點為標準 2034年票據：在2034年6月1日之前（距離2034年票據到期日三個月），按比例加利率的貼現率或國庫券加20個基點的較高者 | |
| 看漲行權： | 2029註釋：在2029年8月1日（2029年2029年到期日前一個月）或之後的任何時間 2034年票據：在2034年6月1日或之後的任何時候（距離2034年票據到期日三個月） | |
| 交易日： | 2024年8月1日 | |
| 結算日期： | 2024年8月12日（T+7） 我們預計將在票據定價後的第七個營業日交付票據並支付票款。根據《證券交易法》規則15c6-1，二級市場交易通常需要在一天內結算，除非交易方明確同意其他方式的結算。因此，在此之前希望交易票據的購買者（由於票據最初將在T+7時結算）將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以避免失敗的結算。 | |
| 資金用途： | 我們預計從向承銷商銷售票據中獲得約1.23億美元的淨收益，扣除承銷折扣和我們支付的估計發行費用後。 我們計劃使用此次發行的淨收益償還商業票據計劃下的部分未償還債務並支付相關費用和開支。 | |
| CUSIP代碼： | 2029註釋：22822V BF7 2034備註：22822V BG5 | |
| ISIN代碼 ： | 2029備註：美國22822VBF76 2034備註： 美國22822VBG59 | |
| 面值/倍數: | $2,000 x $1,000 | |
| 聯席簿記管理人： | 美國銀行證券公司 BNP巴黎銀行證券公司 MUFG Securities Americas Inc。 PNC資本市場有限責任公司 RBC Capital Markets，LLC Truist證券有限公司
巴克萊銀行股份有限公司 花旗集團全球市場公司。 Credit Agricole Securities (USA) Inc. 富國證券有限責任公司。 瑞穗證券美國有限責任公司 摩根士丹利有限責任公司 Scotia Capital（美國）公司 SG Americas Securities，LLC SMBC Nikko Securities America, Inc. TD Securities (USA) LLC 美國合眾銀行投資公司，公司。 | |
| 聯合經辦人： | 亨廷頓證券公司 | |
| * | 證券評級並不意味着對於持有、買入或賣出證券的建議，應與任何其他評級獨立評估。評級可能會被分配評級機構在任何時候修改或撤回。 |
發行人已經向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括招股書）以進行本次發行。在您投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股書以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取更完整的關於發行人和本次發行的信息。您可以免費獲得這些文件，通過訪問美國證券交易委員會網站上的EDGAR。 或者，發行人、任何承銷商或參與本次發行的經銷商將安排通過撥打美國銀行證券公司的免費電話1-800-294-1322、法國巴黎銀行證券公司的免費電話1（800）854-5674、東京三菱日聯證券美國公司的免費電話1-877-649-6848、PNC資本市場有限責任公司的免費電話855-881-0697、 RBC資本市場有限責任公司的免費電話（866）375-6829和Truist Securities，Inc.免費電話1-800-685-4786向您發送招股書。
本定價説明書並不構成在任何州或權管區出售或購買任何證券的要約或邀請。
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