附件19.1

證券交易政策

希捷致力於遵守適用的規章制度。本證券交易政策(本政策)提供指導方針和程序，幫助您遵守管理證券交易的聯邦和州證券法律和法規，並幫助公司將自身的法律和聲譽風險降至最低。法律和本政策適用於每個人，因此每個人都有責任以與本政策和法律一致的方式行事。

1.證券交易政策的目的

Seagate Technology Holdings plc(包括其子公司、Seagate或本公司)已採用本證券交易政策(本政策)，以促進遵守法律，禁止知曉重大非公開信息(定義見下文)的個人(I)進行證券交易或(Ii)向可能基於該信息進行交易的其他個人提供重大非公開信息。

本政策適用於所有(I)希捷員工、顧問、獨立承包商和董事會成員(董事)以及家族成員(定義見下文)(統稱為內部人士)，以及(Ii)涉及希捷證券或您通過受僱於希捷或其他公司或與其他公司接觸而擁有重大非公開信息的其他公司的證券的交易。希捷的政策也是，希捷的任何交易都將遵守適用的法律，包括與內幕交易有關的法律。

您有責任確保您的家庭成員也遵守本政策，並且不利用任何重要的非公開信息進行交易。

理解並遵守本政策是您的責任。內幕交易是非法的，違反了這項政策。除了您自己對內幕交易的責任(包括可能被解僱)外，希捷以及個人董事、高級管理人員和其他監督人員可能面臨責任。即使是內幕交易的出現也可能導致耗時、代價高昂的政府調查或訴訟，並可能導致刑事和民事責任，包括損害賠償和罰款、監禁和禁止擔任上市公司高管或董事，更不用説對您和希捷的聲譽造成無法彌補的損害。

2.DEFINITIONS

A.合規幹事：首席法律幹事和首席財務幹事。有關聯繫方式的詳細信息，請訪問https://my.seagate.com/myseagate.合規官員可指定一名或多名指定人員協助他們履行本政策規定的職責。

B.家庭成員：您的直系親屬、與您同居的個人、作為您的經濟支柱的個人，以及您影響、指導或控制其證券交易的任何其他個人或實體。家庭成員的一些例子包括父母、兄弟姐妹或孩子，無論他們是否與你住在一起；任何你影響、指導或控制的風險投資基金或其他投資基金；或者任何在交易前與你進行諮詢的人。

C.管理內幕人士：第16節內幕人士和指定的內幕人士(定義見下文)為一組。

·第16節內部人士。希捷董事、高管及某些其他人士被視為第16條的內部人士，因為他們須遵守經修訂的1934年證券交易法(交易法)第16條的申報條款和交易限制，以及美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)制定的相關規則和條例。第16條規定的內部人士也可能受到額外的交易限制，包括返還從短期交易中賺取的任何利潤(換句話説，非豁免的證券買賣，或在不到6個月的期限內出售和購買證券)。希捷將不時更新其第16條內部人士的名單，以反映董事和指定高管的增加、辭職或離職。

·指定的內部人士。所有副總裁及以上級別的員工，以及經常接觸到有關希捷的重大非公開信息的其他員工、顧問和獨立承包商。合規官員將通知指定的內部人士，他們已被指定，並受到交易限制，包括預先清算的要求。

合規官員或其指定人員維護一份管理內部人員名單。如果您對自己是否為管理內幕人士有任何疑問，請發送電子郵件至securities.trade@seagate.com，查看您是否在名單上。

D.內幕交易：內幕交易發生在以下情況下：

(I)使用重要的非公開信息來決定購買、出售或以其他方式交易公司的證券；或

(Ii)向交易某公司證券的其他人提供有關該公司的重要非公開資料(稱為提供消息)。

對內幕交易的禁令適用於幾乎任何人的交易、小費和推薦交易，如果涉及的信息是重要的和非公開的，包括所有與公司有關聯的人。無論向非公開信息提供材料的人是否從另一個人那裏收到任何東西或為他人使用該信息，這些禁令也適用。

E.重大非公開信息：重大信息是任何積極或消極的信息，理性的投資者很可能認為這些信息對決定是否購買、出售或持有證券很重要，或者認為這些信息顯著改變了市場上有關該公司作為證券發行人的全部信息組合。

信息是非公開的，直到它被廣泛傳播到公開市場，公眾有機會吸收和評估它。除非您已經看到公開傳播的重要信息，並且已經過了一段合理的時間，以便向公眾提供吸收和評估信息的機會，否則您應該假定該信息是非公開的。

不可能列出所有類型的材料信息，但以下是應被視為材料的信息類型的示例：

·財務預測或收益估計；

·先前公佈的盈利預估發生變化；

·關於已發生重大變化的任何先前材料披露的最新情況；

·未公佈的財務業績；

·重大合併、收購或剝離提議或協議；

·重要的客户或供應商合同；

·主要客户或供應商的潛在收益或損失；

·股息變化；

·戰略計劃；

·重大人事變動，如高級管理層變動或裁員；

·重大產品發佈或公告；

·開發重大新產品、新工藝或新服務；

·網絡安全事件S，如數據泄露；

·監管調查；

·重大訴訟；

·債務評級的變化；

·分析師上調或下調評級；

·重大的政府調查；

·存在特殊的停電期；以及

·高級管理層的變動。

重大非公開信息不必與公司的業務直接相關。例如，有關預計會影響證券市場價格的金融報刊待定出版物的內容的信息可被視為重要信息。這意味着，如果你認為信息可能會影響證券的價格，或者它可能合理地促使你或其他人想要購買或出售證券，你應該認為它是重要的。根據經驗，如果你認為某件事可能是重要的非公開信息，那麼它很可能就是。如果您對特定信息是重要的還是非公開的有疑問，您應該諮詢首席法務官。

F.證券：股票(普通股和優先股)、股票期權、股票、認股權證、債券、票據、債券、可轉換工具、看跌期權(即交易所交易的期權)或其他類似工具。

G.Trade and Trading：為獲得、轉讓或處置證券而進行的任何購買、出售或其他交易，包括但不限於：行使股票期權、贈送、出售因股票獎勵或行使期權而獲得的股份，以及根據員工福利計劃(如401(K)計劃)進行的交易。根據交易規模或收到的對價類型，內幕交易法或本政策沒有例外。

3.對所有內部人士的交易限制

A.關於內幕交易和向他人提供消息的宣傳

內部人士可能不會：

·購買或出售(或以其他方式交易)由Seagate、Seagate的競爭對手、客户或供應商(包括與Seagate有或正在尋求商業關係的任何公司)或任何其他公司發行的證券，而您知道有關Seagate或此類其他公司的重大非公開信息，而這些信息是通過您在該公司的僱傭或其他參與獲得的；

·將任何重要的非公開信息披露給公司內部工作不需要他們擁有該信息的人，或披露給公司以外的其他人，除非這種披露是按照希捷關於保護或授權外部披露信息的政策進行的；或

·根據有關買賣任何公司證券的重要非公開信息，提出建議或發表意見。

這一禁止交易或向非公開信息提供重要信息的禁令在任何時候都適用於所有內部人士。當您有任何疑問時，應諮詢合規官員。

然而，交易一般可以根據符合美國證券交易委員會規則10b5-1(10b5-1計劃)的預先存在的書面計劃或安排進行，該計劃或安排事先得到首席法律官或其指定人的書面確認。下面的第7節提供了有關10B5-1計劃的更多信息。

B.對所有內部人士禁止的其他交易

希捷認為，內部人士從事投機性交易或某些其他可能導致無意中違反內幕交易法或造成利益衝突的希捷證券交易是不合適的。因此，無論您是否知道重要的非公開信息，內部人士都不得從事以下任何希捷證券交易：

·買入或賣出期權、認股權證、看跌期權和看漲期權或類似工具；

·賣空(即出售無人擁有的股票並借入這些股票進行交割)或賣空

·保險箱(即出售延遲交付的擔保)；

·旨在降低與持有希捷證券相關的風險的對衝或類似交易(包括作為

·10b5-1計劃)；以及

·在保證金賬户中持有希捷證券，或將希捷證券質押為貸款抵押品。

這些交易被禁止，因為它們可能：

(I)導致在您擁有重大非公開信息或因其他原因不被允許根據本政策條款進行交易時進行交易；

(Ii)如果你可以從糟糕的公司業績中獲利，就會製造一種不當行為的外觀；

(Iii)反映對希捷證券的短期或投機性興趣，並造成不當行為的外觀，即使在您沒有重大非公開信息的情況下執行交易也是如此；或

(4)以犧牲希捷的長期目標為代價，將注意力集中在短期業績上。此外，與衍生品交易相關的證券法律很複雜，從事衍生品交易的個人可能會增加違反證券法的風險。

4.對管理層內部人士的額外限制

A.強制對管理內部人士的交易進行預先清算

管理層內部人士在交易希捷證券之前，必須獲得合規官員的預先批准。無論這筆交易是針對管理層內部人士自己的賬户，是他或她行使控制權的賬户，還是他或她擁有經濟利益的賬户，都是如此。預先清算不僅適用於管理層內部人士進行的交易，也適用於(I)管理層內部人士的家族成員進行的交易；以及(Ii)由管理層內部人士或其家族成員控制的信託、公司和其他實體(受控實體)。

必須在建議的交易之前提交預先清算請求，説明正在交易的證券的類型、數量或金額以及建議的交易日期，並確認管理內幕沒有任何重要的非公開信息。當您擁有重要的非公開信息時，不得提出預先批准的請求。

管理層內部人士、他們的家庭成員和受控實體(統稱為管理層內部人士)只有在收到預先審批通知後才能進行交易。管理層內幕交易方必須在收到預清盤通知之日起五(5)個交易日內執行預清盤交易，但在任何情況下不得超過適用的窗口期。如果預清盤在執行預清盤交易之前到期，管理層內部人員必須提交新的預清盤請求並獲得新的預清盤。就本節而言，部分交易日計入五(5)個交易日。如果管理內幕人士在執行預清盤交易前知悉重大非公開信息，預清盤將失效，交易不得完成。

B.管理層內部人士的交易窗口

管理層內幕交易各方只有在獲得所需的預先許可後才能交易希捷證券。希捷證券交易的預清算通常只在窗口期內(定義見下文)批准。

希捷在本財年設立了四個窗口期。每個窗口期從希捷公佈上一財季季度收益的公開新聞發佈後的第二個交易日開始。如果希捷在納斯達克市場開盤前發佈財報，當天將被算作第一個交易日，而窗口期將從下一個交易日開始。如果希捷在納斯達克市場開盤後發佈財報，下一個交易日將算作第一個交易日，窗口期從下一個交易日開始(換句話説，財報發佈後的第二個交易日)。在沒有重大非公開信息的情況下，希捷證券交易的最安全時期通常是窗口期的前十個交易日。每個窗口期在本財政季度最後一天前第21天納斯達克市場收盤時結束。除非首席法律幹事或其指定人發出書面通知，否則視窗期將根據前一句被視為關閉。

在窗口期結束後，管理層內幕人士不得(I)購買或以其他方式獲取、轉讓、出售或以其他方式處置任何希捷證券，除非是根據在開放窗口期內建立並事先得到首席法務官確認的10b5-1計劃(見下文第7節)，或(Ii)在接下來的窗口期之前提交任何交易的任何預先清算請求。

在遵守第3.A節禁止交易或透露重大非公開信息的情況下，管理層內幕人士只能在窗口期內並在根據本政策獲得合規官S批准後才能贈送希捷證券。

交易的窗口期和預清關是希捷的合規要求，並不構成交易希捷證券的合法權利。禁止交易或向非公開材料提供信息的禁令在任何時候都適用，即使在窗口期內，即使您獲得了預先許可。當您有任何疑問時，應諮詢合規官員。

請使用以下鏈接提交所有預檢申請：預檢表格

5.對所有內部人士的交易禁令的例外

本政策對交易的禁止不適用於：

·向一個實體轉讓證券，只要你向首席法務官發出書面通知，並得到首席法務官的批准，該實體只需簡單地改變你擁有證券的方式(例如，轉讓給你在有生之年是該信託基金的唯一受益人)；

·轉讓離婚法令或和解協議規定的、不履行現金義務的證券；

·在您選擇讓希捷代扣代繳股份的情況下，行使任何預扣税權；

·通過希捷的員工股份購買計劃購買股份(見下文第6.C節)；但是，這一例外不適用於隨後的股份出售；

·接受和授予希捷的股票期權、限制性股票單位、限制性股票或其他股權補償獎勵；

·根據有效的10b5-1計劃進行的交易(見下文第7節)；以及

·通過行權持有交易行使股票期權，行權價格以現金或支票支付，沒有其他相關的市場活動。

6.對所有內部人士的額外限制

A.特殊停電期

由於尚未向公眾披露的事態發展，希捷可能會不時對某些內部人士實施希捷證券的特殊禁售期或暫停交易。這些內部人士不得在特殊禁售期生效期間交易希捷證券，或向其他人(包括其他內部人士)披露特殊禁售期生效的事實。儘管這些特殊的封閉期可能經常因為希捷涉及機密交易或事項而出現，但它們可以出於任何原因被宣佈。如果希捷對您施加特殊封鎖期，合規官員將在特殊封鎖期開始和結束時通知您。您必須將特殊停電期的聲明視為機密信息。

B.終止僱用或服務後的限制

在您受僱於希捷或在希捷服務終止後的一段時間內，本政策將繼續適用於您。無論您是否受僱於希捷或為希捷提供服務，證券法始終適用。如果您持有重要的非公開信息，在這些信息公開或不再是重要信息之前，您不得交易證券，無論您的僱傭或服務是否已終止。

如果您是管理內幕人士，在您受僱於Seagate或服務於Seagate時，您不再需要在窗口期內專門從事Seagate證券交易，但本政策的所有其他方面(包括強制提前清算任何Seagate證券交易)將一直適用，直到(I)您在Seagate的僱傭或服務終止的會計季度收益公開發布後的窗口期開始；或(Ii)在(A)您所知的任何重大非公開信息的公開披露，或(B)您所知的任何重大非公開信息不再重要的時間(以較早者為準)之後的第二個市場交易日的開始。如果您對是否允許交易有任何疑問，您應該諮詢首席法務官。

C.關於員工購股計劃(ESPP)股票的説明

所有內部人士均可參與希捷的ESPP購買希捷股票，但不得在您擁有重大非公開信息的情況下出售此類股票。此外，管理層內部人士不得在窗口期外出售任何ESPP股票。

7.採用10b5-1交易計劃

《交易法》下的規則10b5-1(規則10b5-1)規定，如果您採用書面證券交易計劃(10b5-1計劃)，只要10b5-1計劃滿足以下要求，即可對內幕交易指控提出抗辯：

A.採用該計劃的條件

10b5-1計劃只能在下列情況下通過：

A.您不知道任何重大的非公開信息；

B.您不會受到季度、特殊或其他交易中斷的影響；以及

C.您沒有生效的其他計劃(有限例外情況除外)。

10b5-1計劃必須真誠地輸入，而不是作為逃避規則10b5-1禁止的計劃或計劃的一部分，您必須真誠地就10b5-1計劃採取行動。

B.計劃文件和審批

如果您希望設立10b5-1計劃，請首先諮詢您的股票經紀人和您的私人法律顧問。10b5-1計劃的所有文件均由您的股票經紀人提供。您的10b5-1計劃文檔必須滿足以下要求：

·10b5-1計劃必須是書面的，並由您簽署。

·10b5-1計劃必須包括以下陳述：在10b5-1計劃通過之日，您：(A)不知道有關證券或希捷的重大非公開信息；以及(B)您真誠地採用10b5-1計劃，而不是作為規避規則10b5-1禁止的計劃或計劃的一部分。

·10b5-1計劃必須在其到期和最後一筆交易中較早的時候終止。這一要求是為了避免在沒有未完成交易的情況下制定一項積極的計劃。

雖然不是必需的，但為了幫助確保遵守適用的證券法，建議10b5-1計劃的期限不少於6個月，不超過2年。

10b5-1計劃不得采用，除非(A)首席法務官或其指定人以書面形式在計劃文件上簽字確認該計劃，以及(B)如果您根據本政策第4節接受強制預清關，您提議的交易已由首席法務官或其指定人預先清算。

確認10b5-1計劃的請求必須在您打算進入10b5-1計劃的日期之前至少五(5)個工作日提交，如果您需要強制預先批准，則還必須提交預先批准請求。您每次只能在滿足A項條件下的要求時要求確認並加入10b5-1計劃。

C.冷靜期

冷靜期是從通過10b5-1計劃到執行該計劃下的第一筆交易之間的時間。您的10b5-1計劃下的第一筆交易可能要等到下面規定的冷靜期結束後才能進行。

第16條內部人士：冷靜期將於

(A)10b5-1計劃通過後90個歷日；和

(B)希捷提交採用10b5-1計劃的已完成財政季度的10-Q或10-K表格財務結果後兩個工作日，但本分段(B)項規定的最長冷靜期為120個日曆日。

所有其他內部人士：冷靜期為10b5-1計劃通過後30天，條件是首次交易不得發生在公司上一財季季度收益公開發布前三週內或公開發布後的一天內。

D.任何時候有效的一個計劃

您在任何時候只能有一個有效的10b5-1計劃，除非規則10b5-1允許並經首席法務官批准。

E.對10b5-1計劃以外的交易的限制

您可以在10b5-1計劃之外交易希捷證券，但須遵守以下限制，以及針對所有內部人士的交易限制(上文第3節)和對管理層內部人士的額外限制(上文第4節)：

·您不得在10b5-1計劃之外進行交易，如果此類交易構成相反的方式(例如，公開市場購買，然後出售相同的證券)或套期保值交易；

·如果您有一個有效的10b5-1計劃，並且您希望在該計劃之外進行交易，您必須至少在您打算在10b5-1計劃之外進行交易的日期前五(5)個工作日向首席法務官尋求預先批准。

這些限制不適用於構成對所有內部人士的交易禁令(上文第5節)和經首席法律幹事批准的真正禮物的例外的交易。

請注意，您只能在10b5-1計劃之外交易希捷證券，前提是此類證券尚未納入該計劃。你應該意識到，10b5-1計劃以外的交易不會受益於規則10b5-1下的正面抗辯。此外，您應該與您的經紀人確認您的10b5-1計劃允許此類計劃之外的交易。

F.Modification

對10b5-1計劃(修改)下的交易金額、價格或交易時間的任何修改或變更都被視為同時提前終止該10b5-1計劃和採用新的10b5-1計劃，因此，必須同時遵守10b5-1計劃的提前終止(下文7.G節)和採納條件(上文7.A節)，包括新的冷靜期。您必須在任何此類修改之前至少五(5)個工作日向首席法務官提交現有10B5-1計劃下的任何修改請求。此外，在修改現有的10B5-1計劃之前，建議您謹慎行事並諮詢您的私人法律顧問。

G.提前終止

您的計劃文件必須構建您的10b5-1計劃，以便在該計劃下的最後一筆交易和到期時間較早時終止。在預定終止日期之前終止現有10B5-1計劃被視為提前終止該計劃，並觸發新的冷靜期，在此期間您不得交易希捷S證券，然後只能根據本政策進行交易。

您必須在根據現有10B5-1計劃提前終止或暫停交易前五(5)個工作日內通知首席法務官。此外，在提前終止現有的10b5-1計劃之前，建議您謹慎行事並諮詢您的個人法律顧問。

H.對單一貿易計劃的限制

除非規則10b5-1允許，否則您可以採用10b5-1計劃，該計劃設計為在任何滾動的12個月期間內只覆蓋一次單一交易。單一交易指的是規則10b5-1計劃，旨在實現在單一交易中購買或出售證券的總金額。

一、對準則的修訂和豁免

希捷有權隨時要求暫停或取消您的10B5-1計劃。

J·爺爺的計劃

在2023年2月27日(生效日期)之前通過或修改的任何10B5-1計劃允許繼續有效，直到根據該計劃執行的所有交易完成或按其條款到期(始祖計劃)。如果您在生效日期或之後對始發計劃進行修改，則修改必須滿足本文所述的新10b5-1計劃的所有要求。

K.遵守法律

10b5-1計劃下的所有交易必須符合適用法律。10B5-1計劃(包括任何修改)必須滿足首席法務官可能決定的其他要求。

美國證券交易委員會關於10B5-1計劃的規則很複雜，必須完全遵守。本第7節中的描述僅為摘要，希捷強烈建議您，如果您打算採用、修改或提前終止10b5-1計劃，請諮詢您的個人法律顧問。雖然10b5-1計劃由首席法務官進行審查和確認，但您最終有責任確保您的10b5-1計劃符合規則10b5-1和本政策。

8.政策的遵守、解釋和修訂

所有希捷內部人士都必須遵守本政策和證券法。任何違規行為都可能導致立即解僱，並受到嚴重的民事和刑事處罰。您應向合規官員諮詢有關本政策的任何問題。你不應該試圖自己解決任何不確定因素。

合規官員單獨或共同負責根據需要解釋和更新本政策，並可批准本政策程序中的偏差，前提是這些偏差與本政策的聲明目的和適用的證券法相一致。任何偏差都必須以書面形式確認。遵守本政策或任何經批准的偏離不應被視為安全港，所有內部人士應遵守內幕交易和其他證券法律，並在任何時候都使用良好的判斷。

希捷致力於不斷審查和更新其政策，因此，希捷保留隨時以任何理由修改本政策的權利，但須符合適用法律。對本政策條款的任何實質性修改必須得到首席法務官的批准。