Gravitas教育控股有限公司

北京市豐臺區方莊芳古苑29號樓4層1

北京市100078

James Guigliano先生

中華人民共和國。

截至2022年10月28日

通過EDGAR

Suying Li先生

Nicholas Nalbantian先生

Gravitas教育控股有限公司（以下簡稱“公司”）

唐納德·菲爾德先生

公司融資部

貿易與服務辦公室

證券交易委員會

東北大街100號

華盛頓特區20549

	關於：	2022年5月11日提交
		截至2021年12月31日的20-F表格
		文件編號001-38203
		尊敬的James Guigliano、Suying Li、Nicholas Nalbantian和Field先生：

此致函告知公司對2022年5月11日提交給證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）的2021年的20-F表格（以下簡稱“2021年20-F表格”）所述，2022年10月21日委員會工作人員（以下簡稱“工作人員”）函件中的意見作出的迴應。下列文字為工作人員的意見，並加粗，隨後是公司的迴應。本函件中的所有大寫字母縮寫如未在此函件中定義，則應當如2021年20-F表格所歸屬。

2021年的20-F表格

Gravitas Education Holdings, Inc.

截至2022年10月28日

第2頁

2021年12月31日結束的20-F表格

第3項重要信息，第3頁

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

我們注意到您對意見7的迴應並重新發布了一部分。我們注意到您的建議交叉引用了具體的風險，但請同時註明風險因素的標題和相關頁面編號，而不僅僅是風險因素的標題。

針對工作人員的意見，公司恭請在“風險摘要”部分新增以下雙劃線標識的披露，將其於未來的20-F表格中提前到第三部分（要點信息）之前，並且在主題事項被披露之後進行更新和調整，同時保留先前建議的單劃線標識披露：

“該”與我們的公司結構相關的風險

	_●	GEHI是一個在開曼羣島註冊的控股公司，不持有VIE的股權，我們的業務在中國主要通過（i）我們的中資子公司和（ii）與之簽訂合同安排的VIE進行。因此，購買我們的ADCS的投資者並不購買我們在中國經營實體的股權，而是購買一個在開曼羣島註冊的控股公司的股權。如果中國政府發現旨在經營我們在中國的業務結構的協議不符合中國法律法規，或這些法規或現行法規的解釋在未來發生變化，我們和VIE可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄這些業務的權益。我們在開曼羣島的控股公司、我們的中資子公司、VIE和GEHI的投資者面臨着潛在的未來中國政府的行動不確定性，這可能會影響合同安排的可執行性，進而顯著影響VIE和我們公司的財務表現。詳見本年度報告第30-31頁的“第3部分——要點信息——D.風險因素——關於我們公司結構的風險——如果中國政府發現旨在經營我們在中國經營實體的協議與相關行業的中國法規不符，或這些法規或現行法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰，或被迫放棄這些業務”的頁碼。本年度報告第30-31頁;

	_●	外商投資法的解釋和執行存在重大不確定性，可能影響我們現有的公司結構，公司治理和業務運營的可行性。詳見本年度報告第32頁的“第3部分——要點信息——D.風險因素——關於我們公司結構的風險——外商投資法的解釋和執行存在重大不確定性，可能影響我們現有的公司結構、公司治理和業務運營的可行性”的頁碼；

_●

我們依靠與VIE及其股東的合同安排進行業務的大部分操作，這種方式在提供操作控制方面可能不如直接擁有所有權。我們依靠VIE及其股東在合同項下履行其義務的表現來具有指導其活動的權力，VIE的股東可能不會為GEHI的最佳利益行事或未能履行其在合同項下的義務。此類風險存在於我們打算通過與VIE的合同安排來經營一部分業務的整個期間。詳見本年度報告第32頁的“第3部分——要點信息——D.風險因素——關於我們公司結構的風險——我們依靠與VIE及其股東的合同安排進行業務的大部分操作，這種方式在提供操作控制方面可能不如直接擁有所有權”的頁碼；本年度報告第32頁；

Gravitas Education Holdings, Inc.

截至2022年10月28日

第3頁

	_●	如果VIE或其股東未能履行其在我們之間的合同安排下的義務，這將對我們的業務產生重大不利影響。如果VIE或其股東未能履行其在合同安排下的各自義務，則我們可能不得不承擔巨大的成本並耗費額外的資源來執行此類安排。我們還可能不得不依靠PRC法律下的法律救濟措施，包括尋求特定履行或禁令救濟和索賠賠償，我們不能保證這些措施在PRC法律下是否有效。請參閲“項目3.關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構相關的風險—如果VIE或其股東未能履行其在我們之間的合同約定則將對我們的業務產生重大不利影響” 本年度報告第33頁；以及幫助孩子們跟蹤他們夏季口腔衞生習慣的材料。

_●

VIE股東可能存在與我們的利益產生潛在利益衝突，並可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。 VIE股東可能違反或導致VIE違反或拒絕更新我們與其和VIE之間的現有合同安排，這將嚴重影響我們控制VIE的活動和從中獲得經濟利益的能力。如果我們無法解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或爭議，我們將不得不依靠法律訴訟，這可能導致我們業務的中斷並使我們面臨法律訴訟結果的重大不確定性。請參閲“項目3.關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構相關的風險—VIE的股東可能與我們存在潛在利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響”第33頁本年度報告第33頁

與在中國開展業務相關的風險

_●

中國經濟、政治或社會條件的變化或政府政策可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。中國法律、規章和制度的執行可能會快速改變，而且可能未得到任何提前通知，這可能會導致我們的業務和ADS的價值出現重大不利變化。請參閲“項目3.關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務相關的風險—中國經濟、政治或社會條件的變化或政府政策可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響”本年度報告第35頁;

Gravitas Education Holdings, Inc.

截至2022年10月28日

第4頁

	_●	在PRC法律下，我們的離岸發行可能需要與CSRC或其他PRC政府機構獲得批准和備案，如果必要，我們無法預測是否及何時能夠獲得此類批准或完成此類備案。任何未能獲得或延遲獲得發行所必需的政府批准或者撤銷這樣的批准，都將使我們受到相關PRC監管機構的制裁。請參閲“項目3.關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務相關的風險—在PRC法律下，我們的離岸發行可能需要與CSRC或其他PRC政府機構獲得批准和備案，如果必要，則我們不能預測是否及何時能夠獲得此類批准或完成此類備案”的第35-37頁PRC政府對我們業務運營的重大監督可能會導致我們的業務運營和ADS的價值出現重大不利變化。中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務運營，或對海外進行的發行及/或對總部設在中國的發行人進行更多的外資投資進行更多的控制，這可能導致我們的業務出現重大變化以及我們的證券的價值發生重大變化。中國政府採取的任何措施來加強對在海外進行的發行及/或對總部設在中國的發行人進行外資投資的控制，可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券，並導致這些證券的價值顯著下降或變得毫無價值。請參閲“項目3.關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務相關的風險—PRC政府對我們業務運營的重大監督可能會導致我們的業務運營和ADS的價值出現重大不利變化”的本年度報告第37頁；;

	_●	SEC和PCAOB的聯合聲明、Nasdaq提交的規則變化提案以及持有外國公司負責法規法案都呼籲在評估新興市場公司審計師的資質時使用更多和更嚴格的標準，尤其是那些未經PCAOB檢查的非美國審計師。這些變化可能會給我們的發行活動帶來不確定性。請參閲“項目3.關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務相關的風險—如果PCAOB無法檢查我們的審計師與他們為我們的財務報表執行的審計工作有關，或者PCAOB無法對我們的審計師進行檢查而導致我們的ADS在美國無法交易，那麼我們的ADS可能會因被禁止在美國交易而被退市，或其被退市的威脅可能會對您的投資價值有重大不利影響”的本年度報告第37-38頁和

_●

中國法律體系的不確定性可能會對我們產生重大不利影響。中國的規章和制度可能會很快變化，而且可能未得到任何提前通知。請參閲“項目3.關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務相關的風險—中國法律體系的不確定性可能會對我們產生重大不利影響”的本年度報告第38頁；本年度報告第37-38頁;

Gravitas Education Holdings, Inc.

截至2022年10月28日

第5頁

	_●	您可能會在執行法律程序、執行外國判決或根據外國法律對我們或年報中列名的董事和高管提起訴訟方面遇到困難。我們所有董事和高級管理人員幾乎都位於中國，因此將更難就這些個人的責任和判決執行提出訴訟。請參閲“項目3.關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務相關的風險—您可能會經歷執行法律程序、執行外國判決或根據外國法律對我們或年報中列名的董事和高管提起訴訟方面的困難”的本年度報告第39頁；本年度報告第38頁；

	_●	我們可能依靠PRC子公司支付的股本分紅和其他分配來滿足我們可能具有的現金和融資需求，任何限制我們PRC子公司進行支付的能力都可能對我們開展業務產生重大不利影響。如果業務中的現金或資產在中國境內或中國企業中，則由於中國政府對我們、我們的子公司或合併的VIE之間的現金或資產轉移進行幹預或加強限制和限制的能力，這些資金或資產可能無法用於投資或其他用途中國法規法案可能會迅速修訂並不可預知，這可能會對我們的業務和ADS的價值產生重大不利影響。請參閲“項目3.關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務相關的風險—我們可能依靠PRC子公司支付的股本分紅和其他分配來滿足我們可能具有的現金和融資需求，任何限制我們PRC子公司進行支付的能力都可能對我們開展業務產生重大不利影響”的本年度報告第39頁。本年度報告第39頁；和

	_●	我們可能依賴PRC子公司支付的股本分紅和其他資產來滿足我們可能具有的現金和融資需求，任何限制我們PRC子公司進行支付的能力都可能對我們進行業務產生重大不利影響。如果業務中的現金或資產在中國境內或中國企業中，則由於中國政府對我們、我們的子公司或合併的VIE之間的現金或資產轉移進行幹預或加強限制和限制的能力，這些資金或資產可能無法用於投資或其他用途中國法規法案可能會迅速修訂並不可預知，這可能會對我們的業務和ADS的價值產生重大不利影響。請參閲“項目3.關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務相關的風險—我們可能依賴PRC子公司支付的股本分紅和其他分配來滿足我們可能具有的現金和融資需求，任何限制我們PRC子公司進行支付的能力都可能對我們開展業務產生重大不利影響”的本年度報告第39頁。本年度報告第39頁。”

Gravitas Education Holdings, Inc.

截至2022年10月28日

第6頁

我們注意到你對註釋8的迴應並進行了部分重發。雖然您建議揭示您依靠律師意見得出結論，已獲得經營所必需的批准和權限，請在此同時提供您的中國內地律師的姓名。此外，雖然我們注意到了風險因素標題中的擬議額外披露我們的業務涉及大量的數據生成和處理，我們需要遵守與隱私和網絡安全相關的中國內地和其他適用法律，數據的不當使用或披露可能對我們的業務和前景產生重大不利影響。針對評論8的迴應，似乎未將該風險因素交叉引用或將擬議的補充披露納入第3條介紹中添加的修訂意見中。請修訂擬議的補充披露以添加到第3條中，並解釋您的結論基礎，即為何您無需接受中國證監會或中國網絡安全管理局的網絡安全審查。

針對員工的評論，公司恭請修改和包含複核處的雙下劃線標示的披露，加入已經提出的下劃線的披露，以及在其未來的20-F文件中提交其內地中國法律顧問的同意書，這涉及到被披露的主題的任何重大變化。

我們的業務是通過中國的子公司和VIE進行的。我們在中國的運營受中國的法律法規約束。根據我們的內地中國法律顧問——商法有限責任公司的建議，截至本年度報告的日期，我們的VIE和中國內地子公司已經從中國政府當局獲得必要的許可證和許可證。這些證書是我們的控股公司和VIE在中國進行業務操作的必需材料，包括當地教育管理局頒發的私立學校經營許可證、當地民政局頒發的私營非企業單位登記證和ICP許可證等。考慮到相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執行實踐的不確定性，我們未來可能需要獲得其他許可證、許可證、備案或批准，以便我們的平臺的各項功能和服務。有關更詳細的信息，請參見“第3項關鍵信息-D.風險因素-與中國業務有關的風險-我們可能無法獲得我們在經營的國家中所提供的教育等服務的所有必要的批准、許可證和備案”。和“項目3.重要信息-D.風險因素-與我們的業務有關的風險-前VIE的某些業務可能被中國政府視為超出其授權的營業範圍”的相關條款。

我們通過中國的子公司和VIE在中國開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規的管轄。截至本年度報告的日期，按照內地中國法律顧問商法律師事務所的建議，我們的VIE和中國內地子公司已從中國政府有關部門獲得了必要的許可和批准，除了“項目3.重要信息-D.風險因素-涉及我們的業務的風險-我們可能無法在我們經營的國家/地區獲得所有必要的准入許可證、許可和批准或在我們經營的國家/地區獲得所有必要的教育和其他服務的註冊和文件提交” 和 “項目3.重要信息-D.風險因素-與我們的業務有關的風險-前VIE的某些業務可能被中國政府視之為在其授權的營業範圍之外從事”所述，我們的PRC子公司和VIE已從中國政府機關獲得了必要的批准和許可證。對於我們控股公司和在中國的VIE的業務運營來説，這些對我們的業務運營至關重要的許可證和許可證，包括當地教育局頒發的私立學校運營許可證、當地民政局頒發給私營非企業單位的註冊證書和ICP許可證。考慮到相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執行實踐的不確定性，我們未來可能需要獲得其他許可證、許可證、備案或批准，以便我們的平臺的各項功能和服務。我們通過在中國的子公司和VIE進行業務。我們在中國的業務受中國法律法規的管理。我們控股公司和中國內地的VIE的業務運營所涉及的那些至關重要的許可證和批准，包括當地教育部門頒發的私立學校經營許可證、當地民政局頒發的私營非企業單位登記證書和ICP許可證，都已由我們的PRC子公司和VIE獲得。由於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執行做法的不確定性，我們未來可能需要獲得其他許可證、批准、註冊或備案，以滿足我們平臺未來的功能和服務。請參見“第3項關鍵信息-D. 風險因素-與在中國經營有關的風險-我們可能無法在我們經營的國家/地區獲得所有必要的許可證、許可和批准或在我們經營的國家/地區獲得所有必要的教育和其他服務的註冊和文件提交”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素與我們的業務有關-前VIE的某些業務可能被中國政府視為超出其授權的營業範圍”。

Gravitas Education Holdings, Inc.

截至2022年10月28日

第7頁

此外，根據當前的中國內地法律、法規和監管規則，截至本年度報告，我們及我們的中國內地的子公司和VIE：(i)不必從中國證券監督管理委員會 (CSRC) 獲得許可，也不必通過中國網絡安全管理局 (CAC) 進行網絡安全審查，(iii)沒有收到也未被任何中國政府機關拒絕獲得此類必要的批准。我們未被要求在本年度報告日審查我們是否需要由CSRC或CAC 審查我們的網絡安全。我們的結論是基於：(i)任何權威機構都沒有發佈詳細規定或實施規定;(ii) 我們沒有被任何政府機構告知我們是關鍵信息基礎設施的公司，因為千方百計信息基礎設施安全保護法規於2021年9月1日生效，該法規規定政府部門應組織各行業和各領域的關鍵信息基礎設施的驗證並通知運營商; (iii)我們沒有收集到超過十萬用户的個人信息;(iv)按照相關規定，網絡安全審查是由位於CAC的網絡安全審查辦公室組織的，而CSRC不是組織網絡安全審查的主管部門。請參見“第3項關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務有關的風險- 我們的業務涉及大量的數據生成和處理，我們需要遵守與隱私和網絡安全相關的中國內地和其他適用法律，數據的不當使用或披露可能對我們的業務和前景產生重大不利影響。”

* * *

	非常真誠地你的,

	/s/ 郝固。
	Hao Gu
	致富金融(臨時代碼)

抄送：

史巖來，Gravitas Education Holdings, Inc.首席執行官。
吳於婷律師，S邦達律師事務所合夥人。