根據證券交易委員會於2023年12月14日提交的文件

註冊號333-223864

美國

證券和交易所委員會

華盛頓特區20549

後效修正案1。

S-8表格

註冊聲明 編號333-223864

根據.

1933年證券法

Mynd.ai, Inc.

(根據其憲章規定的準確名稱)

梅普爾斯公司服務有限公司

郵政信箱309，烏格蘭屋島KY1-1104

Ugland House

大開曼島

開曼羣島KY1-1104

請選擇註冊人是否按Form 20-F或Form 40-F覆蓋提交年度報告。 Form 20-F [X] Form 40-F []

2009年股份激勵計劃

2017年股份激勵計劃

股份計劃的完整標題

Allyson Krause

總法律顧問

Mynd.ai, Inc.

720 Olive Way

Suite 1500

Seattle，WA 98101

(888) 652-2848

（服務代理人的名稱，地址，包括郵政編碼和電話區號）

請勾選註冊人是大型加速報告人，還是加速報告人，非加速報告人，小型報告公司或新興成長性公司。詳見證券交易法規定120億.2規則中“大型加速報告人”“加速報告人”“小型報告公司”和“新興成長性公司”的定義。

如果註冊人是新興成長公司，則勾選是否選擇不使用根據1933年證券法第7(a)(2)(B)條款提供的任何新的或修訂後的財務準則的延長過渡期來符合規定 。 ¨

證券註銷

Mynd.ai, Inc.，原名Gravitas Education Holdings, Inc.（以下簡稱“註冊人”），現在在以下S-8表格（“註冊聲明”）上提交本後進行操作生效修正案第1號（“生效後修正案”）取消註冊原始註冊人根據其2018年3月23日向證券交易委員會（“委員會”）提交的註冊聲明（註冊聲明號為333-223864），英美元0.001每股的註冊人普通股A級總數為4,667,037股（“A類普通股”），因此根據Registrant的2009 Share Incentive Plan和2017 Share Incentive計劃進行註冊提供或銷售。

2023年4月18日，註冊人Bright Sunlight Limited，開曼羣島免税公司及註冊人直接全資子公司（以下簡稱“合併方”）Best Assistant Education Online Limited，開曼羣島免税公司（以下簡稱“Best Assistant”）及NetDragon Websoft Holdings Limited（HKEX：0777，“NetDragon”），開曼羣島免税公司及憑控子公司，僅為某些命名章節的目的，NetDragon簽署了合併協議（“合併協議”），以及計劃將Best Assistant將NetDragon的教育業務轉移至開曼羣島免税公司以外的Elmtree Inc.（以下簡稱“eLMTree”），並將Merger Sub併入eLMTree以eLMTree繼續為存續公司併成為註冊人的全資子公司（以下簡稱“合併”）。合併於2023年12月13日生效（“有效時間”），根據合併協議。

由於合併的原因，註冊人已終止了其根據註冊聲明發行的所有證券。因此，註冊人通過本生效後修正案從註冊中刪除所有未在生效時間為成立的註冊聲明下注冊的證券。

簽名

根據修正後的證券法要求，註冊人證明其有理由相信符合所有提交S-8表格的要求，並已授權代表簽署本生效後修正案於2023年12月14日在華盛頓州西雅圖城為之有權簽署的人簽署申報文件。

依據經修正的1933年證券法規定中的規則478，無需要求其他人簽署本後效修正聲明。