Document經修訂和重述
PROTO LABS, INC.
2022 年長期激勵計劃
1. 一般情況。
(a) 目的。經修訂和重述的Proto Labs, Inc.2022年長期激勵計劃（“計劃”）的目的是幫助吸引和留住最優秀的人才擔任公司負責職位，為他們提供額外激勵，使他們的利益與公司股東的利益保持一致，從而促進公司的長期業務成功。
(b) 原始計劃；生效日期。該計劃於2022年8月29日（“生效日期”）生效，並於2023年5月17日進行了修訂和重申。董事會於2024年2月13日通過了本經修訂和重述的計劃，但須經公司股東批准，該股東批准日期被稱為 “修訂和重述的生效日期”。
2。定義。在本計劃中，以下定義將適用。
(a) “關聯公司” 是指任何作為公司子公司或母公司的實體。
(b) “協議” 是指包含適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和條件的書面或電子協議。協議受本計劃的條款和條件的約束。
(c) “獎勵” 是指根據本計劃以期權、股票增值權、限制性股票、股票單位、其他股票獎勵或現金激勵獎勵的形式授予的補償性獎勵。
(d) “董事會” 指本公司的董事會。
(e) “現金激勵獎勵” 是指本計劃第11節中描述的獎勵。
(f) “原因” 是指參與者與公司或任何關聯公司之間當時有效的書面協議（包括協議）中明確定義的該術語的含義，或者在沒有任何此類當時有效的協議或定義的情況下，是指參與者（i）未能或拒絕令人滿意地履行公司對參與者的合理要求（殘疾除外）；（ii）嚴重違反任何法律、規則、法規、法院命令或監管指令（交通違規、輕罪或其他）除外輕罪）；（iii）嚴重違反任何公司行為準則或公司政策、與公司或任何關聯公司達成的任何協議，或嚴重違反對公司或任何關聯公司應承擔的任何保密、不招標、不競爭或類似義務；（iv）從事任何涉及參與者個人不誠實行為或表現出故意持續無視公司及其關聯公司最大利益的行為或做法；或（v）從事合理預計會損害或損害其聲譽的行為公司、其任何關聯公司或其任何客户、員工或供應商。
(g) “控制權變更” 是指以下內容之一：
(1)《交易法》個人成為公司證券的受益所有人（根據《交易法》第13d-3條的定義），佔公司當時未償還的有表決權的50％以上，但以下情況不構成控制權變更：
(A)《交易法》人士為向公司提供融資而直接或間接地從公司收購公司證券的任何行為；
(B) 截至本計劃生效之日成立的任何僅由公司有表決權證券的受益所有人組成的集團；或
(C) 由於公司回購或以其他方式收購其有表決權證券，任何《交易法》個人成為公司未發行有表決權證券總投票權50％以上的受益所有人。
但是，如果上述（A）、（B）或（C）條中提及的《交易法》個人或團體在最初通過這些條款中描述的方式成為公司未償還投票證券總投票權50％以上的受益所有人後，獲得了其他公司有表決權的受益所有權，則控制權變更應被視為已經發生。
(2) 作為持續董事的個人因任何原因停止構成董事會成員的多數。
(3) 公司交易的完成，除非在此類公司交易之後，所有或幾乎所有在該公司交易前夕作為已發行公司有表決權證券的受益所有人的個人和實體直接或間接地以實益方式擁有幸存或收購實體（或其母公司）當時未償還的有表決權的50％以上的合併投票權，比例與他們的比例基本相同在此類公司交易之前，已發行的公司有表決權證券的所有權。
儘管有上述規定，除非該事件還將構成《守則》第409A條規定的公司所有權或有效控制權的變更，或對公司很大一部分資產的所有權的變更，否則不得將第2（g）節所述事件視為發生了控制權變更。
(h) “守則” 指經修訂並不時生效的1986年《美國國税法》。就本計劃而言，提及《守則》各部分的內容應視為包括根據本計劃頒佈的任何適用法規和指南以及任何後續或類似的法定條款。
(i) “守則第 409A 條” 指《守則》第 409A 條。
(j) “委員會” 是指董事會根據第 3 條指定管理本計劃的兩名或多名非僱員董事，其每位成員應 (i) 滿足《納斯達克股票市場上市規則》中不時規定的獨立董事和薪酬委員會成員的獨立要求，(ii) 擔任《交易法》第160億條所指的非僱員董事。除非董事會另有規定，否則委員會應為董事會的薪酬和人才委員會。
(k) “公司” 指明尼蘇達州的一家公司Proto Labs, Inc.或其任何繼任者。
(l) “持續董事” 是指（A）截至本計劃生效之日擔任公司董事的個人，或（B）在本計劃生效之日之後成為公司董事的個人，其首次當選或公司股東的初次選舉提名已獲得當時至少多數持續董事的批准，但就本條款而言，不包括在內 (B)），任何最初就職的個人是由於涉及招標的實際或威脅的代理競賽而發生的董事會以外的個人或團體的代理或同意，或者出於旨在避免或解決實際或威脅的代理人競賽的協議的理由。
(m) “公司交易” 是指涉及公司的重組、合併、合併或法定股份交換，無論公司是倖存的實體，還是出售或以其他方式處置（在一項或一系列交易中）公司的全部或幾乎所有資產。
(n) “殘疾” 指《守則》第 22 (e) (3) 條所指的 “完全和永久殘疾”。
(o) “員工” 是指公司或關聯公司的員工。
(p) “交易法” 是指經修訂並不時生效的1934年證券交易法。
(q) “交易法人” 是指除 (i) 公司或公司任何子公司；(ii) 公司或任何關聯公司贊助或維護的任何員工福利計劃（或相關信託）；（iii）暫時持有與此類證券的註冊公開發行相關的證券的承銷商；或（iv）公司股東直接或間接擁有比例基本相同的實體，以外的任何自然人、實體或集團作為他們對公司股票的所有權。
(r) “公允市場價值” 是指《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源報道的紐約證券交易所股票的收盤銷售價格，如果該日沒有出售股票，則在下一個出售股票的前一日期的收盤銷售價格；但是，前提是如果股票不便於在成熟的證券市場上交易（根據《守則》第409A條確定），或如果無法確定任何日期的公允市場價值，則公允市場價值將由委員會確定為合理應用符合《守則》第 409A 條要求的合理估值方法的結果。
(s) “全額價值獎勵” 是指期權獎勵、股票增值權獎勵或現金激勵獎勵以外的獎勵。
(t) “授予日期” 是指委員會批准根據本計劃發放獎勵的日期，或委員會在委員會批准該獎勵之日可能規定的較晚日期。
(u) “全球服務提供商” 是指位於美國境外的服務提供商，該服務提供商沒有從在美國的工資中獲得報酬，或者在其他方面受美國以外國家的法律、税收或監管要求約束（或可能導致公司受到）的法律、税收或監管要求。
(v) “集團” 是指為收購、持有、投票或處置公司證券而以合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他集團的形式行事或同意共同行動的兩個或更多人
(w) “非僱員董事” 指非員工的董事會成員。
(x) “期權” 是指根據本計劃授予的在指定時間段內以指定價格購買指定數量股票的權利。“激勵性股票期權” 或 “ISO” 是指按照《守則》第 422 條的要求指定並授予的任何期權。“非法定股票期權” 是指激勵性股票期權以外的期權。
(y) “其他股票獎勵” 是指本計劃第11節中描述的獎勵。
(z) “母公司” 是指《守則》第 424 (e) 條所定義的 “母公司”。
(aa) “參與者” 是指根據本計劃向其發放或已經獲得獎勵的服務提供商。
(bb) “基於績效的獎勵” 是指以實現特定績效目標為條件的獎勵。
(cc) “計劃” 是指經修訂並不時生效的本Proto Labs, Inc.2022年長期激勵計劃。
(dd) “先前計劃” 是指經修訂的 Proto Labs, Inc. 2012 年長期激勵計劃。
(ee) “限制性股票” 是指向參與者發行的受本計劃和適用協議中可能規定的轉讓、歸屬條件和其他限制或限制約束的股票。
(ff) “服務” 是指參與者以任何服務提供商身份向公司或任何關聯公司提供的服務。在實際停止向公司或任何關聯公司提供服務，或者服務提供商為其提供服務的實體不再是關聯公司時，服務提供商的服務應被視為已終止。除非本計劃或任何協議中另有規定，否則在以下情況下，不應將服務視為終止：（i）任何經批准的休假；（ii）公司與任何關聯公司之間以任何服務提供商身份調動；或（iii）只要個人以任何服務提供商身份繼續為公司或任何關聯公司提供服務，身份發生任何變化。
(gg) “服務提供商” 是指員工、非僱員董事或任何顧問或顧問，他們是自然人，向公司或任何關聯公司提供服務（與（i）籌資交易或（ii）促進或維護公司證券市場有關的服務除外）。
(hh) “股份” 是指一股股票。
(ii) “股票” 是指本公司的普通股，面值每股0.001美元。
(jj) “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據本計劃授予的以現金和/或股票獲得委員會確定的金額的權利，金額等於從特區授予日到行使之日之間指定數量股份的升值。
(kk) “股票單位” 是指本計劃授予的以現金和/或股票形式獲得委員會確定的股票公允市場價值的權利，但須遵守本計劃和適用協議中可能規定的對轉讓、歸屬條件和其他限制或限制。
(ll) “子公司” 是指公司守則第424（f）條所定義的 “子公司”。
(mm) “替代獎勵” 是指在假設公司或任何關聯公司收購的公司或其他實體授予的或與公司或任何關聯公司合併的未付獎勵的基礎上授予的獎勵，或作為替代或交換的獎勵。替代獎勵的條款和條件可能與本計劃中規定的條款和條件有所不同，但前提是委員會在發放補助金時認為應全部或部分遵守該補助金的替代條款。
(nn) 實體的 “有表決權證券” 是指有權在該實體的董事（或類似股權）選舉中普遍投票的流通證券。
3.計劃的管理。
(a) 行政。根據本第3節，控制和管理本計劃運作和管理的權力應賦予委員會。儘管有上述規定，董事會仍應履行委員會在向非僱員董事發放的獎勵方面的職責和責任。
(b) 權限範圍。在不違反本計劃條款的前提下，委員會有權酌情采取其認為必要或可取的行動來管理本計劃，包括：
(1) 確定授予獎勵的服務提供商、每項此類獎勵的時間、獎勵的類型和每項獎勵所涵蓋的股份數量或現金金額、獎勵的條款、條件、績效標準、限制和其他條款，以及獎勵的支付或結算方式；
(2) 根據第6 (b)、15 (d) 和15 (e) 節的要求，取消或暫停獎勵或暫停獎勵的行使性，加快獎勵的授予或延長獎勵的行使期限，或以其他方式修改任何未決獎勵的條款和條件；
(3) 制定、修改或撤銷本計劃的管理規則，解釋本計劃和根據本計劃作出的任何獎勵或協議，並做出管理本計劃所必需或需要的所有其他決定；以及
(4) 就全球服務提供商獎勵採取第 3 (c) 節所述的行動。
(c) 對全球服務提供商的獎勵。委員會可以根據與本計劃中規定的條款和條件不同的條款和條件向全球服務提供商發放獎勵，因為委員會認為這可能是遵守適用的外國法律和監管要求以及促進實現本計劃宗旨所必要或可取的。與此相關的是，委員會可以制定此類子計劃或獎勵協議附件，並可以在認為必要或可取的範圍內修改演習程序和其他計劃規則和程序，並可以採取其認為可取的任何其他行動以獲得當地監管機構的批准或遵守任何必要的地方政府監管豁免。
(d) 委員會的行為；代表團。委員會過半數成員構成委員會任何會議的法定人數，出席任何達到法定人數的會議的過半數成員的任何行為或委員會全體成員以書面形式一致批准的任何行動均為委員會的行為。即使在採取此類行動時，委員會的一名或多名成員後來被確定不符合第2 (j) 節第 (i) 或 (ii) 條中規定的所有成員資格標準，委員會的任何此類行動也應是有效和有效的。在不違反適用法律或證券交易所規則的範圍內，委員會可以將其在本計劃下的全部或任何部分權力下放給其任何一名或多名成員，或就對不受交易法第16條約束的參與者的獎勵而言，委託給公司的一名或多名董事或執行官，或由公司一名或多名董事組成的董事會委員會。委員會還可將與本計劃有關的非自由裁量管理責任委託給其認為可取的其他人。
(e) 決定的最終性。委員會對本計劃以及根據本計劃做出的任何獎勵或協議以及董事會或委員會的所有相關決定或決議的解釋為最終解釋，對所有與本計劃相關的各方均具有約束力。
(f) 賠償。公司應在法律允許的最大範圍內，對任何現任或曾經是委員會成員或董事會成員以及委員會根據本計劃授權的任何其他人作出賠償，以補償該人因履行本計劃規定的職責而對該人提出的任何索賠或由此產生的責任和費用。這種獲得賠償的權利的前提是該人向公司提供一個機會，由公司承擔費用，在該人承諾代表該人自己處理和辯護索賠之前，該人必須為公司提供處理和辯護索賠的機會。除非公司事先書面同意和解，否則公司無需向任何人賠償為解決索賠而支付的任何款項。上述賠償權不排除這些人根據公司的公司章程或章程、法律或其他規定可能享有的任何其他賠償權。
4。計劃下可用的股票。
(a) 最大可用股數。在遵守本第4節的規定和第12（a）節規定的調整的前提下，根據本計劃可能作為獎勵標的和發行的股票數量為2,225,500股，外加根據先前計劃到期、取消或以其他方式被沒收的所有應獲得未償獎勵的股份。根據本計劃發行的股票應為授權和未發行的股份。在確定與任何獎勵相關的股份儲備中計算的股份數量時，應適用以下規則：
(1) 如果授予日受獎勵的股份數量是可變的，則計入股份儲備金的股份數量應為該特定獎勵下可獲得的最大股份數，直到可以確定只能獲得較少數量的股份為止。
(2) 如果同時向參與者授予兩種或兩種以上類型的獎勵，即對多份股票行使一種獎勵會取消至少相等數量的另一種獎勵，則計入股份儲備的股份數量應為計入任一獎勵下股份儲備的最大數量的股份。
(3) 可獲得替代獎勵的股份不得計入股份儲備，也不得減少在任何日曆年內獲準授予參與者的股份。
(4) 只能以現金結算的獎勵不得計入股份儲備，也不得減少在任何日曆年內授權授予參與者的股份。
(b) 沒收和其他行動的影響。任何受獎勵約束的股份，或根據先前計劃授予的獎勵、在本計劃生效之日未償還的股份（“先前計劃獎勵”）、取消、到期或沒收或以現金結算的範圍內，應再次可用於本計劃下的獎勵，第4（a）條規定的股份儲備金應按規定相應補充在下面的第 4 (c) 節中。但是，根據第4（a）條，以下股份不得再次可供獎勵或補充股票儲備：（i）參與者投標（實際或通過認證）或公司為支付根據本計劃或先前計劃發行的股票期權的行使價而扣留的股份，（ii）參與者（實際或通過認證）投標或公司為滿足而扣留的股份與獎勵或先前計劃獎勵有關的任何税收預扣義務，(iii) 公司用所得回購的股份通過行使根據本計劃或先前計劃發行的期權獲得的，以及（iv）根據本計劃或先前計劃發行的受股票增值權獎勵約束且在行使時與該獎勵的股票結算無關的股票。
(c) 再次可供清點股票。根據第4（b）節的規定再次可用於獎勵的每股股份均應相應增加第4（a）條規定的股份儲備，此種增加基於授予適用獎勵後減少適用股票儲備金的相同股比率。
(d) 被收購公司運營的計劃的影響。如果公司或任何子公司收購的公司或與公司或任何子公司合併的公司根據股東批准的現有計劃擁有股份，但未在考慮進行此類收購或合併時採用，則根據先前存在的計劃（經適當調整）的條款可供授予的股份，使用此類收購或合併中使用的匯率或其他調整或估值比率或公式來確定應付給普通股持有人的對價的實體此類收購或合併的當事方）可用於獲得本計劃下的獎勵，並應補充第4（a）節規定的股份儲備。在沒有收購或合併的情況下，使用此類可用股票的獎勵不得在根據先前計劃條款發放獎勵或補助金的日期之後發放，並且只能向在此類收購或合併之前不是僱員或非僱員董事的個人發放獎勵。
(e) 沒有零星股份。除非委員會另有決定，否則受獎勵的股份數量應始終為整數。根據本計劃，不得發行任何零碎股票，但委員會可自行決定採用其認為合適的任何四捨五入慣例，或以現金代替任何部分股份以結算獎勵。
(f) 對非僱員董事的獎勵限制。在任何日曆年內授予任何非僱員董事的所有獎勵的總授予日公允價值（根據適用於美國的公認會計原則確定），以及任何現金費用或預付金的金額
在該日曆年度內，就非僱員董事的非僱員董事的服務向該非僱員董事支付的費用不得超過75萬美元。
5。資格。本計劃的參與僅限於服務提供商。激勵性股票期權只能授予非全球服務提供商的員工。
6。一般獎勵條款。
(a) 獎勵協議。除任何僅涉及立即發行非限制性股票的獎勵外，每項獎勵均應由一份協議來證明，該協議規定了受獎勵的股票數量以及委員會確定的適用於該獎勵（且與本計劃不矛盾）的其他條款和條件。如果協議要求參與者接受，則除非公司在協議交付給參與者之日起30天內以委員會允許的方式收到對協議的接受，否則協議所證明的獎勵將不會生效。參與者的獎勵可以單獨發放，也可以與任何形式的獎勵一起發放。兩種類型的獎勵可以同時發放，因此，對多股股票行使一種類型的獎勵會使受相關獎勵約束的股票數量減少至少相等的金額。
(b) 歸屬和期限。每份協議均應規定相應獎勵計劃授予和（如果適用）到期（自授予之日起不超過十年）之前的期限，並應符合本第 6 節的要求、適用的歸屬條件和任何適用的績效期限。僅根據參與者對服務授予條件的滿意度而授予的獎勵的授予期應自適用的授予之日起不少於一年（在此期間不得安排任何部分獎勵的授予），而授予或歸屬以績效期內績效目標的滿足程度為前提的獎勵的績效期應不少於一年。但是，上述最低歸屬期和履行期不適用於：(i) 第 12 (b) 或 12 (c) 節規定的控制權變更，(ii) 因死亡或殘疾離職，(iii) 不縮短被替換獎勵歸屬期的替代獎勵，(iv) 為支付或交換已經獲得和支付的其他薪酬而發放的獎勵，以及 (v)) 未償、已行使和結算的獎勵涉及的股份總數不超過本計劃股份儲備金的5％第 4 (a) 節。就向非僱員董事發放獎勵而言，如果從公司股東年會召開之日起至下次公司股東年會之日，則歸屬期將被視為一年。除非委員會另有規定，否則根據本協議發放的獎勵將在任何無薪休假期間繼續歸屬。
(c) 可轉讓性。除本第 6 (c)、(i) 節另有規定外，在參與者的一生中，只有參與者或參與者的監護人或法定代表人可以行使期權或 SAR，或獲得與任何其他獎勵相關的付款；(ii) 除遺囑或血統和分配法律外，不得自願或非自願地出售、轉讓、交換或抵押任何獎勵。任何違反本第 6 (c) 條的轉移企圖均無效。但是，委員會可以在協議或其他方面規定，獎勵（激勵性股票期權除外）可以根據家庭關係令轉讓，也可以通過禮物轉讓給參與者的任何 “家庭成員”（定義見1933年《證券法》S-8表格A (5) 一般指示）。受讓人持有的任何獎勵應繼續受與轉讓前適用於該獎勵的相同條款和條件的約束。就本計劃中與向參與者發出通知或參與者死亡或終止服務後加速或終止獎勵有關的任何條款而言，所提及的 “參與者” 應指獎勵的原始受讓人，而不是任何受讓人。
(d) 指定受益人。委員會可允許每位參與者指定一名或多名受益人來行使任何獎勵或根據參與者去世時或之後可行使或支付的任何獎勵獲得付款。任何此類指定均應採用委員會批准的書面或電子形式，並在公司或公司選定的代理人收到後生效。
(e) 終止服務。除非協議中另有規定，並受本計劃第6（i）和12條的約束，否則如果參與者在公司及其所有關聯公司的服務終止，則應適用以下條款（在所有情況下，視期權或股票增值權獎勵原定到期日而定，視情況而定）：
(1) 在因公原因終止服務後，或在終止後的行使期內進行構成因果的行為時，所有未行使的期權和特別股權以及任何其他未償還獎勵的所有未歸屬部分應立即沒收，不加考慮。
(2) 由於死亡或殘疾而終止服務後，獎勵的任何未歸屬部分應立即歸屬（如果適用，可行使），期權或特別股權的既得和可行使部分可在終止之日起十二個月內行使，並應在該期限屆滿時終止。
(3) 由於除原因、死亡或殘疾以外的任何原因終止服務後，任何未付獎勵中所有未歸屬和不可行使的部分應立即沒收，不加對價，但期權和特別行政區當前的既得和可行使部分可以在終止之日起的三個月內行使，並應在該期限到期後終止，但須遵守以下刑罰。但是，如果參與者在終止後的三個月活動期內死亡，則適用的終止後行使期應延長至終止之日後的十二個月。
(f) 作為股東的權利。除非參與者成為該獎勵所涉股份（如果有）的記錄持有人，否則參與者作為股東對獎勵所涵蓋的任何股份擁有任何權利。
(g) 基於績效的獎勵。如果委員會確定了一項或多項衡量公司、子公司、業務單位或個人業績的衡量標準，以及實現特定績效的績效期限，則任何獎勵均可作為績效獎勵的授予、歸屬、行使、限制失效和/或現金或股份結算的條件，則任何獎勵均可作為基於績效的獎勵發放。對於任何此類獎勵，委員會應確定在多大程度上實現了績效衡量標準和其他適用條款和條件的滿足，以及該獎勵的授予、授予、行使、限制失效和/或和解的獲得程度。任何基於績效的獎勵還應遵守本計劃第17節的要求。除關於績效獎勵的第17節另有規定外，委員會還應有權在協議或其他方式中規定在發生性質異常或不經常發生的事件時，例如控制權變更、公司交易、股權重組、資本重組、資產剝離、會計慣例的變化，修改績效期和/或調整或免除績效目標的實現公司的信息，或參與者的死亡或殘疾。
(h) 股息和股息等價物。與受獎勵未歸屬部分約束的股票支付的任何股息、股息等價物或分配將受到與此類股息或分配相關的股票相同的限制。對於受期權或 SAR 獎勵約束的股票，將不支付任何股息、股息等價物或分配。委員會可自行決定在股票單位獎勵或其他股票獎勵協議中規定，參與者有權根據實際申報和支付的已發行股票的股息獲得該獎勵的單位或其他股票等價物的股息等價物。基於績效的獎勵的股息和股息等價物將受與原始獎勵相同的條款和條件的約束，包括歸屬條件和任何適用的績效目標的實現。任何此類股息等價物的額外條款將與適用的獎勵協議中規定的相同，包括任何其他限制，以及此類股息等價物是否將計入利息或被視為再投資於其他單位或股票等價物。在本計劃期限內因股息再投資或與獎勵或先前計劃獎勵相關的股息等價物進行再投資而發行或可發行的任何股票均應計入本計劃的股票儲備金，並在隨後沒收時補充，如第4節所規定。
(i) 延長終止日期。如果僅僅因為行使期權或特別股權會違反《證券法》規定的適用註冊要求而在預定期限到期之前或參與者服務終止後終止其終止之前以其他方式禁止參與者行使期權或特別股權，則委員會可以規定，行使期權或特別股權的期限以及期權或特別股權的終止日期應延長至 (i) 該日期中較晚者是 30 天后期權或特別股權的行使將不再違反《證券法》的註冊要求，或（ii）適用的終止後行使期的結束，但無論如何都不會遲於適用協議中規定的期權的預定到期日。
7。股票期權獎勵。
(a) 類型和行使價。授予期權所依據的協議應規定該期權是激勵性股票期權還是非法定股票期權。購買附帶期權的每股股份的行使價應由委員會確定並在協議中規定，
且不得低於授予日股票的公允市場價值，但替代獎勵除外（在符合《守則》第409A條的範圍內，對於激勵性股票期權，則符合《守則》第424條）。
(b) 行使價的支付。行使期權的股份的購買價格應在行使時全額支付。購買價格可以現金支付，也可以以委員會允許的其他方式支付，包括根據委員會接受的經紀人協助銷售和匯款計劃付款，或扣留行使期權時本可發行給參與者的股份，或通過向公司交付參與者已經擁有的股份（通過實際交割或證明）（在每種情況下，截至期權行使之日具有公允市場價值的股票）等於所購買股票的購買價格）。
(c) 行使權和到期。每個期權均可根據協議中規定的條款全部或部分行使。任何期權在預定到期後均不可行使。當期權不再可行使時，應被視為已終止。
(d) 激勵性股票期權。
(1) 只有當獲得期權的參與者是不是全球服務提供商的員工時，期權才構成激勵性股票期權，並且僅限於 (i) 適用協議中規定的期權以及 (ii) 參與者持有的激勵性股票期權在任何日曆年（根據本計劃和所有其他計劃）首次可行使的股票的公允市場總價值（截至期權授予日確定）公司及其關聯公司的）不超過100,000美元。如果授予參與者的期權超過此限額，則該期權應被視為非法定股票期權。行使激勵性股票期權時可發行的最大股票數量應等於第4（a）節第一句中規定的可能作為獎勵標的並根據本計劃發行的最大股票數量，但須根據第12（a）條的規定進行調整。
(2) 如果參與者在授予激勵性股票期權後立即擁有（在適用守則第424（d）條所載規則後）擁有公司或關聯公司所有類別股票總投票權10％以上的股票，則任何參與者均不得根據本計劃獲得激勵性股票期權，除非 (i) 該激勵性股票期權的期權價格至少為受制股票公允市場價值的110％ 授予日的激勵性股票期權以及（ii）該期權將在授予之後的五年內到期它的授予日期。
(3) 為了讓獲得激勵性股票期權的參與者繼續服務，除非法規或合同規定在休假到期後再就業，否則批准的休假不得超過三個月。如果未按此規定再就業，則在休假第一天後的六個月之日，參與者持有的任何激勵性股票期權應停止被視為激勵性股票期權，出於税收目的，應被視為非法定股票期權。
(4) 如果激勵性股票期權在適用於《守則》第422條的行使期到期後行使，或者以其他方式不符合激勵性股票期權的資格，則該期權隨後應被視為非法定股票期權。
(5) 涵蓋激勵性股票期權的協議應包含委員會認為使該期權有資格成為激勵性股票期權所必需的其他條款和條款。
8。股票增值權。
(a) 裁決的性質。股票增值權的獎勵應受委員會確定的條款和條件的約束，並應賦予參與者在行使特別行政區時獲得超過 (i) 截至行使特別行政區股份數量的公允市場價值超過 (ii) 該數量股份的總行使價的全部或部分超出部分的權利。任何特別行政區獎勵的每股行使價應由委員會確定並在適用的協議中規定，不得低於授予日股票的公允市場價值，替代獎勵除外（以符合《守則》第409A條為限）。
(b) 搜救演習。每項特別行政區均可按協議規定的時間、條款和方式全部或部分行使。任何特別行政區均不得在其預定到期後的任何時候行使。當特區不再可行使時，應被視為已終止。行使特別行政區後，應在協議規定的時間以現金、股票的形式向參與者付款
或委員會確定的現金和股份的組合。該協議可規定在行使特別行政區時可以支付的總增值金額或百分比（無論是現金和/或股票）。
9。限制性股票獎勵。
(a) 授予和考慮。受限制性股票獎勵約束的股票應受歸屬條件以及相應的沒收條件和其他限制的約束，具體取決於這些因素，發生在委員會可能自行決定的期限內。委員會可以規定公司或任何關聯公司是否必須獲得除服務以外的任何對價，以此作為授予限制性股票獎勵的先決條件，如果需要此類額外對價且限制性股票獎勵的部分或全部不歸屬，則可以相應地規定公司的重新收購或回購權。
(b) 受限制性股票獎勵約束的股票。受限制性股票獎勵約束的未歸屬股票應以參與者名義在公司過户代理處的賬面記錄或以參與者名義簽發的一份或多份股票證書來證明。任何此類股票憑證均應存放在公司或其指定人手中，連同證書分開的轉讓書，空白，由參與者簽署，並附有適當的圖例，指明由此證明的限制性股票的限制性質。任何書面參賽作品均應受到轉讓限制，並附上類似的圖例。在限制性股票的歸屬以及相應的限制和沒收條件以及發行既得股票之前的任何必要條件（例如履行預扣税義務）得到滿足後，相應的轉讓限制和限制性説明將從證明此類股票的賬面記錄或證明此類股票的證書中刪除，任何此類證書均應交付給參與者。但是，此類既得股份可能仍受第18（c）條規定的額外限制。除非本計劃或適用協議中另有規定，否則獲得限制性股票獎勵的參與者應擁有股東的所有權利，包括對限制性股票的投票權。
10。股票單位獎勵。
(a) 授予和考慮。股票單位獎勵應受歸屬條件以及相應的沒收條件和其他限制的約束，具體取決於這些因素，發生在委員會可能自行決定的期限內。如果股票單位獎勵是基於績效的獎勵，則在指定績效期內實現目標的程度將決定將獲得和有資格歸屬的股票單位的數量，該數量可能大於或小於協議中規定的股票單位的目標數量。委員會可以規定公司或任何關聯公司是否必須接受除服務以外的任何對價，以此作為結算股票單位獎勵的先決條件。
(b) 裁決的結算。在股票單位獎勵的歸屬以及委員會確定結算獎勵之前的任何必要條件（例如履行預扣税義務和遵守適用的法律要求）均得到滿足之後，獎勵的結算和向參與者支付的款項應在此時或多時以現金、股票（根據本計劃，這些股票本身可能被視為限制性股票，但須遵守轉讓和沒收條件的限制）或現金和股票的組合為由委員會決定。
11。基於現金的獎勵和其他基於股票的獎勵。
(a) 現金激勵獎勵。現金激勵獎勵可以被視為基於績效的獎勵，可以按委員會確定的金額、條款和時間向任何參與者發放，也可以按委員會在授予之日確定的美元價值的單位計價。在適用的業績期結束和現金激勵獎勵的歸屬之後，應在相應的時間或時間以現金、股票或其他形式的本計劃獎勵（按授予日公允價值計值）或現金、股票和其他形式的獎勵的組合形式向參與者支付獎勵的結算金額，或委員會確定並在適用協議中規定的現金、股票和其他形式的獎勵的組合形式支付。
(b) 其他股票獎勵。委員會可以不時授予股票和其他獎勵，這些獎勵參照本計劃中的股票估值和/或全部或部分以股份形式支付。委員會應自行決定此類獎勵的條款和條件，這些條款和條件應與本計劃的條款和宗旨一致。委員會可自行決定指示公司發行股票
受限制性説明和/或與股份相關的獎勵條款和條件一致的停止轉讓指令的約束。
12。資本變動和其他公司活動。
(a) 資本變動的調整。如果任何股權重組（根據FasB ASC主題718——股票薪酬的定義）導致股票的每股價值發生變化，例如股票分紅、股票分割、分拆、供股或通過特別股息進行資本重組，委員會應對 (i) 根據本計劃發行或預留髮行的股票或其他證券的總數量和種類做出其認為公平和適當的調整，(ii) 可獲得未償獎勵的股票或其他證券的數量和種類，(iii)未償還期權和特別股權的行使價格，以及（iv）本計劃對某些類型的獎勵或向個人發放某些類型獎勵的補助規定的任何最高限額。如果公司資本發生任何其他變化，包括公司的合併、合併、重組或部分或全部清算，則委員會可以根據委員會認為適當和公平的方式進行前一句中描述的公平調整，以防止稀釋或擴大參與者的權利。無論哪種情況，任何此類調整都應是決定性的，對本計劃的所有目的均具有約束力。不得根據本第12（a）條對公司任何可轉換證券的轉換進行任何調整，也不得以可能導致激勵性股票期權違反《守則》第422（b）條或導致獎勵遭受守則第409A條規定的不利税收後果的方式進行任何調整。
(b) 公司交易。除非適用的協議中另有規定，否則如果控制權變更涉及公司交易，董事會或委員會應就未償還的獎勵採取以下一項或多項行動，這些行動可能因個人參與者和個人參與者持有的獎勵而異，並且在每種情況下都以公司交易的完成或完成為條件：
(1) 獎勵的延續、承擔或更換。安排尚存或繼承實體（或其母公司）繼續、承擔或替換截至公司交易之日未償還的獎勵（根據第 12 (a) 條可能要求或允許的調整），此類獎勵或替換獎勵保持未兑現狀態並受其各自條款的約束。倖存的或繼任的實體可以選擇繼續、承擔或僅更換部分獎勵或部分獎勵。就本第 12 (b) (1) 條而言，如果與公司交易有關並以符合《守則》第 409A 和 424 條的方式，(i) 該獎項所代表的合同義務由尚存或繼承實體（或其母公司）明確承擔，並對受該獎勵約束的證券的數量和類型及其行使價進行適當調整，以保護內在的本質，則應將獎勵視為假定或取代公司交易時存在的獎勵價值，或 (ii)參與者已獲得類似的股票獎勵，該獎勵保留了公司交易時存在的獎勵的內在價值，並且受與該獎項基本相似的條款和條件的約束。
(2) 加速。加快 (i) 部分或全部未兑現期權和特別股權的歸屬（和行使性，如果適用），以便此類獎勵可以在董事會或委員會認為公平合理的公司交易生效之前的有限時間內全部行使，然後此類獎勵在公司交易生效時未行使的範圍內終止，以及 (ii) 部分或全部未兑現的全額獎勵或現金激勵獎勵就在公司交易生效之前。就基於績效的獎勵而言，此類加速歸屬的股份數量或現金激勵獎勵金額應基於董事會或委員會對任何基於績效的歸屬或付款條件在多大程度上被視為滿足的決定。董事會或委員會應向所有受影響的參與者提供關於加速行使期權和特別股權期限的書面通知，此類加速獎勵的任何行使均應以公司交易的完成為條件，並且僅在公司交易生效前夕生效。
(3) 獎勵的支付。根據本第 12 (b) (3) 條的規定，在公司交易生效前或不久取消部分或全部未償還的獎勵，以換取向持有人支付的款項。取消的任何獎勵的支付金額應等於（i）本應在公司交易中獲得的獎勵剩餘股份數量的對價的公允市場價值（由董事會或委員會真誠確定）與（ii）該獎勵中剩餘股份數量的總行使價（如果有）之間的差額（如果有）。如果根據前一句第 (i) 款確定的金額小於或等於根據前一句第 (ii) 條就任何裁決確定的金額，則該裁決
可以在不向受影響的參與者支付任何款項的情況下取消。任何取消的以股票結算的現金激勵獎勵的支付金額應等於結算金額，結算金額將構成計算待發行股票數量的基礎。對於基於績效的獎勵，剩餘的獎勵待遇的股份數量或現金激勵獎勵的結算金額應根據董事會或委員會對任何基於績效的歸屬或付款條件的滿足程度的決定來計算。根據本第 12 (b) (3) 條支付的任何款項均應以董事會或委員會酌情決定的形式（包括尚存或繼承實體或其母公司的股份）支付，條款和條件可能與適用於向公司股東付款的形式、條款和條件相同，也可能不同，董事會或委員會可自行決定，包括對此類付款施加與取消的裁決相當的歸屬條件,將此類付款置於與公司交易中對公司股東施加的類似的託管或滯留條款的約束，或者計算和支付本應受託管或滯留條款約束的付款的現值。
(4) 公司交易後終止。規定，對於在第 12 (b) (1) 節所述情況下繼續、假定或替換的任何獎勵，如果參與者在公司交易後的 18 個月內因原因以外的原因非自願終止了尚存或繼承實體（或其母公司或子公司）的服務，則 (i) 向參與者發放的尚未完全行使的未兑現期權和特別股權應立即全部行使並應繼續有效可在參與者之後的一年內使用終止服務，以及 (ii) 任何尚未完全歸屬的全額獎勵應立即全額歸屬，根據第 12 (b) (2) 條的規定全額歸屬基於績效的獎勵。
(5) 調整獎勵。根據第 12 (a) 和 6 (g) 條的要求或允許對部分或全部未償獎勵進行調整。
(c) 其他控制權變動。對於不涉及公司交易的控制權變更，董事會或委員會可以（在適用的協議或其他中）規定以下一項或多項：(i) 任何獎勵在控制權變更發生後18個月內發生控制權變更或參與者無故被非自願解僱時全部歸屬（如果適用，也可行使），(ii) 任何期權或特別股權應繼續行使可在其剩餘期限的全部或部分特定部分內使用，或 (iii) 該獎勵應以類似於第 12 (b) (3) 條規定的方式取消以換取付款。在這種情況下，委員會無需以相同方式對待所有獎勵。
(d) 解散或清算。除非適用的協議中另有規定，否則如果公司股東批准公司完全解散或清算，所有未兑現的獎勵將在任何此類擬議行動完成之前立即終止。委員會將在切實可行的情況下儘快將待終止的情況通知每位參與者。
(e) 對控制權付款變更的限制。如果根據本計劃支付的獎勵向參與者支付的任何款項（包括為此目的加速任何獎勵的歸屬和行使或支付現金或其他財產以換取全部或部分獎勵），以及公司或任何屬於 “關聯集團”（定義見本守則）的公司以其他方式向參與者支付或分配的任何款項或福利（定義見本守則第1504條，不分條款）本公司為其成員的《守則》1504 (b)（“其他安排”）將共同構成 “降落傘付款”（定義見《守則》第280G (b) (2) 條），如果向參與者支付的此類降落傘的税後淨額低於向參與者支付的税後淨額，則構成降落傘付款的總付款和福利僅限於參與者 “基本金額”（定義見第280條）的三倍該守則的G (b) (3)) 減去1.00美元，則構成降落傘補助金的總付款和福利應減少到一定金額這將等於參與者基本金額的三倍減去1.00美元。如果需要減少補助金和福利，則參與者有權指定本計劃或其他安排下將減少或取消的款項和福利（包括酌情減少將加速歸屬的獎勵股票數量），以實現對參與者的總付款和福利的特定減少，避免將此類總付款和福利描述為降落傘，但須遵守以下條款付款。如果參與者能夠作出此類指定會導致任何款項和福利根據《守則》第 409A 條繳納任何額外税，或者如果參與者未能在委員會規定的時間內作出此類指定，則委員會應按以下順序對此類補助金和福利進行必要的削減：(1) 通過減少或取消以現金支付的補助金和福利部分；(2) 減少
或取消作為降落傘付款的股權獎勵（或加速歸屬）；（3）減少或取消任何非現金、非股權福利；在每種情況下，在每個類別中，從委員會作出決定之日起最長時間支付或提供的付款和福利開始。就本第 12 (e) 節而言，税後淨額的確定應考慮所有適用的所得税、消費税和就業税，無論是在聯邦、州還是地方層面徵收的，包括根據該法第4999條徵收的消費税。
13。計劃參與和服務提供商地位。服務提供商的地位不應解釋為承諾根據本計劃向該服務提供商或符合條件的服務提供商發放任何獎勵。本計劃或任何協議或相關文件中的任何內容均不賦予任何服務提供商或參與者繼續為公司或任何關聯公司提供服務的權利，也不得以任何方式幹擾或限制公司或任何關聯公司隨時終止該人服務的任何權利，無論是否有原因，也不得更改該人的薪酬、其他福利、工作職責或頭銜。
14。預扣税。公司或任何關聯公司（如適用）應有權（i）從本計劃下的任何現金付款或欠參與者的任何其他補償中扣留足以支付與授予、歸屬、行使或結算獎勵相關的任何所需預扣税的款項，以及（ii）要求參與者或其他根據本計劃獲得股份的人在實際收到這些股票之前支付足以支付任何所需的預扣税的現金金額。委員會可允許個人通過減少向公司交付的股份數量或向公司交付或投標參與者或其他人持有的股份來支付全部或部分所需預扣款（不超過參與者的最高法定預扣税率），以代替根據本計劃獲得股份的個人支付的全部或部分現金，在每種情況下，其估值方式均與計算預扣税時使用的相同根據適用的法律。
15。計劃的期限、修訂和終止。
(a) 計劃的期限。本計劃將一直有效，直至分配所有受其約束的股份、根據第15（c）條終止本計劃或修訂和重述的生效日期十週年（以較早者為準）（“終止日期”）。除非適用協議中另有規定，否則在終止日期之前發放的獎勵應根據其條款和本計劃的條款繼續未支付。
(b) 計劃的修訂和終止。董事會可以隨時終止、暫停或修改本計劃。只有在適用法律或法規或任何可以上市股票的證券交易所規則所要求的範圍內，公司才應將本計劃的任何修正案提交股東批准。未經參與者同意，本計劃的終止、暫停或修改均不得對任何參與者在先前授予的獎勵下的權利造成重大損害，除非此類行動是遵守適用法律或證券交易所規則所必需的。
(c) 獎勵的修改。在遵守第 15 (e) 條的前提下，委員會可以單方面修改先前授予的任何協議的條款，但未經參與者同意，此類修正案不得對任何參與者在適用獎勵下的權利造成實質性損害，除非此類修正是遵守適用法律或證券交易所規則或第 18 (i) (2) 條規定的任何補償回政策所必需的。
(d) 沒有期權或 SAR 重新定價。除第 12 (a) 節另有規定外，不得 (i) 修改根據本計劃授予的任何期權或股票增值權獎勵以降低其行使價，(ii) 在授予任何行使價較低的新期權或股票增值權獎勵的同時取消，(iii) 在期權或股票增值權獎勵的每股行使價為時取消以換取現金、其他財產或授予任何全額價值獎勵大於股票當前的公允市場價值，或 (iv) 以其他方式受任何行動約束根據會計規則，這將被視為此類期權或股票增值權獎勵的 “重新定價”，除非此類行動首先獲得公司股東的批准。
16。替代獎勵。委員會還可以根據本計劃發放獎勵，以取代另一家公司根據涉及公司或關聯公司參與的合併、合併、收購財產或股票、分立、重組或清算的交易假定或以其他方式同意提供的現有獎勵，或與其假設相關的獎勵。替代獎勵的條款和條件可能與條款和條件有所不同
在補助金髮放時委員會認為適當的範圍內，在計劃中規定，使其全部或部分符合作為替代發放補助金的條款。
17。基於績效的獎勵。
(a) 基於績效的獎勵。如果獎勵是基於績效的獎勵，則該獎勵的失效以及根據該獎勵分配現金、股份或其他財產（如適用）應取決於在適用的績效期內根據第17（b）節中規定的一項或多項績效衡量標準實現的一個或多個績效目標。委員會將選擇適用的績效衡量標準，根據這些績效指標確定任何績效期限的績效目標，以客觀公式或標準的形式具體説明在實現績效目標時計算應向參與者支付的金額的方法，並證明適用的績效目標在多大程度上實現了適用的績效目標以及與受本第17節約束的獎勵相關的任何金額。在具體説明適用於任何業績期的績效目標時，委員會可以規定，應對業績目標所依據的績效指標進行一項或多項可客觀確定的調整，其中可能包括根據證券交易委員會頒佈的G條例101將此類指標視為 “非公認會計準則財務指標” 的調整，包括對性質異常或不經常發生的事件的調整，例如變更控制，收購、資產剝離、重組活動或資產減記，或更改適用的税法或會計原則。委員會還可以調整與第12（a）節所述事件相關的績效期限的績效指標，以防止削弱或擴大參與者在績效獎勵方面的權利。委員會可以調整與此類獎勵相關的任何確定應支付的金額。委員會還可以在協議或其他方式中規定，參與者死亡或殘疾後，可以放棄實現與受本第 17 節約束的獎勵相關的特定績效目標。
18。其他規定。
(a) 無資金的計劃。本計劃應沒有資金，不得要求公司隔離本計劃下可能由獎勵代表的任何資產。公司、其關聯公司、委員會和董事會均不應被視為根據本計劃支付的任何款項的受託人，本計劃中包含的任何內容或根據其條款採取的任何行動也不得被解釋為在公司和/或其關聯公司與參與者之間建立信託關係。如果任何人擁有或獲得根據本計劃獲得與獎勵有關的付款的權利，則該權利不得大於公司無擔保普通債權人的權利。
(b) 責任限額。除非法律要求，否則公司或董事會或委員會的任何成員，或任何其他參與（包括根據本計劃第3（c）節授權參與本計劃下任何問題的決定，或本計劃的解釋、管理或適用的任何其他人，均不對根據本計劃真誠採取或未採取的任何行動對任何一方承擔任何責任。
(c) 遵守適用的法律要求和公司政策。除非股票的發行符合所有適用的法律要求，包括遵守適用的州和聯邦證券法的規定以及公司股票當時可能上市的任何證券交易所的要求，否則不得根據本計劃發行和交付任何可分配的股票。委員會可自行決定在《守則》第409A條允許的範圍內（如果適用），暫停行使以股票結算的期權或特別股權的權利，或推遲任何其他以股票形式支付或結算的獎勵的支付或結算，在此期間此類股票的發行不符合任何適用的法律或證券交易要求。在未根據聯邦或州證券法註冊本計劃發行和發行股票的任何時期，參與者應承認他們根據本計劃收購股票是出於投資目的而不是轉售，除非根據此類證券法的有效註冊聲明或註冊要求的豁免，否則不得轉讓股份。任何證明根據本計劃發行的受此類證券法限制的股票的賬面記錄或股票憑證均應附有或帶有適當的限制性説明或停止轉讓指令。儘管本計劃有任何其他規定，但在任何情況下，根據本計劃收購的股份的收購、持有或處置均應遵守適用的公司政策，包括與內幕交易、質押或套期保值交易、歸屬後最短持有期限和股票所有權準則以及第18（i）條規定的沒收或追回薪酬有關的政策。
(d) 其他福利和補償方案。就任何國家或州的解僱、賠償或遣散費法律而言，參與者根據本計劃發放的獎勵獲得的款項和其他福利不應被視為參與者定期、經常性薪酬的一部分，除非此類其他計劃、合同或安排有明確規定，否則不得包含在公司或關聯公司提供的任何其他員工福利計劃、合同或類似安排下的福利確定中，也不得對該福利的確定產生任何影響，或者除非委員會明確表示決定應將獎勵或部分獎勵包括在內，以準確反映競爭性薪酬慣例或確認獎勵是取代部分競爭性現金薪酬的。
(e) 適用法律。在聯邦法律無法以其他方式控制的範圍內，本計劃以及根據本計劃作出的所有決定和採取的行動均應受明尼蘇達州法律的管轄，不考慮其法律衝突原則，並應作出相應的解釋。
(f) 可分割性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法性或無效性不應影響本計劃的其餘部分，本計劃應被解釋和執行，就好像非法或無效條款未包括在內一樣。
(g)《守則》第 409A 節。本計劃下的所有獎勵都將不受守則第409A條的約束，或將遵守《守則》第409A條，在允許的最大範圍內，將根據此意圖對本計劃進行限制、解釋和解釋。儘管本計劃或任何協議中有任何相反的規定，對於任何構成延期補償的獎勵，但受《守則》第 409A 條約束：
(1) 如果在服務終止時根據該獎勵支付任何款項，則只有在參與者經歷了《守則》第 409A 條所定義的 “離職” 時，才會被視為終止服務；以及
(2) 如果在參與者是《守則》第 409A 條所指的 “特定員工” 時，由於參與者 “離職” 而需要為任何此類獎勵支付任何款項，則除非守則第 409A 條允許，否則在 (i) 參與者離職後六個月之日或 (ii) 之後的第一個工作日之前，不得支付任何款項) 參與者的死亡。除非委員會按照《守則》第 409A 條的規定通過了特定的員工身份識別政策，否則將根據《守則》第 409A 條規定的默認條款識別特定員工。
就《守則》第 409A 條而言，根據獎勵或本計劃支付的每筆款項均應解釋為單獨和不同的付款。
公司、委員會或參與本計劃管理的任何其他人員均不應 (i) 以任何方式負責確保任何獎勵免除或遵守守則第 409A 條的要求，(ii) 有任何責任或義務以最大限度地減少參與者的納税義務的方式設計或管理根據該計劃授予的獎勵，包括避免《守則》第40條規定的任何額外納税義務 9A；或 (iii) 就任何此類納税義務對任何參與者負有任何責任。
(h) 細則160億.3。計劃和根據該計劃發放的所有獎勵應由委員會管理，以使計劃和獎勵符合《交易法》第160億條第3款。如果本計劃或任何獎勵的任何條款會以其他方式阻礙或違反本第 18 (h) 節所表達的意圖，則應儘可能按照委員會確定的方式對該條款進行解釋和視為已修訂，以避免衝突。如果與該意圖存在任何仍不可調和的衝突，則在法律允許的範圍內，以委員會認為可取的方式，適用於《交易法》第16條的參與者的該條款應被視為無效。
(i) 沒收和追回賠償。
(1) 委員會可以在協議中規定，除其他適用的獎勵歸屬或績效條件外，公司還將在某些特定事件發生時減少、取消、沒收或收回參與者與獎勵有關的權利、付款和收益。此類事件可能包括因故終止服務、違反任何重要公司或關聯公司政策、違反適用於參與者的非競爭、禁止招攬或保密條款、根據錯誤的財務或其他標準確定支付獎勵或者參與者有損公司或其關聯公司業務或聲譽的其他行為。
(2) 根據董事會或公司通過的任何薪酬追回政策，裁決及與之相關的任何薪酬均可被沒收、追回或採取其他行動
委員會可隨時通過修訂，包括但不限於董事會或委員會通過的任何薪酬追回政策，包括迴應《交易法》第10D條、美國證券交易委員會根據該法的最終規則以及任何適用的上市規則或其他實施細則和條例的要求，或法律的其他要求。任何協議都將自動單方面修改，以符合任何此類補償回政策。