附錄 99.5
表決權委託協議
本表決權委託協議(以下簡稱“協議”)於[*]年[*]月[*]日由[*]公司(簡稱“委託方”)、[*]公司(以下簡稱“受託方”)簽署。
鑑於,委託方是具有限責任的在[*]註冊的公司,是一份關於股票購買的協議(以下簡稱“SPA”)的締約方,SPA簽訂於[_*_]年由其與[*]成立於英屬維京羣島的Golden Heaven Group Holding Ltd.(以下簡稱“Issuer”)簽署,根據此協議,委託方同意購買Issuer所規定數量的股份,Issuer同意出售給委託方。
鑑於,委託方希望將與該等股份相關聯的表決權交付給受託方;
鑑於,受託方願意接受這種委託,但須遵守本協議中規定的條款和條件。
因此,為了考慮到本協議中包含的相互承諾和協定,各方同意如下:
1. 表決權的委託
委託方通過本協議將Issuer以下股份的表決權委託給受託方:
[*]張A類普通股,每張股票的面值為$0.0001,每股授予一票;
本委託賦與受託方權利行使與這些股份相關聯的所有表決權,包括但不限於親自或通過代理在所有股東大會上進行投票、簽署股東決議、參與所有需要股東批准的事項。
2. 協議期限
本協議自上述第一條約定之日起生效,繼續有效,直至根據本協議規定終止。
3. 表決權行使
在股東會上進行投票時,受託方有權行使本委託書中第1條所述的所有表決權,包括出席並投票或以代理方式參與投票、簽署股東決議,參與所有需要股東批准的事項。
4. 終止
委託方有權提前10天書面通知受託方,終止本協議。
5. 受託方的義務
受託方同意以符合委託方最佳利益的方式行使表決權,並遵守所有適用的法律和公司治理規範。
6. 其他事項
6.1 管轄法律
本協議應受英屬維京羣島法律管轄和解釋。
6.2 修訂
未經雙方書面簽署,本協議任何修改均無效。
6.3 爭議解決
任何因本協議引起或與之相關的爭議應由雙方友好協商解決。如果協商失敗,雙方均有權提起訴訟。
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為證明雙方意願,本委託協議的簽署日期為上文所述的日期。
委託人
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受託人
[*]
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