展示 10.1

本文檔涉及的某些機密信息，由[***]標記，已省略，因其既非關鍵性信息，又會對公開披露造成競爭性傷害。

無損害

嚴格保密

[***]產品協議

本[***]產品協議（下稱“協議”）在[***]簽訂，自2024年7月26日（“生效日期”）起生效。

雙方協議

[***]，一家在[***]註冊的根據[***]法律組織和存在的公司，通過其授權代表[***]（以下簡稱“許可方”或“許可人”）參加協議，該表述在上下文或意義無牴觸的情況下表示指其接班人、遺囑執行人、管理人、法律代表和受讓方的一方。

和

AmpliTech Group通過其在美國註冊的AGTGSS分部，這是一家根據內華達州usa的法律組織和存在的公司（以下簡稱“許可方”），該表述在上下文或意義無牴觸的情況下表示指其接班人、遺囑執行人、管理人、法律代表和受讓方的另一方。

鑑於

許可方從事某些產品的開發和製造，包括附在附件A中的產品（以下簡稱“許可產品”）。

許可方同意授予許可產品知識產權並按照附件A中的説明購買許可產品，以便根據[***]的許可賣出許可產品。

許可方已經接受了許可方案，並願意按照這些條款和條件提供許可產品。

因此，考慮到上述內容和各方在此所作的相互承諾和契約，各方特此同意並證明如下:

1.施工和定義。

本協議中使用的章節標題僅為方便起見插入，不意味着影響任何本協議條款的含義或解釋。除非明確説明，本協議中的引用“章節”，指的是本協議的各章節，幷包括其中所有子節。為了本協議的構建和解釋，諸如“包括”、“包含”、“包括”和“諸如”之類的詞語並非限制性術語，而應視為後面跟隨“無限制”，而“此中”、“本協議中”和“本協議下面”指的是本協議的全部。本協議中所有對於天數（除營業日外）和季度的引用，分別指日曆日和日曆季度。對於“第三方”或“第三方”，並不意味着任何一方或任何一方的關聯公司。每當本協議需要任何一方的批准或同意時，， ^方 可能會自行決定是否給予批准或同意，或者在行使其自行決定是否給予批准、同意的絕對自由裁量權時加入條件，而無需有任何合理行動的要求，除非另有明確規定。

1.1“附屬公司”指直接或間接控制一方，或與一方處於控制或共同控制下的實體；其中，“控制”意味着控制方直接或間接持有超過受控實體股份或擁有權益的可獲得權力，以指示或導致可控實體的一般管理。實體只在控制存在期間視為關聯方。

“協議”是指本許可協議及其附表、展示和任何後續修訂；

“知識產權”指專利、發明權、商標、設計權、版權（包括計算機軟件和數據庫中的權利）、數據庫權利、域名、技術祕密、保密信息的權利以及所有其他知識產權，不論註冊或未註冊，幷包括所有類似或相當的權利或保護形式，這些權利現在或將來在世界的任何地方存在或將要存在；

“費用”表示根據附件所規定的本許可證協議，由許可方向被許可方支付的任何費用；

許可的產品是許可方進一步描述為本協議附件1中的[***]產品；

協議期限

本協議自上文所述的日期開始，將持續2年，直至任一方書面通知對方終止為止。此外，在2年的初始期限結束後，任何一方均可在書面通知對方的情況下立即終止本協議，在對方違反本協議條款和條件的任何一項的情況下。

協議終止的後果在第12條中設置。

許可證的授予

根據本協議及許可方的遵守，許可方在簽署合同後18個月內授予被許可方個人、不可轉讓、獨家的許可證，對於涵蓋連續的48個州、阿拉斯加、夏威夷、所有島嶼領土和聯邦領土、依賴地區、海上領土、外貿區、聯邦飛地和領土管轄區，以及法律規定的所有附屬權利的最長期間，無權進行再許可，目的是在[***]下使用與許可產品相關的知識產權，僅用於市場營銷、銷售、出租、部署、維護被[***]許可的許可產品。

許可方進一步向被許可方的終端客户授予個人、非排他性、不可轉讓的有限許可證，沒有再許可的權利，其最長期限由法律規定。限制。

許可產品所附屬的知識產權應始終屬於許可方的所有，無論是許可方還是許可方銷售或出租許可產品的任何第三方，均不得聲稱是許可產品所附屬的知識產權的所有者。

被許可者的限制和義務

被許可方不得將許可產品用於除本協議第3條中詳細描述和説明的許可授權之外的任何目的。

被許可方不得將許可產品分發或提供給第三方，除非根據本協議允許或得到許可方書面同意和同意。

除非根據本條款3或適用法律的規定，否則被許可方及其終端客户和任何第三方不得（i）複製、反編譯、解密、反彙編、修改或創建許可材料或開發硬件的衍生作品或試圖重構或發現許可軟件或許可方修改的任何源代碼或基本思想或算法；(ii)移除、更改或遮蔽在許可產品內嵌的任何產品標識、版權或其他知識產權公告，提供給任何第三方。

被許可方應始終保密許可材料，使用與保護其自身的機密信息和/或類似商業重要性的商業祕密相同或實質上相似的措施來保護許可材料，但沒有較低的合理標準。被許可方還應合理商業努力，通過執行提供不少於上述規定的約束性義務的協議，確保其終端客户或接收本協議任何知識產權的第三方同樣保護任何此類機密信息和/或商業祕密的保護。

被許可方 不得設計或利用任何僱員設計旨在替換或競爭許可方在本協議項下通過向被許可方提供的任何機密信息和/或商業祕密許可的許可產品的技術。被許可方還應合理商業努力，通過執行提供不少於上述規定的約束性義務的協議，確保其終端客户或本協議項下接收任何知識產權的第三方同樣履行上述義務。 知識產權

5. 知識產權

5.1 版權：許可方將成為所有知識產權的唯一擁有者，包括許可產品及所有由許可方或在許可方名下進行的修改、增強、更新、升級和衍生物。

5.2 擔保：許可方保證向許可方提供的已被授權產品在知識產權方面不存在任何問題。如果許可方及其授權受讓方（即“受讓方”）未能根據本協議中規定的授權條款依法獲得合法權利，許可方或受讓方有權聲稱、提起、協助、建議或起訴任何銷售、出租、銷售、進口、分發或使用授權產品或其任何衍生作品或修改版本等行為侵犯或違反了許可方或受讓方所享有的知識產權。

5.3 反饋：許可證持有人同意，有關任何許可產品或對其建議的任何改進意見（統稱“反饋”）的任何反饋或想法所提供的許可證持有人都將是獨家財產。然而，根據本協議第3條授予的許可，許可證持有人仍將獲得反饋。

6. 費用、支付和税金

6.1 許可方同意按本協議所附的《附件1》約定支付給許可方的費用。

6.2 付款條款：除另有書面約定外，費用應事先支付。所有款項以美元/[***]支付。

6.3 税務：本協議項下的所有款項均不包括增值税（如有），其他所有税費均需支付清除所有扣除和代扣。未經法律要求，不得扣除或代扣。如果法律要求扣除或代扣，許可證持有人應支付相應的金額，在扣除或代扣後，將許可證持有人留下相同的金額，享有與該扣除或代扣無關的所有權益和利益。

6.4 根據本協議所支付的所有款項均須向許可方支付，無論出於任何原因，都不得抵消。如果許可方根據許可方的請求執行其他工作，除本協議定義的工作外，許可方將按照另外收取的費率收取此類服務費用，許可方將此類金額另外通知許可證持有人，在本協議中約定的費用已經達成一致的情況下，如需增加則另行協商。

7. 元件供應、開發硬件和許可產品

許可證持有人應按許可證持有人或許可證持有人附屬公司書面報價向許可證持有人訂購許可產品。所有訂單均需通過審核，並受許可證持有人或許可證持有人附屬公司的當前的標準銷售條款和條件約束。在任何情況下，任何標準條款和條件都不得廢止、取消或不利影響受許可證持有人在本協議項下獲得的任何權利、義務或利益。

8. 免責聲明和責任限制

8.2 賠償：許可證持有人應對本協議承擔範疇或[***]中規定的任何使用超出規定範圍或違反的任何要求的，所有索賠、損害、責任、成本及費用，包括合理的律師費用等一切責任。

8.3 在適用法律所允許的最大範圍內：無論原因何種，許可證持有人或其附屬公司均不對數據丟失、盈利損失、商譽、或採購替代商品或服務的費用，或因本協議項下的使用超出或違反所承擔的任何特殊、附帶、間接損害賠償承擔任何責任。但在任何負債的範圍內，許可證持有人或其附屬公司從許可證持有人所收取的費用僅限於三個（3）月前適用許可證持有人的相應許可產品的費用，超過費用的金額除外，無論損失是否可以預見，無論是否已經被告知可能出現此類損失並且無論有限救濟執行情況是否出現故障，這些限制和排除都適用。

9. 運輸

除SOW或採購訂單另有規定外，本協議項下生產和供應的所有產品均取自Exworks -許可證持有人

10.產品保修

許可方製造和供應的產品應從發票日期起的12個月內不存在任何構成知識產權問題的材料或工作上的缺陷。所有保證以Exwork-L許可證持有人工廠為基礎。如果提供的產品存在缺陷，以致產品不能滿足本協議規定的條款和條件，則許可方應修理或更換授權產品或提供適當的代替品。

11. 保密

11.1 許可證持有人、最終客户及任何其出售或出租的第三方均應將授權產品作為許可證持有人的專有商業機密進行保密。許可證持有人向許可證持有人保證，它將保持與其自身的保密業務信息一致的保密系統，包括與僱員簽訂的書面協議，並且授權產品將得到同樣的保護，但不得低於合理謹慎。在適用法律所允許的最大範圍內，許可證持有人或其關聯方應對任何保密泄露進行承擔，但不應承擔保密泄露的任何責任。

11.2 未經授權使用的通知。如果許可證持有人知道任何未經授權使用授權產品或違反或威脅到授權產品知識產權的行為，則應及時通知許可證持有人。許可證持有人同意配合許可證持有人，並提供許可證持有人要求的任何協助，以識別、停止和/或防止任何違反本協議規定的行為。

除法律和財務報告要求外，任何一方未經對方事先書面同意，均不得在新聞發佈、宣傳、廣告或其他宣傳形式中使用對方名稱。

12. 終止。

12.1 由於另一方違反本協議，並以電子或其他可能對許可方或被許可方造成過度傷害的方式，一方可以立即終止本協議。在這種情況下，無需給出任何通知但必須註明終止的原因。但是，可能會給予對方至少30天的時間來糾正此類缺陷。如果另一方未在規定的時間內糾正缺陷，則可以立即通知並在沒有任何通知的情況下終止本協議，並尋求其他適當的衡平和法律救濟以保護本協議項下的利益。

12.2 雙方無需原因即可終止本協議：進一步約定，任何一方均可在提前30天通知對方而不聲明任何原因的情況下隨時終止本協議。本第12.2段不適用於本協議。許可方同意從本協議中刪除其名稱。

日期 26/07/2024。

12.3 終止後的效果。在任何情況下終止本協議，或本協議到期後，被許可方同意立即停止使用和銷燬所有已許可的材料副本（包括備份副本），包括所有合法物品，並立即書面向許可方證明已這樣做。

12.4 本協議終止後，各方在本協議以下條款項下的權利和義務將無限期保持有效：第5條（所有權）；第8條（免責聲明和責任限制）；第9條（責任限制）；第11條（保密）和第12條（一般）。

13. 一般條款。

13.1 出口合規性。被許可方應遵守其國家的所有適用進口和出口法律和法規，毫無限制。本協議可能涉及受美國政府的《國際武器貿易條例》（ITAR）或《出口管理條例》（EAR）規定的物品和信息。記錄的進口商/出口商不得將任何產品或技術數據直接或間接地出口、再出口、轉售、轉讓或披露給任何被禁止的個人、實體或國家或其外國人，除非獲得美國政府和/或任何其他適用的政府或監管機構的適當授權。

13.2 適用法律。本協議及其履行將受美國法律管轄，受其制約，並按照其規定構建，不包括衝突法規則。本協議的適用排除適用《聯合國國際貨物銷售合同公約》。

13.3 司法管轄權。本協議的管轄區域應為紐約州薩福克縣的州和聯邦法院。

13.4 仲裁 a）如果各方之間發生與本協議有關的爭議，各方應努力通過將該事項提交給國際仲裁院達成和解每當。

b）如果在調解中雙方未能解決爭端，則任何一方均有權將爭端提交給[***]，[***]，[***]駐地的仲裁，並且仲裁費用應由雙方共同承擔。

c）仲裁程序應在[***]進行，並應以1996年的[***]的規定，或任何生效的法定修改進行。仲裁應以英語進行。仲裁員作出的命令應對雙方具有最終且具有約束力的效力。除非仲裁員在其裁決中有不同的規定，否則仲裁費用應由雙方共同承擔。 情況d）"

應" 當" 將在執行中。仲裁決定的成本應由雙方共同承擔，除非在命令中通過任何相反的指令。

13.5 轉讓。未經許可人事先書面同意，被許可人不得轉讓本協議或本協議項下任何權利或義務的全部或部分，也不得通過法律或其他方式進行轉讓。任何有關被許可人的合併、收購、改組、控制變更或類似事項均應視為違反上述規定的轉讓。除上述規定外，本協議將有益於許可方及其繼承人和受讓人，並對被許可人的允許受讓人具有約束力。

13.6 風險的分配。各方承認並同意，本協議中的每一項規定均提供免責聲明或損害賠償的排除或限制，表示明確的風險分配，是本協議的一部分。

13.7 豁免; 修正。本協議任何一方對另一方違反任何條款的任何權利或救濟的任何明示或暗示的放棄都不應被視為對任何該條款的後續違反或對該條款本身或其他違反的放棄。未經各方授權代表的書面減免或修改本協議的任何豁免或修改均無效。 不會13.7 豁免; 修正。本協議任何一方對另一方違反任何條款的任何權利或救濟的任何明示或暗示的放棄都不應被視為對任何該條款的後續違反或對該條款本身或其他違反的放棄。未經各方授權代表的書面減免或修改本協議的任何豁免或修改均無效。

13.8 可分割性。 如本協議的任何條款在全部或部分上被視為不可執行，非法，無效，則該條款在該範圍內被視為不屬於本協議的一部分，本協議的其餘部分將繼續生效。

13.9 通知本協議要求或允許的任何通知應該書面並按以下方式交付，通知應視為已經給出：（i）通過親自遞送，當親自送達時；（ii）通過快遞公司，在書面驗證收到之後；（iii）通過傳真傳輸，在電子傳輸收到的確認後，前提是在此之後的五（ 5）天內也通過本文所述的其他任何一種方式提供通知，或（iv）通過認證或掛號信，要求回執，經收據核實。 （6）通過向許可證持有人的電子郵件地址[***]和許可證持有人的電子郵件地址[***]發送電子郵件。 通知應發送到上述地址，或者發送到任何一方以書面方式指定的其他地址。

13.10 完整協議。 本協議代表並構成各方就許可產品達成的完整協議，取代所有有關本協議主題的先前或同時的討論，陳述，安排，理解或協議，書面或口頭。 許可證持有人提出的任何額外條款或修改除非經過許可證持有人明確書面並由許可證持有人簽署同意，否則對許可證持有人無約束力。

13.11 解釋。 通過簽署下文，許可證持有人確認並同意已閲讀並理解本協議，並已有機會與其法律和其他顧問討論本協議，同意受本協議的條款和條件約束。 本協議應根據其條款公正解釋，不得嚴格構造對任何一方有利或不利。

13.12 獨立承包商。 發佈商和許可證持有人之間的關係是獨立承包方關係和主體之間的關係。 發佈商和許可證持有人不是共同風險者，合作伙伴，主體和代理人，主人和僕人或僱主和僱員，並且發佈商和許可證持有人除作為獨立承包方之外沒有其他關係。

13,13 副本。 各方可以按副本執行本協議，包括傳真，PDF和其他電子副本，這些副本共同構成一份文件。 原簽名的傳真或電子簽署版本傳輸到另一方與原件發送到另一方一樣有效。

特此證明，各方於前述日期、月份和年份執行本協議。

13.7 豁免; 修正。本協議任何一方對另一方違反任何條款的任何權利或救濟的任何明示或暗示的放棄都不應被視為對任何該條款的後續違反或對該條款本身或其他違反的放棄。未經各方授權代表的書面減免或修改本協議的任何豁免或修改均無效。

展品 1

1. 許可產品：[***]。

注意： 除非許可方以書面形式同意，否則不會共享源代碼。

費用：

一次性商業許可證：

1. 許可費：根據附錄1的提議。簽署本協議時，將向許可方支付35萬美元的首付款，以支付許可和認證費用的總成本。

b. 年度支持：

i.年度支持費用：

ii.年度支持交付物：N/A。

從[***]提供的離岸支持的（_ 人月）

c. IP開發費：N/A。

d. IP定製費用：N/A。

e. IP版税費： 費用： 無數據

14.1. 軟件IP許可證費

以下概述了軟件/產品IP的許可費。

1. 每個許可證提供一個完整的 [***] 安裝。詳細信息如下

2. 核心會來自像 [***] 這樣的合作伙伴。

3. [***] 將在私有云和公共雲上進行磨合，該雲將由 Amplitech 啟用。

14.3. 實驗室、模具和認證費用

許可方還可以通過其合作伙伴實驗室提供產品認證支持，確保符合市場標準和監管要求。

14.4. 認證時間表

[***]