團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

表格 10-Q

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

對於 季度期結束 3月31日 2024

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

對於 從 ___________ 到 ___________ 的過渡期

AQUARON 收購公司 

（精確 註冊人姓名（章程中規定）

515 麥迪遜大道。 8^th 地板
紐約， 紐約州10022 

（地址 主要行政辦公室）（郵政編碼）

(646)970 2181 

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：

指示 用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告 在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2） 在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。是的 ☐ 沒有 ☒

指示 通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則要求提交的所有互動數據文件 S-T 法規（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人所需的更短期限）第 405 條 必須提交此類文件）。 是的 ☒ 沒有 ☐

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司， 或者一家新興的成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、“較小文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “申報公司” 和 “新興成長型公司”。

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

指示 勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☒ 沒有 ☐

截至 2024 年 8 月 1 日，有 4,553,150 股份 在普通股中，已發行和流通的面值為0.0001美元。

AQUARON 收購公司

表格 截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q

桌子 的內容

部分 I. 財務信息

物品 1。簡明財務報表（未經審計）

AQUARON 收購公司

未經審計 簡明的資產負債表

這個 附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

AQUARON 收購公司

未經審計 簡短的運營陳述

這個 附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

AQUARON 收購公司

未經審計的股東權益變動簡明表（赤字）

對於 截至2024年3月31日的三個月

對於 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月

這個 附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

AQUARON 收購公司

未經審計 現金流量簡明報表

這個 附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

AQUARON 收購公司
未經審計的簡明財務報表附註

物品 2。管理層對財務報表的討論和分析

參考文獻 指 “公司”、“Aquaron”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 指的是Aquaron收購 Corp. 以下關於公司財務狀況和經營業績的討論和分析應結合起來閲讀 未經審計的中期簡明財務報表及其附註載於本報告的其他部分.以及公司的 2024年5月3日向美國證券交易委員會提交的2022年10-k表年度報告。討論和分析集中包含的某些信息 下文包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

警告 關於前瞻性陳述的説明

這個 10-Q表季度報告包括1933年《證券法》第27A條所指的前瞻性陳述，即 經修訂，以及《交易法》第21E條。這些前瞻性陳述是基於我們當前的預期和預測的 關於未來的事件。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響 這可能會導致我們的實際業績、活動水平、績效或成就與未來的任何業績存在重大差異， 此類前瞻性陳述所表達或暗示的活動、業績或成就水平。在某些情況下，你可以識別 使用 “可能”、“應該”、“可以”、“將” 等術語進行前瞻性陳述 “期望”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“繼續” 或此類術語或其他類似表述的否定詞。可能導致或促成這種差異的因素包括，但是 不限於我們在其他美國證券交易委員會（“SEC”）文件中描述的內容。

概述

我們 是一家根據特拉華州法律於2021年3月成立的空白支票公司。我們成立的目的是進入 合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合。 儘管我們打算集中精力，但我們確定目標業務的努力將不僅限於特定的行業或地理區域 關於新能源領域的運營業務。我們肯定地將以下任何公司的初始業務合併目標排除在外 財務報表由會計師事務所審計，從2021年開始，PCAob連續兩年無法檢查該會計師事務所 以及任何通過VIE結構整合在中國開展業務的目標公司。我們打算使用從收益中獲得的現金 我們的首次公開募股和私募股權、我們的證券、債務或現金、證券和債務的組合 我們最初的業務組合。

我們 預計在執行我們的收購計劃時將繼續產生鉅額成本。我們無法向你保證我們的計劃將完成 業務合併將成功。

風險 和不確定性

管理 評估了持續通貨膨脹和利率上升的影響, 金融市場不穩定, 包括最近的銀行倒閉, COVID-19 疫情和某些地緣政治事件的揮之不去的影響，包括烏克蘭及周邊地區的衝突 區域，並得出結論，儘管風險和不確定性很可能與這些事件有關或由這些事件引起 可能會對公司的財務狀況、經營業績和/或目標公司的搜索產生負面影響， 截至這些簡明財務報表發佈之日, 具體影響尚不容易確定。未經審計的簡明財務報告 報表不包括因這些風險和不確定性的結果而可能產生的任何調整。

開啟 2022年8月16日，《2022年通脹削減法》（“投資者關係法”）簽署成為聯邦法律。《投資者關係法》規定， 除其他外，美國聯邦政府對國內公開交易的某些股票回購（包括贖回）徵收新的1％消費税 （即美國）公司和外國上市公司的某些國內子公司。消費税是對徵收的 回購公司本身，而不是回購股票的股東。消費税的金額通常為1％ 回購時回購股份的公允市場價值。但是, 為了計算消費税, 允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與公允市場價值相抵消 在同一納税年度內回購股票。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部 (“財政部”) 被授權提供規章和其他指導, 以實施和防止濫用行為或 避免消費税。《投資者關係法》僅適用於2022年12月31日之後進行的回購。

此時，已經確定 《投資者關係法》的税收條款對公司2023財年的所得税條款產生了影響，因為公眾進行了贖回 2023 年 6 月的股東；因此，截至 2023 年 12 月 31 日，公司記錄了 259,438 美元的應繳消費税，這筆款項尚未償還 截至 2024 年 3 月 31 日。公司將繼續關注公司業務的最新情況以及發佈的指導方針 尊重《投資者關係法》，以確定未來是否需要對公司的税收條款進行任何調整。

最近 事態發展

如 此前曾披露，Aquaron Acquisition Corp. 簽訂了協議和合並計劃（”Bestpath 合併協議”) 2023年3月23日，與百程（上海）物聯技術有限公司（輕程（上海）物聯網科技有限公司）合作， 一家中國有限責任公司（”最佳路徑”）和其他幾個當事方。在 Bestpath 簽署之後 合併協議中，Bestpath進行了某些重組，以整合和集中其業務（”重組”）。 鑑於重組，經雙方同意，Bestpath合併協議根據該協議第11.1條終止 2024年7月12日，允許雙方簽訂新的業務合併協議以適應重組。

開啟 2024 年 7 月 12 日，Aquaron 簽訂了合併協議和計劃（不時修訂，”協議”) 與 (i) 開曼羣島豁免公司 HUTURE Ltd.（”Huture”)，(ii) HUTURE Group Limited，一家獲豁免的公司 在開曼羣島註冊成立，是Huture的直接全資子公司（”PubCo”)，(iii) Bestpath Merger Sub I Limited，一家在開曼羣島註冊的豁免公司，也是PubCo的直接全資子公司（”合併子公司 1”）， 以及 (iv) 特拉華州的一家公司、PubCo的直接全資子公司Bestpath Merger Sub II Inc.（”Merger Sub2” 而且，再加上 PubCo 和 Merger Sub 1，每個”收購實體” 總的來説，”收購 實體”）。本節中使用但未定義的所有大寫術語均應具有 協議中賦予它們的含義。

根據協議 並根據其中規定的條款和條件，(i) Merger Sub 1將與Huture合併併入Huture（”初次合併”) 據此，Merger Sub 1的獨立存在將終止，Huture將成為初始合併中倖存的公司併成為 PubCo的全資子公司，並且（ii）在確認首次合併的有效申請後，Merger Sub 2將 與本公司合併併入本公司（”SPAC 合併”，再加上初始合併，”兼併”）， Merger Sub 2的獨立存在將終止，該公司將是SPAC合併中倖存的公司，並且是完全直接的公司 PubCo 旗下的子公司。

這個 合併意味着在合併結束之前，Huture目前的股權價值為10億美元（”關閉”）。 除其他外，由於合併，（i）Huture的每股已發行股份將自動取消，並作為交換 為了獲得獲得新發行的PubCo普通股的權利（”PubCo 普通股”) 按公司交換比率計算； (ii) 每個未贖回的SPAC單位將自動分離；(iii) SPAC普通股中每股未贖回的已發行股份都將是 取消以換取獲得一股PubCo普通股的權利，（iv）每股未償還的SPAC權利將被取消和終止 存在以換取五分之一（1/5）的PubCo普通股，並且（v）每個SPAC UPO將自動取消並不復存在 以換取一 (1) 個 PubCo UPO。每股已發行的PubCo普通股在收盤時的價值為10.00美元。

正在關注 收盤時，除了合併對價股外，PubCo還有權（a）設立股權激勵池， 按收盤後全面攤薄後的PubCo股本的15％，（b）發行總額不超過1,000,000的PubCo普通股票 股票（”Earnout 股票”）致截至前一天持有Huture股份的Huture股東 按比例計算至首次合併生效之日，以及（c）總共發行最多1,000萬股PubCo普通股 根據即將制定的股票激勵計劃，向符合條件的參與者，包括Huture的董事、高級職員和員工（ ”盈利激勵計劃”）。Earnout 股票和 Earnout 激勵計劃下的股票的發行將 視某些里程碑的實現情況而定（基於本財年某些合併收入目標的實現情況） 2024 年和 2025 年）。

額外 與本協議相關的協議

Huture 投票和支持協議

同時 協議執行後，Huture的某些股東佔股權的百分之五十（50％）以上 在Huture中，已與Huture、各收購實體和Aquaron簽訂了投票和支持協議，根據該協議 除其他外，每位此類持有人同意對協議所設想的交易投贊成票。Huture 投票和 與 Bestpath 合併協議一起簽署的支持協議與 Bestpath 合併的終止同時終止 協議。

贊助商 支持協議

同時 協議執行後，發起人簽訂並交付了支持協議，發起人已根據該協議同意， 除其他外，根據以下規定，在SPAC特別會議上對該協議及其所設想的交易投贊成票 和《內幕信》一起。與 Bestpath 合併協議一起簽署的贊助商投票和支持協議同時終止 隨着 Bestpath 合併協議的終止。

延期 會議

開啟 2023 年 6 月 28 日，公司舉行了股東特別會議，會上公司股東批准了 (i) 修正案 公司經修訂和重述的公司註冊證書（“延期修正案”）及（ii）修正案 公司與雙方於2022年10月3日簽訂的投資管理信託協議（“信託修正案”） 大陸股票轉讓與信託公司允許公司將業務合併期延長3個月 從2023年7月6日延長至2023年10月6日，加上公司可以選擇將該日期進一步延長至2024年1月6日，然後按月延長 從 2024 年 1 月 6 日到 2024 年 5 月 6 日，基礎最多四次。關於股東在特別會議上的投票， 共計2,487,090股公司普通股，贖回價值約為25,943,773美元（合每股10.43美元） 股票已投標贖回。

開啟 2024 年 4 月 30 日，我們舉行了年度股東大會，公司股東在會上批准了 (i) 公司的修正案 經修訂和重述的公司註冊證書以及 (ii) 10月3日投資管理信託協議的修正案， 2022年並於2023年6月28日由公司與大陸證券轉讓和信託公司之間進行了修訂，以允許公司 將業務合併期從2024年5月6日延長至2025年5月6日，每月最多十二個月。與有關的 股東在年會上投票，共計2,124,738股股票，贖回價值約為2350萬美元 該公司普通股（合每股11.04美元）已招標贖回。

違規行為 適用納斯達克上市規則

開啟 2024年2月28日，我們收到了上市資格員工（“員工”）的書面通知（“二月通知”） 納斯達克公司，通知我們它目前不符合《上市規則》5550 (a) (3)，該規則要求我們至少有300名公眾持有人 （定義見上市規則5005（a）（36）），用於繼續在納斯達克資本市場上市（“最低公眾持有人人數規則”）。 二月通知指出，我們有45個日曆日的時間來提交計劃，以恢復對《最低公眾持有人人數規則》的遵守。 我們正在監控其公眾持有者的數量，並將考慮可供其選擇的選項，以實現合規。我們提交了 計劃於2024年4月15日重新遵守《最低公眾持有人規則》。如果納斯達克接受我們的計劃，納斯達克可能會授予我們 自二月通知發佈之日起，最多可延長180個日曆日，以證明遵守了《最低公眾持有人規則》。 如果納斯達克不接受我們的計劃，我們將有機會向納斯達克聽證小組對該決定提出上訴。

開啟 2024 年 4 月 19 日，我們收到了工作人員的書面通知（“四月通知”），通知我們目前沒有 滿足《上市規則》第 5250 (c) (1) 條，因為沒有及時向美國證券交易委員會提交截至2023年12月31日止年度的10-k表格 （“10-K 表格”）。自4月通知發佈之日起，或直到2024年6月18日，我們有60個日曆日的時間向納斯達克提交 恢復遵守納斯達克上市規則5250（c）（1）的計劃。如果我們向納斯達克提交計劃而納斯達克接受該計劃， 納斯達克可以批准自提交10-k表格的截止日起最多180個日曆日的例外情況，或者直到2024年10月14日， 以恢復合規性。隨後，我們於 2024 年 5 月 3 日提交了 10-k 表格。

開啟 2024 年 5 月 22 日，我們收到了工作人員的書面通知（“五月通知”），通知我們該通知目前不滿意 《上市規則》第5250 (c) (1) 條，原因是沒有及時向美國證券交易委員會提交截至2024年3月31日的10-Q表格（ “10-Q 表格”）。自五月通知發佈之日起，或直到2024年7月22日，我們有60個日曆日向納斯達克提交計劃 恢復對納斯達克上市規則5250（c）（1）的遵守。如果我們向納斯達克提交計劃並且納斯達克接受該計劃，納斯達克可以批准 自提交10-Q表格的截止日期起至多180個日曆日或直到2024年11月18日為止的例外情況，以恢復合規。 如果公司沒有在規定的合規期限內恢復合規，包括納斯達克可能批准的任何延期， 納斯達克將通知該公司的普通股將退市。然後，公司將有權 就該裁決向納斯達克聽證小組提出上訴。

結果 運營的

我們 除準備和完成首次公開募股外，迄今為止沒有從事任何業務，也沒有產生任何營業收入 並在首次公開募股完成後尋找目標候選人。從成立到2024年3月31日，我們唯一的活動是 組織活動和為首次公開募股做準備所必需的活動，並在首次公開募股之後確定目標公司 最初的業務合併。我們預計在初始業務合併完成之前不會產生任何營業收入。 我們預計將以首次公開募股後持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。我們預計 作為一家上市公司，我們將承擔更多的開支（用於法律、財務報告、會計和審計合規）， 以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用。

在截至2024年3月31日的三個月中，我們 淨收入為98,814美元，其中包括89,882美元的虧損來自一般和管理費用79,082美元，特許經營税 10,800美元的支出、84,438美元的所得税支出和144,680美元的遞延所得税支出，被未實現的投資收益所抵消 在信託賬户中持有的143,038美元，信託賬户中持有的投資所得利息為274,776美元。

對於 在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨收入為151,806美元，其中包括來自一般和管理費的352,846美元的虧損 支出340,846美元，特許經營税支出12,000美元，所得税支出46,586美元，遞延所得税支出36,799美元，抵消 包括信託賬户中持有的投資的未實現收益212,381美元，以及信託賬户中持有的投資所得利息375,656美元。

流動性 和資本資源

開啟 2022年10月6日，我們完成了500萬單位的首次公開募股。每個單位由一股面值的公司普通股組成 0.0001美元，以及在公司初始股權完成後獲得五分之一（1/5）普通股的權利 業務組合。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為5000萬美元。同時 隨着首次公開募股的結束，公司與保薦人完成了256,250個私募單位的私募配售，價格為10.00美元 每個私人單位，產生的總收益為2562,500美元。

我們 授予承銷商45天期權以首次公開募股價格額外購買最多75萬個單位，以支付超額配股（如果有）。 隨後，承銷商於2022年10月14日部分行使了超額配股，並完成了股票的發行和銷售 這些單位發生在 2022 年 10 月 14 日。該公司以每單位10.00美元的價格總髮行了417,180個單位 總收入為4,171,800.00美元。2022年10月14日，在出售超額配股期權單位的同時，公司 完成了另外12,515.40套私人單位的私募出售，總收益為125,154美元。

開啟 2022年10月14日，承銷商取消了剩餘的超額配股權。與取消剩餘部分有關 在超額配股權中，公司共取消了向保薦人發行的83,205股普通股 首次公開募股和私募股權。

一個 首次公開募股中出售單位（包括超額配股權單位）和私募股權的淨收益共計54,984,377美元 分別於2022年10月6日和2022年10月14日存入了為受益人而設立的信託賬户 公司的公眾股東，由擔任受託人的大陸股票轉讓與信託公司維護。

如 截至2024年3月31日，該公司的現金為27,695美元，營運資金赤字為2,202,884美元。公司之前的流動性需求 在首次公開募股完成之前，保薦人支付了25,000美元的內幕股票和以下貸款 保薦人出具的30萬美元無抵押期票。2023 年，贊助商提供的貸款總額為 449,780 美元（不包括 99,846 美元） 從應付給關聯方的金額折算而來），部分用於支付與業務合併相關的交易成本（見附註 5)。2024年1月4日和2024年3月30日，公司向保薦人發行了本金總額的無抵押期票 20萬美元（包括截至2023年12月31日應付給贊助商的未清餘額97,052美元的轉換）和10萬美元， 分別用於部分用於支付與業務合併相關的交易成本。2023 年 6 月 29 日、2023 年 10 月 4 日和 12 月 2023 年 29 日，Bestpath 分別向信託賬户存入了 210,000 美元、210,000 美元和 70,000 美元（總計 49 萬美元），並從 1 月起 2024年至2024年4月，Bestpath每月向公司提供7萬美元的貸款，為延長業務合併所需的金額提供資金 期限至 2024 年 5 月 6 日。2024年5月2日、2024年6月4日和2024年7月9日，Bestpath每次向公司提供2萬美元的貸款，用於 為將業務合併期延長至2024年8月6日所需的金額提供資金。

這個 公司必須在2024年8月6日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司能否完善 到目前為止，業務已合併。如果在此日期之前未完成業務合併，則將進行強制性清算和 隨後的解散。該公司預計，繼續作為上市公司將繼續承擔鉅額的專業費用 併為了完成業務合併而產生鉅額的交易成本。公司可能需要獲得更多 融資要麼是為了完成其業務合併，要麼是因為它有義務贖回大量公開股票 業務合併完成後，在這種情況下，公司可能會發行更多證券或承擔相關債務 通過這樣的業務組合。在遵守適用的證券法的前提下，公司只會完成此類融資 同時完成我們的業務合併。如果公司無法完成其業務合併，因為 它沒有足夠的可用資金，它將被迫停止業務並清算信託賬户。此外，以下 業務組合，如果手頭現金不足，公司可能需要獲得額外的融資以履行其義務。

在 與公司根據財務會計準則委員會對持續經營考慮因素的評估有關 2014-15年度會計準則更新（“ASU”），“披露有關實體持續經營能力的不確定性 作為持續經營企業”，管理層已確定，如果公司無法在2024年8月6日之前完成業務合併 （除非公司延長完成業務合併的時間），否則公司將停止除目的之外的所有業務 的清算。清算日期和隨後的解散使人們對公司繼續經營能力產生了重大懷疑 作為持續經營的企業。未經審計的簡明財務報表不包括可能由以下結果引起的任何調整： 這種不確定性。

失衡 表單融資安排

我們 沒有債務、資產或負債，自2024年3月31日起，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們沒有 參與與未合併的實體或金融合夥企業建立關係的交易，通常被稱為變量 利益實體，本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們還沒有進入 加入任何資產負債表外融資安排，設立任何特殊目的實體，為其他人的任何債務或承諾提供擔保 實體，或購買了任何非金融資產。

合同性的 義務

我們 除上述以外，沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃義務或長期負債 下面。

這個 創始人股份、私募股以及營運資金轉換後可能發行的任何普通股的持有人 根據註冊和股東權利協議，貸款（及任何標的證券）將有權獲得註冊權 與首次公開募股有關的。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，不包括簡短的要求 要求我們註冊此類證券。此外，持有人在這方面擁有一些 “搭便車” 註冊權 到我們在完成初始業務合併後提交的註冊聲明。我們將承擔所產生的費用 與提交任何此類註冊聲明有關。

之後 業務合併完成後，承銷商將有權獲得每股公開股0.35美元的遞延費，合計1,896,013美元 聚合。只有在以下情況下，遞延費才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商 我們完成了業務合併，但須遵守承保協議的條款。承銷商也將有權獲得0.75％的收益 以公司普通股的形式進行首次公開募股的總收益，價格為每股10.00美元，以及54,172套私人單位， 將在公司完成業務合併時發行。

關鍵 會計政策與估計

這個 隨附的未經審計的簡明財務報表是按照公認的會計原則列報的 美利堅合眾國（“美國公認會計原則”），並遵循美國證券交易委員會的規章制度。中期財務信息 提供的未經審計，但包括管理層認為公允列報業績所必需的所有調整 這些時期。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們尚未確定關鍵的會計估計；我們 已經確定了以下關鍵會計政策：

常見 股票可能會被贖回

這個 根據ASC主題480 “區別” 中的指導方針，公司對其普通股進行核算，可能需要贖回 來自權益的負債。”需要強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，是 按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股） 持有人的控制權或在發生不確定事件時可以贖回（不僅限於公司的控制範圍） 被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。該公司的 普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生 不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的普通股按贖回價值列報為臨時權益， 在公司資產負債表的股東權益部分之外。

我們 已根據ASC 480-10-S99-3A 進行了保單選擇，並確認了額外實收資本贖回價值的變化 （或在沒有額外實收資本的情況下出現累計赤字），預計在業務合併前的12個月內。

可兑換 期票

這個 公司選舉提前採用財務會計準則委員會（“FASB”）發佈的《會計準則更新》 （“亞利桑那州立大學”）2020-06，債務——帶有轉換和其他期權的債務（副主題 470-20）和衍生品和套期保值——合約 在實體自有權益（副標題815-40）（“ASU 2020-06”）中，並將其可轉換本票記作債務 （負債）在資產負債表上。公司對嵌入式轉換功能的評估（見附註5——關聯方交易） 考慮了ASC 815中與實體合約的股票分類有關的衍生品範圍例外指南 自有股權。這些期票的轉換功能符合衍生工具的定義。但是，分叉 不需要債務主機的轉換功能，因為該轉換功能符合ASC 815範圍的例外情況，如承諾的那樣 票據可兑換為公司普通股，普通股被視為與公司自有股票掛鈎 按股東權益分類。

網 每股收益（虧損）

這個 公司遵守FasB ASC 260《每股收益》的會計和披露要求。經審計的運營報表 包括按兩類方法列報每股可贖回股份的收益（虧損）和每股不可贖回股份的收益（虧損） 每股收益的百分比。為了確定可贖回股份和不可贖回股份的淨收益（虧損）， 公司首先認為未分配收益（虧損）可分配給可贖回股票和不可贖回股份，以及 未分配收益（虧損）是使用總淨虧損減去已支付的股息計算得出的。然後，公司分配了未分配的款項 收入（虧損）基於可贖回和不可贖回股票之間的已發行股票的加權平均數按比例分配。任何 重新衡量可能贖回的普通股贖回價值的增加被視為股息 支付給公眾股東。

最近 會計準則

在 2023年12月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學2023-09年 “所得税（主題740）： 所得税披露的改進”（“亞利桑那州立大學 2023-09”）。該亞利桑那州立大學要求公共企業實體必須 每年 “(1) 在費率對賬中披露具體類別，(2) 為對賬提供額外信息 符合定量閾值的商品（如果這些對賬項目的影響等於或大於金額的5％） 通過將税前收入或虧損乘以適用的法定所得税率來計算）。”公共實體應適用修正案 在亞利桑那州立大學 2023-09 年，預計將延至 2024 年 12 月 15 日之後開始的所有年度。該公司目前正在評估 亞利桑那州立大學2023-09年度將對其財務狀況、經營業績或現金流產生的影響（如果有）。

管理 不認為任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前得到採納，也不會有實質意義 對我們財務報表的影響。

物品 3.關於市場風險的定量和定性披露

如 作為一家規模較小的申報公司，我們無需根據本項目進行披露。

物品 4。控制和程序

評估 披露控制和程序

披露 控制和程序旨在確保記錄我們在《交易法》報告中要求披露的信息， 在 SEC 規則和表格規定的時間段內處理、彙總和報告，並且此類信息是 積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或人員 酌情履行類似職能，以便及時就所需的披露作出決定。

在下面 在我們的管理層（包括我們的首席執行官和首席財務和會計）的監督和參與下 官員，我們對截至3月的財季披露控制和程序的有效性進行了評估 2024 年 31 月 31 日，《交易法》第 13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 條對該術語進行了定義。根據這項評估，我們的首席高管 高管兼首席財務和會計官得出的結論是，在本報告所涉期間，我們的披露控制措施 而且程序無效。

更改 在財務報告的內部控制中

期間 在截至2024年3月31日的財政季度中，我們對財務報告的內部控制沒有重大變化 影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

部分 II-其他信息

物品 1。法律訴訟

沒有。

物品 1A。風險因素。

因素 這可能會導致我們的實際業績與本季度報告中的業績存在重大差異，包括中描述的風險因素 我們向美國證券交易委員會提交的首次公開募股的最終招股説明書以及2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的最終委託書。截至日期 在本季度報告中，先前披露的風險因素沒有重大變化。

物品 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

這個 我們首次公開募股的註冊聲明（“註冊聲明”）已於2022年10月6日宣佈生效。

開啟 2022年10月6日，我們完成了500萬單位的首次公開募股。每個單位由一股面值的公司普通股組成 0.0001美元，以及在公司初始股權完成後獲得五分之一（1/5）普通股的權利 業務組合。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為5000萬美元。同時 隨着首次公開募股的結束，公司與保薦人完成了256,250個私募單位的私募配售，價格為10.00美元 每個私人單位，產生的總收益為2562,500.00美元。私募單位（和標的證券）與 首次公開募股中出售的單位，除非註冊聲明中另有披露。沒有承保折扣或佣金 為此類銷售付款。

隨後， 2022年10月14日，承銷商部分行使了超額配股，單位的發行和銷售已結束 2022年10月14日。公司以每單位10.00美元的價格總髮行了417,180個單位，總髮行量為417,180套 收益為4,171,800.00美元。2022年10月14日，在出售超額配股權單位的同時，公司完成了 私下出售另外12,515.40套私人單元，總收益為125,154美元。

開啟 2022年10月14日，承銷商取消了剩餘的超額配股權。與取消剩餘部分有關 在超額配股權中，公司共取消了向保薦人發行的83,205股普通股 首次公開募股和私募股權。

如 截至2022年10月14日，首次公開募股中出售單位（包括超額配股權）的淨收益共計54,984,377美元 單位）和私募分別於2022年10月6日和2022年10月14日存入設立的信託賬户 為了公司的公眾股東的利益，由大陸股票轉讓與信託公司維護，代理業務 作為受託人。

全部 我們從這些購買中獲得的收益已存入上述信託賬户，以及利息 除了支付我們的特許經營税和所得税（如果有）外，從信託賬户中持有的資金中獲得的收入不得發還 在我們完成初始業務合併和贖回出售的普通股之前，向我們保證 由於我們未能在規定的期限內完成業務合併，則進行首次公開募股。我們無權使用所得款項 信託賬户中的利息以及用於支付任何消費税或任何其他類似費用或性質上的税款而獲得的利息 根據任何現行、待定或未來的規則或法律向公司徵收，包括但不限於任何應徵的消費税 根據2022年的《減少通貨膨脹法》（IRA）（H.R. 5376），公司進行的任何贖回或股票回購。

對於 關於首次公開募股所得收益的使用説明，見本10-Q表格第一部分第2項。

物品 3.優先證券違約

沒有。

物品 4。礦山安全披露

沒有。

物品 5。其他信息

無。

物品 6。展品。

簽名

依照 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由以下機構代表其簽署本報告 以下籤署人經正式授權。

28