證券交易委員會並未一定審查此申報文件中的信息，並未確定其準確性和完整性。
讀者不應假定該信息是準確和完整的。 |
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美國證券交易所和監管委員會
華盛頓特區20549
表格D
豁免發行證券的通知
|
| OMB批准號 | | OMB號碼：3235-0287 |
3235-0076 |
| 如果不再受第16條的限制，請勾選此框。表格4或表格5的義務可能仍然存在。
| | 0.5小時 |
4.00 |
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1. 發行人身份
| CIK（申報人識別號碼） |
以前的名稱 |
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實體類型 |
|---|
| 0001514183 |
| Uppercut品牌公司。 | | Point Capital公司。 | | Gold Swap公司。 | | Gold Swap公司。 |
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| X |
公司 |
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有限合夥 |
| |
有限責任公司 |
| |
普通合夥 |
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業務信託 |
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其他（請指明） |
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| 發行人名稱 |
|---|
| Silo Pharma，Inc。 |
| 成立/組織管轄區 |
|---|
| 內華達 |
| 成立/組織年份 |
|---|
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2. 業務的主要地點和聯繫信息
| 發行人名稱 |
|---|
| Silo Pharma，Inc。 |
| 街道地址1： |
街道地址2： |
|---|
| 677 N. Washington大道。 |
| 城市： |
州/省/國家： |
郵政編碼 |
發行人電話號碼 |
|---|
| 薩拉索塔 |
佛羅裏達。 |
34236 |
(718) 400-9031 |
3. 相關人員
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| Weisblum。 |
Eric。 |
| 街道地址1： |
街道地址2： |
|---|
| 677 N. Washington Boulevard |
| 城市： |
州/省/國家： |
郵政編碼 |
|---|
| Sarasota |
佛羅裏達。 |
34236 |
如有必要，請澄清回覆：
首席執行官
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| Ryweck。 |
丹尼爾。 |
| 街道地址1： |
街道地址2： |
|---|
| 677 N. Washington Boulevard |
| 城市： |
州/省/國家： |
郵政編碼 |
|---|
| Sarasota |
佛羅裏達。 |
34236 |
如有必要，請澄清回覆：
致富金融(臨時代碼)官
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| Linsley。 |
Wayne |
| 街道地址1： |
街道地址2： |
|---|
| 677 N. Washington Boulevard |
| 城市： |
州/省/國家： |
郵政編碼 |
|---|
| Sarasota |
佛羅裏達。 |
34236 |
如有必要，請澄清回覆：
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| Munoz |
Kevin。 |
| 街道地址1： |
街道地址2： |
|---|
| 677 N. Washington Boulevard |
| 城市： |
州/省/國家： |
郵政編碼 |
|---|
| Sarasota |
佛羅裏達。 |
34236 |
如有必要，請澄清回覆：
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| Pavell。 |
Jeff |
| 街道地址1： |
街道地址2： |
|---|
| 677 N. Washington Boulevard |
| 城市： |
州/省/國家： |
郵政編碼 |
|---|
| Sarasota |
佛羅裏達。 |
34236 |
如有必要，請澄清回覆：
4. 行業板塊
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農業 |
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銀行與金融服務。 |
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| |
商業銀行 |
| |
保險 |
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投資 |
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投資銀行 |
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集合投資基金 |
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發行人是否
根據1940年《投資公司法》
註冊為投資公司？
1940年法案？ |
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| |
其他銀行與金融服務。 |
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| |
商業服務 |
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能源 |
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5. 企業規模
| 營業收入區間 |
或者 |
總淨資產區間 |
|---|
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無營業收入 |
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無總淨資產 |
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$1 - $1,000,000 |
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$1 - $5,000,000 |
| |
$1,000,001 - $5,000,000 |
|
$5,000,001 - $25,000,000 |
| |
$5,000,001 - $25,000,000 |
|
$25,000,001 - $50,000,000 |
| |
$25,000,001 - $100,000,000 |
|
$50,000,001 - $100,000,000 |
| |
超過一億加元 |
|
超過一億加元 |
| X |
拒絕披露 |
|
拒絕披露 |
| |
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6. 所有板塊中申報的聯邦豁免和排除（請勾選所有適用項）
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規則504(b)(1)（不包括(i)、(ii)或(iii)） |
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規則504(b)(1)(i) |
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| |
規則504(b)(1)(ii) |
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| |
規則504(b)(1)(iii) |
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| X |
規則506(b) |
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| |
規則506(c) |
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| |
證券法第4(a)(5)條款 |
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7. 提交類型
| X |
新通知 |
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首次銷售日期 |
2024-07-18 |
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尚未發生首次銷售 |
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修改 |
8. 發行期限
9. 提供的證券類型（選擇所有符合條件的）
| X |
股權 |
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集合投資基金權益 |
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債務 |
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共同租賃證券 |
| X |
期權、認股權或其他獲取其他證券的權利 |
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礦物質證券 |
| X |
在行權、認購權或其他獲取證券的權利行使時獲得的證券 |
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其他（請描述） |
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10. 業務合併交易
| 此次發行是否與業務合併交易（如合併、收購或交易所收購）有關？ |
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如有必要，請澄清回覆：
11. 最低投資金額
| 任何外部投資者接受的最低投資金額： |
$0
|
美元指數 |
12. 銷售補償
| 受益人： |
|
| H.C. Wainwright & Co.，LLC |
000000375 |
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| （關聯的）經紀人或dealer CRD編號： |
X |
無 |
|
| 無 |
無 |
| 街道地址1： |
街道地址2： |
|---|
| 430 Park大廈。 |
| 城市： |
州/省/國家： |
郵政編碼： |
| 紐約。 |
紐約。 |
10022 |
徵求意見的州（選擇所有適用的州）
選擇“所有州”或選擇單個州 |
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所有州 |
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13.發售和銷售金額
| 發售總額 |
2,296,880美元
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美元指數 |
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| 售出總額 |
2,296,880美元
|
美元指數 |
| 尚待售出總額 |
$0
|
美元指數 |
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如有必要，請澄清回覆：
提供額反映了公司在506(b)規則下向認定投資者和發行代理髮行的所有認股權證均行使後所獲得的累計購買價格和行使價格。14.投資者
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選擇是否將發售的證券出售給不符合合格投資者資格的人員，並輸入已投資於該發售的此類非合格投資者的數量。 |
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|
無論是否將發售的證券出售給不符合合格投資者資格的人員，請輸入已投資於該發售的投資者總數： |
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15.銷售佣金和尋找費用
如有，請分別提供銷售佣金和尋找費用支出金額。如果某項支出的金額不知道，請提供估計值，並在金額旁邊打勾。
| 業務佣金 |
157,500美元
|
美元指數 |
|
| 尋找費用 |
$0
|
美元指數 |
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如有必要，請澄清回覆：
與定向增發同時進行的註冊直接發行，放置代理商收取157,500美元的費用和購買可行權證最多57,273股普通股的權利，行權價為3.4375美元/股。16.資金使用
提供用於向任何被列為企業高管、董事或推廣者的人支付而使用或擬使用的募集總額。如果金額未知，請提供估計值並在旁邊打勾。
如有必要，請澄清回覆：
簽名和提交
在簽名並點擊提交以下以提交此通知之前，請驗證您輸入的信息並查看以下提交條款。
提交條款
| 通過提交此通知，每個上述的發行人都是： |
- 通知SEC和/或每個該通知在其註冊狀態下被髮出的國家，説明所描述證券的發行，並承諾根據適用法律為認購人提供想必的信息*。
- 不可撤銷地指定SEC祕書以及證券管理者或其他法定指定官員為其代理人進行送達，這些人可代表其接受形式的任何通知、程序或請願，還同意，如從合法履行義務開始，如以註冊方式或通過註冊郵件或信任證書進行交付，可在美國任何地方接受聯邦或州政府的任何訴訟、行政訴訟或仲裁，對發行人提出起訴，如該行為：（1）因與此通知所描述的證券的發行活動有關，且（2）是基於：（i）1933年的證券法、1934年的證券交易法、1939年的信託法、1940年的投資公司法或1940年的投資顧問法，或者根據這些法規，則（ii）存放其主要營業地點的州的法律或該通知所在的任何州。
- 證明，如果發行人聲稱在募集中獲得了規定D豁免權，則發行人不因規定504(b)(3)或規定506(d)列出的原因而被取消對規定504或規定506的依賴。
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以上每個標識的發行人都已閲讀本通知，知道內容屬實，並已由授權人代表其簽署本通知。
為簽名，請輸入簽署人的姓名或其他字母或字符，作為簽署人的簽名。
| 處置 |
簽名 |
簽字人姓名 |
標題 |
日期 |
|---|
| Silo Pharma，Inc。 |
/s/ Eric Weisblum |
Eric Weisblum |
首席執行官 |
2024-08-02 |
未顯示有效的OMB編號的表單內所含信息的回答者無需回答。
*本承諾不影響國家證券市場改進法案第102（a）條規定的限制能力（"NSMIA"）[公共法案號104-290，110 Stat. 3416 (1996年10月11日)]，結果是，如果本D表格所涉證券是用於NSMIA目的的"特定證券"，無論是所有情況還是由於本D表格所涉的發行性質，國家均不能根據本承諾或其他方式向發行人要求發行材料，並且只能在NSMIA授權範圍內要求發行材料，以保留其反欺詐權利。